Notaris di Jakarta (videbukti P3), pada tanggal 15 Agustus 2008 telah dilakukan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) Tergugat Il dengan keputusan rapat antara lainsebagai berikut : ".

Menegaskan kembali Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) tertanggal 15082008 (lima bolas Agustus dua ribu delapan)yang telah dinyatakan dalam akta Nomor 199 tanggal 16082008(enam betas Agustus dua ribu delapan)...(vide bukti P3).

Ficamp Indo Sentosa Jaya , pada tanggal 15 Agustus 2008 telahdilakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan keputusan rapatantara lain merubah Susunan Direksi dan Komisaris PT.

Ficamp IndoSentosa Jaya (TERGUGAT Il) mengadakan RUPS atau RUPSLB berkaitandengan masuknya KEMBALI Penggugat selaku Pemegang Saham pada agarPT.

RUPS atau RUPSLB yang tidak tidak tunduk pada PUTUSANPENGADILAN , kecuali menyangkut halhal tertentu yang diatur dalam pasal80 UNDANGUNDANG Nomor : 40 Tahun 2007 jo UU No.1 Tahun 1995tentang PERSEROAN TERBATAS tersebut seperti halnya RUPS atau RUPSLB yang dilakukan oleh Dewan Komisaris yang memerlukan izin dariPengadilan Negeri ; Menimbang, bahwa oleh karena itu terhadap Tuntutan PENGGUGATtentang agar PT.

SUWARNADWIPA WISATA MANDIRI tidak pernahmelakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS);Bahwa bangunan Resort PT. SUWARNADWIPA WISATA MANDIRI yangterobuat dari batu karang adalah Cottage, Gazebo, Shower, Dapur LampuTaman, Plank Merk dan Selokan Penahan Gelombang ;Bahwa sebelum dibangun Resort PT.

SUWARNADWIPA WISATA MANDIRI tidak pernahmelakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) ; Bahwa yang bertanggungjawab terhadap pembangunan Resort PT.SWARNADWIPA WISATA MANDIRI adalah terdakwa selaku DirekturUtama ; Bahwa saksi ada mengirim 4 orang tukang dari Riau dan 3 buah kano keResort PT.

RUPS adalah organ Perseroan yang mempunyai wewenang yangtidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batasyang ditentukan dalam UU dalam anggaran dasar (Pasal 1 angka 4),sehingga RUPS menyangkut segala sesuatu sepanjang tidakdiserahkannya kepada Direksi dan Dewan Komisaris ;b.

SUWARNADWIPA WISATAMANDIRI menjadi tanggungjawab pribadi, apabila : tindakan yangdilakukan melampaui batas kewenangan yang diberikan dan / atauditetapbkan oleh RUPS, selaku Direktur Utama tidak mengindahkanperingatan yang telah disampaikan secara lisan maupun tulisan olehDewan Komisaris maupun RUPS, dan Direktur Utama tidak pernahmempertanggungjawabkannya melalui RUPS, sehinggapertanggungjawaban pidana menjadi tanggungjawab pribadi terdakwaselaku Direktur Utama ; Bahwa secara normatif (pasal 3 ayat

SUWARNADWIPA WISATAMANDIRI tidak pernah melakukan RUPS ; Bahwa terdakwa selaku Direktur Utama Resort PT. SUWARNADWIPAWISATA tidak tahu konsep apa yang akan dibangun ; Bahwa terdakwa selaku Direktur Utama PT. SUWARNADWIPA WISATAtahu) menggunakan batu karang tidak boleh, dan terdakwa pernahmengingatkan kepada Hendri Long agar pembangunan tidak menggunakanbatu kartang; Bahwa pembangunan Resort PT.

Bahwa dalam RUPS tersebut Tergugat I (Richard Sjah) mengakusebagai Komisaris Utama dan Tergugat IT (Franklin Sjah) sebagaiDirektur, padahal berdasarkan Akta Notaris Sitti Marjami Soepangat,S.H., Nomor 132 tanggal 31 Oktober 1980 yang diangkat sebagaiPengurus PT. Aryah Indoflex Ltd. adalah Anthony Martin Sjah sebagaiDirektur Utama, Stephen Sjah sebagai Direktur dan Richard Sjahsebagai Komisaris;2. Barulah dengan Akta Notaris Sitti Marjami Soepangat, SH.

Katimbar Asbestos Cement Ltd. ini belum mendapatpengakuan, sehingga RUPS diselenggarakan denganmengatasnamakan PT. Aryah Indoflex Ltd.;4. Bahwa oleh karena RUPS diselenggarakan dengan mengatasnamakanPT. Aryah Indoflex Ltd., maka harus diikuti Soepangat, S.H., Nomor132 tanggal 31 Oktober 1980 tersebut di atas;5. Bahwa dalam Pasal 15 ayat 1 dan 2 Anggaran Dasar PT. tersebutditentukan bahwa penyelenggaraan RUPS dilakukan oleh Direksi atauberdasarkan surat dari Komisaris;6. Bahwa i.c.

RUPS diadakan oleh Tergugat I dan Tergugat IT (TermohonKasasi I dan Termohon Kasasi II) yang tidak mempunyai kapasitasuntuk menyelenggarakan RUPS tersebut karenanya Tergugat I danTergugat II telah melakukan perbuatan melawan hukum dan RUPStersebut batal demi hukum...;Catatan:Berdasarkan Akta Berita Acara PT. Aryah Indoflex Ltd., tanggal 31 Oktober1980 Nomor 132 yang dibuat di hadapan Ny.

Ibnu Sutowo sebagaiKomisaris Utama dan mengangkat sebagai pengganti: Anthony MartinSjah sebagai Direktur Utama, Stephen Sjah sebagai Direktur dan Richardsebagai Komisaris;Berdasarkan hal tersebut di atas, maka telah terbukti secara sah danmeyakinkan bahwa:1) Termohon Kasasi I dan Termohon Kasasi I tidak mempunyai kapasitasuntuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana tertuang dalam Akta BeritaAcara Rapat PT. Aryah Indoflex Nomor 21 tanggal 19 Desember 1996yang dibuat di hadapan Ny.

Sitti Marjami Soepangat, S.H. yang memuat RUPS adalahbatal demi hukum berdasarkan Putusan Mahkamah Agung RI Nomor1968 K/Pdt/2004 tanggal 19 Desember 2005 jo. Putusan PengadilanTinggi Jakarta Nomor 278/Pdt/2003/PT.DKI, tanggal 25 September 2003jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Utara Nomor 194/Pdt.G/2002/PN.Jkt.Ut. tanggal 3 Februari 2003 (vide bukti P10) sebagaimana telahdikuatkan oleh Putusan Mahkamah Agung tanggal 10 Juni 2009 Nomor469 PK/ Pdt/2008;c.

Dengan surat keputusan itu Penggugat langsung menerima akibatdari keputusan tersebut dan tidak ditujukan untuk umum ; Final, Keputusan Tergugat tersebut sudah definitif dan pasti, karenatidak memerlukan persetujuan dari instansi lain, dan sudah langsungmenimbulkan hak dan kewajiban kepada Bank SumselBabel sertaPenggugat untuk melaksanakan hasil keputusan Tergugat tersebut,yaitu untuk mengundurkan diri dari Jabatan Direktur Umum padaBank SumselBabel dan Bank SumselBabel diminta menyesuaikanhasil RUPS

Selanjutnya berdasarkankeputusan RUPS Luar Biasa BPD SumselBabel tanggal 8 Desember2010, Penggugat diangkat menjadi Direktur Umum untuk periodeTahun 20442044 ; ...2.

Penggugat pada saat diangkat sebagai Direktur Umum berdasarkanKeputusan RUPS Luar Biasa BPD SumselBabel tanggal 8 Desember2010, telah menjalani Fit and Proper Test yang dilakukan oleh Tergugat ;Mengenai proses Fit and Proper Test yang dijalankan oleh Penggugatpada saat diangkat menjadi Direktur Umum dapat dijelaskankronologisnya sebagai berikut : "a) Bahwa pada saat Penggugat diangkat sebagai Direktur Umumberdasarkan RUPS Luar Bisa BPD SumselBabel tanggal 8Desember 2010, BPD SumselBabel pada tanggal

Komisi Rp.111.734.400, (Seratus sebelas juta tujuh ratus tigapuluh empat ribu empat ratus rupiah);Total Sebesar Rp. 289.336.000, (dua ratus delapan puluhSembilan juta tiga ratus tiga puluh enam ribu rupiah);setiap bulan sampai dengan Tergugat membayar lunas dan Penggugatresmi diberhentikan berdasarkan Keputusan RUPS yang sah.Bahwa oleh karenanya, Tergugat haruslah dihukum untuk membayarganti rugi berupa Kerugian Materiil kepada Penggugat sebesarRp.289.336.000, (dua ratus delapan puluh Sembilan juta

tiga ratus tigapuluh enam ribu rupiah) setiap bulan terhitung sejak Agustus 2017sampai dengan Tergugat membayar lunas dan Penggugat resmidiberhentikan berdasarkan Keputusan RUPS yang sah.Bahwa selain kerugian Materiil tersebut diatas, Penggugat jugamengalami kerugian Imateriil berupa:13.1 Waktu, tenaga, dan pikiran yang Penggugat keluarkan untukmasalah ini, yang apabila diperhitungkan tidak kurang dariRp.1.000.000.000, (Satu miliar rupiah);13.2 Bahwa selama Penggugat Menjabat sebagai Direktur diTergugat

bulan Agustus 2017 adalahperbuatan melawan hukum yang merugikan Penggugat.Menyatakan Perjanjian Bersama tertanggal 19 Maret 2018 tidak sah, bataldan tidak mempunyai kekuatan hukum.Menghukum Tergugat untuk membayar ganti rugi berupa Kerugian Materiilkepada Penggugat sebesar Rp.289.336.000, (dua ratus delapan puluhSembilan juta tiga ratus tiga puluh enam ribu rupiah) setiap bulan terhitungsejak Agustus 2017 sampai dengan Tergugat membayar lunas danPenggugat resmi diberhentikan berdasarkan Keputusan RUPS

Berdasarkan Pasal 96 (1) UUPT, ketentuan besarnya gaji dantunjangan anggota direksi ditentukan oleh Rapat Umum PemegangSaham (RUPS). Akan tetapi, Pasal 96 (1) UUPT tidak menyebutkanbahwa seoarang karyawan yang memiliki jabatan direktur yang telahmenerima gaji dan tunjangan (seperti status yang dimiliki olehPenggugat sebagaimana dijelaskan di bawah ini) juga harus menerimagaji dan tunjangan terpisah sebagai direktur.b.

Bahwa tidak ada keputusan RUPS Tergugat yang secara khususmenentukan gaji dan tunjangan bagi Penggugat sebagai Direkturkarena Penggugat sebagai karyawan dari Tergugat telah menerima gajibulanan, tunjangan dan komisi sesuai dengan Surat Penawaran Kerjatertanggal 8 April 2016 (Surat Penawaran Kerja Bukti T10).Bahwa berdasarkan Surat Penawaran Kerja, Penggugat awalnyadirekrut sebagai Direktur Kegiatan Penjualan.013B.Sales.Cisco yangkemudian Penggugat diangkat sebagai Direktur oleh Tergugat dengangaji

Pasal 40 Peraturan Pemerintah No.17 Tahun 1999 mengaturbahwa semua kewenangan dan hak Direksi, Dewan Komisaris, ParaPemegang Saham dan RUPS dari PERUSAHAAN YANG DISERAHKAN KEPEMERINTAH RI atau yang disebut Asset Dalam Restrukturisasi beralin keBPPN, karena kewenangan BPPN seperti diatur di Pasal 40 PP No. 17 Tahun1999 berlaku juga untuk ASSETS DALAM RESTRUKTURISASI (linat Pasal 14PP No. 7 Tahun 1999).Jadi berdasarkan Pasal 14 (b) jo.

KBDIREKSI, KOMISARIS, PARA PEMEGANG SAHAM dan RAPAT UMUMPEMEGANG SAHAM (RUPS) dari perusahaan yang diserahkan kepemerintah atau Assets Dalam Restrukturisasi SUDAH TIDAKBERWENANG DAN TIDAK BERHAK melaksanakan seluruhhak/kewenangan Direksi, Komisaris, Pemegang Saham danhak/kewenangan RUPS, sehingga Anggaran Dasar Penggugat 1,Penggugat 2, Penggugat 3 dan Penggugat 4 sepanjang menyangkut hakdan kewenangan Direksi, Komisaris, Pemegang Saham dan RUPS telahdigantikan oleh PP No. 17 Tahun 1999.Bahwa selanjutnya

DIWAKILI OLEH BPPN.Padahal :"ASSETS DALAM RESTRUKTURISASI" (yaitu Penggugat 1,Penggugat 2, Penggugat 3 dan Penggugat 4) yang sudah menjadimilik Negara sudah tidak boleh dibebani atau dijamin dengan syaratbaru dan walaupun hendak membuat perjanjian hutang baru danjaminan baru maka Penggugat 1, Penggugat 2, Penggugat 3 danPenggugat 4 HARUS DIWAKILI OLEH PEMERINTAH RI (BPPN)".Pasal 40 Peraturan Pemerintah No. 17 Tahun 1999 mengatur bahwasegala hak dan kewenangan Direksi, Komisaris Pemegang Sahamdan RUPS

Pasal 40 PP No.17/1999, semua hak dan wewenang Direksi, Komisaris, PemegangSaham dan RUPS dari Penggugat 1, Penggugat 2, Penggugat 3 danPenggugat 4 pada waktu itu telah beralih kepada BPPN.AKIBAT HUKUMNYA :BATAL DAN TIDAK MEMPUNYAI KEKUATAN HUKUM semuaperjanjian hutang dan jaminanjaminan yang hanya ditandatanganioleh Direksi dan Komisaris Penggugat 1, Penggugat 2, Penggugat 3maupun jaminan atas harta Penggugat 4 yang dibuat tanpa tandatangan Direksi Penggugat 4 PADA WAKTU Penggugat 1, Penggugat2,

(Tergugat V);Pada tanggal 28 oktober 2000 sebagaimana telah dibuat dan di terbitkanAkta Berita Acara Rapat tertanggal 30 oktober 2000 telah berdasar hukumdan sah secara hukum;Penggugat dalam positanya Nomer 22 juga menyatakan bahwa RUPS dilakukan di hadapan Notaris bilamana RUPS hasil dalam berita acara rapattidak terdapat Nomor aktanya maka bertentangan dengan undangundangNomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris yang tertulis;pahwa awal akta atau kepala akta atau kepala akta harus memuat NomorAKA

Bahwa kemudian, terjadinya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yangmenegaskan terjadinya perubahan direksi dari Haji Teuku Hardy Syahmenjadi Termohon Kasasi 1 dan menegaskan pula bahwa TermohonKasasi 1 merupakan pemilik saham sebanyak 450 (empat ratus lima puluh)saham adalah RUPS yang fiktif dan didasarkan atas perbuatan yang tidakdibenarkan secara hukum, hal ini dikarenakan RUPS yang dilaksanakantelah bertentangan dengan ketentuan Pasal 22 ayat (1) AD/ART PTBalilysta Karyauthama yang menegaskan bahwa

RUPS sah apabiladihadiri oleh minimal 50% (lima puluh persen) saham yang dikeluarkan olehPerseroan.

Dengan demikian, acara rapat PI BalilystaKaryauthama tersebut adalah tidak sah dan tidak berdasar hukum.Dengan demikian RUPS yang dilaksanakan oleh Termohon Kasasi 1merupakan RUPS yang cacat hukum dan bertentangan denganAD/ART sehingga secara hukum RUPS tersebut adalah batal demihukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;Bahwa perbuatan Termohon Kasasi 5 yang mengesahkan acara rapatPT Balilysta Karyauthama tertanggal 13 Januari 2001 padahal telahmengetahui atau setidaktidaknya memahami bahwa

RUPS tersebutbaru dapat dilaksanakan apabila dihadiri oleh minimal 60% (enam puluhpersen) pemegang saham, namun atas dasar bertentangan dengansumpah jabatan dan bertentangan hukum Termohon Kasasi 5 telahmengesahkan RUPS yang cacat hukum tersebut;Bahwa perbuatan hukum yang dilakukan oleh Termohon Kasasi 5 telahbertentangan dengan kewajiban hukum Termohon Kasasi 5 danmencederai hak subjektif yang mengakibatkan kerugian kepada PemohonKasasi, sehingga perbuatan tersebut merupakan perbuatan melawanhukum

Fotokopi Risalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tentangPengesahan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan PT. MerpatiNusantara Airlines tahun 2006 No. RIS32/D.3MBU/2006 tanggal 11Oktober 2006;Digunakan untuk perkara lain ;5.

No.417 K/Pid.Sus/2014 Direksi wajib menyampaikan RKAP kepada RUPS untukmemperoleh pengesahan.Dengan ketentuan hukum di atas, tegas RKAP suatu aturan yangharus ditaati dan dilaksanakan oleh Direksi BUMN dalam hal iniDireksi PT.MNA.Terdakwa HOTASI D.P NABABAN. Oleh karenaitu setiap perbuatan yang melanggar RKAP merupakan perbuatanmelawan hukum (wederrechtelijk).

Bahwa judex facti tidak mempertimbangkan dengan benar halhal yangrelevan secara yuridis, yaitu pada tanggal 11 Oktober 2006 RUPS(Rapat Umum Pemegang Saham) PT. Merpati Nusantara Airlines(MNA) menetapkan Rencana Kerja Anggaran Perusahaan (RKAP)Tahun 2006 memuat halhal yang berhubungan dengan rencanapengadaan pesawat.

No.45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan,Pengawasan dan Pembubaran BUMN yang mewajibkan Terdakwa selakuDirektur Utama menyampaikan Rancangan Rencana Kerja dan Anggarankepada RUPS untuk memperoleh pengesahan;c.

Alan Messnertanggal 15 Desember 2006;Fotokopi Risalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tentangPengesahan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan PT. MerpatiHal. 67 dari 68 hal. Put. No.417 K/Pid.Sus/2014Nusantara Airlines tahun 2006 No.

Brt.5.6.7.Crane agar dilakukan RUPS dengan acara penunjukan auditor untukmengaudit keuangan perseroan masingmasing pada tanggal 18Januari 2016 (Bukti P5) dan 1 Februari 2016 (Bukti P6), namun haltersebut tidak diindahkan oleh Sdr.Soe Yan Tjin selaku Direktur/Direksi;Bahwa karena permintaan Pemohon kepada Direksi PT.Mandiri JayaIndo Crane agar dilakukan RUPS dengan agenda penunjukan auditortidak diindahkan oleh Direksi, maka Pemohon mengajukan permintaanyang sama kepada Dewan Komisaris PT.Mandiri

Pasal 18 ayat (1) Laba bersih Perseroandalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca danperhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS tahunan danmerupakan saldo laba yang posiif, dibagi menurut carapenggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut .Bahwa Termohon membantah dan menolak dalildalil Pemohonpada point 3 halaman 2, oleh karena itu Termohon mensomeerPemohon untuk membuktikan kebenaran dari dalildalil tersebut;Bahwa fakta yang sebenarnya Pemohonlah yang telah melakukanperbuatan

Mandiri Jaya Indo Crane agardilakukan RUPS dengan acara penunjukan auditor untuk mengauditkeuangan perseroan sebab Pemohon tidak pernah melakukankewajibannya sebagai pemegang saham;Bahwa berdasarkan Akta Nomor 26 tanggal 9 Mei 2008, pasal 20Pemohon berkewajiban sebagai pemegang saham untukmenyetorkan sejumlah saham yang dimiliki yaitu 625 (enam ratusdua puluh lima) saham dengan nilao nominal seluruhnya sebesar Rp.312.500.000, (tiga ratus dua belas juta lima ratus ribu rupiah);Bahwa Pemohon sebagai

Selanjutnya berdasarkan hasil RUPS tersebut maka Terdakwa dan Ir.ANUNG NUGROHO pada tanggal 10 September 2008 bertempat di Kantor PT. KTEJalan Soekarno Hatta No.

KTE untuk menghadiri RUPS PT. KPC ;Surat tanggal 26 April 2006, surat Direktur PT. KPC kepada Direksi PT. KTENo. 44/KPC/IV/06 tentang Agenda RUPS Luar Biasa PT. KPC termasuk rencanapenjualan saham 5% milik PT. KTE ;Surat tanggal 20 April 2006, Notulen RUPS PT. KTE, hasil RUPS mengangkatAnung Nugroho dan Apidian Triwahyudi masingmasing selaku Dirut danDirektur PT. KTE, serta berdasarkan perhitungan ekonomi bisnis diputuskanbahwa paling menguntungkan adalah saham 5% milik PT.

Dari pengertian ini, saham5% telah masuk ke dalam ketentuan PerseroanTerbatas (PT) dan mekanisme Rapat UmumPemegang Saham (RUPS), Terdakwa masuk dalamPT. Kutai Timur Energi setelah PT.

Kutai TimurEnergi diberi saham 5%, Terdakwa dalam melakukankegiatan menjual saham bukan atas inisiatif sendiri,namun atas amanat RUPS, karena saham 5% telahmasuk ke dalam ketentuan Perseroan Terbatas (PT)dan mekanisme RUPS, maka ketentuan kauanganNegara dan ketentuan Perbendaharaan Negara tidakbisa diberlakukan, sehingga hasil penjualan dikelolasendiri menurut amanat RUPS, sehingga MajelisHakim berpendapat tidak ada ketentuan hukum yangdilanggar oleh Terdakwa selaku Direktur PT.

yang tunduk dan patuh kepada pemegangsaham, tidak pada kapasitas mempertanyakan orang yang ditunjuk olehpemegang saham sebagai perwakilannya, mengapa dia dan kapan atau apaalasannya mengapa dia tarik kembali serta apakah yang bersangkutanmasih aktif bekerja di perusahaan asalnya ataukah sudah purna bakti, ataubahkan orang yang tidak bekerja di Perum PPD sekalipun yang ditunjuk semuaitu adalah wewenang dari pemegang saham yang bersangkutan dan PT JMThanya menerima saja sesuai dengan hasil keputusan RUPS

berdasarkan Perjanjian Kerja Waktu Tertentu(PKWT), disini kami koreksi bahwa kalau awalnya diakui bahwa masuknyaTermohon Kasasi atas wewenang Pemegang saham berdasarkan Bukti T2tersebut, maka keluarnyapun juga harus mengikuti dan mematuhi aturan yangsama yaitu atas perintah pemegang saham yang berwenang;Bahwa sesuai dengan ketentuan Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas, maka wewenang dan Keputusan tertinggi dalam PerseroanTerbatas adalah Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS

), oleh sebabitu Direksi, Komisaris dan para Manajer serta seluruh karyawan tunduk danterikat pada hasil Keputusan RUPS dalam menjalankan suatu PerseroanTerbatas, termasuk pihak di luar perseroan, sehingga yang berlaku dalam kasusini adalahhasil Keputusan RUPS (Vide Bukti T1; T2; T3 dan bukti P2), bukan PK WT;Bahwa sebelum Termohon Kasasi masuk ke PT JMT, sudah ada orang lainbernama Dayono Adiputro dari Perum PPD yang digantikan oleh TermohonKasasi dan tidak pernah menandatangani PKWT, demikianpun

NurmudaCahaya Akta Nomor 38 tanggal 29052008, pasal 11 ayat (4) dan (7) huruf(d) dengan tegas diatur tata cara pengunduran dan mekanisme pengisianlowongan direksi yaitu melalui RUPS dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) harisejak terjadi pengunduran diri selaku direksi tersebut.

Atau dengan kata lain PasalHal 39 dari 92 Putusan Perdata No.149/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Tim106 ayat (8)nya menyatakan bahwa "dalam hal jangka waktu 30 (tigapuluh) hah telah lewat RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4)tidak diselenggarakan, atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan,pemberhentian sementara tersebut menjadi BATAL.Dengan demikian atas dasar ketentuan Anggaran Dasar PT.

NurmudaCahaya Akta Nomor 38 tanggal 29052008, pasal 11 ayat (4) dan(7) huruf (d) dengan tegas diatur tata cara pengunduran danmekanisme pengisian lowongan direksi yaitu melalui RUPS dalamjangka waktu 30 (tiga puluh) hah sejak terjadi pengunduran diriselaku direksi tersebut.

Nurmuda Cahaya Akta Nomor 38 tanggal 29052008, pasal 11ayat (4) dan (7) huruf (d) dengan tegas diaturtata cara pengunduran dan mekanisraepasgislaeJowongan direksi yaitumelalui RUPS dalam jangka waktu 30fttga puluh) hari sejak terjadipengunduran diri selaku direksi tersebut.

BINA CITRA NIAGA, padahalAMIRUDDIN (TERGUGAT V) tersebut adalah Pendiri dan atau Pemilikdan Pemegang Saham Terbesar Perusahaan PT BINA CITRA NIAGA,dan demikian pula PENGGUGAT diturunkan dari DIREKTUR menjadiANGGOTA KOMISARIS PT BINA CITRA NIAGA tanpa dasar hukum danatau. tanpa melalui RUPS maupun RUPSLB dengan paraPendiri/DIREKSI/PEMEGANG SAHAM/PENGURUS PT.

BINA BINA CITRA NIAGAberdasarkan Akta Pendirian atau Anggaran Dasar PT BINA BINA CITRANIAGA yang didukung AKTA NOTARIS Nomor 103, tanggal 31 Maret2003 pada tahun 2003 tidaklah pernah melakukan RUPS/RUPSLB untukmerubah Anggaran Dasar dan susunan Kepengurusan PT BINA CITRANIAGA sebagaimana diatur dalam Pasal 19 UU No. 40 tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas yang menegaskan bahwa :(1) Perubahan Anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS;(2) Berita Acara mengenai Perubahan Anggaran Dasar wajibdicantumkan dengan

jelas dalam panggilan RUPS;Kenyataannya selama ini Penggugat maupun TERGUGAT Vtidak pernah menerima Berita Acara Perubahan Anggaran Dasar dantidak pernah menerima surat panggilan RUPS/RUPSLB;Bahwa upaya yang dilakukan oleh TERGUGAT ~ melakukanperubahanperubahan Akta dan Susunan Kepengurusan PT BINA CITRANIAGA secara diamdiam dan atau tanpa persetujuaan PENGGUGATtelah melanggar Hak Hukum PENGGUGAT;Bahwa Perbuatan TERGUGAT telah jelas merupakan PerbuatanMelawan Hukum, dan PENGGUGAT telah sangat dirugikan

:Bahwa tindakan PT Bina Citra Niaga aquo yang melakukanpenjualan asset (objek tanah sengketa aquo) kepada Tergugat IIsebelumnya telah mendapatkan persetujuan melalui mekanismeRUPS, hal mana perihal RUPS PT Bina Citra Naga aquotermaktub dalam Akta Jual Beli Nomor : 553/ Kendari/ Tahun2011, dibuat oleh Notaris/Pejabat Pembuat Akta Tanah H. AsbarImran, S.H.

Bahwa jika memeriksa dalildalil Penggugat, maka senyatanyaditemukan substansi persoalan hukum yang digugat adalah :(1) Keberatan Penggugat atas RUPS/RUPSLB yangmenghilangkan Penggugat dari Struktur/Organ Perseoran PTBina Citra Niaga;(2) Keberatan Penggugat atas keputusan RUPS/RUPSLB yangmenthilkan saham 25 % (dua puluh lima persen) milikPenggugat di Pt Bina Citra Niaga;(3) Keberatan Penggugat akibat tindakan PT Bina Citra Niagayang mengalihkan asset PT Bina Citra Niaga berupa ObjekTanah sebagaimana

Notaris di Jakarta (videbukti P3), pada tanggal 15 Agustus 2008 telah dilakukan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) Tergugat II dengan keputusan rapat antara lainHalaman 4 dari 29 hal. Put. Nomor 661 K/Padt/2016sebagai berikut:".

Menegaskan kembali Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) tertanggal 15082008 (lima belas Agustus dua ribu delapan)yang telah dinyatakan dalam Akta Nomor 199 tanggal 16082008(enam belas Agustus dua ribu delapan)...(vide bukti P3).

Nyonya Lanny Wahyu tersebut, sebanyak 100 (seratus)saham, atau. dengan nilai nominal sebesarRp100.000.000,00 (seratus juta rupiah);Sehingga seluruhnya berjumlah 500 (lima ratus) saham,atau dengan nilai nominal sebesar Rp500.000.000,00 (limaratus juta rupiah);Agar Tergugat II mengadakan RUPS atau RUPSLB berkaitandengan masuknya Penggugat selaku Pemegang Saham padaTergugat Il, yang menggantikan kedudukan Tergugat termaksud;Halaman 8 dari 29 hal. Put. Nomor 661 K/Padt/201610.2.

) maupun Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) selain untuk kepentingan Penggugat sebagaimana yangdimaksudkan dalam butir ke 10.1. huruf d gugatan ini, sampai putusan dalamperkara ini mempunyai kekuatan hukum tetap;Bahwa berdasarkan alasanalasan tersebut di atas Penggugat mohonkepada Pengadilan Negeri Malang agar memberikan putusan sebagai berikut:Dalam Provisi:Melarang Tergugat Il mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) maupun Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB),selain untuk

Nyonya Lanny Wahyu tersebut, sebanyak 100 (seratus) saham, ataudengan nilai nominal sebesar Rp100.000.000,00 (seratus jutarupiah);Menghukum Tergugat Il untuk mengadakan RUPS atau RUPSLBberkaitan dengan masuknya Penggugat selaku Pemegang SahamTergugat II, yang menggantikan kedudukan Tergugat tersebut;Menghukum Tergugat Il untuk mencatat Penggugat sebagai PenggantiTergugat dalam Daftar Pemegang Saham Tergugat Il menghukumTergugat untuk membayar ganti rugi Materiil kepada Penggugat yaituuang sebesar

Yang menjadi dasar dan alasan daripermohonan tersebut adalah karena tindakan BURHANUDIN BURMARAS dalam menerbitkan Surat Jaminan No. 111 belummemperoleh persetujuan dari anggota direksi yang lain dan RapatHal 16 putusan perdata No. 538/PDT/2017/PT .DKI3.2.3.3.3.4.Umum Pemegang Saham (RUPS) PT Lekom Maras.

atau lebih, baikyang berkaitan satu sama lain maupun tidak.Bahwa menurut ketentuan Pasal 102 ayat (1) UUPT tersebut dapatdiketahui bahwa anggota Direksi terlebin dahulu harus memintapersetujuan RUPS jika akan menjaminkan kekayaan Perseroan atas suatuHal 21 putusan perdata No. 538/PDT/2017/PT .DKI12.13.14.utang.

Namun, syarat adanya persetujuan RUPS tersebut baru berlakuuntuk penjaminan kekayaan yang jumlahnya lebih dari 50% (limapuluh persen) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan. Sementara itu,di dalam Surat Perlawanan Sita Eksekusi, Pelawan Asal sama sekali tidakpernah menjelaskan apakah aset Pelawan Asal yang dijaminkan olehBURHANUDIN BUR MARAS jumlahnya lebih dari 50% dari jumlahkekayaan bersih Perseroan?

Berdasarkan faktafakta hukum tersebut di atas, secara pasti dapatdikatakan bahwa tindakan BURHANUDIN BUR MARAS menjaminkanasetaset Pelawan Asal sebagaimana tertuang dalam Surat Jaminan No.111 belum diperlukan persetujuan dari RUPS karena selama peridanganperkara No. 263/Pdt.Plw/2016/PN.Jkt.Sel. di PN Jakarta tersebut, tidakpernah ada bukti yang menyatakan bahwa asetaset yang dijaminkantersebut jumlahnya lebih dari 50% dari jumlah kekayaan bersih dari PTLekom Maras.

persetujuan dari RUPS, namun tetap mengikatPerseroan terhadap pihak lain yang memiliki itikad baik.

(vide halaman 3 alenia 4 baris ke 3 dan 4 salinan Akta No.38) ;Bahwa "Berita Acara RUPS" (yang di Notariatkan dalam Akta No. 38)PT.

kekeliruan yang terjadi untuk mendapatkankeuntungan dari kekeliruan tersebut ;Bahwa sehubungan dengan terjadinya kesalahan baik pada "BeritaAcara RUPS" dan Akta No. 38, Penggugat telah menyampaikanHal. 5 dari 40 hal.

No 20 K/Pdt/2010permintaan tertulis kepada Tergugat IV (Notaris Hestyani Hassan, SH,MKn) untuk memperbaiki Akta dan Berita Acara RUPS tersebut.Namun permintaan Penggugat kepada Tergugat IV, sama sekali tidakdiperhatikan ;Bahwa maka dengan demikian, Akta No. 38, secara hukum belumpernah diterbitkan karena salah satu syarat mutlak yang harns dipenuhi yaitutanda tangan Penggugat di "Berita Acara RUPS" dan di "minuta Akta 38"belum dilaksanakan Maka dengan demikian pula, AktaAkta berikutnya (AktaNo. 39

P4/5) ;Ringkasan pasalpasal dalam Akta adalah :Bahwa telah terjadi RUPS PT Indokarya Gemasakti untuk pengalihansaham PT Indokarya Gemasakti (Penggugat) sebanyak 21.250 (duapuluh satu ribu dua ratus lima puluh) lembar saham ke PT SumberPotensi Selaras dan sebanyak 3.750 (tiga ribu tujuh ratus lima puluh)lembar saham milik Rusli Sugianto di alihkan ke Ir.

No 20 K/Pdt/2010 Bahwa paska RUPS tanggal 29 Maret 2006 (Akta No. 38 dan No.39), tidak ada perubahan pada susunan Komisaris, Direksi ataupemegang saham PT.

"Hubungan hukum anggota Direksi dan Komisaris dengan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) pada suatu perseroan (khususnya perseroanterbatas) adalah hubungan hukum perdata aan zicht yang diatur dalamUU Perseroan Terbatas (corporate law).

Penunjukan dan pengangkatanseorang anggota Direksi / Komisaris (oleh RUPS) adalah sebagaipemegang amanat (fiduciary duty) yang bertanggung jawab penuh ataspengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan danmewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Dengandemikian ia bukan pekerja/ouruh atau karyawan yang diatur dalam UUNo. 13/2003 tentang Ketenagakerjaan (labour law); 2.

, namun apabila RUPS tidak menetapkan, makapembagian tugas dan wewenang anggota direksi ditetapbkan berdasarkankeputusan direksi.

Dengan demikian kekuasaan untuk menetapkan pembagiantugas dan wewenang direksi dapat beralih dari RUPS kepada direksi (Pasal 92ayat (5) jo. Pasal 92 ayat (6) UUPT); 23.Penggugat juga sudah tidak lagi menerima gaji sebagai pekerja. Gaji yangditerima oleh Penggugat, adalah gaji sebagai direksi yang memegang mandatmenjalankan usaha Tergugat.

Poerbaningsih Adi Wasito, S.H., Notaris di Jakarta (bukti T3);Menimbang, bahwa berdasarkan Akta Nomor 57, tanggal 31 Mei 2013 tentangBerita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, yang dibuat di hadapanLeolin Jayayanti, S.H., Notaris Jakarta (bukti T7), secara fakta diketahui telahdiadakan RUPS Tahunan PT.

Yong Kharisma Utama Jaya ;kepadaPara Penggugat terhitung sejak putusan berkekuatan hukum tetap ;8.Memerintahkan kepada Tergugat untuk tidak melakukan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPS) tanpa persetujuan Para Penggugat sebagai Pemegang Saham yangdapat mengakibatkan terjadinya perubahan komposisi saham, pengalihan ataupenjaminan kekayaan perseroan atau tindakan hukum lain sampai denganputusan ini berkekuatan hukum tetap;9.Menghukum Para Tergugat dan Para

Bahwa apabila diantara Direksi tidak terdapat pembagian tugas yang jelas maka sebagaimana Pasal 92 ayat (5) Pembagian ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS, namun bilamana tidak ditetapbkan dalam keputusan RUPS maka sebagamana Pasal 92 ayat (6) pembagian tugas dapat di tentukan berdasarkan keputusan Direksi.d.

satu perdua) bagian dari jumlah suara yangdikeluarkan kecuali UndangUndang dan/atau anggaran dasarmenentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlahsuara setuju yang lebih besar.Berdasarkan hal diatas dapat diketahui bahwa mekanisme pengambilan suara merupakan mekanisme resmi yang lazim digunakan dalam system pengambilan suara RUPS.

Untuk itu, tidak berdasar kemudian bila Para Penggugat mengajukan keberatan atas system pengambilan suara yang dilaksanakan pada RUPS LB tanggal 27 Mei 2019 dimaksud.Bahwa tentang dalil angka 18 halaman 10 gugatan Penggugat, dapat ditanggapi dibawah ini :a.

Melaksanakan agenda RUPS sepenuhnya merupakan kewajiban dari Pengurus, adalah tidak beralasan apabila Para Penggugat melihat terdapat hal baik/ penting untuk kepentingan Perseroan melalui RUPS namun tidak dilaksanakan hanya karena maksud baik tersebut diabaikan oleh Tergugat II, Tergugat IV, Tergugat VI, Tergugat III dan Tergugat V ;Bahwa terhadap dalil angka 22 halaman 11 gugatan Penggugat dapat di tanggapidibawah ini :Bahwa melalui gugatannya, Penggugat dan Penggugat II telah gagal membangun konstruksi

Dengan demikian gugatan ini telah memenuhi sebagaimana telah diaturdalam ketentuan Pasal 53 ayat (1) UndangUndang Nomor 9 Tahun 2004 tentangPerubahan atas UndangUndang Nomor 5 Tahun 1986 tentang Peradilan TataUsaha Negara;Bahwa penerbitan objek sengketa oleh Tergugat telah bertentangan denganperaturan perundangundangan yang berlaku, yaitu: Pasal 76 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas, yang berbunyi : RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroanatau ditempat perseroan

melakukan kegiatan usahanya yang utamasebagaimana dilentukan dalam Anggaran Dasar; RUPS yang dilakukan oleh pihak ketiga tidak dilakukan di Kota Bandungsebagaimana diketahui RUPS dilakukan di Kantor Notaris Shella Falianti, SH.di Jakarta;Bahwa penerbitan objek sengketa oleh Tergugat dalam formalitas pertimbangandalam konsideran objek sengketa telah mempergunakan Peraturan Menteri Hukumdan Hak Asasi Manusia RI Nomor M.HH02.

untuk menentukan suatu RUPS telah dilakukan sesuai dengan Pasal76 ayat (1) UUPT adalah Pengadilan Negeri;Bahwa berdasarkan halhal yang telah Tergugat II Intervensi kemukakan diatas maka gugatan a quo harus dinyatakan tidak dapat diterima (nietontvankelijk verklaard);Penggugat Tidak Memiliki Legal Standing Dalam Mengajukan Gugatan AQuo;1.Bahwa Penggugat tidak memiliki hubungan hukum dengan PT.

DeltaBentala Perintis berupa pengalihan saham (jual beli, tukar menukaratau hibah) dalam melakukan RUPS. Bahwa pertimbangan MajelisHakim Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta sebagaimanadimaksud di atas telah merupakan bentuk pengabaikan terhadapperintah pengadilan yang telah memiliki kekuatan hukum (inkrachtvan gewijde).

Eddy Wirawan, SH. sebagai pribadi yang merasa dirugikanterhadap putusan RUPS karena tidak menjabat lagi sebagai Direktur PT. DeltaBentala Perintis dapat mengajukan gugatan di Peradilan Umum, bukan diPeradilan Tata Usaha Negara;Bahwa Penggugat yaitu PT. Delta Bentala Perintis tidak mengalami kerugiandengan adanya objek sengketa, karena Penggugat/PT.

M E N G A D I L IDalam Eksepsi- Menolak Eksepsi Tergugat I untuk seluruhnya;Dalam Pokok PerkaraMengabulkan Gugatan Penggugat untuk sebagian;Menyatakan tindakan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dalam penyelenggaraan RUPS-LB tanggal 8 November 2019 tidak sesuai dengan Undang-Undang Perseroan Terbatas adalah Perbuatan Melawan Hukum;Menyatakan tindakan Tergugat I yang menuangkan RUPS-LB tanggal 8 November 2019 dalam Akta Nomor 8 Tahun 2019 tanggal 11 November 2019 adalah Perbuatan

Melawan Hukum;Menyatakan bahwa:RUPS-LB tanggal 8 November 2019 yang kemudian dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Sirkulair Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT.