dasar lahirnya jual beli sebagaimana disebutkan dalam AkteNomor 37 tanggal 8 April 2003 didasarkan kepada Pernyataan Keputusan ParaPemegang Saham Tergugat I tanggal 20 Februari 2003 yang dibuat di bawahtangan, bukan didasarkan kepada suatu RUPS;Bahwa dengan tidak adanya RUPS Tergugat I untuk menyetujui penjualansaham Tergugat II kepada Tergugat IV, maka secara otomatis Akte Nomor 36Hal. 3 dari 25 hal.

perseroan yang diambil alihdan RUPS perseroan yang mengambil alih.

Menurut ketentuan Pasal 14ayat (1) UndangUndang Nomor tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas,perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS.

Artinya Tergugat V baru bisadiangkat sebagai Direktur Tergugat IV apabila pengangkatannya dilakukanmelalui RUPS Tergugat IV, sedangkan Akte Nomor 39 tanggal 8 April 200315dibuat tidak dengan mendasarkan diri kepada adanya suatu RUPS sehinggapengangkatan Tergugat V selaku Direktur Tergugat IV adalah tidak sah danmelanggar ketentuan Pasal 14 ayat (1) Undangundang Nomor tahun 1995tentang Perseroan Terbatas.

, dan didaftarkan dalam DaftarPerusahaan sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21;Bahwa Pasal 14 ayat (1) UndangUndang No.1 tahun 1995 menyatakanperubahan anggaran dasar harus melalui RUPS.

Tahun2008,berkedudukan di Kota Palangka Raya dan perubahannya ternyatadalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) LuarBiasa Nomor : 07 Tanggal 23 Juli 2008 dan perubahan berikutnyaHalaman 1 dari 17.Putusan Nomor 24/PDT/2018/PT PLKternyata dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)Luar Biasa Nomor : 21 Tanggal 18 Desember 2008 serta perubahanterakhir ternyata dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) Luar Biasa Akta Nomor : 15 Tanggal 29 Juli 2016 dimanakomposisi pemegang

TGMNomor : 26 Tanggal 22 Agustus 2016 dimana disebutkan Penggugat Ilmemberikan persetujuan lewat Hand phone Penggugat I.Bahwa sebagaimana lazimnya yang menjadi Ketua Rapat pada RUPSseharusnya adalah salah satu anggota Dewan Komisaris PT atau Penggugatll, namun dalam hal terdapat permintaan dari pemegang saham atau DewanKomisaris untuk melakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) danDireksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalamjangka waktu sebagaimana ditentukan dalam Pasal 79

Dan Ketua Pengadilan nantinyaakan menetapkan pemberian ijin untuk menyelenggarakan RUPS apabilapemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhidan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar (Pasal 80 ayat (2) UUPT).Bahwa kepemilikan atas suatu saham memberikan hak pada pemilik sahamyakni Para Penggugat hakhak tersebut diatur dalam Pasal 52 ayat (1) UUPTyakni :a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;b. Menerima Pembayaran Deviden dan sisa kekayaan hasil likuidasi;c.

KMI.Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 75 UndangUndang Nomor : 40 Tahun2007 Tentang Perseroan Terbatas ditaskan bahwa RUPS menmilikikewenangan yang tidak dimiliki Direksi maupun Dewan Komisaris tetapikewenangan tersebut dibatasi oleh undangundang.Bahwa dalam RUPS pemegang saham memiliki hak untuk memperolehketerangan yang berkaitan dengan PT, sepanjang berhubungan dengan mataacara rapat PT dan tidak bertentangan dengan kepentingan PT, maka RUPSdalam mata acara lainlain tidak berhak mengambil keputusan

kecuali semuapemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS serta menyetujuipenambahan mata acara rapat keputusan penambahan mata acara rapat iniharus disetujui dengan suara bulat.Bahwa dengan demikian Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tanggal 12Agustrus 2016 yang ternyata berdasarkan Akta Nomor : 26 Tanggal 22Agustus 2016 Notaris Ellys Nattalina, S.H.

RUPS LuarBiasa sebagai berikut:a.

Bahwa disamping alasan penolakan tersebut di atas, undangan RUPS LuarBiasa tertanggal 22 November 2006 juga tidak sah secara hukum karenaberdasarkan Pasal 69 ayat (1) Undang Undang Nomor 1 tahun 1995tentang Perseroan Terbatas, yaitu "Pemanggilan RUPS dilakukan palinglambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPS diadakan, hal mana padapokoknya menyatakan bahwa suatu panggilan RUPS diberikan palingHalaman 3 dari 86 Hal. Put.

) hari sebelum dilakukannya RUPS, maka keputusanHalaman 4 dari 86 Hal.

Nomor 118 PK/Pdt/201711.RUPS tersebut adalah sah, apabila dihadiri oleh seluruh pemegang sahamdan disetujul dengan suara bulat.

Nomor 118 PK/Pdt/2017 Bahwa disamping alasan penolakan tersebut di atas, undanganRUPS Luar Biasa tertanggal 22 November 2006 juga tidak sahsecara hukum karena berdasarkan Pasal 69 ayat (1) UndangUndang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, yaituPemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) harisebelum RUPS diadakan, hal mana pada pokoknya menyatakanbahwa suatu panggilan RUPS diberikan paling lambat 14 (empatbelas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan harus dikirimkankepada Para

ditolak;Bahwa saksi diangkat komisaris utama adalah hasil RUPS, padaRUPS luar biasa saksi mendapat rekomendasi dari Bupati secaratertulis No. 500/504/434/2011 tentang pengangkatan BadanUsaha Milik Daerah, namun saat RUPS saksi tidak hadir;Bahwa RUPS tanggal 29 saksi tidak datang, dalam perjalananada perubahanBahwa saksi pernah bertemu saudara Hari Oetomo, pertama diRUPS bulan April 2012, kemudian di RUPS 20 Mei 2013,permohonan saat ditelpon;Bahwa laporan keuangan 2012 posisi laba bersih Rp.32.000.000.000

rapat di Saripan Pasific, yang hadir HasanAli, Muhaimin, Hari Utomo, Winarno, saat itu dilakukan RUPS;Bahwa saat RUPS 20 Mei 2013 cuman 1,2 fix yang ketiga belumfix mengenai struktur organisasi, agenda kita membahas laporanpertanggung jawaban, restrukturisasi, karena belum terbahastuntas masih membahas Dirut yang digantikan pak Djawahir,sementara direktur dan komisaris utama masih kosong dengankesimpulan seperti itu harus ada RUPS luar biasa dan setelah itusaksi tidak tahu;Bahwa hasil RUPS 20 Mei

yang mengundang PT GSM, RUPS di Pendopo;Bahwa dalam RUPS ada laporan keuangan 2012 atau tidak saksilupa;Bahwa tahun 2012 PT.

dijadikan direktur PT SMP, kata BapakNoer Tjahya coba kamu pegang ini itu pada bulan januari;Bahwa saat RUPS itu saksi mewakili PT GSM Holding /Pemerintah;Bahwa yang mewakili RUPS waktu itu dari PT GSM : bapakWinarno, dari PT.

Bahwa tanggung jawab RUPS adalah pelaksana yang menjabat Direksi saat memimpinRUPS, kalau Direksi tersebut masih menjabat, maka itu legal, kalau Direksi tersebuttidak menjabat maka illegal namun putusan RUPS pemegang saham tersebut sah.

2018/PN.Bdg10.11.12.dengan ketentuan Pasal 105 ayat 1 dan ayat 2 UU No. 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas ;Bahwa sebagai bentuk keberatan Penggugat atas tindakan Tergugat yangmemberhentikan Penggugat dari Jabatan Direksi maka Penggugat menolakmenandatangani berita acara hasil RUPSLB tertanggal 18 Mei 2018 ;Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 105 ayat 1 Undangundang No. 40 Tahun2007 tentang Perusahaan Terbatas, disebutkan : Anggota Direksi dapatdiberhentikan sewaktuwaktu berdasarkan keputusan RUPS

Selanjutnya dalam Pasal 105 ayat 2 disebutkan : Keputusan untukmemberhentikan anggota direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 1 diambilsetelah yang bersangkutan diberi Kesempatan untuk membela diri dalam RUPS ;Bahwa dengan memperhatikan ketentuan Pasal 105 ayat 2 UU No. 40 Tahun2007, maka keputusan Pemberhentian Penggugat sebagai Direksi (DirekturUtama) yang dilakukan oleh Tergugat melalui RUPSLB tertanggal 18 Mei 2018adalah cacat hukum atau bertentangan dengan hukum atau dalam ilmu hukumdikualifisir

merupakan organ Perseroan yangmempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau DewanKomisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU ini dan/atau anggarandasar ;Pasal 94 Jo. pasal 111 UU No. 40/2007 mengatur bahwa Direksi danKomisaris diangkat oleh RUPS ;Dengan demikian berdasarkan pada ketentuanketentuan tersebut diatas,RUPS merupakan organ tertinggi dari suatu Perseroan, sehingga dapatdimaknai bahwa keputusan pemegang saham melalui RUPS/RUPSLB tidakperlu. dipertanggungjawabkan kepada

Pasal 111 UndangUndang Nomor 40 tahun 2007 Tentang PerseroanTerbatas yang mengatur bahwa Direksi dan Komisaris diangkat oleh RUPS, dengan demikianRUPS merupakan organ tertinggi dari suatu Perseroan, dan jika dalam perkara aquo dimanaPenggugat mempermasalahkan tentang Keputusan RUPSLB tanggal 18 Mei 2018, KeputusanRUPSLB tersebut adalah produk hukum dari Pemegang Saham PT.

jika Penggugat menjabat sebagaiDireksi/Anggota Direksi sejak tanggal 19 Desember 2005 hingga diberhentikan pada tanggal18 Mei 2018 melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal 18 Mei2018 ;Menimbang, bahwa sesuai ketentuan dari UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas dan sesuai pula dengan dalil gugatan Penggugat, pemberhentianPenggugat sebagai Direksi adalah dilakukan oleh RUPS yang notabene dalam RUPS adalahdilakukan oleh Para Pemegang Saham PT.

Dalamkonteks ini ketika Tergugat dan Il menghadap kepada dirinya (TergugatIll) dengan maksud untuk melakukan perubahan akta perseroansebagaimana yang tertuang dalam Akta Perubahan Perseroan Nomor 109tanggal 23 November 2010, maka sebelum akta tersebut diterbitkan, pihakTergugat bersamasama dengan Tergugat Il oleh Tergugat Ill terlebihdahulu. diwajibkan untuk menyerahkan persyaratan yakni denganmenyerahkan semua hal terkait Risalah Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) atas perseroan tersebut.

Anugerah Alam Katingan yang sahmenurut anggaran dasar perseroan adalah perbuatan yang melanggarhukum (onrechmatige daad);Menyatakan Akta Nomor 109 tanggal 23 November 2010 yang dibuatsepihak oleh Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat Ill baik secara bersamasama maupun sendirisendiri sebagai perubahan atas Akta Nomor 39tanggal 31 Desember 2003 tanpa melalui Rapat Umum Pemegang Saham( RUPS ) PT.

Dalam Konvensi (petitum) 4 dan 5 dirobah sehingga berbunyi sbb:1.Menyatakan perbuatan Tergugat , Tergugat Il dan Tergugat Ill baikbersamasama maupun sendirisendiri dalam penerbitan Akta Nomor101 Tanggal 31 Desember 2009 dan Akta Nomor 109 tanggal 23November 2010 yang dibuat sepihak sebagai perubahan atas AktaNomor 39 tanggal 31 Desember 2005 tanpa melalui Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) PT.

Anugerah Alam Katingan yang sahmenurut anggaran dasar perseroan adalah perbuatan yangmelanggar hukum (onrechmatige daaq);Menyatakan Akta Nomor 101 tanggal 31 Desember 2009 dan AktaNomor 109 tanggal 23 November 2010 yang dibuat sepihak olehTergugat , Tergugat II dan Tergugat Ill baik secara bersama samamaupun sendirisendiri sebagai perubahan atas Akta Nomor 39tanggal 31 Desember 2005 tanpa melalui Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) PT.

Menyatakan perbuatan Tergugat , Tergugat Il dan Tergugat Ill baikbersamasama maupun sendirisendiri dalam penerbitan Akta Nomor 101tanggal 31 Desember 2009 dan Akta Nomor 109 tanggal 23 November2010 yang dibuat sepihak sebagai perubahan atas Akta Nomor 39 tanggal31 Desember 2005 tanpa melalui Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. PT.Anugerah Alam Katingan yang sah menurut Aggaran DasarPerseroan adalah Perbuatan Yang Melanggar Hukum;4.

Pasal 75 ayat (1) jo.Pasal 78 ayat (1) dan penjelasannya, dikutip sebagai berikut:Pasal 1 angka 4 UU PT:Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS,adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidakdiberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yangditentukan dalam Undangundang ini dan/atau anggaran dasar.Pasal 78 ayat (1) UU PT:RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya.Penjelasan Pasal 78 ayat (1) UU PTYang dimaksud dengan RUPS lainnya dalam praktik sering dikenal

sebagai RUPS luar biasa.Bahwa RUPS sebagai Organ Perseroan, berbeda dengan denganpemegang saham.

Hal ini jelas merupakan itikadburuk, dimana Penggugat menuntut untuk dilaksanakan RUPS,namun setelah Tergugat Il melaksanakan RUPS, Penggugatsendiri yang menolak hadir.. Dewan Komisaris PT. PNN tidak pernah memanggil sendiriRUPSBahwa Anggaran Dasar PT. PNN dan UUPT, tidak mengatursanksi hukum/sanksi pidana terhadap Direktur Utama yang tidakatau terlambat melaksanakan RUPS. Berdasarkan Pasal 79 ayat(2) dan (6) jo.

PNN,berwenang meminta kepada Direksi atau Dewan Komisarisuntuk menyelenggarakan RUPS dan seandainya Direksi atauDewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS, makaPenggugat selaku pemegang saham dapat mengajukanpermohonan izin kepada ketua pengadilan negeri untukmenyelenggarakan RUPS dalam hal Direksi/Dewan Komisaristidak melakukan pemanggilan RUPS;Pasal 79 ayat (2) dan (6) jo.

RUPS untuk memberhentikanTergugat IlBahwa tidak ada satupun ketentuan dalam Anggaran Dasar PT.

/Pembanding /Tergugat , Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) sebagaimana yang dimaksud dalam AnggaranDasar Perseroan PT.

Sedangkan RUPS saja yang merupakan organ tertinggidan sebagai wadah untuk meminta pertanggung jawaban Termohon Kasasi/Pembanding/Tergugat belum dilaksanakan?

KPB Akta Nomor 51 tangal 15 Juli2010, bahwa sengketa mengenai gugatan pemegang sahamharuslahdiselesaikan terlabih dahulu melalui RUPS, baru setelah diketahui bahwaadanya tindakan Direktur Utama yang membawa kerugian bagi pemegangsaham lainnya, maka Pemegang saham lainnya dapat mengajukan gugatanmelalui Pengadilan Negeri;Dalam perkara a quo sama sekali belum dilakukan RUPS dan berdasarkanbuktibukti yang diajukan tidak satupun bukti yang membuktikan bahwa telahdilakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS

merasa dirugikan dengandiselenggarakannya RUPS tahunan tersebut maka seluruh pemegangsaham haruslah menjadi Penggugat dalam gugatan ini tidak hanyaPenggugat (KUD Rahayu) dan Penggugat Il (KUD Makarti) yangmengajukan gugatan atas diselenggarakannya RUPS tahunan tersebut,kalaupun Penggugat (KUD Rahayu) dan Penggugat II (KUD Makarti)yang mengajukan gugatan tidak boleh mengatas namakan parapemegang saham ;Bahwa namun posita dan petitum dalam gugatannya Penggugat (KUDRahayu) dan Penggugat II (KUD Makarti

Bahwa terhadap dalil gugatan Penggugat dan Penggugat II angka 2juga dengan tegas Tergugat dan Tergugat II tolak, dan akan kamitanggapi sebagai berikut :e Bahwa benar pada tanggal 19 Maret 2015 telah diselenggarakanRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tahunan PT. BPR MitraPati Mandiri di Hotel Graha Santika Semarang ;e Bahwa dalam RUPS tersebut Penggugat II tidak diundang selakupemegang saham untuk menghadiri UPS denganpertimbangan karena adanya Surat Pemberitahuan tertanggal 13Maret 2015 dari HS.

Bahwa terhadap dalil gugatan Penggugat dan Penggugat II angka 3dengan tegas Tergugat dan Tergugat II tolak karena Penggugat IIhadir dalam RUPS dengan kapasitas sebagai Komisaris PT.

Bahwa terhadap dalil gugatan Penggugat dan Penggugat II angka 4dengan tegas Tergugat dan Tergugat II tolak dengan pertimbangan :1) Bahwa untuk RUPS yang diselenggarakan Tergugat danTergugat Il sudah sesuai dengan ketentuan RUPS tahunan,karena seluruh anggota pemegang saham telah diuandang untukmenghadiri RUPS tersebut, sedangkan untuk KUD Makartimemang tidak diundang sebagai anggota pemegang sahamdengan pertimbangan adanya Surat Pemberitahuan tertanggal13 Maret 2015 dari HS. HASIBUAN, S.H.

Bahwa terhadap dalil gugatan Penggugat dan Penggugat II angka 5dengan tegas Tergugat dan Tergugat II tolak karena Tergugat danTergugat Il tidak pernah melaksanakan RUPS secara melawanhukum, Tergugat dan Tergugat II melaksanakan RUPS sesuaidengan anggaran dasar perseroan dan UU Perseroan Terbatas No.40tahun 2007 ;9. Bahwa dimana secara garis besar dalil gugatan Penggugat danPenggugat II mempermasalahkan status Penggugat II yang diundangdalam RUPS tahunan sebagai Komisaris PT.

Buana CiptaPerkasa tidak pernah melakukan pinjaman kepada pihak lain;Bahwa selama Tergugat menjabat sebagai Direktur tidak setahu saksitidak pernah dilakukan bagi hasil;Bahwa setahu saksi RUPS pertama kali diadakan di Jalan Jend.Sudirman Duri di Kantor Notaris Riana Goltom, S.H,,M.Kn;Bahwa yang dibahas didalam RUPS yang pertama adalah pembahasanmodal;Bahwa saksi hadir pada waktu diadakan RUPS di Hotel Grand Zuhripada tanggal 28 Oktober 2018;Bahwa yang dibahas dalam RUPS yang kedua adalah tentang

Hal 2 dari 46 halprofit;Bahwa yang dibahas didalam RUPS tersebut adalah membicarakantentang penambahan pemagang saham dan Tergugat diangkat sebagaiDirektur;Bahwa didalam RUPS tersebut dimasukkan 300 lembar saham atasnama Tergugat;Bahwa didalam RUPS tersebut ada dibahas tentang perjanjian bagi hasil;Bahwa yang hadir pada waktu RUPS tersebut adalah GUSNIDA, NESISANDOVA, DANIEL YAMATO (Tergugat) dan ada orang lain yang tidaksaksi kenal;Bahwa yang dibahas di dalam RUPS tersebut adalah untuk menjualsaham

memaksadalam PT yaitu UU PT yang mana dapat dikualifikasi sebagai perbuatanmelawan hukum; Bahwa RUPS dalam PT ada dua yaitu RUPS tahunan dan RUPS luarbiasa; Bahwa RUPS tahunan adalah rapat rutin yang mana harus disertakanlaproan pertanggungjawaban apakah perusahaan rugi atau tidak apabilarugi maka yang digunakan untuk menutup kerugian tersebut adalahsaham dari pemegang saham perusahaan tersebut dan RUPS luar biasadilakukan untuk halhal strategis PT yang tidak menyangkut keuanganmelainkan yang dibahas

adalah identitas PT dan RUPS bisa dilakukankapan saja; Bahwa ada pemanggilan resmi pada saat hendak melakukan RUPS yangditujukan kepada para pemegang saham; Bahwa Jika dalam Undangan RUPS tidak disebutkan tanggal dan tempatdilaksanakan RUPS tersebut maka RUPS tersebut tidak jelas; Bahwa Jika ada penambahan agenda dalam RUPS tersebut maka haltersebut ditentukan sesuai dengan kesepakatan para pemegang saham; Bahwa Saham adalah kepemilikan pribadi dan tidak mungkin dapat dijualbila tidak ada persetujuan

Organ perseroan yang tertinggi adalah RUPS;Bahwa pemegang saham boleh merangkap jabatan sebagai Direksiataupun Komisaris;Bahwa Istilah Direktur Utama apabila ada lebih dari satu orang Direktur;Bahwa setiap 1 tahun PT membuat laporan neraca keuangan tentangkeuntungan atau rugi kemudian laporan itu dipertanggungjawabkandalam RUPS yang kemudian dalam RUPS jika ada keuntungan dibagidalam RUPS tersebut;Bahwa Direksi tidak bisa membagi keuntungan PT tanpa adanyapersetujuan dari RUPS;Bahwa yang membuat

Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang diselenggarakan17.pada Tanggal 20 Desember 2016 adalah telah berdasar dan mempunyaikekuatan hukum yang mengikat. Prosedur Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) telah ditempuh sebagaimana mestinya, dan telah sesuai dengan prosedur yang berlaku. RUPS dapat diadakan kapan saja ketika kepentingan perseroan membutuhkannya.

Dalam jangka waktupaling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaanpenyelenggaraan RUPS diterima, direksi wajid melakukan pemanggilanRUPS. Dalam hal direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS, maka:a. Permintaan penyelenggaraan RUPS yang diajukan oleh pemegang saham, diajukan kembali kepada dewan komisaris; ataub.

Dewan komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS.Jika permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan oleh pemegang sahamkepada dewan komisaris, maka dewan komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hariterhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.Hal yang demikian telah dilakukan sebagaimana prosedur yang berlaku.Dengan demikian dalil gugatan PENGGUGAT pada poin No. 1 sampai 25adalah dalil yang tidak benar, tidak berdasar dan sudah

Surat Permintaan Mengundang RUPS, Nomor: 025/TPJDir/XI/2016,tanggal 25 November 2016, bukti TI3;4. Surat Permintaan Mengundang RUPS, Nomor: 013/TPJDir/XII/2016,tanggal 13 Desember 2016, bukti TI4;5. Surat Undangan RUPS, Nomor: 15/GGJKom/XII/2016, tanggal 15Desember 2016, bukti TI5;6. Surat pernyataan, tanggal 12 Nopember 2016, yang ditanda tanganiKurniawan, bukti TI6;7.

GLORY GEMILANGJAYAMAKMUR yang semula Penggugat diganti oleh Pungki Widjaja;Menimbang, bahwa berdasarkan Undangundang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas pada Pasal 78 ayat (1) RUPS terdiri atasRUPS tahunan dan RUPS lainnya. ayat (2) RUPS tahunan wajib diadakandalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.ayat (3) Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporantahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2). ayat (4)RUPS lainnya

) secara tidak sah karena walaupun Para Tergugatmengundang Para Penggugat untuk menghadiri RUPS tersebut, akan tetapiPara Tergugat dengan secara sengaja mengundang Penggugat pada saattidak berada di Indonesia, sehingga Para Penggugat (Penggugat ) tidakdapat menghadiri RUPS tersebut dan Para Penggugat juga telah berulangkalimeminta kepada Para Tergugat agar RUPS tersebut diundurkan atauditunda, akan tetapi Para Tergugat tidak bersedia mengundurkan RapatUmum Pemegang Saham tersebut, dan oleh karenanya

RUPS yangdilakukan oleh Para Tergugat tersebut tersebut tidak sah.

Holiway, oleh karena sejak tahun 2014, di manaberdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) LuarBiasatertanggal 30 Juni 2014, dandituangkandalamAktaPernyataanKeputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT.

Holiway oleh Para Tergugat tanpa seijin paraPenggugat sangat tidak beralasan.Bahwa sebagaimana tertuang dalam hasil Pernyataan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.

Menyetujui dan menerima pengangkatan dan penetapan Ketut Budiasasebagai satusatunya komisaris dalam perseroan.Bahwa kemudian berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) PT.

Bahwa selain itu penerbitan objek gugatan di atas tidak memenuhiketentuan Pasal77 yang menyatakan :(1) Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalamPasal 76, RUPS dapat juga dilakukan melalui mediatelekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektroniklainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihatdan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.(2) Persyaratan kuorum dan persyaratan pengambilan keputusanadalah persyaratan sebagaimana diatur dalam UndangUndang

inidan/atau sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan.(3) Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dihitungberdasarkan keikutsertaan peserla RUPS sebagaimana dimaksudpada ayat (1).Halaman 11 dari 66 hlm, Putusan No. 78/G/2017/PTUNJ KT(4) Setiap penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud padaayat (1) harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui danditandatangani oleh semua peserta RUPS.Pasal88 yang menyatakan :(1) RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jikadalam rapat

Berita acara rapat / Notulen Rapat keputusan diluar RUPS (circular resolution)RUPS(1, Undangan / Iklan bila melalui RUPS,(2. Tatacara penyelenggaraan rapat3, Kuorum peserta rapat untuk sotiap agenda rapat) a. Untuk Perubahan Data Perseroani, Kuorum lebih dari 1/2li, Untuk RUPS ke2 Kuorum paling sedikit 1/3 kecuali anggaran dasar menentukan Kuorum yang lebih besar ( b, Untuk Perubshan Anggaran Dasari. Kuorum paling sedikit 2/3ii.

Untuk RUPS ke2 Kuorum paling sedikit 3/5 kecuall anggaran dasar menentukan Kuorum yang lebih besarc. Untuk Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan. Kuorum paling sedikit 3/4li. Untuk RUPS ke.2 Kuorum paling sedikit 2/3 kecuali anggaran dasar menentukan Kuorum yang lebih besar() d. Kuorum berdasarkan penetapan pengadilan,4, Jumlah hasil suara pengambilan keputusan RUPS() a.

perubahan anggaran dasar atau keputusan pemegangsaham di luar RUPS tetap disimpan oleh Notaris.

Dewan Komisaris;Pemohon mengirimkan surat permintaan penyelenggaraan RapatUmum Pemegang Saham (RUPS) tertanggal 26 Maret 2014 kepadaTermohon (vide, Bukti P1). Namun demikian, sampai dengan lewatnya jangkawaktu 15 (lima belas) hari sebagaimana disyaratkan oleh Pasal 79 ayat (5)UUPT, Termohon tidak menyelenggarakan RUPS sebagaimana yang dimintaoleh Pemohon selaku Pemegang Saham.

Namundemikian, karena Termohon tetap tidak bersedia memenuhi kewajibannyauntuk mengundang RUPS, maka Pemohon kemudian mengirimkan permintaanuntuk menyelenggarakan RUPS kepada Termohon II lewat surat yangdikirimkan pada tanggal 10 April 2014 sesuai ketentuan Pasal 79 ayat (6) UUPT(vide Bukti P4). Namun demikian, setelah lewatnya waktu 15 (lima belas) harisebagaimana diatur dalam Pasal 79 ayat (7) UUPT, pihak Termohon Il jugatetap tidak mengundang RUPS dengan alasan yang mengadaada. TermohonI!

Nomor 1253 K/Pdt/2015untuk memenuhi kewajiban hukumnya untuk menyelenggarakan RUPS.

Nomor 1253 K/Pdt/201562.63.sesuai dengan permohonan Pemohon, serta menyiapkan bahanbahan yang akan dibicarakan dalam RUPS di Kantor Perseroan;Menimbang, bahwa yang berkewajiban untuk menyiapkan bahanbahan yang akan dibicarakan dalam RUPS adalah pihak yangmenyelenggarakan RUPS yang dalam hal ini Direksi PT MowilexIndonesia dan bukannya Pemohon sebagai Pemegang SahamMayoritas yang memohon untuk diadakannya RUPS.

Bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonanpemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorumkehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratanpengambilalihan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat,sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan Undang Undangini atau anggaran dasar; dan/ataub. Perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisarisuntuk hadir dalam RUPS;69.

Menyatakan Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum karena melaksanakan RUPS-LB tertanggal 29 November 2012 tidak sesuai dengan Anggaran dasar PT. Future Agropia Indonesia dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ;3. Menyatakan Keputusan Rapat tertanggal 29 November 2012 yang dituangkan dalam Akta No. 118 tertanggal 12 Desember 2012 yang dibuat dihadapan Turut Tergugat tidak sah dan tidak mempunyai kekuatan hukum ;4.

Bahwa Penggugat Rekonpensi adalah Badan Hukum Indonesia yangtelah melaksanakan RUPS LB di Hotel Aston Paramont sesuai AnggaranDasar Pendirian PT. FAI, sesuai dengan amanat dan hasil RUPS LBdiputuskan untuk meminta pertanggungjawaban Tergugat Rekonpensi,sehingga telah sah sesuai ketentuan Pasal 111 ayat (7) UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Pasal 14 ayat (3)Anggaran Dasar PT.

Future Agropia Indonesia adalah sah karena agenda RUPS LBtersebut telah dicatatkan dan didaftarkan dalam akta nomor 118 tanggal 12Desember 2012 oleh Notaris NETTY MARIA MACHDAR,, S.H.

Future Agropia Indonesia mengaturbahwa RUPS (termasuk RUPS LB) diadakan di tempat kedudukan Perseroanatau di tempat lain yang disetujui bersama ;Menimbang, bahwa dengan demikian untuk sahnya penyelenggaraanRUPS LB bilamana dilaksanakan di tempat kedudukan perseroan atau tempatlain yang disetujui bersama dan dalam perkara ini RUPS LB PT.

Future Agropia Indonesia, apalagi dalam perkara initerdapat perbedaan pencantuman tempat penyelenggaraan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) antara yang tercatum dalam AktaNo. 118 dengan dengan fakta yang sebenarnya, sehingga rapat RUPS LB PT.Future Agropia Indonesia Indonesia tersebut adalah tidak sah menurut hukum ;Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan tersebut di atas, olehkarena rapat RUPS LB PT.

diri dalam RUPS LB;Menimbang, bahwa dari risalah rapat RUPS LB yang tertuang dalamAkta Pernyataan Keputusan Rapat PT.

dan PARA TERGUGAT terjadi perdebatanbeberapa waktu lamanya dan oleh karena tidak ada kesepahamantentang mekanisme RUPS maka PENGGUGAT akhirnya meninggalkanruangan tersebut dan meminta penundaan RUPSnya;Namun alangkah terkejutnya PENGGGUGAT, karena pada tanggal 23Oktober 2018 PENGGUGAT mendapatkan informasi dari TERGUGAT IVbahwa telah berlangsung RUPS yang pada pokoknya menyatakan padatanggal 28 September 2018 telah diselenggarakan RUPS perseroandengan keputusannya menegaskan keputusan dewan komisaris

PENGGUGAT telah meninggalkanruangan RUPS pada Pukul 10.20 WIB.

Melarang PARA TERGUGAT atau Kuasanya, PENGURUS perseroan yangditunjuk oleh RUPS perseroan dan/atau pihak terkait lainnya untukHal 10 dari 35 halaman Putusan Nomor 70/PDT/2019/PT PTKmelaksanakan isi Keputusan RUPS tanggal 28 Oktober 2018 sebagaimanatertuang dalam Akta Berita Acara Rapat PT.

Bahwa kewenanganTergugat IV selaku Notaris hanya terbatas pada penilaian terhadapdokumen yang diserahkan oleh para penghadap, terutama menyangkutpihakpihak yang berwenang mengadakan RUPS dan dipenuhinya atautidak kuorum RUPS sesuai dengan porsi kepemilikan saham dari parapemegang saham. Sedangkan mengenai pihakpihak yang diundangdalam RUPS dan isi RUPS itu sendiri, bukanlah kewenangan dariTergugat IV untuk menyelidikinya, melainkan kewenangan dari organ PTterkait selaku badan hukum.

DALAM PROVISI1.Melarang PARA TERGUGAT atau) Kuasanya, PENGURUSperseroan yang ditunjuk oleh RUPS perseroan dan/atau pihak terkaitlainnya untuk melaksanakan isi Keputusan RUPS tanggal 28Oktober 2018 sebagaimana tertuang dalam Akta Berita Acara RapatPT.

Plaza Centre; 4) Bahwa salah satu hasil RUPS pada tanggal 26 April 2007 melaluipemungutan suara pemegang saham adalah memutuskanmenyatakan memblokir pembayaran deviden sebanyak 2 (dua)lembar saham atau sebanyak 10 % milik Sri Taslim yang ada di PT.Medan Plaza Center sampai ada keputusan pengadilan yangberkekuatan NUKUM) 272222 nnn an ne nen ene enn5) Bahwa Sri Taslim merasa keberatan atas adanya RUPS PT.

yang tidak sesuai dengananggaran dasar PT Medan Plaza Centre dan atau undangundang No. 1 tahun 1995 adalah merupakan perbuatanmelawan hokUM)9 22002 2o cnn eee cece cee eee neec) Menyatakan batal demi hukum putusan RUPS PT Medan PlazaCentre tanggal 07 April 2006 beserta segala akibat hukumnya;d) Menyatakan batal demi hukum putusan RUPS PT Medan PlazaCentre tanggal 07 April 2006 tentang pemberhentian Ny SryTaslim sebagai Komisaris Utama PT Medan Plaza Centre;Bahwa selanjutnya Ny Patty Tjandra, mengajukan

PT Medan Plaza Centretanggal 07 April 2006 beserta segala akibat hukumnya Menyatakan batal demi hukum putusan RUPS PT Medan Palza Centretanggal 07 April 2006 tentang pemberhentian Ny Sry Taslim sebagaiKomisaris Utama PT Medan Plaza Centre; Menyatakan batal demi hukum putusan RUPS PT Medan Plaza Centretanggal 07 April 2006 tentang pemberian wewenang kepada Direksiuntuk memilih opsi dari pihak walikota;10.

Bahwa benar pemblokiran Deviden sebesar 10% ( 2 Lembar Saham ) PTMedan Plaza Center yang diakui oleh Sri Taslim sebagi miliknya adalahdidasarkan pada Hasil RUPS PT Medan Plaza Center tanggal 26 April2007 sesuai dengan Akte Berita Acara No: 3 tanggal 1 April 1986 dankemudian Hasil RUPS tanggal Pada tanggal 23 Mei 2014 yangdituangkan dalam Akte No: 31 tanggal 23 Mei 2014;Ill. Tentang Penghentian Penyidikan;1. Tentang Hukumnyaj 222022 22 ooo scene enea.

Pid/2016/PN.MdnPelapor Suharto bukan merupakan Tindak Pidana karena Terlaporbelum membayarkan deviden atas 2 ( dua ) lembar saham milikPelapor adalah berdasarkan RUPS dan dana tersebut masihdisimpan di Bank a.n. PT Medan Plaza Center;2) Rekomendasi gelar pada intinya menyatakan agar Penyidikmengehentikan penyidikan;4. Kesimpulan; == 2229 2222 nee nne oea.

Bahkan berdasarkan buktibukti dalam pelaksanaan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) yang diselenggarakan oleh Tergugat telahmengundang Penggugat yang mengetahui tentangpenyelenggaraan RUPS tersebut, serta sebagian besar diantaranyadihadiri oleh Penggugat dapat dilihat dari dokumen akta notaris,antara lain sebagai berikut :1)2)3)4)RUPS yang diselenggarakan pada tanggal 17 Juni 2010sebagaimana diuraikan di dalam Akta Pernyataan KeputusanRapat PT.

Konversi hutangini diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tertanggal29 November 2006 (RUPS LB 29 November 2006).

LB tanggal 29 November 2006 dan Konversi HutangTahun 2006 yang merupakan hasil dari RUPS LB tersebut.

hukum karenaberdasarkan Pasal 69 ayat (1) UUNo 1. tahun 1995 tentangPerseroan Terbatas, yaitu"Pemanggilan RUPS dilakukanpaling lambat 14 (empat belas) harisebelum RUPS diadakan, ...

Kehadiran Penggugat dapat dilihat pada risalahrisalah dan notulennotulenRUPS Tergugat I, antara lain dalam RUPS Tahunan tanggal 20 Agustus 1999,RUPS Tahunan tanggal 24 Januari 2003, RUPS Tahunan 29 Juni 2006, danRUPS tanggal 25 Juli 2011 dimana Penggugat hadir melalui kuasanya danmenandatangani risalah atau daftar kehadiran RUPS tersebut.Berikut kami kutip contoh bukti kehadiran dalam RUPSRUPS tersebut: Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT MultigambutIndustri Nomor 13 tanggal 20

Bahwa dalam RUPS Luar Biasa tersebut hanya dihadirioleh Tergugat1, Tergugat2 dan DJULY EDY MURYADI,S.H., M.H. selaku Kuasa Hukum dari Tergugat1.

Yangbenar, masa kepengurusan Penggugat selaku Direktur Perseroan(selama 5 tahun) telah berakhir terhitung sejak tanggal; 27 Oktober2014, dan juga sejak Penggugat diangkat menjadi pengurus tidakpernah melaksanakan RUPS Perseoan, meskipun Tergugat telahsering meminta untuk dilaksanakan RUPS Perseroan "PT.SIERAFTEKNIK PERKASA".

Padahal selaku pengurus Perseroan, Penggugat seharusnya secara berkala melaksanakan RUPS Perseroan, baikRUPS tahunan dan atau RUPS 5 tahunan untuk membuatpertanggungjawaban selama melakukan pengurusan Perseroan.Bahwa tidak benar dalil Para Penggugat nomor 10 yang menyatakanRUPS Luar Biasa hanya dihadiri oleh kuasa dari Tergugat sebagaipemegang saham 550 (lima ratus lima puluh) saham Perseroan.

DanHalaman 9 Putusan Nomor 272/Pdt.G/2016/PN Sby11.12.13.14.15.yang benar RUPS Luar Biasa dilaksanakan oleh PT.SIERAF TEKNIKPERKASA dan Tergugat selaku Komisaris Utama yang memimpinRUPS (Rapat Umum.

selama masakepengurusannya, sehingga berdasarkan UndangundangPerseroan Terbatas No.40 tahun 2007 Penggugat Rekonpensidiberi hak dan wewenang untuk melaksanakan RUPS.

Keputusan untuk diberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksuddalam ayat (1) hanya dapat diambil setelah yang bersangkutan diberikesempatan untuk membela diridalam RUPS ;3. Dengan keputusan pemberhentian sebagaimana dimaksud dalam ayat (2)maka kedudukannya sebagai anggota Direksi berakhir ;Dan ketentuan Pasal 92 berbunyi sebagai berikut :1. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh RUPS atauKomisaris dengan menyebutkan alasannya ;2.

Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggalpemberhentian sementara harus diadakan RUPS ;5. Dalam RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) anggora Direksi yangbersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri ;6. RUPS dapat mencabut keputusan pemberhentian sementara tersebut ataumemberhentikan anggota Direksi yang bersangkutan ;7.

No. 508 K/Pdt/2009Bahwa oleh karena itu terbukti pemberhentian Penggugat dari pekerjaandan jabatannya tersebut tidak berdasarkan pada RUPS sebagaimana diaturdalam Pasal 8 Surat Keputusan Bersama antara PT. Bank Bali Tbk. denganAnggota Direksi No.

Bank Bali Tbkberdasarkan RUPS dan berdasarkan Pasal 8 Kesepakatan Bersamamenentukan pemberhentian Penggugat harus melalui RUPS, oleh karenatindakan Tergugat dinilai telah menyalahi kesepakatan tersebut makadiajukan gugatan ini dengan menggugat PT. Bank Bali Tbk dengan demikiangugatan Penggugat cukup jelas dan terang ;Dikarenakan pertimbangan hukum tersebut adalah keliru, dengan dasardasar sebagai berikut :a.

Berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, Dewan Komisarisdapat melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaantertentu dalam jangka waktu tertentu (vide Pasal 100 ayat 3 UU No. 1Tahun 1995/Pasal 118 ayat 1 UU No. 40 Tahun 2007) ;3. Setiap anggaran dasar atau keputusan RUPS. Dewan Komisaris ataskerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalaimenjalankan tugasnya.