Dalildalil tersebut tidak beralasan hukum sama sekali.43.UndangUndang dalam hal ini UndangUndang Perseroan Terbatas telahmenjamin dan memberikan hakhak yang luas dan eksklusif kepadapemegang saham terkait dengan RUPS, dimana dalam hal pemegangsaham merasa perlu atau berkepentingan untuk dilaksanakan RUPS,maka pemegang saham dapat meminta direksi dan komisaris untukdiadakan RUPS berdasarkan Pasal 79 ayat (2) sampai dengan ayat (7)UndangUndang Perseroan Terbatas, yang apabila permintaantersebut tidak

diselenggarakan RUPS,yang untuk lebih jelasnya dikutip sebagai berikut:(2) Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapatdilakukan atas permintaan:a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersamasamamewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruhsaham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukansuatu jumlah yang lebih kecil; ataub.

Dewan Komisaris.(3) Permintaan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) diajukan kepadaDireksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya.45.Bahwa pada faktanya, Para Penggugat tidak rnahmengajukanpermintaan penyelenggaraan RUPS tersebut dan Tergugat tidak51pernah menerima permintaan dari Para Penggugat untukmelaksanakan RUPS, dan karenanya segala tuduhantuduhan Para Penggugat yang menyatakan bahwa Para Tergugat tidak pernahmelaksanakan RUPS Tergugat haruslah ditolak, dan karenanya TergugatIl tidak melakukan

perbuatan melawan hukum seperti yang dituduhkanoleh Para Penggugat.46.Disamping itu, berdasarkan ketentuan ayat (6) Pasal 79 UndangUndangPerseroan Terbatas, dalam hal para pemegang saham berkepentinganataupun merasa perlu untuk diadakan RUPS, para pemegang sahamdapat juga meminta kepada dewan komisaris perseroan untukmelaksanakan RUPS, yang dikutip sebagai berikut:(6) Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS sebagaimanadimaksud pada ayat (5),a. permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana

Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS,sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b.47.Bahwa pada faktanya, hingga saat ini, Para Penggugat juga tidak pernahmengajukan permintaan penyelenggaraan RUPS kepadadireksi Tergugat dan Para Penggugat juga tidak pernahmengajukanpermintaan RUPS kepada dewan komisaris Tergugat , dan karenanyasetiap dan seluruh tuduhantuduhan Para Penggugat yang menyatakanbahwa Para Tergugat tidak pernah melaksanakan RUPS Tergugat tidakberalasan dan sangat absurd.48

Pasal 142 Ayat 1 huruf a dimana pembubaran perseroan terjadiberdasarkan keputusan RUPS,d.

PenetapanPeraturan Pemerintah sebagaimana dimaksud pada ayat (1) untukHalaman 8 dari 32 halaman Putusan Nomor 67 P/HUM/20144.7.pengurangan Penyertaan Modal Negara sebagaimana dimaksuddalam Pasal 9 ayat (1) huruf b, huruf c dan huruf d didahuluidengan keputusan RUPS untuk Persero dan Perseroan Terbatasdan keputusan Menteri untuk Perum.e.

Bahwa menurut Pemohon, dalam PP No. 72 Tahun 2014 tidak adapengaturan mengenai penyelesaian status dan hak karyawan dariPerseroan yang diambilalih sehingga merugikan kepentingan karyawan,Pembubaran BUMN tanpa didahului RUPS dan tidak dilakukanoJehkurator sebagaimana ditentukan dalam Pasal 125, 126,142 UU Nomor40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;3.

Bahwa menurut Pemohon, semua perubahan bentuk perusahaanBUMN harus ditegaskan oleh PP dan harus didahului denganmekanisme RUPS, sedangkan penerbitan PP 72 Tahun 2014 tidakdidahului RUPS pada masingmasing PTPN, sehinggabertentangandengan Pasal 80, Pasal 81 dan Pasal 82 PP 45 Tahun2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan, dan PembubaranBUMN.ll.

Pengalihansaham yang dimaksud merupakan saham yang dimiliki oleh Negara RI., dankeberatan Pemohon terkait RUPS tidak ada relevansinya, karena Pemohonbukanlah pemegang saham PTPN I, Il, IV sampai dengan XIV, malainkanhanya sebagai pekerja di PTPN tersebut.

Karenaberdasarkan Pasal 94 ayat (1) UU Nomor 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas secara tegas dinyatakan Anggota Direksidiangkat oleh RUPS. Tergugat adalah bagian dari RUPS, danTergugat tidak pernah menghadiri RUPS atau memberi persetujuandalam RUPS terkait pengangkatan Direksi yang yang memberikuasa dalam perkara aquo.

Tergugat adalah bagian dari Organ Perseroan (RUPS)Penggugat, sangat tidak patut dan berdasarkan hukum jika Direksiperseroan Penggugat (pengangkatannya tidak sah) menggugat Tergugatatas dasar Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum terhadapperseroan Penggugat.ll. MATERI GUGATAN PENGGUGATSetelah membaca gugatan Penggugat, maka dapat diketahui yangmenjadisubstansi gugatan Penggugat adalah sebagai berikut.7.

Karena berdasarkan Pasal 94 ayat (1)UU Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas secaraHalaman 18 dari 39 halaman putusan perkara Nomor : 551/Pdt/2019/PT.DKI11.10.2.tegas dinyatakan Anggota Direksi diangkat oleh RUPS. Tergugatadalah bagian dari RUPS, dan Tergugat tidak pernah menghadiriRUPS atau) = memberi persetujuan dalam RUPS terkaitpengangkatan Direksi yang yang memberi kuasa dalam perkaraaquo.

Sebagaimana termaktub dalam Pasal 52 ayat (1)UU Nomor40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, Tergugat sebagaipemegang/pemilik saham perseroan Penggugat, berhakmenghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS perseroanPenggugat.Bahwa berdasarkan dalildalil yang diuraikan oleh Tergugattersebutdi atas, mohon kiranya Majelis Hakim yang mulia menolak gugatanPenggugat untuk seluruhnya atau setidaktidaknya menyatakangugatan tidak dapat diterima (niet onvsnkelijk verklaard).Gugatan Penggugat kabur dan tidak

12.3.Bahwa berdasarkan uraian dalildalil tersebut di atas, mohonkiranya Majelis Hakim yang mulia menolak gugatan Penggugatuntuk seluruhnya atau setidaktidaknya menyatakan gugatan tidakdapat diterima (niet onvsnkelijk verklaard).Gugatan premature, karena belum ada pemberitahuan/perundinganataupun RUPS perseroan Penggugat membahas pokok sengketa aquo.13.1.

telah diubahterakhir dengan UndangUndang Nomor 17 Tahun 2000 pencatatan tanpa penyetorantermasuk sebagai dividen;bahwa Pemohon Banding menyatakan bahwa perbedaan sebesar Rp.3.000.000.000,00bukan merupakan dividen dengan alasan:e berdasarkan ISAK Nomor 2 butir 1 dan 3, Pemohon Banding harus mencatat modalsebesar Rp.7.000.000.000,00 sebagai akibat dari adanya pengurangan modal dari kompensasi piutang pemegang saham yang tidak disetor sebesarRp3.000.000.000,00 yang telah disetujui dengan keputusan RUPS

selisih modal tersebut tidak mengakibatkan tambahan kemampuan ekonomis bagipara Pemegang Saham;e berdasarkan Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Penghasilan Pasal 23 untukTahun Pajak 2005 dan 2006, Terbanding tidak pernah mempermasalahkanperbedaan modal disetor pada tahuntahun sebelumnya;e Pemohon Banding belum melakukan penyesuaian akta atas modal disetorsebagaimana diatur dalam Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas, namun Pemohon Banding memperbaiki melalui keputusan RUPS

Undangundang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas bukan merupakan pencatatan tambahan modalyang dilakukan tanpa penyetoran karena:e berdasarkan prinsip akuntansi, dividen dibagikan melalui perkiraan laba ditahan atauakun agio saham sehingga dividen sebesar Rp.3.000.000.000,00 tidak dapatdibagikan karena saldo laba ditahan dan laba tahun berjalan Tahun 2008 sebesarRp.80.014.343,00 dan Rp.34.399.500,00;Pemohon Banding telah melakukan penyesuaiann atas kelalaian tersebut denganbukti keputusan RUPS

Setya Sarana Makmur yang didirikan olehPenggugat dan Tergugat tidak pernah melakukan suatuperbuatan hukum; Bahwa saksi mengetahui rapat unum pemegang saham PTSetya Sarana Makmur karena saksi bersama denganpenggugat dan Tergugat ada menantangani berita acara danjuga daftar hadir;Halaman 46 dari 70 Putusan Perdata Gugatan Nomor 59/Pat.G/2018/PN Tbt Bahwa sebelumnya RUPS dilaksanakan Penggugat pernahdatang sendiri berjumpa dengan Tergugat II untukmembicarakan perubahan kepemilikan saham; Bahwa tugas

Tergugat II dan saksi yaitumenyiapkan daftarhadir yang kemudian membacakan hasil RUPS danmenandatagankan kepada semua yang hadir; Bahwa sebelum ditandatangani semua dokumen wajibdibacakan dan dijelaskan terlebih dahulu; Bahwa pada saat dibacakan dan kemudian ditandatanganitidak ada pihak yang keberatan; Bahwa PT Setya Sarana Makmur didirikan dengan tujuaningin membangun perumahan subsidi bukan untuk perumahankomersial sebagaimana perumahan Cemara Indah Resdience; Bahwa saski mengatahui penjualan

ini dan/atau anggaran dasar;Menimbang, bahwa berdasarkan Pasal 75 sampai dengan Pasal91 UndangUndang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas mengatur tentang Pengertian dan Kedudukan RUPS,Kewenangan RUPS, tempat Penyelenggaraan RUPS, Hak Bersuara danPengambilan RUPS, Bentuk RUPS, dan Kuorum dalam RUPS sertaPengambilan Keputusan Dalam RUPS;Menimbang, bahwa berdasarkan Pasal 56 UndangUndangRepublik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatasyaitu:1) Pemindahan

SetyaSarana Makmur dengan akta pendirian Nomor: 25 tertanggal 5 Februari2018 yang telah di sahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi ManusiaRepublik Indonesia sesuai dengan Keputusannya tertanggal 10 Februari2018 dengan Nomor: AHU0007228.AH.01.TAHUN 2018 bahwa dalamberita acara RUPS tersebut di hadiri oleh pemegang saham sebanyak Rp.125 (Seratus dua puluh lima) Lembar saham yang dimiliki oleh PT.

SetyaSarana Makmur dengan demikian seluruh pemegang saham telah hadir,bahwa dalam Rapat RUPS tersebut telah disepakati untuk melakukanPerubahan Domisi/Alamat Kedudukan Perseroan, Penjualan Pengalihanhak atas saham dan Perubahan Susunan Pengurus Perseroan TerbatasSetya Sarana Makmur;Menimbang, bahwa dari Berita Acara RUPS PT. Setya SaranaMakmur Nomor: 202 tertanggal 29 Agustus 2018 tersebut di sepakati halhal sebagai berikut:1.

.> Membuat Laporan Keuangan yang di sah kan olehRUPS sesuai dengan Pasal 66, 68, dan 69UndangUndang No. 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas;> Menyelenggarakan RUPS SESUAI DANBERDASARKAN PASAL 82 DAN 83 UndangUndang No. 40 Tahun 2007 Tentang PerseroanTerbatas DENGAN MAKSUD RUPS YANGDISELENGGARAKAN ADALAH SAH DANMENGIKAT SEMUA PEMEGANG SAHAM.> Menyelenggarakan RUPSLB dengan agendaPenyelesaian kewajiban terhadap pihak ketiga danPembubaran Perseroan (jika ingin dibubarkan)sesuai dan menurut ketentuan

didugamemiliki itikad buruk dengan tetap mencoba menguasai uangperseroan dalam rekening pribadinya, padahal apabila uangperseroan tersebut ditempatkan pada rekening perusahaan,maka tidak ada seorang pun juga termasuk PEMBANDINGAWAL/ semula TERGUGAT IV yang dapat menggunakan ataumengambil uang tersebut.Bahwa terbukti PARA TERBANDING I, Il, dan IlIl/ semulaPenggugat I, Il, dan Ill hanya mau untungnya saja dan tidakmau rugi ketika terjadi permasalahan dalam perseroandengan dalih telah melaksanakan RUPS

dsb, padahal PARATERBANDING I, Il, dan III/ semula Penggugat , Il, dan Illsama sekali tidak pernah menyelenggarakan RUPS ataumemanggil pemegang saham lain secara sah dan patut.Halaman 15 dari Putusan 24 Perkara Perdata Nomor 217/Pdt/2018/PT DPS20.21.22.23.Karena penyelenggaraan RUPS mulai dari panggilan RUPS, agenda, dan penyelenggaraan semuanya diatur dalamUndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentag PerseroanTerbatas.

Bahwa PARA TERBANDING lI, Il, dan III/ semula Penggugat I,Il, dan Ill = memiliki itikad buruk mengajukan gugatan dalamperkara a quo guna membubarkan perseroan, padahal tatacaradan ketentuan pembubaran perseroan tunduk pada Bab XPasal 142 UndangUndang No. 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas, yang kemudian selanjutnya setelahpembubaran maka harus dilikuidasi yang pertanggungjawabanlikuidasi tersebut harus diterima RUPS, yang mana proses inbiasanya dapat berlangsung selama 4 sampai 5 tahun.Bahwa

Nyonya OEY HUEI BENG sebanyak 825 (delapan ratus duapuluh lima) lembar saham dengan nilai Rp. 825.000.000,(delapan ratus dua puluh lima juta rupiah); Nyonya OEY CHEUW MING sebanyak 825 (delapan ratus duapuluh lima) lembar saham dengan nilai Rp. 825.000.000,(delapan ratus dua puluh lima juta rupiah);Bahwa terdakwa pada tanggal 18 Nopember 2010 menghadapNotaris Yohana dan menyuruh saksi Notaris Yohana untukmembuatkan suatu akta yang isinya seolaholah pada tanggal 18Nopember 2010 tersebut telah terjadi RUPS

Sari YunikaHalaman 3 dari 20 halaman Putusan Nomor 83/PID/2018/PT.BDGdimana dalam RUPS LB tersebut telah terjadi kesepakatanpengalihan saham dari saksi OEY CHEUW MING kepada terdakwa.Hal tersebut sengaja terdakwa lakukan dengan maksud untukmemiliki dan menguasai kepemilikan saham saksi Oey Chew Mingsebanyak 825 lembar yang saat itu sedang berada di Amerikaserikat;Bahwa selanjutnya atas permintaan terdakwa tersebut saksiNotaris Yohana Menggala menerbitkan 2 buah akta yaitu : Akta Berita Acara Rapat

SARIYUNIKA JAYA Tanggal 18 Nopember 2010 Nomor : 23berisi tentang RUPS LB yang menghasilkan kesepakatanpengalihan 825 lembar saham milik Sdri. OEY CHEUW MINGkepada Sdr. OEY HAN BING; Sedangkan Akta Jual Beli Saham Perseroan, Tanggal 18Nopember 2010 Nomor : 24 berisi tentang penjualan 825lembar saham milik Sdri. OEY CHEUW MING di PT.SARIYUNIKA JAYA kepada Sdr.

Sari Yunikadimana dalam RUPS LB tersebut telah terjadi kesepakatanpengalihan saham dari saksi OEY CHEUW MING kepada terdakwa.Hal tersebut sengaja terdakwa lakukan dengan maksud untukmemiliki dan menguasai kepemilikan saham saksi Oey Chew Mingsebanyak 825 lembar yang saat itu sedang berada di Amerikaserikat;Bahwa selanjutnya atas permintaan terdakwa tersebut saksiNotaris Yohana Menggala menerbitkan 2 buah akta yaitu : Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang SahamPT.

/RUPS LB.e Bahwa dengan adanya penyimpangan pengambilan uangdan pencairan uang BUMD untuk kepentingan pribadidalam perjanjian kerjasama PT.

Indrapuri Wahana Asia ;Bahwa pada waktu RUPS tahun 2008 belum terlihat adanya kerjasama, danpada waktu laporan tahun 2009 baru terlihat kerjasama tersebut ;Bahwa setahu saksi RUPS dilakukan diawalawal tahun tetapi laporannyadipertengahan tahun ;Bahwa direktur PT.

Indrapuri Wahana Asia itu dibuat sebelum RUPS atau setelah RUPS ;Bahwa saksi tidak tahu sebelum RUPS ada Gransi SKBDN, yang saksi tahu adaSKBDN yang nilainya + Rp 2 Milyar yang kegunaannya untuk pembiayaanpupuk, saksi lihat karena ada lampirannya ;Bahwa usaha penyaluaran pupuk itu setahu saksi diberikan pada perorangan ;Bahwa PT.

atausebelum RUPS ;Bahwa saksi tidak tahu kredit macet PT.

tidak lagi mendapatkan keuntungan darisaham sesuai pasal 20 ayat (b) dalam akta pendiri yang berbunyi TuanJULIAN DUNGGIO tersebut sebanyak 100 (Seratus) saham masingmasing dengan nilai normal Rp1.000.000,(Ssatu juta rupiah) atau sebesarseratus juta rupiah; Rp100.000.000, Sehingga seluruhnya berjumlah1.000 (seribu) saham atau sebesar satu milyar rupiah Rp1.000.000.000,(satu milyar rupiah);Bahwa Tergugat melakukan pemberhentian terhadap Penggugat tanpamelalui prosedur dalam Perseroan Terbatas yaitu RUPS

Menyatakan Perbuatan Tergugat memecat/memberhentikan Penggugattanpa adanya RUPS adalah perbuatan sewenangwenang dan melawanhukum;5. Menghukum Tergugat dan Tergugat II membayar ganti kerugian kepadaPenggugat atas tindakan sewenangwenang memecat/ memberhentikanPenggugat dari PT. AMAN KELAPA DUA oleh Tergugat berjumlahRp10.000.000.000, (Sepuluh milyar rupiah) hingga putusan perkara inidilaksanakan;6.

Bahwa sebelum gugatan ini diajukan, telah dilaksanakan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS), penjualan dan pemindahan hak atassaham, penggantian surat saham, pemberhentian dan pengangkatandirektur PT. Aman Kelapa Dua dari Direktur lama Tuan. Julian Dunggiokepada Direktur baru Tuan. Welly Wawan Bereki dan penunjukankomisaris lama Ny. Yustina Gole Ina untuk tetap menduduki jabatankomisaris yang baru.Bahwa dengan tidak melibatkan Tuan. Welly Wawan Bereki selakudirektur PT.

oleh karena Tergugat WargaNegara Asing maka untuk penanaman modal membangun resortHalaman 14 dari 21, Putusan NOMOR 32/PDT/2018/PT MND.wisata Kelapa Dua dipakai nama Penggugat tetapi modalnya adalahmilik Tergugat I.Adalah mustahil Penggugat menuntut pengembalian sahamsedangkan ternyata nilai harga saham milik orang lain (in cassuTerggugat I).9) Dalil gugatan Penggugat angka 12 halaman 34 merupakan dalil yangtidak benar karena:~ Penggugat telah diberhentikan atas dasar Rapat Umum PemegangSaham (RUPS

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).b. Atka Kuasa Nomor: 15 dibuat dihadapan Notaris Yanti LegaSH.,M.Kn. dari Julian Dunggio ke SIN. Y. M. yang berisi kuasauntuk hadir dalam RUPS menandatangani keputusan pemegangsaham dan kuasa untuk menjual saham.Halaman 15 dari 21, Putusan NOMOR 32/PDT/2018/PT MND.c. Jual beli saham disimpan dalam Akta Van Depot Nomor: 15 dibuatdihadapan Notaris Yanti Lega SH.,M.Kn. dari Julian Dunggio keWelly Wawan Bereki.d.

Indonesia (PT.SGI), telah mengirimkan surat dan meminta kepadaPemegang Saham dan Komisaris PT.SGI, agar segera melakukan RUPS LuarBiasa dan RUPS Tahunan, namun hingga saat ini, Pemegang Saham danDireksi atau Komisaris PT.SGI belum melakukan RUPS Tahunan.

Dengan demikian berhubungtidak ada RUPS Tahunan yang menentukan kerugian perusahaan, makaPenggugat tidak punya kapasitas untuk menggugat Para Tergugat.TENTANG GUGATAN ERROR IN PERSONA (KEKELIRUAN PIHAk).10.

Selain itu, tidak pernah ada RUPS Tahunan yangmenyatakan tentang kerugian perusahaan PT. SGI yang dianggap sebagaiakibat dari perobuatan almarhnumah Ny. Deutzy Nefolina Tonggembio.

SGI, sehingga tidak dibenarkan jika kemudian Penggugat menyebutmengalami kerugian tanpa didukung oleh hasil RUPS Tahunan atauRUPSLB.c.

SGI, dan hingga saat ini tidak pernahadanya RUPS Tahunan serta tidak pernah adanya putusan pengadilan yangberkekuatan hukum tetap yang menyatakan Almh.Ny.Deutzy Nefolina Tonggembiomelakukan penggelapan uang PT.SGI.

Sebab tidak ada rekomendasi atau persetujuan secara tertulisdari Penggugat kepada TERGUGAT atau TERGUGAT Il untukmenjual tanah dengan SHM nomor: 2778 dan SHM nomor: 2779ataupun tidak ada persetuju~an RUPS PT.

Artinya TERGUGAT memerintahkan TERGUGATll menjual ke2 (dua) SHM tanpa melalui RUPS atau tanpa/tidakpersetujuan dari Penggugat. Atau dengan kata lain bahwa PT. Bali lhaitidak pernah menjual atau tidak ada dalam RUPS Bali lhai untukmenjual tanah asset dari PT. Bali lhai. Yang = mana kemudianTERGUGAT Ill mengontrakan tanah dengan 2 (dua) SHM yakni 1.SHM nomor: 2778 dan 2. SHM nomor: 2778 kepada TERGUGAT VIselama jangka 30 (tigapuluh) tahun.

BALI IHAI semetinya harus melaluipersetujuan RUPS atau melalui RUPS atau persetujuan dariPENGGUGAT sebagai Komisaris dan Pendiri PT. BALI IHAI.Akan tetapi TERGUGAT melalui TERGUGAT Il telah menjualasset PT. BALI IHAl kepada TERGUGAT Ill. Sehingga dengandemikian TERGUGAT Ill bukanlah pembeli yang baik. Olehkarena TERGUGAT Ill bukan pembeli yang baik, makaTERGUGAT Ill tidaklah dilindungi oleh Undangundang.

selaku Direktur PT Bali lhaiuntuk membalik nama SHM nomor 2777, SHM nomor 2778,dan SHM nomor 2779 yang dilakukan tanpa seijinPENGGUGAT sebagai komisaris PTBali lhai, maupun tanpapersetujuan RUPS bukanlah merupakan perbuatan melawanhukum.b.

Bali IHAl kepada Tergugatlll tanopa sepengetahuan Penggugat atau keputusan RUPS PT.

Murui Jaya Perdanamelakukan Rapat Umum Pemegang Saham ( MRUPS) tentangpeningkatan modal dasar dan Perubahan Susunan Pemegang sahamperseroan dan RUPS menerima PT.

Murui Jaya Perdanamelakukan Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS) tentangpeningkatan modal dasar dan Perubahan Susunan Pemegang sahamperseroan dan RUPS menerima PT. Cakra Mineral Tok / Tergugat untuk mengakuisisi sebanyak 63.250 lembar saham perseroan denganHalaman 16 dari 59 Putusan Nomor 147/Pdt.G/2016/PN Piknilai Rp. 6.325.000.000,00 ( enam milyar tigaratus dua puluh lima jutarupiah ) yang harus disetor Tergugat sebagaimana tertuang dalam aktaPT.

Murui Jaya Perdana melakukan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) tentang Peningkatan modal dasar dan Perubahan SusunanPemegang Saham Perseroan dan RUPS menerima PT. Cakra Mineral Tbk/Tergugat untuk mengakuisisi sebanyak 63.250 saham Perseroansebagaimana tertuang dalam akta PT. Murui Jaya Perdana Nomor 27tertanggal 22 Agustus 2014.

Apabila Tergugat mengetahui bahwa ternyata ada akta No.104 tanggal 13 Januari 2012tersebut, pastinya Tergugat tidak akan mau melaksanakan RUPS danmenandatangani akta hasil RUPS tersebut yaitu akta No.27 tanggal 22Agustus 2014.Tergugat juga tidak pernah menerima Permintaan dari Para Penggugatbaik lisan maupun tulisan untuk membatalkan akta No. 27 tanggal 22Halaman 25 dari 59 Putusan Nomor 147/Pdt.G/2016/PN PlIkAgustus 2014 dan mengembalikan sahamsaham PT.

Murui JayaPerdana;Bahwa RUPS dilaksanakan di rumah Sdr. Yesaya selaku salah satupemilik saham PT.

padahalaman 23 alinea ke 5 (lima) dan ke 6 (enam) yang menyatakan :Menimbang, bahwa Tergugat yang telah diberi kedudukan sebagaidirektur dan sebagai kuasa direktur, ternyata tidak pernahmemperlihatkan tanggung jawab sebagai salah satu pengurus perseroanataupun orang yang diberi kuasa untuk menjalankan klausulaklausulasebagaimana yang ternyata dalam surat pemberian kuasa tertanggal 21Agustus 2007 dan akta Nomor 125 (Vide P5), baik dalam organ resmiperusahaan, apalagi dalam forum Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS

Bahwa jika dilihat dari Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) sesuai dengan bukti yang diajukan Penggugat/Terbanding/Termohon Kasasi tertanda P4 berupa foro copy Berita Acara RapatUmum Pemegang Saham PT.

Katingan Jaya Perkasa No.124 tertanggal30 Juni 2008 terlihat dengan =nyata bahwa PemohonKasasi/Pembanding/Tergugat selaku Direktur bertindak selaku KetuaRapat yang memimpin RUPS tersebut yang mengagendakan acaraMasalah Perubahan susunan pengurus Perseroan Terbatas (oukanmerupakan RUPS tahunan melainkan RUPS lainnya), sehingga tidakberalasan dan tidak berdasarkan bukti jika Majelis Hakim menyatakanPemohon Kasasi/Pembanding/Tergugat tidak pernah memperlihatkantanggungjawabnya selaku salah satu pengurus

Dalam BeritaAcara RUPS tersebut karena bukan merupakan RUPS tahunan sehinggatidak diagendakan penyampaian laporan tahunan perusahaan yangmemuat tentang laporan keuangan, laporan kegiatan perseroan, rincianmasalah yang timbul dan sebagainya (Vide pasal 78 ayat (3) Undangundang No.40 tahun 2007);.

Katingan JayaPerkasa No.124 tertanggal 30 Juni 2008 yang mengagendakan acaraMasalah Perubahan susunan pengurus Perseroan Terbatas (oukanmerupakan RUPS tahunan), sehingga dalam berita acara RUPS tersebuttidak diagendakan penyampaian laporan tahunan perusahaan yangmemuat tentang laporan keuangan, laporan kegiatan perseroan, rincianmasalah yang timbul dan sebagainya (Vide pasal 78 ayat (3) Undangundang No.40 tahun 2007).

Bahwa permintaan Pemohon kepada Direksi perseroan agarmenyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)perseroan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Pasal 66 ayat (2) danItA (3) UndangUndang No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas joPasal 19 ayat (2) Anggaran Dasar perseroan (Bukti P3), yang berbunyi :Pasal 66 ayat (2) dan (3) UUPT :Ayat (2): Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat(1) dapat juga dilakukan atas permintaan 1 (satu) pemegangsaham atau lebih yang bersamasama

kepada Pemohon untuk melakukan pemanggilan sertamenyelenggarakan RUPSLB sendiri;Bahwa berdasarkan Pasal 20 ayat (1) Anggaran Dasar perseroan, RUPSdapat diadakan ditempat kedudukan perseroan atau ditempat perseroanmelakukan kegiatan usahanya, maka dalam hal ini RUPSLB dapatdilakukan di Jakarta dimana perseroan berkedudukan hukum;Bahwa berdasarkan Pasal 67 ayat (2) UndangUndang No.1 Tahun 1995tentang Perseroan Terbatas, Ketua Pengadilan Negeri dapat menetapkanbentuk, isi, dan jangka waktu pemanggilan RUPS

Lebih lanjut berdasarkan ketentuan yang terdapatdalam penjelasan Pasal 67 ayat (4) disebutkan sebagai berikut"Ketentuan ini dimaksud agar pelaksanaan RUPS tidak tertunda";bahwa berdasarkan halhal tersebut di atas Pemohon mohon kepadaKetua Pengadilan Negeri Jakarta Pusat agar memberikan Penetapansebagai berikut :1. Menerima dan mengabulkan Permohonan Pemohon untuk seluruhnya;2.

Dwimajaya Utama telah mengajukan permohonanpenyelenggaraan RUPS Luar Biasa kepada direksi Rahmat tetapiternyata tidak dipenuhi" ;Menimbang bahwa ternyata Direksi dan Komisaris tidak lagimelakukan kepengurusan (bukti P4, P5)";Menimbang, atas dasar rangkaian pertimbangan tersebut makaPengadilan Negeri berpendapat telah terdapat keadaan yangmendesak untuk mengisi kepengurusan perseroan guna menjaminlancarnya roda operasional perseroan";Menimbang, bahwa media untuk mengisi kekosongan pengurusperseroan

Bahwa Bukti P4 adalah surat peringatan dari Termohon PK sedangBukti P5: adalah permohonan dispensasi penundaanpenyelenggaraan RUPS, dan tidak ada satu pun dari bukti tersebutyang menyatakan atau dapat ditafsirkan untuk membuktikan Direksidan Komisaris tidak lagi melakukan tugas kepengurusan;11.

Yang menjadi dasar dan alasan dari permohonantersebut adalah karena tindakan BURHANUDIN BUR MARASdalam menerbitkan Surat Jaminan No. 111 belum memperolehpersetujuan dari anggota direksi yang lain dan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) PT Lekom Maras.

bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih,baik yang berkaitan satu sama /ain maupun tidak,Bahwa menurut ketentuan Pasal 102 ayat (1) UUPT tersebut dapatdiketahui bahwa anggota Direksi terlebihn dahulu harus memintapersetujuaan RUPS jika akan menjaminkan kekayaan Perseroan atassuatu utang.

Namun, syarat adanya persetujuan RUPS tersebut baruberlaku untuk penjaminan kekayaan yang jumlahnya lebih dari 50%(lima puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan.Sementara itu, di dalam Gugatan, sama sekali tidak pernah menjelaskanapakah aset yang dijaminkan oleh BURHANUDIN BUR MARASjumlahnya lebih dari 50% dari jumlah kekayaan bersih Pelawan, sehinggadalam melakukan tindakan hukum ini BURHANUDDIN BUR MARASharus mendapatkan persetujuaan RUPS?

dari RUPS, namun tetapmengikat Perseroan terhadap pihak lain yang memiliki itikad baik.

Ratu Prabu Energy segala sesuatu harus sepengetahuanperusahaan tersebut, kalau OJK memberi izin Dod, Doc dan RUPS;Bahwa saksi tidak mengetahui PT. Lekom Maras telah menjaminkanasset ke PT. Pertamina EP;Bahwa sepengetahuan saksi setiap asset PT. Lekom Maras dapatdilihat dalam buku laporan setiap tahun;Bahwa saksi kenal dengan Bapak Burhanudin Bur Maras sebagaiDirektur di PT. Ratu Prabu Energy dan di PT.

Salinan Akta PernyataanKeputusan RUPS PT.Pintatec Ceria No. 36tanggal 21 Oktober 2008Notaris NURBANI ALAM,SH. ;2. Fotocopy Minuta AktaPernyataan RUPS PT.Pintatec Ceria No. 36tanggal 21 Oktober 2008Notaris NURBANI ALAM,SH. ;Tetap terlampir dalam berkas perkara 34. Menetapkan agar Terdakwa membayarbiaya perkara sebesar Rp. 1.000,(seribu rupiah) ;IV. Turunan resmi Putusan Pengadilan Negeri Tangerangtanggal 10 Agustus 2009, Nomor821/Pid.B/2009/PN.TNG, yang amarnya berbunyisebagai berikutI.

Fotocopy Minuta Akta PernyataanKeputusan RUPS PT. Pintatec CeriaNo. 36 tanggal 21 Oktober 2008Notaris Nurbani Alam, SH.

Salinan Akta Pernyataan Keputusan RUPS PT.Pintatec Ceria No. 36 tanggal 21 Oktober 2008Notaris Nurbani Alam, SH. ;V. Fotocopy Minuta Akta Pernyataan Keputusan RUPSPT. Pintatec Ceria No. 36 tanggal 21 Oktober 2008Notaris Nurbani Alam, SH. ;Tetap terlampir dalam berkas ;5.

Menetapkan barang buktiberupaSalinan Akta Pernyataan Keputusan RUPS PT.Pintatec Ceria No. 36 tanggal 21 Oktober2008 Notaris Nurbani Alam, SH. ;Fotocopy Minuta Akta Pernyataan KeputusanRUPS PT. Pintatec Ceria No. 36 tanggal 21Oktober 2008 Notaris Nurbani Alam, SH.(Legalisir) ; Tetap terlampir dalam berkas20perkara ;7.

;Menimbang, bahwa PT Bank Tamara Tbk telah masukkategori Bank dalam penyehatan sehingga sesuai ketentuan pasal 40 Peraturan Pemerintah No.17 Tahun 1999 hakdan kewenangan dari Direksi, Komisaris, Pemegang sahamserta Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) beralih kepadaBadan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN), tetapi meskipun demikian PT Bank Tamara Tbk sebagai badan hukumMasih ada dan belum dibubarkan (masih eksis), karenapembubaran Perseroan Terbatas harus dilakukan sesuaiketentuan yang diatur dalam

pasal 114 UndangUndangNo.1 th. 1995, sehingga menurut hukum PT Bank TamaraMasih mempunyai Direksi, Komisaris, Pemegang sahamserta RUPS;Bahwa oleh karena hak dan kewenangan yang diperoleh Badan Penyehatan Perbankan Nasional berdasarketentuan 4 or ketentuan pasal 40 Peraturan Pemerintah Nomor 17 Tahun1999 adalah hak dan kewenangan Direksi, KomisarisPemegang Saham dan RUPS dari PT Bank Tamara Tbhk., makaBadan Penyehatan Perbankan Nasional dalam melaksanakanhak dan kewenangan tersebut seharusnya bertindak

atasnama Direksi, Komisaris, Pemegang Saham dan RUPS PTBank Tamara Tbk.

Wira Usaha Sumekar No. 1.010/02/BA.RUPSLB/435.505/2016 tanggal 07 Oktober 2016105.1 (satu) buah map warna pink yang berisi : RUPS tahun 2016 Berita Acara RUPS PT. Wira Usaha Sumekar Surat Pernyataan Nomor : 1.030/50/435.505/2012 bulan April 2012 Notulen Hasil Rapat tanggal 3 Mei 2012106.1 (satu) buah folder transparan warna merah yang berisi : Berita Acara RUPS Luar Biasa PT.

modal kepada pihak lain kemudian saksimenandatangani notulen RUPS tersebut.

WUS seingat saksi sejumlah 75 %saham dipegang Pemerintah Kabupaten Sumenep dan saksi selalu ikut RUPSnamun saksi tidak ingat jumlahnya mengikuti RUPS PT. Wira Usaha Sumekar. Bahwa sesuai dokumen saksi tidak menghadiri RUPS dimaksud dan saksi tidakmengetahui dokumen dimaksud.

Wira Usaha Sumekar kemudian Terdakwa selakuDirektur Utama menyampaikan kepada para pemegang saham untuk diagendakandalam RUPS selanjutnya RUPS menyetujui menawarkan untuk dijual setelahmendapat persetujuan RUPS pihak PT. MMI membeli saham PT. Wira UsahaSumekar lembar saham sebanyak 33.454.935 lbr sebesar Rp. 3.345.493.400,00.Bahwa pada awalnya penyertaan modal Pemerintah Kabupaten Sumenep berupaaset yang terdiri dari :a.

Wira Usaha Sumekar No. 1.010/02/BA.RUPSLB/435.505/2016 tanggal 07 Oktober 2016105. 1 (satu) buah map warna pink yang berisi :RUPS tahun 2016Berita Acara RUPS PT. Wira Usaha SumekarSurat Pernyataan Nomor : 1.030/50/435.505/2012 bulan April2012Notulen Hasil Rapat tanggal 3 Mei 2012106. 1 (satu) buah folder transparan warna merah yang berisi : Berita Acara RUPS Luar Biasa PT.

Bahwa, selanjuinya Penggugat menyetujui penawaran dari Tergugat Ilterurai diatas, sebagai tindak lanjutnya tindakan pembelian sahamtersebut dilakukan dengan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham)yang akta dan berita acaranya di lakukan di Notaris YOHANAMENGGALA SH sebagaimana terbukti dengan Akta Notaris Jual BeliSaham Nomor : 2861/L/IX/2016 tertanggal 30 September 2016 danAkata Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.Garmenindo Textile Industri Nomor : 70 tertanggal 30 September 2018.

Bahwa, Akta Notaris Jual Beli Saham Nomor : 2861/L/IX/2016tertanggal 30 September 2016 dan Akata Berita Acara Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) PT. Garmenindo Textile Industri Nomor :70 tertanggal 30 September 2018 yang dibuat dihadapan NotarisYOHANA MENGGALA SH, telah mendapat pengesahan olehKementerian Hukum dan Hak asasi Manusia Republik IndonesiaDirektorat Jendral Administrasi Hukum Umum dengan Nomor : AHUAH.01.030090189 tertanggal 18 Oktober 2016. ( Bukti P.5).3.

Bahwa, oleh karena Tergugat dan Tergugat Il tidak ada niat beriktikadbaik untuk menyelesaikan kasus ini, dan selalu berbuat curang kepadaPenggugat maka sudah selayaknya Penggugat menyeret mereka kePengadilan Negeri Pekalongan, agar Penggugat memperoleh keadilan.Bahwa, oleh karena Penggugat berdasarkan Akta Notaris Jual Beli SahamNomor : 2861/L/1X/2016 tertanggal 30 September 2016 dan AkataBerita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.

untukdihukum membayar biaya perkara yang timbul dalam perkara ini.Berdasarkan uraian uraian tersebut diatas, maka kami mohon Bapak KetuaPengadilan Pengadilan Negeri Pekalongan berkenan untuk memeriksa danmengadili perkara ini, dengan memberikan putusan sebagai hukum yaitusebagai berikut :1.2.Mengabulkan gugatan Penggugat untuk seluruhnya ;Menyatakan sah dan menurut hukum, Akta Notaris Jual Beli Saham Nomor:2861/L/IX/2016 tertanggal 30 September 2016 dan Akata Berita AcaraRapat Umum Pemegang Saham (RUPS

Menuangkan hasil Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dalamsuatu Akta Notaris, dengan kata lain Notaris dalam hal ini tidak memilikiperan Aktif hanya mendengar dan turut menghadiri untuk menjaminkepastian tanggal, pihakpihak yang menghadiri RUPS, dan pihakpihakyang menandatangani Akta, sehingga dengan demikian Akta Notarisdapat dikatakan Otentik.Karenanya segala keteranganketerangan dan keputusan yangdihasilkan pada saat pelaksanaan RUPS tersebut merupakan hasilHalaman 16 Putusan No. 106/Pdt/2019/

Johan Maharis karena penarikan uangperusahaan harus dilakukan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) terlebihdahulu, sedangkan tindakan yang dilakukan oleh mereka Terdakwa tidak adapersetujuan dari RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham);Bahwa saksi Anthony Sumitro Rahardjo selaku Direktur PT GayalandProkencana telah berusaha meminta kepada Terdakwa I. Johan Maharis untuksegera mengembalikan uang sebesar Rp1.500.000.000,00 tersebut kepada pihakperusahaan PT Gayaland Prokencana, namun Terdakwa I.

;Menimbang, bahwa fakta perbuatan para Terdakwa tersebut akan menimbulkanpertanyaan bahwa apakah dalam keadaan perusahaan yang tidak normal di manaterjadi 2 (dua) kantor yang menjalankan operasional perusahaan di bawah pimpinanyang berbeda yakni saksi Anthony yang berkantor di Bekasi dan yang berkantor diWisma Slipi di bawah pimpinan Terdakwa II dapat dilakukan RUPS karena padakenyataannya dalam PT Gayaland Prokencana sudah terjadi 2 (dua) kelompok;Menimbang, bahwa dari adanya keadaan yang tidak

memungkinkan untukdilakukan RUPS, dan di sisi yang lain Terdakwa I yang bergabung selama kurang lebih3 (tiga) bulan dan belum memperoleh hasil sebagai pemegang saham pasti merasa14khawatir kehilangan uang atas kondisi perusahaan yang demikian sehingga olehTerdakwa II sebagai orang yang merasa secara moral bertanggung jawab kepadaTerdakwa I maka adalah wajib jika Terdakwa I menarik modalnya kembali untuksementara sebagaimana pernyataan dalam surat Terdakwa I kepada para pemegangsaham yakni dalam rangka

yang meringankan dan keterangan para Terdakwa yangtidak didukung alat bukti lain, tetapi tidak mempertimbangkan segala sesuatu yangterbukti dalam pemeriksaan di sidang, antara lain:e Bahwa pada tanggal 29 Oktober 2008 bertempat di Bank BCA CabangKedoya Jakarta Barat, Terdakwa I JOHAN MAHARIS, Terdakwa I IWAN NG danTerdakwa I LIM KRISTINE LUKIMIN telah melakukan penarikan dana padaRekening Nomor 3093018849 atas nama PT Gayaland Prokencana tanpasepengetahuan para pemegang saham dan tanpa melalui RUPS