Menyatakan Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum karena melaksanakan RUPS-LB tertanggal 29 November 2012 tidak sesuai dengan Anggaran dasar PT. Future Agropia Indonesia dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ;3. Menyatakan Keputusan Rapat tertanggal 29 November 2012 yang dituangkan dalam Akta No. 118 tertanggal 12 Desember 2012 yang dibuat dihadapan Turut Tergugat tidak sah dan tidak mempunyai kekuatan hukum ;4.

Bahwa Penggugat Rekonpensi adalah Badan Hukum Indonesia yangtelah melaksanakan RUPS LB di Hotel Aston Paramont sesuai AnggaranDasar Pendirian PT. FAI, sesuai dengan amanat dan hasil RUPS LBdiputuskan untuk meminta pertanggungjawaban Tergugat Rekonpensi,sehingga telah sah sesuai ketentuan Pasal 111 ayat (7) UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Pasal 14 ayat (3)Anggaran Dasar PT.

Future Agropia Indonesia adalah sah karena agenda RUPS LBtersebut telah dicatatkan dan didaftarkan dalam akta nomor 118 tanggal 12Desember 2012 oleh Notaris NETTY MARIA MACHDAR,, S.H.

Future Agropia Indonesia mengaturbahwa RUPS (termasuk RUPS LB) diadakan di tempat kedudukan Perseroanatau di tempat lain yang disetujui bersama ;Menimbang, bahwa dengan demikian untuk sahnya penyelenggaraanRUPS LB bilamana dilaksanakan di tempat kedudukan perseroan atau tempatlain yang disetujui bersama dan dalam perkara ini RUPS LB PT.

Future Agropia Indonesia, apalagi dalam perkara initerdapat perbedaan pencantuman tempat penyelenggaraan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) antara yang tercatum dalam AktaNo. 118 dengan dengan fakta yang sebenarnya, sehingga rapat RUPS LB PT.Future Agropia Indonesia Indonesia tersebut adalah tidak sah menurut hukum ;Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan tersebut di atas, olehkarena rapat RUPS LB PT.

diri dalam RUPS LB;Menimbang, bahwa dari risalah rapat RUPS LB yang tertuang dalamAkta Pernyataan Keputusan Rapat PT.

RUPS LuarBiasa sebagai berikut:a.

Bahwa disamping alasan penolakan tersebut di atas, undangan RUPS LuarBiasa tertanggal 22 November 2006 juga tidak sah secara hukum karenaberdasarkan Pasal 69 ayat (1) Undang Undang Nomor 1 tahun 1995tentang Perseroan Terbatas, yaitu "Pemanggilan RUPS dilakukan palinglambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPS diadakan, hal mana padapokoknya menyatakan bahwa suatu panggilan RUPS diberikan palingHalaman 3 dari 86 Hal. Put.

) hari sebelum dilakukannya RUPS, maka keputusanHalaman 4 dari 86 Hal.

Nomor 118 PK/Pdt/201711.RUPS tersebut adalah sah, apabila dihadiri oleh seluruh pemegang sahamdan disetujul dengan suara bulat.

Nomor 118 PK/Pdt/2017 Bahwa disamping alasan penolakan tersebut di atas, undanganRUPS Luar Biasa tertanggal 22 November 2006 juga tidak sahsecara hukum karena berdasarkan Pasal 69 ayat (1) UndangUndang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, yaituPemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) harisebelum RUPS diadakan, hal mana pada pokoknya menyatakanbahwa suatu panggilan RUPS diberikan paling lambat 14 (empatbelas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan harus dikirimkankepada Para

Dr.RUDHI PRASETYA, S.H. yang pada pokoknya menyebutkan :komisaris tidak berhak untuk menentukan untung atau ruginyaperseroan atau bersalah / tidaknya direksi dalam mengelolaperseroan, sebab yang berhak menilai rugi atau untungnyaperusahaan adalah RUPS dan selama belum adanya RUPS mengenaipembagian Deviden belum diketahui untung ruginya suatuperusahaan ;Hal tersebut juga diperkuat oleh keterangan ahli DR.

mayoritas suara / saham menolak untuk DirekturUtama Tommy Jingga (Terdakwa II) diberhentikan sementara danmemberi kesempatan Dirut untuk membuat laporan dalam tempowaktu 2 bulan tersebut dan Saksipun hadir di dalam RUPStersebut ;e Bahwa waktu 2 bulan tersebut belum terlaksana laporan keuangan dariDirut berdasarkan hasil RUPS tanggal 30 Januari 2012tersebut ;e Bahwa saksi tidak pernah meminta RUPS khusus untuk pembagianDeviden ;e Bahwa saksi mendapat undangan RUPS tanggal 22 Pebruari 2012 tetapisaksi

tidak hadir;e Bahwa saksi tidak mengetahui hasil RUPS berdasarkan undangan tanggal22 Pebruari 2012 ;e Bahwa sepengetahuan Saksi yang mengelola perusahaan pada saatini adalah Bapak Soehandoyo Komisaris PT.

AYUTA MITRA SENTOS yang diwakili oleh FREDI TAN aliasAWI menyetujui hasil RUPS tanggal 30 Januari 2012;e RUPS terbaru seperti terurai dalam akta nomor : 11 tanggal 12 Maret2012 tentang pemberhentian dan pengangkatan Direksi dan KomisarisPerseroan dan / atau perubahan susunan pengurus perseroan tersebutmengungkapkan fakta bahwa saksi pelapor R.J.

SOEHANDOYO tersebuttelah diberhentikan oleh keputusan RUPS dan Terdakwa II yang diberiwaktu selama 2 bulan untuk mengajukan laporan keuangannya, namunbelum memenuhi waktu tempo 2 Bulan tersebut telah di tahan oleh pihakKepolisian.

Bank Indonesia (PBI) No. 6/23/PBV/2004 tanggal 9 Agustus 2004 danpengeluaran surat tersebut dilakukan setelan RUPS selesai dilaksanakansehingga surat tersebut di atas yang seharusnya dijadikan sebagai salah saturekomendasi dalam RUPS tidak dilakukan.

Tindakan Tergugat ini tidak hanyamerugikan Penggugat sebagai salah satu pengurus yang telah diangkat kembalidalam RUPS PT.

Bank Perkreditan Rakyat (BPR) Sabee Meusampee, di antaranya denganikut hadir dan memberikan pendapat dalam salah satu rapat umum pemegangsaham (RUPS) PT.

BPR Sabee Meusampee, padahal Tergugat mengerti danpaham bahwa kehadirannya dalam RUPS tidak lah dibenarkan, selanjutnyaTergugat juga telah melakukan penekanan (intimidasi) secara exofficio (jabatan)melalui stafnya untuk membuktikan dan mengumpulkan bukti lain gunamemperkuat argumennya, dan di samping itu Tergugat secara tidak langsungdalam jabatannya juga telah mencoba mempengaruhi pemegang saham (BupatiAceh Utara) untuk mendesak agar segera melakukan pengesahan hasil NotulenRapat RUPS;Bahwa akibat

oleh Peraturan Bank Indonesia (PBI) No.6/23/PBV2004 tanggal 9 Agustus 2004 dan Pengeluaran surat tersebutdilakukan setelah RUPS selesai dilaksanakan sehingga surat tersebut di atasyang seharusnya dijadikan sebagai salah satu rekomendasi dalam RUPStidak dilakukan.

tanggal 15 Juni 2007tersebut secara sah dan meyakinkan juga bertentangan dengan ketentuanhukum yang berlaku maka selayaknya dinyatakan bahwa RUPS LB yangdilaksanakan pada tanggal tersebut demikian juga RUPSLB lanjutan yangakan dilaksanakan Terlawan adalah tidak sah menurut hukum;Bahwa berkaitan dengan hal diatas maka selayaknya pula Majelis Hakimuntuk menyatakan tidak sah dan tidak berkekuatan hukum seluruh putusanhasil RUPS LB tertangal 15 Juni 2007, demikian pula terhadap putusanputusan RUPSLB

Putusan Nomor 80 PK/Padt/2012Notaris di Jakarta;kesemuanya dengan tegas dan jelas menyatakan bahwa tidak ada rapatberupa Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa atau "RUPSLB"sebagaimana yang didalilkan olen Penggugat dalam gugatan a quo, akantetapi pada faktanya adalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan atau"RUPS Tahunan" Tergugat III untuk tahun buku 2002, 2003, 2004, 2005 dan2006;Bahwa permintaan "RUPS Tahunan" tersebut terbukti dengan dasar hukumyang digunakan oleh Tergugat , dan Penetapan Pengadilan

tidakmenyelenggarakan RUPS tahunan pada waktu yang ditentukan; atau";(ii) Amar Penetapan Pengadilan: Butir 2."

Dengandemikian seharusnya Penggugat berterima kasih kepada Tergugat untukmeminta diselenggarakannya RUPS Tahunan Tergugat III kepada TergugatIll untuk mengevaluasi hasil kerja dari para Direksi dan Komisaris TergugatIIl dalam mengurus dan mengawasi Perseroan selama tahun buku 2002.2003. 2004. 2005 dan 2006 sesuai dengan ketentuan hukum yang berlakusebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan dan UUPT;Bahwa adanya RUPS Tahunan Tergugat Ill yang diselenggarakan padatanggal 15 Juni 2007 di Grand

melakukan RUPS kepada Ketua Pengadilan Negeri, namun haltersebut tidak berarti permohonan tersebut bersifat vo/untair murni,karena ada pihakpihak yang terkait, apalagi dalam, kasus a quoPemohon mendalilkan adanya perbuatan dari Direksi dan atauKomisaris yang tidak pernah menyelenggarakan RUPS, oleh karenaitu Mahkamah Agung berpendapat sebelum Hakim mengabulkanpermohonan itu wajib memanggil Direksi, Komisaris dan PemegangSaham lainnya, bahwa hal ini ternyata tidak dilakukan oleh Hakimsehingga Penetapan

Bahwa Penggugat Rekonvensi dengan Tergugat Rekonvensi bersamasama selaku anggota Direksi sesuai dengan amanat UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 13 ayat 2dalam tempo 60 hari harus mengadakan RUPS, setelah mendapatpengesahan dengan status badan hukum, maka Direksi di Perseroanmengadakan RUPS sebagai berikut:5.1.Bahwa Direksi di Perseroan telah membuat Pernyataan KeputusanRapat Pemegang Saham Luar Biasa sesuai dengan AktaPerseroan Nomor 7 yang dibuat di hadapan Notaris

Diberhentikan karena Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS);Hal ini berdasarkan Pasal 10 ayat 8 Akta Pendirian Perseroan Nomor46 Tentang Perseroan;7.

Bahwa Penggugat Rekonvensi selaku Direksi di Perseroan denganjabatan Direktur, dapat diberhentikan sewaktuwaktu berdasarkanKeputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), denganmenyebutkan alasannya dan kepada Penggugat Rekonvensi dapatdiberhentikan setelah yang bersangkutan diberi kKesempatan untukmembela diri di dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)berdasarkan Pasal 105 ayat (1) dan (2) UndangUndang Nomor 40Tahun 2007;8.

No.1009 K/Pdt/201410.11.12.13.14.Bahwa Penggugat Rekonvensi dengan itikad baik mengirim SuratNomor 001/RYWSRUPS/VII22/2009 dengan PermohonanPelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang ditujukankepada Tergugat Rekonvensi tertanggal 22 Juli 2009 (Bukti PR.7);Bahwa Tergugat Rekonvensi melalui Kuasa Hukumnya MangaraGultom, S.H., & Associates, ternyata menolak secara tegas, salah satualasannya "bahwa apabila dalam RUPS nanti saudara tidak dapatmembuktikannya maka perusahaan akan melaporkan saudara

Akta Pernyataan Keputusan RUPS Nomor 7 yang dibuat dihadapan Notaris Ny. Sri Haryati Zahruddin, S.H., jo. Akta PernyataanKeputusan RUPS Nomor 4 di hadapan Notaris Irnova Yahya, S.H.,Pasal 105 ayat 2 dan 3 jo.

Mokobombangmengundurkan diri dari jabatan Direksi, selanjutnya diikuti Direksilainnya yaitu saudara Nivico Pinchi dan saudara Kushindrarto yangmundur secara sukarela dari jabatan Direksi ;Bahwa berdasarkan pasal 10 ayat (7) Anggaran Dasar Perseroan,disebutkan bahwa anggota Direksi diangkat dan diberhentikanoleh RUPS dengan masa jabatan selama 5 (lima) tahun dan dapatdiangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan sementaraberdasarkan ketentuan pasal 13 Anggaran Dasar Perseroan,disebutkan bahwa

negara dan bertindakselaku pemegang saham pada persero terbatasdalam hal tidak seluruh saham dimiliki oleh negara ;: Pengangkatan dan pemberhetian Direksi dilakukanoleh RUPS;Dalam hal Menteri bertindak selaku RUPS,pengangkatan dan pemberhentian Direksiditetapkan oleh Menteri ; UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas, yaitu :pasal 91 : Pemegang saham dapat juga mengambil keputusanpasal 105 ayat(1) :yangmengikat di luar RUPS dengan syarat semuapemegang sahamdengan hak suara menyetujuisecara

tertulis dengan menandatangani usul yangbersangkutan ; Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktuwaktu) berdasarkan keputusan RUPS~ denganmenyebutkan alasannya;Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksisebagaimana dimaksud pada ayat (1) diambilsetelah yang bersangkutan diberi kesempatan untukmembela diri dalamDalam hal keputusan untuk memberhentikananggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat(2) dilakukan dengan keputusan di luar RUPS sesuaidengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalamPasal

;Pasal32 ayat (2) : Penetapan pemberhentian anggota DireksiPersero dapat dilakukan dengan keputusan RUPSsecara fisik, keputusan Menteri selaku RUPS, dankeputusan seluruh pemegang saham diluar RUPS ;Pasal33 : Pemberhentian anggota Direksi dapat diprosesbersamaan dengan proses pengangkatan anggotaDireksi pada BUMN yang bersangkutan;Menimbang, bahwa selanjutnya Pengadilan akan menguji objeksengketa dari:Aspek Kewenangan:Menimbang, bahwa objek sengketa adalah tentangpemberhentian Penggugat dari jabatannya

Pada Pasal 14angka 15 disebutkan : Disamping alasan pemberhentian anggotaDireksi sebagaimana dimaksud pada ayat (2), Direksi dapatdiberhentikan oleh RUPS atau Menteri berdasarkan alasan lainnya yangdinilai tepat oleh RUPS atau Menteri demi kepentingan dan tujuanMenimbang, bahwa dalam Keputusan objek sengketa bagiankonsideran Menimbang butir a, telah disebutkan dalam rangkaPenyehatan Perusahaan, maka dipandang perlu melakukanpemberhentian Anggota Direksi (in casu Penggugat) ;Menimbang, bahwa setelah

Biaya persiapan RUPS di ambon tanggal 03 Januari 2012 Rp. 5.000.00045. Gaji dan THR bapak Purwanta bulan desember 2011 tanggal 03 Januari 2012 Rp. 20.000.00046. Gaji karyawan bulan desember 2011 tanggal 05 Januari 2012 Rp. 30.150.00047. Biaya akomodasi bapak Sumitro malok ke banda tanggal 17 Januari 2012 Rp. 3.000.00048. Biaya RUPS di ambon tanggal 19 Januari 2012 Rp. 50.000.00049. Panjar gaji bapak Purwanta bulan januari 2012 tanggal 07 Februari 2012 Rp. 5.000.00050.

Biaya akomodasi bapak Sumitro dari ambon ke banda PP dan biaya perjalanan dinas bapak Rajab Saleh utk RUPS di ambon tanggal 11 Februari 2012. Rp. 7.500.00051. Gaji karyawan bulan januari 2012 tanggal 16 Februari 2012 Rp. 30.800.00052. Biaya perjalanan Dinas Direksi bapak Sumitro Malok tanggal 20 Februari 2012 Rp. 5.000.00053. Biaya untuk direksi bapak Sumitro tanggal 24 Februari 2012 Rp. 10.000.00054.

Biaya transportasi dan akomodasi ke ambon dalam rangka RUPS tanggal 25 Februari 2012 Rp. 3.600.00055. Panjar gaji Bpk Purwanta bulan Januari 2012 tanggal 7 Pebruari 2012 Rp. 5.000,00056. Biaya persiapan Taksasi dan Taksasi Periode II Thn 2012 tanggal 08 Maret 2012 Rp. 40.000.00057. Biaya Pernikahan Karyawan PTBP Sdr. Kardi Husin tanggal 10 Maret 2012 Rp. 5.000.00058. Biaya Panen periode Pertama Thn 2012 tanggal 14 April 2012 Rp. 3.000.00059.

10 s/d Rp. 2.150.00020 desember 2011 31 Desember 201144, Biaya persiapan RUPS di ambon tanggal 03 Januari Rp. 5.000.000201245. Gaji dan THR bapak Purwanta bulan desember 2011 Rp. 20.000.000tanggal 03 Januari 201246. Gaji karyawan bulan desember 2011 tanggal 05 Rp. 30.150.000Januari 201247. Biaya akomodasi bapak Sumitro malok ke banda Rp. 3.000.000tanggal 17 Januari 201248. Biaya RUPS di ambon tanggal 19 Januari 2012 Rp. 50.000.00049.

Biaya persiapan RUPS di ambon tanggal 03 Januari Rp. 5.000.000201245. Gaji dan THR bapak Purwanta bulan desember 2011 Rp. 20.000.000tanggal 03 Januari 201246. Gaji karyawan bulan desember 2011 tanggal 05 Rp. 30.150.000Januari 201247. Biaya akomodasi bapak Sumitro malok ke banda Rp. 3.000.000tanggal 17 Januari 201248. Biaya RUPS di ambon tanggal 19 Januari 2012 Rp. 50.000.00049. Panjar gaji bapak Purwanta bulan januari 2012 tanggal Rp. 5.000.00007 Februari 201250.

Banda Permai ;Bahwa RUPS dilakukan setiap tahun, tetapi pada sejak tahun 2010sampai dengan Tahun 2014 ini belum pernah di adakan RUPS ;Bahwa Sebenarnya akan dilakukan RUPS pada tahun 2010 tetapikarena ada permasalahan dalam keluarga Des Alwi (almarhum) selakuAhli Waris Pemegang Saham sehingga RUPS tidak terlaksana sampaisaat ini ;Bahwa pada tahun 2010 RUPS sudah dilakukan hanya sampai denganmemberi Undangan, tetapi kemudian tidak jadi pelaksanaan RUPStersebut karena Des Alwi selaku Pemegang Saham

Banda Permaimeninggal dunia, sedangkan tahun 2011 rencana pelaksanaan RUPS diJakarta tetapi Gagal, selanjutnya 2012 dan 2013 telah diminta untukmelakukan RUPS dari Sekretaris Daerah Provinsi Maluku tetapi tidakdikabulkanBahwa Atas perintah saya, terdakwa pernah memberikan uang sebesarRp.50.000.000,(lima puluh juta rupiah) kepada saya untuk persiapanRUPS tahun 2012, tetapi RUPS tersebut tidak jadi dilaksanakan karenatidak koarum;Bahwa Berdasarkan Akta Notaris Nomor 30 tanggal 17 September 1997tugas

Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) anggotaDirektur yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.f. RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentiansementara tersebut.g. Dalam hal RUPS menguatkan keputusan pemberhentiansementara, anggota Direktur yang bersangkutan diberhentikanuntuk seterusnya.h.

Bahwakewenangan yang ada didalam RUPS adalah kewenangan yang tidak adapada Direksi dan Komisaris.

Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) anggotaDirektur yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.f. RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentiansementara tersebut.g. Dalam hal RUPS menguatkan keputusan pemberhentiansementara, anggota Direktur yang bersangkutan diberhentikan untukseterusnya.h.

Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) anggota Direktur yangbersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.f. RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementaratersebut.g. Dalam hal RUPS menguatkan keputusan pemberhentian sementara, anggotaDirektur yang bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya.h.

Dalam hal jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat RUPS sebagaimanadimaksud pada ayat (4) tidak diselenggarakan, atau RUPS tidak dapatmengambil keputusan, pemberhentian sementara tersebut menjadi batal.i.

Buana CiptaPerkasa tidak pernah melakukan pinjaman kepada pihak lain;Bahwa selama Tergugat menjabat sebagai Direktur tidak setahu saksitidak pernah dilakukan bagi hasil;Bahwa setahu saksi RUPS pertama kali diadakan di Jalan Jend.Sudirman Duri di Kantor Notaris Riana Goltom, S.H,,M.Kn;Bahwa yang dibahas didalam RUPS yang pertama adalah pembahasanmodal;Bahwa saksi hadir pada waktu diadakan RUPS di Hotel Grand Zuhripada tanggal 28 Oktober 2018;Bahwa yang dibahas dalam RUPS yang kedua adalah tentang

Hal 2 dari 46 halprofit;Bahwa yang dibahas didalam RUPS tersebut adalah membicarakantentang penambahan pemagang saham dan Tergugat diangkat sebagaiDirektur;Bahwa didalam RUPS tersebut dimasukkan 300 lembar saham atasnama Tergugat;Bahwa didalam RUPS tersebut ada dibahas tentang perjanjian bagi hasil;Bahwa yang hadir pada waktu RUPS tersebut adalah GUSNIDA, NESISANDOVA, DANIEL YAMATO (Tergugat) dan ada orang lain yang tidaksaksi kenal;Bahwa yang dibahas di dalam RUPS tersebut adalah untuk menjualsaham

memaksadalam PT yaitu UU PT yang mana dapat dikualifikasi sebagai perbuatanmelawan hukum; Bahwa RUPS dalam PT ada dua yaitu RUPS tahunan dan RUPS luarbiasa; Bahwa RUPS tahunan adalah rapat rutin yang mana harus disertakanlaproan pertanggungjawaban apakah perusahaan rugi atau tidak apabilarugi maka yang digunakan untuk menutup kerugian tersebut adalahsaham dari pemegang saham perusahaan tersebut dan RUPS luar biasadilakukan untuk halhal strategis PT yang tidak menyangkut keuanganmelainkan yang dibahas

adalah identitas PT dan RUPS bisa dilakukankapan saja; Bahwa ada pemanggilan resmi pada saat hendak melakukan RUPS yangditujukan kepada para pemegang saham; Bahwa Jika dalam Undangan RUPS tidak disebutkan tanggal dan tempatdilaksanakan RUPS tersebut maka RUPS tersebut tidak jelas; Bahwa Jika ada penambahan agenda dalam RUPS tersebut maka haltersebut ditentukan sesuai dengan kesepakatan para pemegang saham; Bahwa Saham adalah kepemilikan pribadi dan tidak mungkin dapat dijualbila tidak ada persetujuan

Organ perseroan yang tertinggi adalah RUPS;Bahwa pemegang saham boleh merangkap jabatan sebagai Direksiataupun Komisaris;Bahwa Istilah Direktur Utama apabila ada lebih dari satu orang Direktur;Bahwa setiap 1 tahun PT membuat laporan neraca keuangan tentangkeuntungan atau rugi kemudian laporan itu dipertanggungjawabkandalam RUPS yang kemudian dalam RUPS jika ada keuntungan dibagidalam RUPS tersebut;Bahwa Direksi tidak bisa membagi keuntungan PT tanpa adanyapersetujuan dari RUPS;Bahwa yang membuat

Mazekadwisapta abadi yang mengukuhkan PENGGUGATmdnjabat sebagai anggota Direksi berupa Direksi Operational, dan tidakad a juga Surat penunjukkan secara tertulis kepada PENGGUGAT untukmgnjalankan tugas sebagai seorang Direksi Operational;nwa hat tersebut telah PENGGUGAT tanyakan kepada PihakTERGUGAT, akan tetapi tetap tidak ada kejeiasan sama sekali;Ba fowa Berdasarkan Pasal 94 ayat 1 Undangundang No. 40 tahun2007ter tang Perseroan Terbatas, jelas di sebutkan bahwa:Anggota Direksi di angkat oleh RUPS"ain

pasal di atas, Pasal 94 ayat 7 Undangundang No. 40 Tahun 2007ter tang Perseroan Terbatas, juga di sebutkan*Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentiananj;gota Direksi, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggotaDireksi kepada Menteri untuk di catat dalam daftar Perseroan dalamjJangka waktu paling larnbat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggalkeputusan RUPS ter >ebut"Jadi jelas terbukti Pengangkatan anggota Direksi berupa DireksiOperational harus melalui mekanisme seperti

yang telah di atur dalamUndangundang No. 40 tahun 2013 tentang Perseroan Terbatas, yaituhaius melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS);3 Bahwa seiain hal tersebut di atas, pernah pada suatu kesempatan adabeberapa Customer menanyakan keabsahan dari jabatan yang di emban hrPENGGUGAT selaku Direksi Operational, sehirtgga hal tersebut jelas teliihmerugikah kepentihgan dan kredibilitas PENGGUGAT di mata Cu stomer;Halaman 2.

RUPS , maka PENGGUGAT dengan ini merasa SANGAT DilIUGIKAN BAM SECARA MATERiIL MAUPUN IMMATERIIL;Me ngingat PENGGUGAT yang pada saat ini sedang melakukanperintisan Ka ier dan membutuhkan kepercayaan yang cukup besar dikalangan luas baik di masyarakat maupun di perusahanperusahanlainnya, maka ke ugian yang diderita oleh PENGGUGAT sangatiah besaryang dapat diri nci sebagai berikut:Ba iwa kerugian yang diderita oleh PENGGUGAT secara materiil adaiahsebagai berikut:n Kehilangan kesempatan untuk mendapatkan

immateriii PENGGUGAT dinilai sebesarRp.tBCfOf.0p0,00# (Satu miiyar rupiah),Dengan demikian total dari kerugian PENGGUGAT baik secara materiilmaupufi immateriii adalah sebesar Rp. 2.000.000.000, (Dua miiyarrupiah).Bahwd Berdasarkan uraianuraian posita di atas, maka terbukti terdapoatfakta Hukum yang menunjukkan Pengangkatan PENGGUGAT sebagaianggota Direksi dengan jabatan berupa Direksi Operational adalah tidaksesuai aturan Hukum yang berlaku karena tidak di Jakukan melalui RapatUmum Pemegang laham (RUPS

MM, YAN SULAIMANmengenai RUPS Luar Biasa adalah merupakanperbuatan melawan hukum karena bertentangandengan undangUndang Perseroan Terbatassehingga membawa konsekuensi hukum tidak sahdan tidak mengikat;4, Menyatakan suratsurat yang terbit yangberasal dan atau berkaitan dengan RUPS luarbiasa yang tidak sah seluruhnya adalah tidaksah dan tidak mempunyai kekuatan hukum yangmengikat;5. Menolak gugatan penggugat untuk yangselebihnya ;6.

hukum Majelis Hakim tingkatpertama diatas jelas sangat tidak mengandung nilairasa Keadilan, dimana Majelis Hakim TingkatPertama tidak mempertimbangkan faktafaktapersidangan dimana Pembanding jelaskan yakni padatanggal 27 September 2013 di Kantor Notaris GresiaPuterahmat,SH,M.Kn yang dihadiri Pemohon Banding(dahulu Tergugat I dan Tergugat II) serta DennyZainal Ahuddin (Komisaris dan Pemegang Saham) danYan Sulaeman (Direktur dan Pemegang Saham)mengadakan pertemuan rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPS

LB) yang mana sebelumnya telahdiundang secara patut melalui undangan = rapattertanggal 03 September 2013 kepada seluruhpemegang saham PT.Multi Bumi Sejahtera, hal inijuga diperkuat dengan adanya daftar hadir RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) sertatelah ditandatangani oleh Pemohon Banding (dahuluTergugat I dan Tergugat II), Denny Zainal Ahuddin(Komisaris dan Pemegang Saham) dan Yan Sulaeman(Direktur dan Pemegang Saham ), kemudian terhadaphasil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB

) ini juga telah dibuatkan Notulen RUPS LB yangjuga telah ditandatangani oleh peserta RUPS LByang hadir yakni, Pemohon Banding (dahulu TergugatT dan Tergugat Il), Denny Zainal Ahuddin(Komisaris dan Pemegang Saham) dan Yan Sulaeman(Direktur dan Pemegang Saham), dimana PelaksanaanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB)tersebut juga terdapat rekaman CCTV danpenandatanganan hasil RUPS LB PT.Multi BumiSejahtera memiliki dokumentasi berupa foto, makaRUPS LB yang telah dilaksanakan dan telah melaluimekanisme

berdasarkanuraian diatas Pertimbangan Hukum Majelis HakimTingkat Pertama sangat tidak tepat dan tidakbersandar kepada nilainilai yuridis formil dansangat merugikan Pemohon Banding ;Hal. 5 dari 9 hal Pts No.33/Pdt/2015/PT.KDI.e Berdasarkan seluruh uraian tersebut diatas, makaPembanding mohon kepada Ketua Pengadilan TinggiKendari melalui Majelis Hakim Tinggi yangmemeriksa dan mengadili perkara ini untuk berkenanmemberikan putusan1.Menolak gugatan Penggugat/Termohon Bandinguntuk seluruhnya ;2.Menyatakan bahwa RUPS

TFC Maspion Indonesia berwenang untuk menyelenggarakan RUPS-LB, dengan agenda :

SIERAF TEKNIK PERKASA;Bahwa dalam RUPS Luar Biasa tersebut hanya dihadiri oleh Tergugat1, Tergugat2dan DJULI EDY MURYADI, S.H., M.H. selaku Kuasa Hukum dari Tergugat1.Dalam rapat tersebut tidak pernah dihadiri oleh Penggugat1 selaku pemegang 55,04 %lalaman 5 dari 19 halaman, Putusan Nomor 693/PDT/2017/PT SBY11.12.13.14.saham perseroan maupun Penggugat2 selaku pemegang 0,96 % saham perseroan.Oleh karena itu RUPS LB tersebut tidak sah menurut hukum dan harus dibatalkankarena bertentangan dengan Pasal

Yang benar, masakepengurusan Penggugat I selaku Direktur Perseroan (selama 5 tahun) telahberakhir terhitung sejak tanggal 27 Oktober 2014, dan juga sejak Penggugat Idiangkat menjadi pengurus tidak permah melaksanakan RUPS Perseroan,meskipun Tergugat I telah sering meminta untuk dilaksanakan RUPS PerseroanP.T.

SIERAF TEKNIK PERKASA;Padahal selaku pengurus perseroan, Penggugat I seharusnya secara berkalamelaksanakan RUPS Perseroan, baik RUPS tahunan dan atau RUPS 5 tahunanuntuk membuat pertanggungjawaban selama melakukan pengurusan perseroan;lalaman 10 dari 19 halaman, Putusan Nomor 693/PDT/2017/PT SBY10.11.12.13.14.Bahwa tidak benar dalil Para Penggugat Nomor 10 yang menyatakan RUPSLuar Biasa hanya dihadiri oleh kuasa dari Tergugat sebagai pemegang saham 550(lima ratus lima puluh) saham perseroan;Dan yang

benar RUPS Luar Biasa dilaksanakan oleh P.T.

SIERAF TEKNIK PERKASA adalah sebagai akibatsikap Tergugat Rekonpensi I yang tidak melakukan RUPS selama masakepengurusannya, sehingga berdasarkan Undangundang Perseroan Terbatas No.40Tahun 2007 Penggugat I Rekonpensi diberi hak dan wewenang untukmelaksanakan RUPS;Dan sikap Tergugat I Rekonpensi yang demikian dapat dikualifikasikan telahmelakukan perbuatan melawan hukum sebagaimana dimaksud Pasal 1365 BW;Bahwa pada saat RUPS diselenggarkan oleh Perseroan, RUPS memutuskan untukmemberhentikan Tergugat

Agricon (Tergugat Il)yang berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan in casu PT.Agricon akibat tindakan perseroan yang dianggap tidak adil dantanpa alasan yang wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksiatau Komisaris. Hal ini sejalan dengan ketentuan Pasal 54 UU No.1Tahun 1995 jo.

;Di dalam Notulen RUPS tanggal 28 September 2001 (Bukti P3)yang dibuat dan ditandatangani oleh Tergugat pada halaman 2disebutkan :Hal. 4 dari 33 hal. Put.

MUSTAFA MADUJIDI (MUSTAFA) sebagai pemegang danpemilik dari 144 saham;Berdasarkan Notulen Rapat RUPS LB tanggal 28 September2001, Tergugat sebagai Direktur Utama menggunakan uangTergugat Il melaksanakan pembelian saham milik THOMASHal. 8 dari 33 hal. Put.

Agricon in casu Tergugat Iljuga membuat Undangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(Bukri P12) ;Dalam surat undangan RUPS yang ditandatangani oleh Tergugat tersebutdisebutkan bahwa akan dilakukan RUPS Luar Biasa 2009 yang diadakanpada tanggal 6 Agustus 2009 dengan mata agenda rapat:1. Memutuskan dengan tegas memilih salah satu diantara Tergugat danPenggugat untuk tetap berada pada manajemen;2.

No.2773 K/Pdt/201 1AGK untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa untuk penetapantersebut ;Bahwa sehubungan surat undangan RUPSLB tersebut, terbukti Tergugat sebagai Direktur Utama PT.

Bahwa Penggugat telah bekerja pada Tergugat sebagai Direktur sejaktanggal 22 Februari 1994 sampai pada penyelenggaraan RUPS Tahun 2015yang umumnya RUPS tahunan berlangsung pada setiap bulan Juni. Dengandemikian masa jabatan terakhir Penggugat sebagai Direktur Operasionaladalah Bulan Juni 2015.

pada RUPS 2015 yang biasanyadilaksanakan pada bulan Juni, sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 03,Tanggal 14 Mei 2012, dibuat di hadapan Erni Rohaini, S.H., MBA., Notaris diJakarta.

Sedangkan secara tertulis isi Keputusan RUPS tersebut di atas barudiketahui Penggugat pada tanggal 3 November 2014 setelah KuasaTergugat melampirkan foto copy Berita Acara RUPS dalam surattangapannya atas surat Somasi kedua dari Kuasa Penggugat; (Bukti P);Bahwa dalam RUPS Tanggal 16 Juni 2014, Tergugat sama sekali tidakmengundang atau tidak memanggil Penggugat untuk menghadiri RUPSyang salah satu agendanya memberhentikan Penggugat sebagai Direktur.Atas perbuatan Tergugat ini, maka Penggugat tidak

dapat membela diridalam RUPS tersebut.

RUPS secara sepihak memutuskan memberhentikanPenggugat tanpa alasan yang dibenarkan secara hukum.

BPR NBP 13) Stabat mulaibekerja tanggal 30 Maret 2000 (masa kerja kurang lebih 12 tahun) dengan menerimaHal. dari 12 hal.Put.Nomor: 592 K/Pdt.SusPHI/2013upah Rp6.720.000,00 (enam juta tujuh ratus dua puluh ribu rupiah)/bulan dandiberhentikan tanggal 30 September 2011;2Bahwa pada tanggal 30 September 2011 Tergugat selaku majikan telahmemberhentikan Penggugat dengan alasan Hasil RUPS (Rapat UmumPemegang Saham) padahal patut diketahui oleh Tergugat bahwa PemutusanHubungan Kerja (PHK) itu tidak beralasan

Direktur PT BPRberdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS);e Bahwa Pemberhentian Penggugat sebagai pengurus ic. Direkturberdasarkan RUPS dan salah satu Anggota Rapat RUPS adalahPenggugat sendiri dengan demikian pemberhentian tersebut dianggapdisetujui oleh Penggugat, karena Penggugat sendiri menandatanganihasil RUPS;e Bahwa jika Penggugat keberatan diberhentikan sebagai Direktur padaPT BPR NBP 13 Stabat, berdasarkan RUPS jo.

BPR NBP 13 Stabat, berdasarkan hasil RUPS dan atauRapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham, oleh karenanya hubunganhukum antara Penggugat dengan Tergugat dalam perkara Aq tidak adadan atau tidak mempunyai hubungan hukum;e Bahwa oleh karena Tergugat bukan pemilik saham tetapi pejabatstruktural pada PT.

Bank PerkreditanRakyat NBP 13 Stabat dan memegang Jabatan Direktur denganmenerima upah sebesar Rp6.720.000,00 (enam juta tujuh ratus duapuluh ribu rupiah) perbulan dan di PHK berdasarkan Hasil Rapat UmumPemegang Saham (RUPS);Bahwa oleh karena Pemohon Kasasi adalah karyawan PT.

Bank PerkreditanRakyat NBP 13 Stabat menerima upah sebesar Rp6.720.000,00 (enamjuta tujuh ratus dua puluh ribu rupiah) perbulan dan di berhentikanberdasarkan hasil RUPS dan Tergugat adalah Pimpinan Tertinggi danPenanggungJawab di PT. Bank Perkreditan Rakyat NBP 13 Stabat danjelas mempunyai kapasitas untuk mewakili PT.

Memberikan Izin kepada Pemohon untuk menyelengarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS Luar Biasa) PT. PASTIMA ;

3. Menetapkan Kuorum Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS Luar Biasa) PT. PASTIMA didasarkan pada Ketentuan Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 dan Anggaran Dasar PT PASTIMA;

4. Menetapkan Agenda Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS Luas Biasa) PT. PASTIMA untuk :

1. Laporan Presiden Direktur PT.

SSI).Bahwa selain RUPS, pada Pasal 21 ayat 9 AD PT.

UU 40 Tahun 2007;Bahwa dalam hubungan hukum yang dilakukan PMA adalah hubungahukum antara korporasi, sehingga yang bekerja dalam hubunganhukum tersebut adalah korporasi, bukan indvidu atau pemilik saham;Bahwa setiap keputusan RUPS terkait dengan jalannyakepengurusan dan pengelolaan PI yang wajib dimintakanpersetujuan RUPS.

SSItidak memiliki Direktur legal, maka sctiap perubahan Direksi, PerubahanAkta dan RUPS yang dilaksanakan kami (PT.

Surat Dakwaan Penuntut Umum pada Kejaksaan Negeri Jakarta Selatan tertanggal14 Januari 2019, Nomor.reg.perkara : PDS17/JKT.SL/01/2019, sebagai berikut:wonnn Bahwa Terdakwa KHAIRIL WAHYUNI selaku Direktur Utama PT PLN Batubaraberdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Sirkuler (RUPS) tanggal 12Nopember 2010 jis Akta Notaris Haryanto, SH No. 20 tahun 2010 dan RUPS Sirkulertanggal 23 Nopember 2014 yang didaftarkan di Menkumdang tanggal 30 Desember2010 nomor : AHU AHA.01.1033692sebagai orang yang

Saham dan akandiputuskan dalam RUPS setelah syaratsyarat yang diajukan telah dipenuhioleh Anak Perusahaan (PT.

Pasal 55 ayat (1) ke1 KUHP SUBSIDIAIR:wonnnnn Bahwa Terdakwa KHAIRIL WAHYUNIselaku Direktur Utama PT PLN Batubaraberdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Sirkuler (RUPS) tanggal 12Nopember 2010 jis Akta Notaris Haryanto, SH No. 20 tahun 2010 dan RUPS Sirkulertanggal 23 Nopember 2014 yang didaftarkan di Menkumdang tanggal 30 Desember2010 nomor : AHU AHA.01.1033692sebagai orang yang melakukan, menyuruhmelakukan atau turut serta melakukan perbuatan dengan KOKOS JIANGals.

Pasal 4 ayat (1); Undang Undang Nomor 19 tahun 2003 tentang BUMN Pasal 5 ayat(3); Keputusan RUPS PT.

Umum Pemegang Sahamdan akan diputuskan dalam RUPS setelah syaratsyarat yang diajukanHal 39 Putusan Nomor: 31/Pid.SusTPK/2019/PT.DKItelah dipenuhi oleh Anak Perusahaan (PT.