Bapak Hendri Dyafar KomisarisHalaman 8 dari 57 halaman Putusan Nomor 4/PDT/2022/PT BDG13.14.Perihal : Permintaan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) PT Semar KencanaSesuai permintaan ketentuan Pasal 79 ayat (7) UUPT kami meminta agarDireksi Perseroan segera melakukan pemanggilan RUPSLB dalamJangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggalpermintaan penyelenggaraan RUPSLB tersebut.Bahwa perbuatan Tergugat I melalui surat No.025/LindaSPH/III/2020 telahmelanggar

Memerintahkan Direksi dan Komisaris PT SEMAR KENCANA untukhadir Rapat Umum Pemegang Saham (RUPSLB) PT SEMARKENCANA;6. Memberikan ijin kepada Pemohon dan/atau Kuasanya untukmenunjuk Notaris dalam penyelenggaraan Rapat Umum PemegangSaham (RUPSLB);7.

dalam isinya meminta pula agar DireksiTergugat Il melaksanakan RUPSLB maka dengan ini Tergugat menyampaikan bahwa itu tidak benar.

Bahwa Judex Factie pada Pengadilan Negeri Cibinong keliru karenamengabaikan/tidak mempertimbangkan fakta hukum yang terungkap dalampersidangan, yaitu mengenai Terbanding (/n casu: Linda Octora) yangdalam penyelenggaraan RUPSLB Terbanding II telah membuatpermohonan RUPSLB yang melanggar ketentuan hukum Pasal 79 ayat 7UU Perseroan Terbatas, sebagaimana Surat PermohonanPenyelenggaraan RUPSLB yang ditujukan kepada Pembanding, namunjustru meminta Direksi Terbanding II (/n casu: Mitra Rahardja) untukmelakukan

Bapak Hendri Djafar KomisarisPerihal : Permintaan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) PT Semar KencanaSesuai permintaan ketentuan Pasal 79 ayat (7) UUPT kami meminta agarDireksi Perseroan segera melakukan pemanggilan RUPSLB dalamJangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggalpermintaan penyelenggaraan RUPSLB tersebut.Bahwa perbuatan Terbanding melalui Surat No.025/ LindaSPH/III/2020, tanggal 16 Maret 2020 tersebut (vide: Bukti P2 (b))telah melanggar

., Notaris diBengkulu.. 153 tanggal 29 Januari 2016 tentang AktaPernyataan Keputusan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)Perseroan Terbatas PT. Vikri Abadi GroupPemberhentian Yosep Faizal dalamjabatannya sebagai Direktur V Perseroan,Deni Yohanes,SH., Notaris di Bengkulu.. 04 tanggal 1 Maret 2016 Akta PernyataanKeputusan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) Perseroan TerbatasPT.

Vikri Abadi Group kepada Yosep Faizal, Deni Yohanes,S.H, Notaris di Bengkulu;1 (satu) bundel fotokopi Akta Notaris Nomor 153 tanggal 29 Januari 2016tentang Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) Perseroan Terbatas PT.

Vikri Abadi Group Nomoroo:1 (satu) lembar foto copy yang telah dilegalisir Akta Berita Acara RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan TerbatasPT.

Vikri Abadi Group kepada Yosep Faizal, Deni Yohanes, S.H, Notaris diBengkulu;1 (satu) bundel fotokopi Akta Notaris Nomor 153 tanggal 29 Januari 2016tentang Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) Perseroan Terbatas PT.

Vikri Abadi Group Nomor30;1 (satu) lembar foto copy yang telah dilegalisir Akta Berita Acara RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan TerbatasPT.

., Notarisdi Jakarta (RUPSLB 19 Juni 2009). Adapun keputusandari RUPSLB 19 Juni 2009 aquo dihadiri oleh 100(seratus persen) pemegang saham Penggugat dan dengansuara bulat menyetujui untuki) Memberhentikan DR.

Griyapesona Mentari berdasarkanhukum yang berlaku ;Bahwa, Tergugat dalam Surat Dirjen AHU yang menjadiObjek Sengketa dalam Gugatan aquo, menjelaskan padapoin 1 Surat Dirjen AHU, bahwa alasan/ dasar dariHalaman 19 dari 59 halaman Putusan Pkr No.01/G/2010/PTUN JKT14.dikeluarkannya Surat Dirjen AHU adalah surat darikuasa hukum Saudara Viriyawan Murti (direktur lamayang diberhentikan berdasarkan RUPSLB 19 Juni 2009),Surat No.

sebelum penyelenggaraan RUPSLB 19 Juni 2009tetap dapat mewakili Penggugat dalam mengajukanPermohonan Perubahan Anggaran Dasar danPemberitahuan Perubahan Data Perseroan.

Ref. 254/Vi/shmp/Itr/2009 tanggal 23 Juni 2009 dan Surat No.296/VIl/shmp/Itr/2009 tanggal 15 Juli 2009, permintaankepada Dirjen AHU/Tergugat adalah hanya sebatas untuk tidakmenerima laporan / pemberitahuan keputusan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Direksi dan Komisaris BaruPenggugat berdasarkan RUPSLB tanggal 19 Juni2009 untuk melakukan akses kepada Tergugat, akan tetapiterhadap Direksi dan Dewan Komisaris Penggugat yang lama,sebelum penyelenggaraan RUPSLB 19 Juni 2009 tetap dapatmewakili Penggugat dalam mengajukan Permohonan PerubahanAnggaran Dasar dan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan ;Menimbang, bahwa Penggugat / PT.

Pardede 320 saham dan Sariaty Pardede 15 saham ;Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)perseroan PT. J. SURYA SAKTI yang berlangsung tanggal 10Agustus 2009 tersebut dituangkan ke dalam Akta BeritaAcara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.PERUSAHAAN DAGANG JOHNY SURYA SAKTI (PT. J.

., Notaris di Medan (P4), yangmana pembuatan Akta tersebut melanggar hukum karenaRUPSLB berlangsung tanggal 10 Agustus 2009, namun AktaBerita Acara RUPSLB dibuat pada tanggal 11 Agustus 2009.Padahal mengacu pada UndangUndang No. 30 Tahun 2004,secara hukum Akte Berita Acara harus dibuat seketikapada saat RUPSLB berlangsung dan harus puladihadiri/disaksikan oleh Notaris yang bersangkutan ;Halaman 11 dari 71 halaman Putusan Nomor77/G/2010/PTUNJKT.10.11.12.13.Bahwa RUPSLB tanggal 10 Agustus 2009 tersebut

Dan dalam AktaBerita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. PERUSAHAAN DAGANG JOHNY SURYA SAKTI(PT. J. SURYA SAKTI), tanggal 11 Agustus 2009 yangdibuat dihadapan ERICKSON NAPITUPULU, S.H.disebutkan bahwa Rapat dibuka oleh Komisaris Utamayaitu. Drs. Rudolf M.

Pardede, sedangkan PENGGUGATmendalilkan bahwa RUPSLB tanggal 10 Agustus 2009tersebut jelas jelas hanya dihadiri oleh 8(delapan)orang pemegang saham yang notabene merupakanrepresentatif 165 kepemilikan saham dari 500 sahamperseroan.

Dan dalam AktaBerita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. PERUSAHAAN DAGANG JOHNY SURYA SAKTI (PT. J. SURYASAKTI), tanggal 11 Agustus 2009 yang dibuat dihadapanERICKSON NAPITUPULU, S.H. disebutkan bahwa Rapat dibukaoleh Komisaris Utama yaitu) Drs. Rudolf M. Pardede, olehPENGGUGAT didalilkan bahwa Penggugat sebagai PresidenKomisaris dan RUPSLB PT. PERUSAHAAN DAGANG JOHNY SURYASAKTI (PT. J.

Weilingselaku Direktur selama kurun waktu 8 (delapan) tahun dengan harapandapat meningkatkan kinerja secara professional dalam berbagai upayaupaya bisnis ditengah ketatnya persaingan usaha;Bahwa kemudian pada tanggal 26 Januari 2011 Penggugat mendapatkanundangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.Weiling di Hotel Ciputra, namun sesampainya di hotel Ciputra hanyaTergugat VI dan Penggugat yang hadir dan RUPSLB urung dilaksanakan;4.

Bahwa Penggugat mendapat undangan RUPSLB di Kantor Turut Tergugat IIpada tanggal 31 Juli 2012, tanggal 3 September 2012 dan 14 September2012 namun dari ketiga undangan tersebut para pemegang saham lainnyatidak hadir hanya Penggugat saja yang hadir dan dengan tanpadilaksanakan RUPSLB pada tanggaltanggal tersebut tibatiba Penggugatdipaksa untuk menanda tangani Risalah RUPSLB dan Penggugat tidak maumenandatanganinya;6.

Bahwa Tergugat II dan Tergugat V, menolak dalil Penggugat posita angka 3 dan4, karena RUPSLB dalam panggilan di Hotel Ciputra Semarang adalahRUPSLB Lanjutan, yang sebelumnya telah dilaksanakan di Lokasi Pabrik /Perusahaan PT.

WEILING, keputusan yang diambil dalam RUPSLB tersebut, telah sah danmengikat.. Bahwa karena Tergugat Rekonpensi telah diberhentikan dengan hormatmelalui RUPSLB tersebut maka Tergugat Rekonpensi tidak lagi berhakmenempati pabrik yang terletak di Kawasan Industri Wijaya Kusuma, komplekkawasan Berikat Rukti Bawana blok B No. 18, 31.

Utama PT.Wei Ling dengan Tergugat VIII dimana sesuairisalah RUPSLB dalam akte 42/2011 hal tersebut merupakan yang diamanatkankepada Direktur sehingga Majelis Hakim berpendapat bahwa hal tersebut sahmenurut hukum ;Menimbang, bahwa mengenai bukti P.13 berupa perbedaan tanda tanganXu Jun dalam risalah RUPSLB PT.Wei Ling yang dibuat Notaris KiagusDaud,SH.MKn dan Akta Jual Beli No.62 dan No.64 Akta Notaris Astuti Amirin, SH49dimana Majelis Hakim mempertimbangkan bahwa hal tersebut harus dibuktikandalam

l 19September 2008 iBahwa meski Tergugat telah mengetahui bahwaPenetapan Pengadilan Negeri Jakarta Barat Nomor283/Pdt.P/2006/ PN.JKT.Bar, tanggal 07 Agustus2006 yang menjadi dasar RUPSLB tanggal 25 Agustus2006, namun Tergugat melalui suratnya tanggal 16Juni 2011 perihal : PT.

EKSEPSI KOMPETENSI ABSOLUT46Bahwa Eksepsi Kompetensi Absolut ini berkenaandengan tidak berwenang secara absolut berdasarkanketentuan hukum formal (acara) yaitu) dalam hal initidak berwenangnya Pengadilan Tata Usaha NegaraJakarta mengadili perkara yang diajukan PENGGUGATyang pada dasarnya mempermasalahkan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa PT IDOLA TUNGGAL yangtelah dituangkan dalam Akta Berita Acara Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Augustin BeatriceSuyanto, SH. dan RUPS LB yang dituangkan dalam AktaBerita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. IDOLA TUNGGAL tanggal 10 Juli 2008Nomor 25 yang dibuat oleh dan dihadapan Ny.Augustin Beatrice Suyanto, SH. yang menurutPENGGUGAT merupakan RUPS LB yang cacat hukum karena.dasarhukum yang menjadi dasar RUPS LB tersebut yaitu. penetapanPengadilan Negeri Jakarta BaratNomor: 283/Pdt.P/2006/PN.

Augustin BeatriceSuyanto, SH. dan Akta Berita Acara Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. IDOLATUNGGAL tanggal 10 Juli 2008 Nomor 25 yang dibuatoleh dan dihadapan Ny. Augustin Beatrice Suyanto,SH. sehingga TERGUGAT harus mencabut dan ataumembatalkan Surat Penerimaan Laporan Akta PerubahanAnggaran Dasar PT. IDOLA TUNGGAL No.

Augustin Beatrice Suyanto, SH. dan Akta Berita AcaraRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. IDOLATUNGGAL tanggal 10 Juli 2008 nomor 25 yang dibuat olehdan dihadapan Ny.

Akta Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. Bangun Megah SemestaNOMOR 89 TANGGAL 27JULI 2011TELAH DIBATALKAN dengan Akta Nomor 98 tanggal 30November 2011 tentang Pembatalan Keputusan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Bahwa Akta Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. Bangun Megah Semesta Nomor 89 tanggal 27 Juli 2011telah dibatalkan dengan Akta Nomor 98 tanggal 30 November 2011tentang Pembatalan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) PT.

Notaris di Batam,selanjutnya diberi tanda bukti TT.I17;Fotocopy Akta Berita Acara Penegasan RUPSLB PT.

Bangun Megah Semestakepada Wie Meng (Penggugat), Conti Chandra(Tergugat), Andres Sie (Turut Tergugat Ill), Hasan (Turut Tergugat Il), Sutriswi(Turut Tergugat IV) tersebut di atas sesuai Akta Berita Acara RUPSLB PT. BMSNomor : 2 tanggal 02 Desember 2011, Akta Berita Acara RUPSLB PT.

BMS Nomor : 2 tanggal 02 Desember2011, Akta Berita Acara RUPSLB PT. BMS Nomor : 35 tanggal 19 Desember2011, dan Akta Berita Acara RUPSLB PT. BMS Nomor : 53 tanggal 22Desember 2011 yang masingmasing dibuat dihadapan Anly Cenggana, S.H.Notaris di Batam, dan Akta Jual Beli yang dibuat dihadapan Anly CengganaNotaris di Batam sebagai berikut :1.

dalam RUPSLB dimanapada kenyataannya Klien Kami/Penggugat TIDAK PERNAH HADIRdalam RUPSLB Tersebut, dimana Akta tersebut jelas merugikanPenggugat karena Penggugat dicopot sebagai Komisaris yangkemungkinan besar dikarenakan Penggugat berpihak kepadaHalaman 10 dari 64 Putusan Perdata Gugatan Nomor 614.

Tergugat 1 seharusnya tidakmenandatangani Undangan RUPSLB dan Tidak melakukan RUPSLBpada saat dalam posisi diberhentikan sementara oleh DewanKomisaris.Dengan tetap dilakukannya pelaksanaan RUPSLB tersebut maka haltersebut jelas bertentangan dengan hak subjektif seluruh DewanKomisaris dimana Dewan Komsaris lah seharusnya yangmelaksanakan RUPSLB dalam rangka melakukan pembahasan ataskeputusan pemberhentian sementara Direktur Utama/Tergugat III/RenLing tersebut.Para Tergugat tidak seharusnya melaksanakan

Ayat (8) UU R.I No. 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas, sehingga tindakan Tergugat 3 sebagai DirekturUtama pada tanggal 18 Maret 2019 membuat dan menandatangiUndangan Panggilan RUPSLB serta menyelenggarakan RUPSLB PT.BCMG TANI BERKAH pada tanggal 05 April 2019 merupakantindakan yang sah;TERGUGAT 3 SEBAGAI DIREKTUR UTAMA BERWENANG UNTUKMEMBUAT DAN MENANDATANGANI UNDANGAN PEMANGGILANRUPSLB TERTANGGAL 18 MARET 2019 SERTAMENYELENGGARAKAN RUPSLB PADA TANGGAL 05 APRIL 20198.

RUPS22.Bahwa Penggugat telah mengkonfirmasi melalui whatsapp, bahwaPenggugat telah menerima Undangan Panggilan RUPSLB PT.

BCMGTANI BERKAH, namun pada tanggal pelaksanaan RUPSLB tanggal20 Agustus 2019, ternyata Penggugat tidak hadir;23.Bahwa Penyelenggaraan RUPSLB PT. BCMG TANI BERKAHpada tanggal 20 Agustus 2019 dihadiri oleh seluruh PemegangSaham PT. BCMG TANI BERKAH yang dapat dibuktikan berdasarkanDaftar Hadir Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT BCMGTANI BERKAH tanggal 20 Agustus 2019;24.Bahwa salah satu hasil dari Keputusan RUPSLB PT.

Yani bypass Rawamangun Jakarta Timur baru dimulai tahun 1978,sehingga jelas adalah tidak benar dan merupakan suatu keterangan palsusebagaimana dikemukakan oleh Tergugat Ivan Doli Gultom yang bertindakuntuk dan atas nama Perseroan selaku Direktur Utama dalampermohonannya tanggal 21 Juli 2011 yang disampaikan kepada KetuaPengadilan Negeri Jakarta Timur dengan maksud untuk memohonPenetapan RUPSLB Ketiga;Bahwa PT President Taksi adalah suatu perseroan terbatas yangberbentuk badan hukum milik sejumlah

Yani tersebutbaru ditempati pada tahun 1978; Bahwa Tergugat mengajukan Permohonan ke Pengadilan NegeriJakarta Timur untuk menetapkan jumlah kuorum RUPSLB Ketigasebesar 5 persen dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkanyang mempunyai hak suara yang sah, dengan acara RUPSLB Ketigauntuk pengisian jabatan yang lowong, padahal sejak tanggal 26 Oktober2008 s/d tanggal 21 Juli 2011 PT.

President Taksi sudah tidak adapengurusnya, sehingga Permohonan RUPSLB Ketiga untuk pengisianjabatan yang lowong adalah suatu keterangan palsu;6.

mereka mengadakan RUPSLB Ketiga pada tanggal 12Oktober 2011 selain acara yang ditetapkan oleh Pengadilan Negeri JakartaTimur juga mengukuhkan jabatan mereka terhitung 2011 s/d 2016.

President Taksi (Penggugat beserta pemegangsaham lainnya) untuk menyelenggarakan RUPSLB sekaligus melakukanpemilinan Pengurus PT.

Bahwa dalam pertemuan / silaturahmi antar Ahli Waristanggal 04 April 2012 tersebut sama sekali tidak ada agendapembahasan apapun mengenai PT Expra Motor termasuk agendaRUPS maupun RUPSLB PT Expra Motor;11.

Bahwa Para Tergugat dihadapan Turut Tergugat menyatakantelah terjadi RUPSLB tanggal 4 April 2012 bertempat di Yogyakarta yangkemudian dituangkan kedalam Akta No. 29/2013, bahwa pernyataantersebut adalah tidak benar dan bertentangan serta melanggar tata caraRUPS yang benar sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar PT ExpraMotor serta UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT), dikarenakan :A.

ExpraMotor;1) Bahwa dalam faktanya Para Pengguggat tidak pernahHalaman 11 dari 24 halaman, Putusan No.11/PDT/2020/PT YYKmenerima atau mendapat Pemanggilan atau Undangan dalambentuk apapun berkaitan dengan kegiatan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) ataupun Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

dan kemudian tindakan memasukanketerangan yang tidak benar yang dilakukan oleh Para Tergugatkedalam Akta 29/2013 mengenai pernyataan RUPSLB PT ExpraMotor, dimana Para Penggugat sebagai Ahli Waris Pemilik Sahamtidak pernah mendapat undangan/pemanggilan apapun dalamrangka untuk mengikuti RUPS Luar Biasa PT Expra Motortertanggal 04 April 2012 adalah tindakan yang cacat hukum danmelawan hukum karena telah melanggar ketentuanketentuanhukum yang berlaku sebagaimana tersebut diatas;B.

Guna mencegah bertambahnya kerugian yang dialami dan dideritaoleh Para Penggugat, maka sudah seharusnya dan sepatutnya,penyelenggaraan RUPSLB tertanggal 04 April 2012 juncto Akta No. 29tertanggal 16 Desember 2012 tentang Akta Pernyataan Keputusan RUPSLB PT Expra Motor yang dibuat dihadapan Murlina, SH, Notaris diSleman, yang telah disahkan Kementerian Hukum dan HAM RepublikIndonesia sebagaimana Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI No.:AHU06587.A.H.01.02.

Bahwa sebenarnya gugatan PENGGUGAT pada intinya mempersoalkankeabsahan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT AJI tertanggal 17 September 2010 dan pemberhentianSaudara Dananjaya Trihardjo (in casu PENGGUGAT) dari jabatanDirektur Utama PT AJ. Anehnya, PENGGUGAT mengajukan gugatanpada tanggal 31 Agustus 2010, jauh sebelum RUPSLB PT AJI tersebutdilaksanakan.2.

Jkt.Sel.telah diberhentikan (in casu PENGGUGAT) diberikan hak untukmengajukan pembelaan diri dalam RUPSLB PT AJI.A.3. RUPSLB PT AJI TELAH SESUAI DENGAN KETENTUAN UUPTDAN ANGGARAN DASAR PT AJI1.

Bahwa Surat Komisaris PT AJI yang memberhentikan DirekturUtama PT AJI (in casu PENGGUGAT) tertanggal 24 Agustus 2010,Kemudian, RUPSLB yang memberikan kesempatan kepada DirekturUtama PT AJI yang telah diberhentikan (in casu PENGGUGAT)untuk membela diri diselenggarakan pada tanggal 17 September2010. Dengan demikian, penyelenggaraan RUPSLB tersebut telahsesuai dengan ketentuan Pasal 106 ayat (4) UUPT.4.

Bahwa sebagaimana Risalah RUPSLB tertanggal 17 September 2010,agenda RUPSLB antara lain adalah pembelaan diri dari Dananjaya A.Trihardjo (In casu. PENGGUGAT) atas pemberhentian yangbersangkutan dari jabatan dan kedudukannya selaku Direktur UtamaPerseroan PT AJI.Bahwa kemudian PENGGUGAT telah tidak menghadiri RUPSLBtersebut selaku Direktur Utama PT AJI yang telah diberhentikanuntuk menggunakan haknya guna membela diri.

Atas ketidakhadiranPENGGUGAT untuk membela diri dalam RUPSLB tersebut,kemudian RUPSLB mengeluarkan keputusan yang pada pokoknyamenyetujui dan menguatkan keputusan pemberhentian Dananjaya A.Trihardjo (In casu PENGGUGAT) sebagai Direktur Utama Perseroan(PT AJI), sehingga dengan demikian memberhentikan Dananjaya A.Trihardjo (In casu PENGGUGAT) sebagai Direktur Utama terhitungsejak ditutupnya RUPSLB.Bahwa keputusan RUPSLB tersebut telah sesuai dengan ketentuanPasal 106 ayat (6) dan ayat (7) sebagai berikut

Berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) Perseroan yang diadakan pada tanggal 26 Januari 2006 sebagaimanatermaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar BiasaPerseroan Terbatas PT Anugrah Tambak Perkasindo Tbk, Nomor 1 tanggal 26Januari 2006, dibuat oleh Wenny Adytia Kurniawan, SH, Notaris di Stabat, dantelah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi ManusiaRepublik Indonesia berdasarkan Surat keputusan NomorC17638.HT.01.04.TH.2006 tanggal

pertambanganumum dan pembangunaninfrastruktur ;Berdasarkan keputusan RUPSLB Perseroan yang diselenggarakan padatanggal 30 Nopember 2006 sebagaimana termaktub dalam Akta BeritaAcara Rapat Nomor 48 tanggal 30 Nopember 2006, dibuat oleh FathiahHelmi, SH, Notaris di Jakarta, dan telah mendapatkan persetujuan dariMenteri Hukum dan Hak Asasi Manuasi Republik Indonesia berdasarkanSurat Keputusan Nomor W700139 HT. 01.04.TH.2007 tanggal 4Januari 2007, menyetujui penambahan kegiatan usaha utamaPerseroan ke

Berdasarkan pernyataan keputusan RUPSLB Perseroan tanggal 19 Mei2008 yang termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan Nomor 39, tanggal19 Mei 2008, yang dibuat dihadapan Fatihah Helmi, SH, Notaris diJakarta, menyetujui Penawaran Umum Terbatas (PUT ) dan memberikuasa kepada Direksi untuk merubah pasal 4 ayat 2 dan 3 anggarandasar Perseroan dan telah dilaporkan pada Menteri Hukum dan Hak4.Asasi Manusia Republik Indonesia No.

Berdasarkan keputusan RUPSLB Perseroan tanggal 28 Juni 2008 yangtermaktub daiam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa Perseroan Nomor 114, tanggal 28 Juni 2008, yang dibuatoleh Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, menyetujui untukmelaksanakan penjualan atas asetaset perkebunan kelapa sawit yangberlokasi di daerah Percut, Kecamatan Sei Tuan, Sumaterag.

Berdasarkan pernyataan keputusan RUPSLB kedua Perseroan tanggal 15Juli 2008 yang termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa kedua Nomor 37 tanggal 15 Juli2008, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta,menyetujui perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan antara lainpenyesuaian tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan Bapepam* &LK No.

VIKRI ABADIGROUP pemberhentian Yosep Faizal dalam jabatannya sebagai direkturV perseroan, Deni Yohanes, SH, Notaris di Bengkulu1 (satu) bundel fotokopi Akta Notaris Nomor : 04 tanggal 01 Maret 2016Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) Perseroan Terbatas PT.

VIKRI ABADI GROUP persetujuanmengangkat pengurus atau anggota Dewan Direksi Perseroan,berikutnya yaitu Tuan Gunawan, yang akan disebut dalam jabatannyasebagai Direktur VI, Deni Yohanes, SH, Notaris di Bengkulu.1 (satu) bundel fotokopi Akta Notaris Nomor : 04 tanggal 01 Maret 2016Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) Perseroan Terbatas PT.

Vikri Abadi Group nomor:33.1 (satu) lembar foto copy yang telah dilegalisir Akta Berita Acara RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan TerbatasPT.

dalam jabatannya sebagai Direktur VI, Deni Yohanes, SH,Notaris di Bengkulu.52) 1 (satu) bundel fotokopi Akta Notaris Nomor : 147 tanggal 25 April2016 Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) Perseroan Terbatas PT VIKRI ABADIGROUP persetujuan mengangkat pengurus atau anggota DewanDireksi Perseroan Berikutnya yaitu Tuan M.

, SH, Notaris diBengkulu.52)1 (satu) bundel fotokopi Akta Notaris Nomor : 147 tanggal 25 April 2016Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) Perseroan Terbatas PT VIKRI ABADI GROUPHal. 39 dari 45 hal Putusan Nomor 74/Pid.Sus/2017/PT BGL.persetujuan mengangkat pengurus atau anggota Dewan DireksiPerseroan Berikutnya yaitu Tuan M.

Bahwa pada awal tahun 2012 terdapat "wacana pengunduran diridewan direksi dan komisaris dan disepakati bersama akanmenempatkan orangorang baru yaitu Melania M Siswaningsih, DewiSusilowati, Misbahilah dan Janticka Satriana sebagai pengelolaperseroan, selanjutnya Tergugat , pada tanggal 19 Maret 2012memberikan undangan Rapat unum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) kepada Penggugat untuk hadir pada RUPSLB yangdiselenggarakan pada tanggal 20 Maret 2012 dengan agenda :1).

Panca Guna Teknik sesuai dengan Akta RUPSLB PT.Panca Guna Teknik No.12 tertanggal 25 Juni 2008, maka ParaTergugat mensomir PENGGUGAT untuk membuktikan dalilnyaapakah Akta Nomor 12 Tanggal 25 Juni 2008 yang dijadikan dasarGugatan tersebut masih berlaku sah atau tidak.

) kepada Penggugat untuk hadir pada RUPSLB yang diselenggarakan pada tanggal 20 Maret 2012 denganagenda :1) Administrasi dan Pembukuan Perusahaan2) Operasional PerusahaanSesuai dengan agenda tersebut pada saat RUPSLB membahastertibnya administrasi dan pembukuan perusahaan dan untukkelancaran operasional perusahaan akan dilakukan pengunduran diri219.29.3Dewan Direksi dan Komisaris yang selanjutnya mengangkat orangorang baru sebagai pengelola perseroanHurufb Angkat 7pahwa setelah mendapatkan dan membaca

Panca Guna Teknik, sehingga Tergugat Rekonpensimasih meminta untuk segera diadakan RUPSLB (Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa) dengan agenda susunan Pengurus Perseroan yangbaru dan susunan Pemegang Saham yang baru terhadap PT. Panca GunaTeknik (melalui Surat dari Kuasa Hukum Tergugat Rekonpensi Nomor :023/SP/OG&P/IV/2014 tertanggal 24 April 2014 Perihal PermohonanPenyelenggaraan RUPSLB PT.

Surat No.023/SP/OG&P/IV/2014, tanggal 24 April 2014, Perihal : PermohonanPenyelenggaraan RUPSLB PT. PANCA GUNA TEKNIK dan (2). Surat No.05/SP/OG&P/V1V/2014, tanggal 10 Juli 2014, Perihal : Permohonan ke Il ;P11 berupa Surat No. : 023/LKBHWD/JKT1/VII/14, tanggal 30 Agustus2014, perihal Tanggapan atas Surat Rekan : (1). Surat No.023/SP/OG&P/IV/2014, tanggal 24 April 2014, Perihal : PermohonanPenyelenggaraan RUPSLB PT. PANCA GUNA TEKNIK dan (2).

tersebut dan melakukan panggilan kedua kepadaPenggugat untuk hadir dalam RUPSLB kedua.Bahwa dalam RUPSLB pada tanggal 20 Agustus 2018 jugaterdapat acara peralihan saham dan penggantian saham berdasarkanHalaman 8 dari 73 Putusan Perdata Gugatan Nomor 8/Pat.G/2020/PN Sakpasal 56 undangundang nomor 40 Tahun 2007 tentang perseroanterbatas berbunyi :(1). pemindahan hak atas saham dilakukan dengan aktapemindahan hak(2).

, memverifikasi secara cermat data subyek dan obyekpenghadap.11.Bahwa kemudian Tergugat menyelenggarakan RUPSLB ( Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa ) dengan acara rapat merubah anggarandasar perseroan dan berita acara rapat tersebut dibuatkan Akta Notaris no12 tanggal 12 November 2019 yang dibuat oleh Tergugat III .Bahwa karena RUPSLB sebelumnya yaitu tanggal 20 Agustus 2018dinyatakan tidak sah/batal demi hukum, maka sudah sewajarnya RUPSLBtanggal 12 November 2019 juga dikatakan tidak sah/batal

hukum mengikatbagi Penggugat berikut segala akibat hukum yang ditimbulkan dari RUPSLBtanggal 20 Agustus 2018 tersebut termasuk RUPSLB tanggal 19 November2019 juga batal demi hukum/tidak sah.Dengan telah dinyatakan RUPSLBtanggal 20 Agustus 2018 tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat, makamenghukum para Tergugat untuk mengembalikan posisi Penggugat sepertikeadaan semula sebelum adanya RUPSLB tanggal 20 Agustus 2018.Bahwa menurut ketentuan pasal 1365 KUHPerdata terhadap tiap PerbuatanMelawan Hukum

Membatalkan dan menyatakan tidak sah dan tidak berkekuatan hukumtetap Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPSLB )para Tergugat pada tanggal 20 Agustus 2018 berikut Akta Notaris yangdibuat yaitu akta no 72 tanggal 31 Agustus 2018. Dan menyatakan tidaksah RUPSLB tanggal 12 November 2019 yang dicatatkan di dalam AktaNotaris No.12 tanggal 12 November 2019..

Bahwa baik di dalam posita gugatan maupun petitumnya Penggugatmeminta agar RUPSLB tanggal 20 Agustus 2010 dan Akta NotarisNomor : 72 tanggal 31 Agustus 2018 dibatalkan;b.

Bahwa Penggugat berencana menjual sahamnya sebanyak 240(Dua ratus empat puluh) lembar saham kepada Tergugat danTergugat berminat membeli Saham milik Penggugat, maka untukitu disampaikan dalam RUPSLB pada tanggal 07 September2012 dan hasil dari RUPSLB PT. Avia Global Teknologi tersebutdiantaranya menyetujui Penjualan sahamsaham milikPenggugat sebanyak 240 (Dua ratus empat puluh) lembarsaham kepada Tergugat sebagaimana termuat dalam BeritaHal 2 dari 33 hal Put.

Acara RUPS 7/9/2012 ~=yangmendokumentasikan persetujuan Penggugat untuk menjual saham yang dimilikinya kepada Tergugat dalam RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan padatanggal 7 September 2012 (RUPSLB 7/9/2012).33. Bahwa dalam Berita Acara RUPS 7/9/2012 yang diketahuioleh Penggugat dan Tergugat telah disepakati beberapahal, yang mana salah satunya sebagaimana tercantumpada butir (B) keputusan RUPSLB 7/9/2012 adalahHal 17 dari 33 hal Put.

PENGGUGAT TIDAK MENGALAMI KERUGIAN APAPUNKARENA PERJANJIAN JUAL BELI SAHAM BATAL DANSAHAMSAHAM A QUO KEMBALI MILIK PENGGUGAT.44.45.Bahwa sesuai dengan bunyi Persetujuan RUPSLB tanggan7/9/2012 yang direalisasikan dalam Perjanjian Jual BeliSaham, sebagaimana yang telah Tergugat uraikan padabutir 38 di atas, Perjanjian Jual Beli Saham batal demihukum, jika tidak ada pembayaran selambatlambatnyatanggal dua puluh tujun September dua ribu dua belas (27092012).Apabila salah satu atau semua cek tersebut

Bahwa perjanjianperjanjian jual beli saham antaraPenggugat Konpensi/Tergugat Rekonpensi dan TergugatKonpensi/Penggugat Rekonpensi yang seluruhnyatertanggal 7 September 2012 mencantumkan denganlengkap tanggal pembayaran dengan mengacu pada caradan sumber dana sebagaimana telah disetujui olehPenggugat Konpensi/Tergugat Rekonpensi dan TergugatKonpensi/Penggugat Rekonpensi dalam RUPSLB tanggal7/9/2012 tersebut.4.

Bahwa persetujuaan RUPSLB tanggal 7/9/2012 mengenaicara pembayaran harga jual beli sahamsaham Perseroanmilik Penggugat Konpensi/Tergugat Rekonpensi yangdilakukan secara bertahap oleh TergugatKonpensi/Penggugat Rekonpensi sesuai dengan danaprogress pekerjaan yang diterima Perseroan tersebut,haruslah dianggap sebagai suatu perikatan bersyaratsebagaimana diatur dalam Pasal 1253 KUHPer, yangkutipan lengkapnya adalah sebagai berikut:Hal 25 dari 33 hal Put.

ketiga RUPSLB, telah dilaksanakanHal.4 dari 30 hal.

modal;v) Perubahan susunan pengurus;vi) Lainlain;Bahwa tindakan Para Tergugat masih berlanjut dengan mengirimkan surattertanggal 26 September 2011, kepada Penggugat, perihal: PermintaanRUPS Luar Biasa PT.Batutama Manikam Nusa kell, yang meminta agarsegera dilakukan RUPSLB;Bahwa pada akhirnya Para Tergugat atas nama sebagian para pemegangsaham telah mengeluarkan surat tertanggal 13 Februari 2012, kepadaPenggugat dan memanggil Komisaris dan Pemegang Saham PT.BatutamaManikam Nusa untuk menghadiri RUPSLB

Padahal Tergugat Rekonvensi tidakmemiliki kapasitas untuk mengumumkan undangan RUPSLB tersebut.

Putusan Nomor 2677 K/Padt/201419.20.21.22.pengumuman undangan RUPSLB tersebut diterbitkan pada 9 Maret 2007.Sementara, Berita acara RUPSLB dijadikan bukti dalam pengajuanPenetapan Pengadilan Negeri Jakarta Barat 088/PDT.P/2007/PN.Jkt.Bar.,tanggal 6 Juni 2007.

Dimana pada saat Penggugat sekarang Termohon Kasasimengadakan RUPSLB, Tn. Andi Susanto (almarhum) maupun Ibu YunitaKoeswoyo tidak mengetahui dan keduaduanya tidak pernah menerima suratundangan apapun terlebih lagi menghadiri RUPSLB penambahan modaltersebut;8.

TSUM danMemohon untuk diadakannya RUPSLB PT.

TSUMuntuk hadir dalam RUPSLB PT. TSUM sesuai dengan Anggaran DasarPT.

TSUM Tahun 20052008 yang telahDISETUJUI oleh Tergugat tersebut jelas merupakan perbuatan yangsengaja direkayasa untuk memfitnah, menista dan mempermalukanPenggugat di forum RUPSLB PT.

TSUM, Tanggal 23 Mei 2014 yanglalu berisikan materi yang bersifat kebohongan , fitnah dan penistaan dariTergugat I, Tergugat V dan Tergugat VI terhadap Penggugat; sertalagipula Hasil RUPSLB PT. TSUM tersebut bertentangan dengan faktahukum berupa hasil Rapat Pemegang Saham PT. TSUM, yakni NotulenMeeting PT. TSUM tersebut di atas, maka bersama ini Penggugatmenuntut agar Hasil RUPSLB PT.

TSUM Tahun20052008 yang telah DISETUJUI oleh Tergugat tersebut jelas merupakanperbuatan yang sengaja direkayasa untuk memfitnah, menista danmempermalukan Penggugat di forum RUPSLB PT.

Menyatakan BATAL dan TIDAK MENGIKAT seluruh Akta yang didasarkanpada RUPSLB PT. IDOLA TUNGGAL tanggal 25 Agustus 2006 yaitu AktaNomor. 29 TANGGAL 25 Agutus 2006 yang dibuat dihadapan NotarisAugustin Beatrice Suyanto, S.H., dengan segala akibat hukumnya.. Menyatakan TIDAK SAH RUPSLB PT. IDOLA TUNGGAL tanggal 10 Juli2008 dengan segala akibat hukumnya..

atas penyelenggaraan RUPSLB tersebut.D.13.Bahwa oleh karena pada saat RUPSLB dibuka pada tanggal 25Agustus 2006, Tuan Andi Sutanto masih hidup dan masih dalamkedudukan sebagai KOMISARIS PT.

RUPSLB PT. Idola Tunggal Tanggal 25 Aqustus 2006 adalah SUDAHSAH DAN SESUAI dengan ketentuan hukum yang berlaku. sehinggaaktaakta yang lahir setelah dan didasarkan pada RUPSLB PT. IdolaTunggal Tanggal 25 Agustus 2006 HARUSLAH DIKUATKANF.1.Bahwa RUPSLB PT. Idola Tunggal tertanggal 25 Agustus 2006adalah TERBUKTI sudah sah dan sesuaidengan ketentuan hukumyang berlaku (UU No. 1 Tahun 1995 mapun UU No. 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas).

Rekonvensisendiri, dan kemudian Berita Acara RUPSLB tersebut telah diaktakandengan Akta No. 1 Tahun 2012, tanggal 11 April 2012, yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, SH., Notaris di Jakarta;2.11.Bahwa RUPSLB tanggal 26 Maret 2012, yang diselenggarakan danhanya dihadiri olen Para Tergugat Rekonvensi sendiri, dan kemudianBerita Acara RUPSLB tersebut telah diaktakan dengan Akta No. 1Tahun 2012, tanggal 11 April 2012, yang dibuatdi hadapan Lenny JanisIshak, SH., Notaris di Jakarta, TERNYATA MERUPAKANPENYESUAIAN

2012, yang hanya dihadiri oleh Para TergugatRekonvensi sendiri, dan kemudian Berita Acara RUPSLB tersebuttelah diaktakan dengan Akta No. 1 Tahun 2012, tanggal 11 April2012, yang dibuat di hadapan Lenny Janis Ishak, SH., Notaris diJakarta;15.Bahwa RUPSLB tanggal 26 Maret 2012, yang diselenggarakan danhanya dihadiri oleh Para Tergugat Rekonvensi sendiri, dan kemudianBerita Acara RUPSLB tersebut telah diaktakan dengan Akta No. 1Tahun 2012, tanggal 11 April 2012, yang dibuat di hadapan LennyJanis Ishak

Bahwa RUPSLB tanggal 14 Juli 2020 dilaksanakan secara tidak sesuaidengan kaidah hukum yang berlaku, karena RUPSLB tersebut tidakdidahului dengan undangan yang baik oleh David Siemens Kurniawanyang mengadakan dan memimpin RUPSLB tersebut, yaitu pemanggilankepada salah satu pemegang saham PT Persatuan Perkasa, Bpk.Soegiharto, yang seyogianya harus digantikan oleh perwakilan yangditunjuk oleh para ahli warisnya, termasuk Penggugat, sebagaimanayang diamanatkan dalam Pasal 79 Jo. Pasal 81 Jo.

Bahwa RUPSLB tanggal 14 Juli 2020 dilaksanakan secara tidak sesuaidengan kaidah hukum yang berlaku, karena RUPSLB tersebut tidakdiadakan di tempat kedudukan PT Persatuan Perkasa, yaitu di KotaJakarta, oleh David Siemens Kurniawan yang mengadakan danmemimpin RUPSLB tersebut, sebagaimana yang diamanatkan dalamPasal 76 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas.;i. Dalam RUPSLB tanggal 14 Juli 2020, disahkan keputusan yang tidaksesuai dengan kaidah hukum yang berlaku, di mana Bpk.

Bahwa sehubungan dengan fakta fakta dalam angka 6 point e halaman 6 s.d 8surat gugatan Penggugat perihal surat undangan RUPSLB PT.

dan memimpin RUPSLB tersebut, yaitu pemanggilan kepadasalah satu pemegang saham PT Unilink Prima, Bok.

;Bahwa tidak benar dalil gugatan Penggugat point A angka 6 huruf g halaman7 yang menyatakan: RUPSLB tanggal 14 Juli 2020 dilaksanakan secara tidaksesuai dengan kaidah hukum yang berlaku karena RUPSLB tersebut tidakdidahului dengan undangan yang baik oleh David Siemens Kurniawan yangmengadakan dan memimpin RUPSLB tersebut yaitu pemanggilan kepadasalah satu pemegang saham PT. Persatuan Perkasa, Bok.