Putera Pandawa Asli, yakni terdapat : (i) RUPSLB bulan Januari2018 yang menghasilkan Akta Perubahan Susunan PemegangSaham No. 02 tanggai 8 Januari 2018, (ii) RUPSLB bulan Maret 2018Halaman 9 dari 88 Putusan Perdata Gugatan Nomor.150/Pdt.G/2019/PN Bgryang menghasilkan Akta No. 07 tanggal 21 Maret 2018, dan (iil)RUPSLB bulan Desember 2018 yang menghasilkan Akta No.01tanggal 3 Desember 2018 :Ternyata ketiga RUPSLB dimaksud tidak membahas mengenaipemberhentian sementara PENGGUGAT selaku Direktur PT.

Bahwa belakangan diketahui ternyata TERGUGAT sekitar bulanjanuari 2018 telah menyelenggarakan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) yang menghasilkan Akta PerubahanSusunan Pemegang Saham No. 02 tanggal 8 Januari 2018 yangdibuat oleh atau dihadapan Notaris ANDREAS, S.H.,LL.M., namundalam RUPSLB tersebut tidak ada pembahasan mengenaipengesahan mengenai' status pemberhentian sementaraPENGGUGAT selaku Direktur PT. PPA Consultants/saat inibernama PT.

baik RUPSLB yangmenghasilkan akta No. 02 tanggal 8 Januari 2018 maupunRUPSLB yang menghasilkan Akta No. 07 tanggal 21 Maret 2018yang keduanya dibuat oleh atau dihadapan Notaris ANDREAS,S.H.

Putera Pandawa Asli, yakni terdapat ; (I) RUPSLBbulanJanuari 2018 yang menghasilkan Akta Perubahan SusunanPemegang Saham No.02 tanggal 8 Januari 2018, (II) RUPSLBbulan Maret 2018 yang menghasilkan Akta No. 07 tanggal 21Maret 2018, dan (III) RUPSLB bulan Desember 2018 yangmenghasilkan Akta No. 01 tanggal 3 Desember 2018;Ternyata ketiga RUPSLB dimaksud tidak membahas mengenaipemberhentian sementara PENGGUGAT selaku Direktur PT. PPAConsultants/saat ini bernama PT.

PuteraPandawa Asli, yakni terdapat dalam (1) RUPSLB bulan Januari 2018 yangmenghasilkan Akta Perubahan Susunan Pemegang Saham No. 02 tanggai 8Januari 2018, (Il) RUPSLB bulan Maret 2018 yang menghasilkan Akta No. 07tanggal 21 Maret 2018, dan (III) RUPSLB bulan Desember 2018 yangmenghasilkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT.PPA Consultants No.0O1tanggal 3 Desember 2018; (bukti P12A, bukti P12B, dan terdapat dalam(bukti P13) dan Domisili hukum yang semula beralamat di Jalan Tebet TimurRaya No. 57

Menyatakan tidak sah dan tidak berkekuatan hukum seluruh putusanputusan hasil RUPSLB tanggal 15 Juni 2007, demikian pula terhadapputusanputusan hasil RUPSLB lanjutan yang akan dilaksanakan olehpara Tergugat, baik yang telah dituangkan ke dalam suatu akte Notarismaupun dalam bentuk surat di bawah tangan ;6. Menghukum para Tergugat untuk membayar kerugian yang ditimbulkanakibat dari perobuatannya, dimana secara moril Rp.50.000.000.000, danmateril berjumlah Rp. 600.000.000. ;7.

No. 784 K/Pdt/2009Bahwa di dalam gugatan pada bagian petitum, pada halaman 13,Penggugat mendalilkan bahwa pelaksanaan rapat yang menjadi obyeksengketa dalam perkara a quo adalah "RUPSLB", yaitu sebagai berikut :(i)(ii)Dalam Petitum Provisi :"Melarang Tergugat atau kuasanya menyelenggarakan RUPS ataumelakukan tindakan dalam bentuk apapun yang didasarkan padaPenetapan Pengadilan Jakarta Pusat No. 68/Pdt.P/2007/PN.Jkt.Pst 16Mei 2007 dan hasil putusan RUPSLB tanggal 15 Juni 2007 ;Dalam Petitum Pokok

Perkara :Butir 4Menyatakan tidak sah menurut hukum RUPS LB yang dilaksanakan padatanggal 15 Juni 2007 tersebut demikian juga lanjutan yang akandilaksanakan oleh para Tergugat" ;Butir 5"Menyatakan tidak sah dan tidak berkekuatan hukum seluruh putusanputusan hasil RUPSLB yanggal 15 Juni 2007, demikian pula terhadapputusanputusan hasil RUPSLB lanjutan yang akan dilaksanakan olehpara Tergugat, baik yang telah dituangkan ke dalam suatu akte Notarismaupun dalam bentuk surat di bawah tangan" ;Bahwa gugatan

Menyatakan tidak sah dan tidak berkekuatan hukum seluruh putusanputusan hasil RUPSLB tanggal 15 Juni 2007, demikian pula terhadapputusanputusan hasil RUPSLB lanjutan yang akan dilaksanakan olehpara Tergugat, baik yang telah dituangkan ke dalam suatu akte Notarisdalam bentuk surat di bawah tangan" ;Bahwa berdasarkan faktafakta tersebut di atas telah terbukti bahwa dalildalil Penggugat sebagaimana yang diuraikan dalam posita telah bertentangandengan dalil Penggugat dalam petitumnya.

15 Juni2007 adalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPS Tahunan)Tergugat Ill untuk Tahun Buku 2002, 2003, 2004, 2005 dan 2006, bukan RUPSLB ;Bahwa dalam Anggaran Dasar Perseroan pengertian RUPSLB dapatdiadakan sewaktuwaktu berdasarkan kebutuhan suatu perseroan ;Bahwa gugatan tidak jelas karena Penggugat tidak menjelaskan siapasiapa yang dimaksud dengan "para Tergugat" tersebut.

Menyatakan BATAL dan TIDAK MENGIKAT seluruh Akta yang didasarkanpada RUPSLB PT. IDOLA TUNGGAL tanggal 25 Agustus 2006 yaitu AktaNomor. 29 TANGGAL 25 Agutus 2006 yang dibuat dihadapan NotarisAugustin Beatrice Suyanto, S.H., dengan segala akibat hukumnya.. Menyatakan TIDAK SAH RUPSLB PT. IDOLA TUNGGAL tanggal 10 Juli2008 dengan segala akibat hukumnya..

atas penyelenggaraan RUPSLB tersebut.D.13.Bahwa oleh karena pada saat RUPSLB dibuka pada tanggal 25Agustus 2006, Tuan Andi Sutanto masih hidup dan masih dalamkedudukan sebagai KOMISARIS PT.

RUPSLB PT. Idola Tunggal Tanggal 25 Aqustus 2006 adalah SUDAHSAH DAN SESUAI dengan ketentuan hukum yang berlaku. sehinggaaktaakta yang lahir setelah dan didasarkan pada RUPSLB PT. IdolaTunggal Tanggal 25 Agustus 2006 HARUSLAH DIKUATKANF.1.Bahwa RUPSLB PT. Idola Tunggal tertanggal 25 Agustus 2006adalah TERBUKTI sudah sah dan sesuaidengan ketentuan hukumyang berlaku (UU No. 1 Tahun 1995 mapun UU No. 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas).

Rekonvensisendiri, dan kemudian Berita Acara RUPSLB tersebut telah diaktakandengan Akta No. 1 Tahun 2012, tanggal 11 April 2012, yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, SH., Notaris di Jakarta;2.11.Bahwa RUPSLB tanggal 26 Maret 2012, yang diselenggarakan danhanya dihadiri olen Para Tergugat Rekonvensi sendiri, dan kemudianBerita Acara RUPSLB tersebut telah diaktakan dengan Akta No. 1Tahun 2012, tanggal 11 April 2012, yang dibuatdi hadapan Lenny JanisIshak, SH., Notaris di Jakarta, TERNYATA MERUPAKANPENYESUAIAN

2012, yang hanya dihadiri oleh Para TergugatRekonvensi sendiri, dan kemudian Berita Acara RUPSLB tersebuttelah diaktakan dengan Akta No. 1 Tahun 2012, tanggal 11 April2012, yang dibuat di hadapan Lenny Janis Ishak, SH., Notaris diJakarta;15.Bahwa RUPSLB tanggal 26 Maret 2012, yang diselenggarakan danhanya dihadiri oleh Para Tergugat Rekonvensi sendiri, dan kemudianBerita Acara RUPSLB tersebut telah diaktakan dengan Akta No. 1Tahun 2012, tanggal 11 April 2012, yang dibuat di hadapan LennyJanis Ishak

CIU Insurancesejak tanggal 05 Februari 2007 dengan jabatan sebagai Direktur Perseroandan sejak tanggal 01 Nopember 2007 Simon Parluhutan Panggabeandiberhentikan sebagai Direktur Perseroan berdasarkan melalui Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tertanggal 31 Oktober 2007 ;Bahwa kemudian PT. CIU Internasional melalui surat No.

Reff : 034/RUPSLB/DirLHWLgI/X/07 tertanggal 31 Oktober 2007 yang ditujukankepada Simon Parluhutan Panggabean dan Yulita Wadyadhari, SH.CHB.meminta kepda Simon Parluhutan Panggabean untuk melakukan serahterima jabatan paling lambat tanggal 19 Nopember 2007 ;Bahwa atas surat dari PT. CIU Internasional tanggal 31 Oktober 2007tersebut, pada hari Rabu tanggal 07 Nopember 2007 sekitar jam 12.45datang ke PT.

CitraInternasional Underwriters No. 38 tanggal 22 Maret 2007 ;1 (satu) lembar foto copy Undangan RUPSLB Perseroan PT. CitraInternasional Underwriters tanggal 11 Oktober 2007 berikut tanda terimaUndangan RUPSLB tanggal 18 Oktober 2007 yang ditanda tangani olehSimon Parluhutan Panggabean ;1 (satu) lembar copy hasil Keputusan RUPSLB No. Reff : 034/RUPSLB/DirLHWLgI/X/07 tanggal 31 Oktober 2007 yang ditandatangani oleh Luki Hermanto Wahyoe selaku Direktur Utama PT.

CitraInternasional Underwriters No. 38 tanggal 23 Maret 2007 ; 1 (satu) lembar copy undangan RUPSLB Perseroan PT. CitraInternasional Underwriters, tanggal 11 Oktober 2007, berikut tanda terimaundangan RUPSLB, tanggal 18 Oktober 2007, yang ditanda tangani olehSdr. Simon Parluhutan Panggabean ; 1 (satu) lembar copy hasil Keputusan RUPSLB No. Reff : 034/RUPSLB/DirLHWLgI/X/07 tanggal 31 Oktober 2007, yang ditandatangani oleh : Luki Hermanto Wahyoe, selaku Direktur Utama PT.

Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)PD BKK Sukoharjo Kabupaten Sukoharjo tanggal 23 Juni 2010.99. Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)PD BKK Sukoharjo Kabupaten Sukoharjo tanggal 30 Oktober 2012(fotocopy legalisir).100. Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PD BKK Sukoharjo Kabupaten Sukoharjo tanggal 5Desember 2013 (fotocopy legalisir).101.

Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PD BKK Sukoharjo Kabupaten Sukoharjo tanggal 25 Juni2014 (fotocopy legalisir).102. Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PD BKK Sukoharjo Kabupaten Sukoharjo tanggal 10September 2015 (fotocopy legalisir).103. Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PD BKK Sukoharjo Kabupaten Sukoharjo tanggal 28September 2016 (fotocopy legalisir).104.

Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PD BKK Sukoharjo Kabupaten Sukoharjo tanggal 23 Juni2010.99. Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PD BKK Sukoharjo Kabupaten Sukoharjo tanggal 30 Oktober2012 (Fotocopy Legalisir).100. Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PD BKK Sukoharjo Kabupaten Sukoharjo tanggal 5Desember 2013 (Fotocopy Legalisir).101.

Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PD BKK Sukoharjo Kabupaten Sukoharjo tanggal 23 Juni 2010.99. Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PD BKK Sukoharjo Kabupaten Sukoharjo tanggal 30 Oktober2012 (Fotocopy Legalisir).100. Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PD BKK Sukoharjo Kabupaten Sukoharjo tanggal 5 Desember2013 (Fotocopy Legalisir).101.

Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PD BKK Sukoharjo Kabupaten Sukoharjo tanggal 23 Juni2010.99. Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PD BKK Sukoharjo Kabupaten Sukoharjo tanggal 30Oktober 2012 (fotocopy legalisir).100. Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PD BKK Sukoharjo Kabupaten Sukoharjo tanggal 5Desember 2013 (fotocopy legalisir).101.

lembarsaham sah atau sebesar 54% (lima puluh empat persen) dari seluruhsaham yang dikeluarkan oleh Perseroan;Bahwa untuk maksud penyelenggaraan RUPSLB, PEMOHON telahmengajukan permintaan tertulis kepada TERMOHON selaku DireksiPerseroan melalui surat tertanggal 132016 (satu bulan Maret tahunduaribu enambelas) (Bukti P2) perihal Penyelenggaraan RUPSLB yangisinya kurang lebih meminta kepada TERMOHON selaku DireksiPerseroan agar melaksanakan/menyelenggarakan RUPSLB denganagenda rapat penggantian pengurus

Perseroan;Bahwa berdasarkan Pasal 79 ayat 5 UUPT, TERMOHON selaku DireksiPerseroan wajib melakukan pemanggilan dalam jangka waktu palinglambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaanpenyelenggaraan RUPSLB diterima;Bahwa ternyata setelah waktu 15 (lima belas) hari sejak tanggalpermintaan RUPSLB yang diajukan oleh PEMOHON, TERMOHON selaku Direksi tidak juga melaksanakan panggilan RUPSLB sebagaimanadiminta;Bahwa oleh karena TERMOHON selaku Direksi Perseroan tidakmelakukan pemanggilan

RUPSLB, maka PEMOHON mengajukanpermintaan penyelenggaraan RUPSLB kembali kepada TERMOHON Idan TERMOHON Ill selaku Dewan Komisaris Perseroan melalui surattertanggal 1732016 (tujuhbelas bulan Maret tahun duaribu enambelas)(Bukti P3).

Telah mengajukan permintaan penyelenggaraan RUPSLB kepadaPARA TERMOHON selaku Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan;daniil. .

) Perseroan dengan agenda rapat : Pergantian Pengurus Perseroan;Memberikan ijin kepada PEMOHON untuk menunjuk sendiri Notaris untukRUPSLB;Menunjuk PEMOHON atau kuasanya yang sah sebagai Ketua RUPSLB;Memberikan ijin kepada PEMOHON untuk melakukan sendiri pemanggilanRUPSLB terhadap para pemegang saham Perseroan dalam jangka waktu7 (tujuh) hari sebelum RUPSLB diadakan, tidak termasuk tanggalpanggilan dan tanggal RUPSLB;Memberikan ijin kepada PEMOHON untuk menyelenggarakan RUPSLBdan melakukan pengambilan

Gusher Tarakan, telah memberikanpertimbangan hukum mengenai siapa yang berwenang melaksanakan RUPSLB PT.Gusher Tarakan, dengan maksud apa diselenggarakan RUPSLB tersebut serta apakahPengadilan berwenang menetapkan kuorum dalam RUPSLB tersebut.12.20.ZLDdsBahwa Ketua Pengadilan Negeri Tarakan mempertimbangkan sesuai ketentuan pasal19 ayat (1) Anggaran dasar Perseroan, Direksi atau Komisaris berwenangmenyelenggarakan RUPSLB.

Oleh karena maksud diselenggarakannya RUPSLB tersebutadalah untuk kelangsungan hidup dan kemajuan Perseroan, lagi pula RUPSLB tersebuttidak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan dan UndangUndang Nomor 1tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, maka RUPSLB yang diselenggarakanPARA TERGUGAT adalah sah.Bahwa selanjutnya Pengadilan Negeri Tarakan telah mempertimbangkan RUPSLBPertama PT.

Walaupun RUPSLB Pertamadan RUPSLB Kedua tidak mencapai korum, RUPSLB tersebut diselenggarakan sesuaidengan mekanisme dan prosedur yang ditentukan oleh Anggaran Dasar Perseroan23.24.25.dan UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, maka RUPSLB tersebutadalah sah menurut hukum.Bahwa Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Tarakan mempertimbangkan setelahRUPSLB Pertama dan Kedua yang tidak kuorum, maka sesuai dengan ketentuan pasal73 ayat (6) UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, dalam

Bahwa dari faktafakta hukum sebagaimana dimaksud di atas, terbukti secara hukumKeputusan RUPSLB PT.

Gusher Tarakan, telah memberikanpertimbangan hukum mengenai siapa yang berwenang melaksanakan RUPSLB PT.Gusher Tarakan, dengan maksud apa diselenggarakan RUPSLB tersebut serta apakahPengadilan berwenang menetapkan kuorum dalam RUPSLB tersebut.Bahwa Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Tarakan mempertimbangkan setelahRUPSLB Pertama dan Kedua yang tidak kuorum, maka sesuai dengan ketentuan pasal73 ayat (6) UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, dalam halkuorum RUPSLB sebagaimana dimaksud dalam

yang timbul dalam perkara ini kepada Negara;Dan telah mendengar pula pembelaan terdakwa yang pada pokoknya menyatakan :Bahwa terdakwa tidak melakukan serah terima bukan berarti terdakwa ingin memiliki uangmilik PT.IBR berupa sisa uang pembelian cangkang kelapa sawit dari supplier Rio,Amrizal dan uang petty cash dari Gusseri, tapi bagaimana terdakwa akan melakukan serahterima kepada Kenichiro Yamamoto yang mengaku sebagai Direktur PT.IBRmenggantikan terdakwa sebagai Direktur Utama PT.IBR melalui RUPSLB

tanggal 18 Oktober 2012 tersebuttidak dihadiri oleh terdakwa karena terdakwa sedang cuti sejak tanggal 12Oktober 2012 dan tidak berada di Kantor PT.IBR;e Bahwa saksi mengetahui terdakwa sedang cuti karena diberitahu oleh saksiChristianto;e Bahwa yang melaksanakan RUPSLB adalah MASAHIRO YAMASITAselaku Direktur Bio Energy Resources Co., Ltd, saksi sebagai kuasa dariSETSUYA FUKUNAGA ss selaku Presiden Direktur TAMAGAWAHOLDING Co., Ltd dan AKIHIRO USHIRODA betindak selaku undanganrapat;e Bahwa hasil

tanggal 18 Oktober 2012;e Bahwa karena Saksi Kenichiro Yamamoto tidak memperlihatkan suratpemberhentian terdakwa dari Direktur Utama PT.IBR dan pengangkatan SaksiKenichiro Yamamoto yang menurut Saksi Kenichiro Yamamoto dilakukanmelalui RUPSLB, terdakwa tetap bertahan di Kantor PT.IBR walaupun sudahdiusir oleh Saksi Kenichiro Yamamoto.

,Ltd RUPSLB untuk memberhentikan terdakwa dan mengangkat saksisebagai Direktur PT.IBR;Bahwa setelah RUPSLB, tidak ada upaya saksi untuk menemui terdakwa;Bahwa pada tanggal 27 Oktober 2012 saksi memberitahukan kepada terdakwamelalui surat bahwa terdakwa diberhentikan sebagai Direktur Utama PT.IBRsejak tanggal 18 Oktober 2012 dan menyerahkan aset PT.IBR karenaterdakwa sudah tidak punya hak terhadap PT.IBR;Bahwa benar sekitar tangal 5 atau 6 Nopember 2012 saksi membicarakanpenyerahan aset PT.IBR dengan

Untuk itu terdakwa kembali meminta Akta RUPSLB PT IBR agar ia terdakwa dapat melakukan serah terima uang dan aset PT.IBR denganorang yang secara legal mewakili PT.IBR; dan disamping itu pada tanggal 27 Desember2012 ia terdakwa menyurati para pemegang saham PT.IBR untuk minta konfirmasi tentangpersonil PT.IBR yang secara legal dapat menjadi penerima serah terima aset dan keuanganPT.IBR;Menimbang, bahwa dikarenakan ia terdakwa tidak mengetahui atas kebenaran telahdilakukannya RUPSLB oleh pemegang saham

THE SUNG SENG sudah tidak loyal dantidak mentaati kKeputusan RUPSLB yang telah diputuskan oleh 62 %(enam puluh dua persen) suara sah para pemegang saham untukmelaksanakan audit keuangan perusahaan oleh auditor akuntanpublik untuk tahun 2007 sampai dengan tahun 2012.5. Komisaris Tn. YUSRI telah mendukung Direktur Utama danikut menolak keputusan RUPSLB untuk tidak dilaksanakan auditkeuangan perseroan tahun 2007 sampai dengan 2012.6.

THE SUNG SENG sudah tidak loyal dantidak mentaati keputusan RUPSLB yang telah diputuskan oleh 62 %(enam puluh dua persen) suara sah para pemegang saham untukmelaksanakan audit keuangan perusahaan oleh auditor akuntanpublik untuk tahun 2007 sampai dengan tahun 2012.5. Komisaris Tn. YUSRI telah mendukung Direktur Utama danikut menolak keputusan RUPSLB untuk tidak dilaksanakan auditkeuangan perseroan tahun 2007 sampai dengan 2012.6.

Bahwa secara hukum gugatan dimaksud tidak dapat ditujukan kepadaTergugat I, Tergugat II dan Tergugat III secara pribadi, oleh karenaRUPSLB tanggal 18 September 2017 adalah RUPSLB PT. SURYAPERDANA MANDIRI bukan RUPSLB Tergugat , Il dan Tergugat IIIpribadi, sehingga seluruh hasil keputusan yang diambil adalahkeputusan perseroan PT.

SURYA PERDANAMANDIRI, yang dibuat oleh Ade Yulianty, SH.Mkn., Notaris di Medanadalah merupakan Hasil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. SURYA PERDANA MANDIRI, yang merupakan organtertinggi dalam suatu perseroan dan RUPSLB tersebut dilaksanakansecara sah dan korum karena telah dihadiri oleh seluruh pemegangsaham PT.

Bahwa berdasarkan Hasil RUPSLB PT.

Bahwa Hasil RUPSLB PT. Surya Perdana Mandiri yang diadakan padatanggal 18 September 2017 kemudian dituangkan dalam Akta No. 05tanggal 18 September 2017 Tentang Penegasan Keputusan Rapat UmumPara Pemegang Saham Luar Biasa PT.

SURYA PERDANA MANDIRI dan telah memenuhi korumyang kemudian dituangkan dalam Akta Notaris No. 05 tanggal 18September 2017, yang dibuat oleh Ade Yulianty, SH.Mkn, maka secarahukum RUPSLB PT.

(Bukti P3)Bahwa pada tanggal 11 November 2013 telah dilaksanakan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT Il yang dihadiri oleh seluruhpemegang saham dan pengurus perusahaan (Dewan Direksi dan DewanKomisaris) termasuk PENGGUGAT dengan Keputusan RUPSLB tersebutadalah menyetujui peningkatan modal dasar yang semula berjumlahRp8.425.000.000,00(delapan milyar empat ratus dua puluh lima juta rupiah)menjadi Rp50.000.000.000,00 (lima puluh milyar rupiah)(Bukti P4)Bahwa keputusan RUPSLB tersebut belum

dapat ditindaklanjutidikarenakan TERGUGAT , TIDAK BERSEDIA menanda tangani BeritaAcara RUPSLB untuk diproses lebih lanjut sesuai ketentuan yang berlakudengan alas an harus mendapatkan persetujuan dahulu dari KementrianBUMN;Bahwa untuk menindak lanjuti permintaan dari TERGUGAT , TERGUGATll mengirim surat kepada Kementrian BUMN, dengan Nomor 014/PPHTVDIR/WV2014, tanggal 25 Pebruari 2014 perihal Mohon FasilitasiPenyelesaian Masalah Keuangan TERGUGAT Il (terkait Keputusan RUPSLB tanggal 11 Nopember

Purwa Permai merupakan kewenangan ParaPemegang Sahamnya (TERGUGAT dan PENGGUGAT) (Bukti P6);Bahwa berdasarkan Surat dengan Nomor S66/D1.MBU/2014 tanggal 01April 2014 atas persetujuan dari PENGGUGAT , kembali TERGUGAT IImengadakan RUPSLB pada tanggal 16 Juli 2014 dengan agendaPeningkatan Modal Dasar, tetapi oleh TERGUGAT RUPSLB dimintakanuntuk tunda pelaksanaannya tanpa alasan yang jelas ;Bahwa kembali pada tanggal 30 September 2014 (BuktiP7) di adakanRUPSLB TERGUGAT Il danPENGGUGAT menyetujuiuntukdiadakanRUPSLB

Perum Perhutani Ill mengenai hasil RUPSLB PT. Purwakepada pemegang saham PT. Inhutani Ill, hal ini membuktikan bahwaTERGUGAT sampai dengan saat ini, belum pernah meminta persetujuandari PT. PERUM PERHUTANI sebagai Pemegang saham dari TERGUGATIlBahwa Apa yang dilakukan PENGGUGAT dengan menyetujui untukdilakukan RUPS LB PT.

(Vide Bukti P5)Bahwa apa yang dilakukanoleh PENGGUGAT dengan menyetujui untukdilakukan RUPSLB pada tanggal tanggal 11 Nopember 2013 dan RUPSLBpada tanggal 16 Juli 2014 dan 30 September 2014 adalah telah sesuaidengan Surat Keputusan Menteri Kehutanan Nomor SK.46/ MenhutI/2004tanggal 23 Januari 2004 pada pasal 3 (Vide Bukti P.8) Akan tetapi hasil dariRUPS LB tersebut tidak disetujui oleh TERGUGAT , hal mana jelasjelasHalaman 6 dari 14 hal. Putusan Nomor 556/PDT/2016/PT.

Akta Berita Acara RUPSLB Nomor 29 tanggal 25 Agustus 2006, yangdibuat di hadapan Nyonya Augustin Beatrice Suyanto, S.H. Notaris diJakarta, telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan HAMR.I. Nomor W7HT.01.042144 tanggal 22 Februari 2007 dan telahHalaman 12 dari 32 hal. Put. Nomor 3261 K/Pdt/2018diumumkan dalam Berita Negara Nomor 52 tanggal 29 Juni 2007 danTambahan BN Nomor 691;e.

Akta Berita Acara RUPSLB Nomor 29 tanggal 25 Agustus 2006, yangdibuat di hadapan Nyonya Augustin Beatrice Suyanto, S.H. Notaris diJakarta, telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan HAMR.I. Nomor W7HT.01.042144 tanggal 22 Februari 2007 dan telahdiumumkan dalam Berita Negara Nomor 52 tanggal 29 Juni 2007 danTambahan BN Nomor 691;e. Akta Berita Acara RUPSLB Nomor 25 tanggal 10 Juli 2008, yangdibuat di hadapan Nyonya Augustin Beatrice Suyanto, S.H.

Akta Berita Acara RUPSLB Nomor 29 tanggal 25 Agustus 2006, yangdibuat di hadapan Nyonya Augustin Beatrice Suyanto, S.H. Notaris diJakarta, telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan HAMR.I. Nomor W7HT.01.042144, tanggal 22 Februari 2007 dan telahdiumumkan dalam Berita Negara Nomor 52 tanggal 29 Juni 2007 danTambahan BN Nomor 691;. Akta Berita Acara RUPSLB Nomor 25 tanggal 10 Juli 2008, yangHalaman 24 dari 32 hal. Put.

Akta Berita Acara RUPSLB Nomor 50 tanggal 20 Desember 2013, yangdibuat di hadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H. Notaris di Jakarta;6. Menghukum Para Tergugat Rekonvensi/Para Penggugat Konvensi secaratanggung renteng untuk membayar biaya perkara sebesar nihil;7.

Nomor 3261 K/Pdt/2018segala akibat hukumnya;Menyatakan tidak sah RUPSLB PT lIdola Tunggal/Termohon Kasasi tanggal 10 Juli 2008 dengan segala akibat hukumnya;Menyatakan batal dan tidak mengikat Akta Nomor 25 tanggal 10 Juli 2008yang dibuat dihadapan Notaris Augustin Beatrice Suyanto, S.H.

Fakta bahwa RUPSLB tertanggal29 Juni 2004 tersebut telah memenuhi persyaratan kuorum yangditentukan oleh Anggaran Dasar menunjukkan bahwa keputusankeputusan yang dihasilkan RUPSLB tertanggal 29 Juni 2004 tersebuttelah benar secara hukum dan oleh karena itu dapat menghasilkankeputusan yang bersifat mengikat.Fakta 4: RUPSLB tertanggal 29 Juni 2004 tersebut kemudiandilaporkan kepada Kementerian Hukum dan HAM Rl("Kemenhukham").

Bahwa mekanisme hukum yang seharusnya dan sepatutnya dilakukanPENGGUGAT terkait dengan perubahan Anggaran Dasar TERGUGAT atasperubahan sementara klasifikasi saham milik PENGGUGAT adalahPENGGUGAT atau kuasanya hadir pada RUPSLB tanggal 29 Juni 2004 untuk52menyatakan ketidak setujuannya atas rencana perubahan klasifikasi sahamtersebut.Bahwa pada RUPSLB tanggal 29 Juni 2004, PENGGUGAT telah dipanggil secarapatut, namun sampai dengan pelaksanaan RUPSLB tersebut, PENGGUGAT ataukuasanya tidak hadir dalam

Olehkarenanya, TERGUGAT IV sebagai Pemegang Saham di TERGUGAT berhakmengambil keputusan dalam RUPSLB tersebut.Bahwa RUPSLB yang membahas mengenai perubahan Anggaran DasarTERGUGAT telah dituangkan dalam Akta No.157/2004 (Bukti T.IV 4).Kemudian hasil keputusan dalam RUPSLB tersebut dinyatakan dan dituangkandalam Akta No.158/2004 (Bukti T.IV 5).

Oleh karena itu, pemberitahuanRUPSLB telah sesuai dengan prosedural yang ditentukan oleh UUPTNo.1/1995.RUPSLB TIDAK MENYALAHI KETENTUAN HUKUM YANG BERLAKUMAUPUN ANGGARAN DASAR PERSEROANBahwa benar pada tanggal 29 Juni 2004 telah diadakan RUPSLB padaTERGUGAT dan dihadiri oleh TERGUGAT WV beserta TERGUGAT Ill,TERGUGAT Ill dan TERGUGAT V.Bahwa salah satu agenda RUPSLB adalah menyetujui perubahan sementaraterhadap klasifikasi saham baru milik PENGGUGAT di TERGUGAT menjadi35.36.37.38.aac67saham tanpa

RUPSLB tersebut adalah sah,karena telah memenuhi kuorum.

) pada 12Januari 1998, tanpa sepengetahuan dan tanpa dihadiri Para Penggugat, karenaPara Penggugat sama sekali tidak menerima panggilan RUPSLB.

Tambahan lagi, rentang waktu antara panggilandi surat kabar untuk RUPSLB 23 Januari 1998 pun sangat singkat, hanyaberselang 8 (delapan) hari (panggilan dilakukan pada tanggal 15 Januari1998).

Dengan demikian, jelas dan nyata bahwa Tergugat I dan TergugatII telah beritikad buruk dengan tidak melakukan pemanggilan secara sahdan patut kepada Para Penggugat untuk menghadiri RUPSLB tanggal 12dan 23 Januari 1998, dengan tujuan agar Para Penggugat tidakmengetahui pelaksanaan RUPSLB, tidak menghadiri dan tidakmenggunakan hak suaranya pada RUPSLB, sehingga Tergugat I, II, III,dan IV dapat menghadiri dan menyelenggarakan RUPSLB sesuai dengankeinginannya.4 Bahwa mengingat pemanggilan RUPSLB tanggal

Apalagi didalam RUPSLB disebutkan si penerima kuasa (Tergugat IV) diberikankewenangan untuk menggunakan Surat Kuasa untuk menentukan hargadan penggunaan hasil penjualannya.

Apalagi Surat Kuasa tersebut disebutkan diberikan oleh orangperorang, bukan RUPSLB sehingga seharusnya Tergugat Vmengingatkan adanya pelampauan kewenangan oleh RUPSLB.

;Bahwa Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta belum bisa memeriksagugatan Penggugat sampai ada putusan yang berkekuatan hukum tetapyang menyatakan bahwa RUPSLB aquo adalah sah atau tidak. Apabilaputusan Pengadilan Negeri nantinya menyatakan bahwa RUPSLB adalahsah, maka dengan sendirinya Surat Keputusan yang dikeluarkan olehMenteri Hukum dan HAM adalah sah.

Hotel Danau Toba Internasionalsebagai akibat dari RUPSLB yang dilaksanakan tanggal 21 Juni 2008tersebut, hal itu) merupakan persoalan internal pengurus (DewanKomisaris/Dewan Direksi) dari PT.

Putusan Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Jakarta BertentanganKetentuanKetentuan Dalam Peraturan PerundangUndangan Yang BersifatProsedural/Formal.Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara (PITUN) Jakartamempertimbangkan yang menjadi fokus persoalan dalam perkara iniadalah mempersoalkan keabsahan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) PT. Hotel Danau Toba Intenasional yang tidak memenuhiquorum, yang mana hasil RUPSLB tersebut adalah merubah komposisisusunan Dewan Komisaris.

Karena tidak memenuhi quorum, maka RUPSLB tersebut adalah tidak sah secara hukum. Pertimbangan hukum yangHal. 17 dari 23 hal. Put.

RUPSLB PT.

ARGA PURA yang meminta untuksegera melaksanakan Rapat Umum Pemegang Luar Biasa (RUPSLB)terhadap PT. ARGA PURA dengan surat No. 69/Pailit/XI/2018 tanggal28 Nopember 2018;Bahwa oleh karena tidak ada tanggapan dari Direksi PT. ARGA PURA,kemudian kami kembali mengirim surat kepada Direksi PT. ARGAPURA yang meminta untuk segera melaksanakan Rapat UmumPemegang Luar Biasa (RUPSLB) terhadap PT.

sampai dengan saat ini, berdasarkan haltersebut maka kami mengajukan permintaan RUPSLB ini melaluiPengadilan Negeri Badung dengan agenda rapat: Laporan Kegiatan Perseroan; Laporan Keuangan Perseroan tahun 2017 dan tahun 2018; Perubahan Susunan Pengurus Perseroan (Direksi dan Komisaris) Penjualan/pengalihan sahamBahwa atas tidak terlaksananya Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa, maka Tindakan Termohon selaku Direktur dan Termohon Ilselaku Komisaris tidak melaksanakan Rapat Umum Pemegang sahamyang

dimintakan oleh Pemohon serta berdasarkan Undang UndangNo. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang menerangkansebagi berikut Pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh Komisarisatau Pemegang Saham berdasarkan penetapan Ketua PengadilanNegeri yang wilayahnya meliputi kedudukan perseroan untuk itukami mohon kepada Ketua Pengadilan Negeri Badung untukmemberikan ijin kepada kami sebagai Pemohon melakukan sendiriPemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)PT.

ARGA PURA yang meminta untuk segera melaksanakanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) terhadap PT. ARGAPURA tetapi tidak ada tanggapan;Bahwa atas tidak dilaksanakannya Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa tersebut oleh Termohon selaku Direktur dan Termohon II selaku KomisarisPT. ARGA PURA, maka Pemohon dalam permohonannya mohon kepada KetuaPengadilan Negeri Badung untuk memberikan ijin kepada Pemohon melakukansendiri Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.ARGA PURA.

ARGA PURA yang meminta untuk segeramelaksanakan Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa (RUPSLB) terhadapPT. ARGA PURA dengan surat No. 69/Pailit/XI/2018 tanggal 28 Nopember 2018,dan oleh karena tidak ada tanggapan dari Direksi PT. ARGA PURA, kemudianPemohon kembali mengirim surat kepada Direksi PT. ARGA PURA memintauntuk segera melaksanakan Rapat Umum Pemegang Luar Biasa (RUPSLB)terhadap PT.

Gusher Tarakan, dibuat di hadapanDarmawin Dahram, SH Notaris di Tarakan, di mana RUPSLB tersebut telah memperoleh Persetujuan dari MenteriHal. 32 dari 45 hal. Put.

No. 741PK/Pdt/2009tanpa dihadiri oleh Gusti Syaifuddin dan Deny Mardani ,keduanya ~~ selaku Presiden Komisaris dan Direkturperseroan yang memegang 50 %saham perseroan ;10.Bahwa dari Berita Acara RUPSLB PT.

No. 741PK/Pdt/2009 Menetapkan RUPSLB PT.Gusher Tarakan yang pertamatanggal 11 Agustus 2006 dan RUPSLB kedua tangga! 30Agustus 2006, telah diselenggarakan secara sah ; Menetapkan syarat korum RUPSLB PT. Gusher Tarakanyakni dengan dihadiri minimal 175 saham dari seluruhJumlah saham ; Menetapkan RUPSLB sah apabila disetujui oleh minimalYa(setengah) dari seluruh saham yang hadir ;Menimbang, bahwa dari obukti T1 = P13 berupa aktanotaris No.17 tanggal 6 Oktober 2006 tentang risalahrapat PT.

GusherTarakan adalah disebabkan adanya RUPSLB yangdiselenggarakan pada tanggal 6 Oktober 2006 oleh paraTermohon Peninjauan Kembali yang tidak beritikadbaik, sehingga menimbulkan kerugian kepada paraPemohon Peninjauan Kembali, dan RUPSLB tersebutdilegalkan oleh adanya penetapan Pengadilan NegeriTarakan No.11/Pdt.P/2006/PN.Trk tanggal 27 September2006, sehingga dengan dibatalkannya penetapantersebut oleh Mahkamah Agung RI. maka secara hukumRUPSLB PT.

No. 741PK/Pdt/2009oleh karena pada prinsipnya esensi gugatanPenggugat/Terbanding/Para PemohonPeninjauan Kembali dalam perkara No.07/Pdt.G/2007/PN.Trk adalah agar Pengadilan NegeriTarakan menyatakan RUPSLB. PT.

Audit;Bahwa, berdasarkan surat tersebut, pihak TERGUGAT dan TERGUGAT Ilsepakat untuk melaksanakan RUPSLB pada tanggal 17 Nopember 2015yang bertempat di Taman Budaya Sentul Kabupaten Bogor, dimana hasildari RUPSLB tersebut adalah:1. Menyetujui perubahan Bentuk Badan Hukum dari PD PK Bogor menjadiPT LKM Bogor;2.

Menunjuk Dewan Pengawas untuk mengurus perubahan Badan Hukum;Bahwa, Rekomendasi dan saran serta sesuai dengan langkahlangkahmenuju Transformasi RUPSLB seharusnya RUPSLB memberikan amanatkepada Pengurus Existing sebagai TIM Transpormasi akan tetapi hal initidak dilaksanakan, dan diketahui kKemudian ternyata sudah ada niat untukmenyingkirkan Direksi/Pimpinan PD PK Bogor;Bahwa, pada tanggal 3 Desember 2015 PT LKM mengadakan RUPSLB diGedung MNC Jalan Aceh Kota Bandung, dimana dalam RUPSLB PT.

LKM, diberi tandaP.P10;Foto copy sesuai asli Permohonan RUPSLB Nomor 081.aPS/DIRMHHalaman 74 dari 93 halaman Putusan Nomor 260/PDT G/2015/PN.

Cbi12.13.14.16.16.17.18.19.20.21.22.23.24.20.26.27.75tanggal 5 Oktobr 2015, diberi tanda P.P11;Foto copy tanpa asli Undangan RUPSLB Nomor 18/DP/RUPSLB/PD.PK.BGR/XV/2015 tanggal 11 Nopember 2015, diberi tanda P.P12;Foto copy sesuai asli Undangan RUPSLB Nomor 19/DP/RUPSLB/PD.PK.BGR/XIV/2015 tanggal 27 Nopember 2015, diberi tanda P.P13;Foto copy tanpa asli Arahan dan Bimbingan atas Honorarium DewanPengawas Nomor 876/3526/Admrek tanggal 22 Juli 2015, diberi tandaP.P14;Foto copy sesuai asli Salinan Peraturan

Cbi11.12.13.14.15.77LB/PD.PK.BGR/XV/2015 tanggal 27 November 2015, diberi tanda T.I10;Foto copy sesuai asli Undangan RUPSLB Dewan Pengawas PD.PKBOGOR Kabupaten Bogor Nomor 15/DP/RUPSLB/PD.PK.BGR/XV/2015 tanggal 1 September 2015, diberi tanda T.I11;Foto copy sesuai asli Undangan RUPSLB Dewan Pengawas PD.PKBOGOR Kabupaten Bogor Nomor 18/DP/RUPSLB/PD.PK.BGR/XV/2015 tanggal 11 November 2015, diberi tanda T.I12;Foto copy sesuai asli Berita Acara RUPS tanggal 1112015, diberitanda T.13;Foto copy sesuai

AGRICON, yang kemudian Direksi menindaklanjutinyadengan memberitahukan kepada para pemegang saham lainnya, sehinggapada akhirnya dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) pada tanggal 28 September 2001 yang telah sah berdasarkan Pasal19, 20, 21, 22 Anggaran Dasar PT. Agricon tahun 1998. Hal mana hasil RUPSLBtersebut sebagaimana diuraikan dalam NOTULEN RUPSLB PT. AGRICON dankemudian dituangkan dalam Akta Nomor :13 tanggal 5 November 2001 yangdibuat oleh dan dihadapan Ny.

Maka dengan diselenggarakannyaRUPS Tahunan/RUPSLB, dengan demikian segala keberatan yangdisampaikan/diajukan oleh Tn. Mustafa Madjidi dan/atau Tergugat II telahselesai dan tidak ada permasalahan lagi, yaitu. antara lain dengandiputuskannya salah satu hasil RUPSLB dimaksud yaitu "Meminta kesediaanSdr. Haerul Bengardi (in casu, Tergugat I) menawarkan (jual) dengan suratkepada Sdr. Mustafa Madjidi secara pribadi 6 (enam) saham PT. Agricon yangdiperoleh dari Sdr. Thomas Budiono.

;Bahwa menindaklanjuti hasil RUPS Tahunan/RUPSLB tersebut, padatanggal 2 Juli 2002, Tergugat membuat dan mengirimkan surat penawaranpenjualan atas 6 saham miliknya kepada Tn. H. Mustafa Madjidi sekaligusmeminta agar transaksi jual beli saham tersebut dapat dilakukan dalam waktusecepatnya.

Mustafa Madjidi/ayah Tergugat IItelah gugur/batal demi hukum dengan sendirinya sehingga demikian jumlahsaham yang dimiliki oleh Tergugat tetap sah demi hukum sebanyak 24 lembarsaham atau dalam arti lain komposisi pemilik/oemegang saham perseroanmasih tetap sebagaimana komposisi saham hasil RUPSLB tanggal 28September 2001.

Menyatakan dan menetapkan sah menurut hukum Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. AGRICON tanggal 28 September2001 berikut seluruh hasil sebagaimana disebutkan dalam Notulensi RUPSLBtanggal 28 September 2001 ;4. Menyatakan dan menetapkan sah menurut hukum Akta PernyataanKeputusan Rapat Nomor :13 tanggal 5 November 2001 yang dibuat oleh dandihadapan Ny. Lanny Hartono, Notaris di Bogor ;5.

Putusan Nomor 448 K/TUN/2012Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS/RUPSLB) sebelum tanggal 15Oktober 2009, untuk mendapat persetujuan forum RUPSLB, terkaitpelepasan asetnya di PT. Sumalindo Hutani Jaya, termasuk HutanTanaman Industri (HT!) yang berada di atas sebagian areal tanah seluaskurang lebih 80.000 Ha.

Pada Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB), tersebut dengan 2 (dua) Agenda Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) yaitu :a. Penjelasan Perseroan Mengenai Divestasi Saham. pada PT.Sumalindo Hutani Jaya. dan Penjualan Aktiva (Tagihan) PT.Sumalindo Lestari Jaya Tok. pada PT. Sumalindo Hutani Jaya.;b. Persetujuan Divestasi Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya Tok. padaPT. Sumalindo Hutani Jaya, kepada PT. Tjiwi Kimia, dan penjualanaktiva (tagihnan) PT.

., pada PT.Sumalindo Hutani Jaya;17.Bahwa berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal 15 Oktober 2009 diatas, maka sungguh menjadi jelas bahwapersetujuan Divestasi Saham (pengalihan saham) PT. Sumalindo LestariJaya Tok. pada PT. Sumalindo Hutani Jaya, baru diadakan tanggal 15Oktober 2009, setelah mendapat Persetujuan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) melalui mekanisme voting.

Faktanya dalam RUPSLB PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk. tanggal15 Oktober 2009, sebanyak 85,900 % pemegang saham yang hadirtelah menyetujui mengalihkan selurun saham PT. Sumalindo LestariJaya Tbk. yang ada di PT. Sumalindo Hutani Jaya. kepada PT. PabrikKertas Tjiwi Kimia Tok. dimana Penggugat/kuasanya juga hadir;Dengan demikian quod non terdapat kerugian pada diri Penggugatbukanlah disebabkan oleh terbitnya surat objek gugatan a quo, tetapidikarenakan adanya persetuju~an RUPSLB PT.

Dalamagenda RUPSLB tanggal 15 Oktober 2009 itu dengan sangat jelasmencantumkan 3 (tiga) agenda RUPSLB, salah satunya agendatersebut adalah Persetujuan Divestasi PT.Sumalindo Hutani Jaya dariPerseroan (PT.