Bahwa dalam RUPSLB Turut Tergugat , Tergugat secara nyatamemberikan persetujuan dan pengesahan terhadap LaporanKeuangan31 Desember 2013 s/d 31 Agustus 2018 PT.

Bahwa terhadap tindakantindakan Tergugat yang mewakili Tergugat V,Tergugat VI, Tergugat VII, dan Tergugat VIII untuk menghadiri RUPSLB TurutTergugat sehingga seolaholah Tergugat mengundang dirinya sendiri untukmenghadiri RUPSLB Turut Tergugat yang juga diketuainya sendiri, sertatindakan yang mengajukan dan mengesahkan sendiri Laporan Keuangan 31Desember 2013 s/d 31 Agustus 2018 PT.

mandat kepada Tergugat untuk menghadiri danmengambil keputusan dalam RUPSLB Turut Tergugat I, akan tetapiRUPS tidak dilaksanakan sehingga keputusan yang diambil olehTergugat dalam RUPSLB Turut Tergugat tidak mewakili seluruhpemegang saham Tergugat V, Tergugat VI, Tergugat VII, dan TergugatVIII, di antaranya adalah Penggugat.14.

TELAH DIBUATKAN RISALAH RUPSLB SEHINGGA RUPSLB INIPUN MENJADI SAH;7. Bahwa adapun kedudukan Tergugat 1, Nyonya LANNETEDJAWINATA, dalam RUPSLB tersebut adalah sebagai Direktur PT.Petudungan dan juga sebagai Direktur dari 4 (empat) pemegang saham dari PT. Petudungan yaitu: Direktur PT. TegalgondoUngaran (Tergugat V) Direktur PT. Perusahaan Pembangunan dan PerkebunanKarangayu (Tergugat VI): Direktur PT. Perussahaan Pembangunan dan PerkebunanSambirobyong (Tergugat VII) Direktur PT.

AHLI WARIS LIEM MO LIEM yang menjadi dasar disetujui dandisahkannya dalam RUPSLB PT. PETUDUNGAN (Turut Tergugat !)

Bahwa selanjutnya pada tanggal 21 Mei 2011, Tergugat 1 telahmenyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang dalam RUPSLB tersebut dipimpin oleh Tergugat 2Halaman 2 dari 20 hal Putusan Nomor 45/PDT/2014/PTR4. Bahwa kemudian Tergugat 2 telah menunangkan RUPSLB tanggal 21Mei 2011 tersebut kedalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.: 56tertanggal 31 Mei 2011, yang dibuat dihadapan Hatma Wigati Kartono,SH, Notaris di Batam (Akta No.:56)ll.

Penyelenggaraan RUPSLB tanggal 21 Mei 2011 yang diadakan olehPara Tergugat pada dasarnya telah bertentangan dengan ketentuanperaturan perundangundangan yang berlaku, di mana hal ini dapatdilihat dari penyimpangan Acara RUPSLB yang berbeda dengan agendayang tercantum dalam Surat Undangan RUPSB, yaitu sebagai berikut:a. Agenda Rapat Dalam Surat Undangan RUSLBAdapun agenda dalam Surat Undangan RUPSLB tertanggal 02 Mei2011 yang disampaikan oleh Komisaris Utama (in casu Tergugat 2)PT.

PDT/2014/PTRmata acara rapat yang tidak terdapat dalam agenda dalam SuratUndangan RUPSLB adalah tidak sah dan batal demi hukum.Bahwa ketidaksahan tersebut tidak hanya berkaitan dengan keputusanyang timbul untuk mata acara rapat yang tidak terdapat dalam SuratUndangan RUPSLB saja, tetapi juga seluruh keputusan yang timbul dariRUPSLB tersebut adalah tidak sah dan batal demi hukum.Hal ini karena Surat Undangan RUPSLB tertanggal 02 Mei 2011 tidakmemenuhi unsurunsur yang disyaratkan oleh Undangundang,

Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harusdisetujui dengan suara bulat.Bahwa dalam Surat Undangan RUPSLB tertanggal 02 Mei 2011,terdapat mata acara rapat lainlain yang seharusnya tidak dapatdiambil keputusannya dalam acara RUPSLB tertanggal 21 Mei 2011dikarenakan dalam RUPSLB tertanggal 21 Mei 2011 tersebut tidakdihadiri oleh seluruh pemegang saham dan/atau perwakilannyasebagaimana dijelaskan sebelumnya pada bagian a tersebut di atas.Fakta hukumnya adalah ketidakhadiran seluruh Pemegang

Permintaan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) diajukan kepadaDireksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya.Fakta hukumnya adalah bahwa sebelum RUPSLB tertanggal 21 Mei 2011tersebut diselenggarakan, tidak pernah ada permintaan resmi dan sahbaik dari salah satu Pemegang Saham maupun Dewan Komisariskepada Direksi PT. ECO untuk menyelenggarakan RUPSLB.Oleh karenanya, berdasarkan dasar hukum dan fakta hukum tersebutdi atas, penyelenggaraan RUPSLB tertanggal 21 Mei 2011 secarasepihak oleh PT.

RCAF, karena pewarisan.Halaman 3 dari 51 halaman Putusan Nomor 213/PDT/2017/PT MDNBahwa pada tanggal 29 April 2014, dengan Surat Panggilan danPemberitahuan, RUPSLB PT. RCAF tertanggal 14 April 2014, Sdri. FithryMastura Panggabean (Tergugat 1!) selaku Direksi, yang diwakili olehkuasanya (Sdr. Tommy Fahrizal, SH.), telah menyelenggarakan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Tahunan, yang seharusnya dibuat Direksi ;b) Tidak adanya Laporan Keuangan yang sudah teraudit ;c) Tidak adanya Laporan Pertanggungjawaban Direksi atas jalannyaperseroan;d) Tidak adanya Business Plan dari Direksi yang menjelaskan peningkatanmodal dimaksud;Bahwa kemudian hasil RUPSLB Pertama (1) tersebut dituangkan kedalamAkta Berita Acara RUPSLB PT.

.), kembali menyelenggarakan RUPSLB Kedua (ll)dengan agenda yang sama dengan RUPSLB Pertama (I), yakni : (copy BuktiP8 terlampir) ;(1) Meningkatkan Modal Dasar menjadi Rp 10.000.000.000, (sepuluhmilyar rupiah) ;(2) Meningkatkan Modal Disetor sebesar Rp 2.500.000.000, (dua milyarlima ratus juta rupiah).Halaman 4 dari 51 halaman Putusan Nomor 213/PDT/2017/PT MDNDan dalam RUPSLB Kedua (Il) tersebut, Penggugat melalui kuasanya,kembali menolak rencana Direksi untuk meningkatkan modal dengan alasanyang

Yang terjadi, malah Tergugat , Tergugat Il, danTergugat Ill tetap melakukan voting atas penambahan modal perseroantersebut; (copy Bukti P11 & P12 terlampir);Bahwa kemudian hasil RUPSLB Ketiga (Ill) yang dibuat dengan cara votingtersebut dituangkan kedalam Akta Berita Acara RUPSLB PT. RCAF No. 56,tertanggal 21 Juli 2014, yang dibuat oleh Ade Yulianty Djaidir, SH., Mkn.

RCAF, sebagaimana dimaksud dalam Akta PernyataanBerita Acara RUPSLB PT. RCAF No. 21, tertanggal 09 September 2014,maka Sdri. Martha Ria Tobing ikut turut digugat dalam gugatan ini sebagaipihak (Tergugat IV).Bahwa karena penerbitan Akta Pernyataan Berita Acara RUPSLB PT.

MENETAPKAN :

1. Mengabulkan permohonan PEMOHON untuk seluruhnya;
2. Menetapkan pemberian izin kepada PEMOHON I, PEMOHON II dan/atau PEMOHON III untuk melakukan sendiri pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT PANDAWA CAKRA PERSADA (TERMOHON III);
3. Menetapkan pemberian izin kepada PARA PEMOHON untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) pada PT PANDAWA CAKRA PERSADA (TERMOHON III) dengan segala akibat hukumnya, yang

Bentuk RUPS

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT PANDAWA CAKRA PERSADA;

b.

Mata Acara RUPSLB

Perubahan dan/atau pengangkatan Direksi PT PANDAWA CAKRA PERSADA;

Perubahan dan/atau pengangkatan Dewan Komisaris PT PANDAWA

Jangka Waktu Pemanggilan RUPSLB

selambatnya 14 (empat belas hari) setelah PARA PEMOHON memperoleh salinan penetapan a quo, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPSLB;

d.

Kuorum kehadiran RUPSLB

Sama dengan atau lebih dari (satu per dua) atau 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili;

e.

Persayaratan pengambilan keputusan RUPSLB

berdasarkan musyawarah untuk mufakat, apabila musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari (satu per dua) atau 50% (lima puluh persen) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan oleh saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili dalam RUPSLB;

f.

Seharusnyakehadirannya dalam RUPSLB disebutkan bertindak selaku kuasaHalaman 16 dari halaman 69 Putusan Nomor 134 / PDT / 2018 / PT.

TERGUGAT s/d Ill selaku Panitia Penyelenggara RUPSLB melakukanperbuatan melawan hukum berupa :1.

TERGUGAT Il, Ill, IX, X, Xl, XII, XII, XIV dan XV yang hadir dan ikutmengambil Keputusan dalam RUPSLB PT.

TERGUGAT XVI s/d XVIII Peserta RUPSLB yang hadir dan ikut mengambilKeputusan dalam RUPSLB PT. Pikiran Rakyat Bandung tanggal 22 Juni2016, melakukan perbuatan melawan hukum berupa : Ikut mengambil keputusan dalam RUPSLB, walaupun suaranya tidak sahkarena hanya dilengkapi dengan kuasa dibawah tangan, seharusnyadilengkapi dengan surat kuasa bersama yang dibuat dihadapan notaris.d. TERGUGAT XIX Peserta RUPSLB yang hadir dan ikut mengambilKeputusan dalam RUPSLB PT.

Pikiran Rakyat Bandung, dimana RUPSLB tersebut tidakpernah diakui oleh mayoritas pemegang saham lainnya.Bahwa, bukti nyata bahwa RUPSLB tanggal 22 Juni 2016 tersebut tidak sahdan tidak diakui oleh pemegang saham mayoritas lainnya, hal mana terbuktipada tanggal 23 Juni 2016 telah dilaksanakan RUPS Tahunan PT.

M E N E T A P K A N
1. Mengabulkan Permohonan Pemohon untuk seluruhnya;
2. Menetapkan dan menyatakan RUPSLB Ketiga adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri / diwakili oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1.200 (seribu dua ratus) saham atau setara dengan 40% (empat puluh persen) dari jumlah saham yang diterbitkan dalam Perseroan, dengan mata acara sebagai berikut:
a. Persetujuan laporan pertanggungjawaban

3. Menetapkan dan menyatakan pemanggilan RUPSLB Ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPSLB Ketiga dilangsungkan;
4. Menetapkan dan menyatakan RUPSLB Ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Penetapan ini dibacakan;
5. Menetapkan dan menyatakan Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Surabaya bersifat final dan memiliki kekuatan hukum

Nikki Purl Properti bersamasama dengan Pihak Tergugat IImengodakan dan atau menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) PT. Nikki Purl Properti dengan maksud menyetujuidan akan menjual saham PT. Nikki Purl Properti, baik yang dimiliki oleh PT.Purl Nikki sebanyak 50 lembar saham maupun yang dlmilikinya sendirlsebanyak 75 lembar saham bepada pihak PT. Innovare Prosperinndo danPT.

P6);09.10.11.12.Bahwa Hasil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.Nikki Purl Properti tensebut kemudian dituangkan kedalam Akte NotarlsNo. : 32, Notarls dl Jakarta Fitnilia Novia Djamili, SH., dengan judul BeritaAcara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Nikki Purl Properti,tanggal 28 Oktober 2010 ; (Buktl P 7);Berdasarkan adanya RUPSLB PT. Nibbi Purl Properti tersebut, bemudianTergugat selaku Direktur PT. Purl Nikkl menjual 50 lembar saham yangada pada PT.

Nikki PurlProperti, dengan harga yang disepakati yaitu Rp 1.000.000, (Satu JutaTUPIA) 5 seesenesseesee ene ese cies eeissieeesnnreeesemiee neem (Bukti P 10);Belakangan diketahul, bahwa baik Pihak Tergugat maupun Tergugat Ilsama sekali tidak pemah datang dan atau melakukan Rapat UmumHal 5 dari 13 halaman Putusan Perdata Nomor 721/Pdt.G/2013/PN Dps.13.14.15.Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

(RUPSLB) PT. Nikki Pun Properti ketika masih terjadl sengketa hukumPKPIC dl Pengadilan Niaga Pada Pengadilan Negerl Surabaya ;Menyatakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.Nikki Purl Properti adalah Tidak Sah dan Melanggar Hubum ; Menyatakan Tidak Sah dan Membatalkan Akte Notaris No. 32,, NotarisFitrilia Novia Djamlli, SH. tentang Berita Acara Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa PT.

NikkiPurl Properti dinyatakan Tidak mengikat dan Tidak mempunyal KekuatanHUKUM APaPUN ; nn nnn n nnn nnn nnn en nnn nenaMenghukum Tergugat dan Tergugat II untuk menyelenggarakan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. Nikki Purl Propertiguna menganulir atau membatalkan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa PT.

Memerintahkan Termohon I, Termohon Il, Termohon Ill wajib hadirdalam RUPSLB;4. Memerintahkan Direksi dan Komisaris PT. Rumah Sakit Haji Jakartauntuk wajib hadir dalam RUPSLB;5.

Jakarta Timur tersebut Direksidan Komisaris dianggap telah melanggar Pasal 80 ayat (1) UU No. 40Tahun 2007, yaitu Direksi dan Komisaris Rumah Sakit Haji Jakarta tidakmelakukan pemanggilan RUPSLB. padahal Penggugat III selaku DireksiHal. 4 dari 67 hal. Put. No.1177 K/Pdt/2011telah melakukan pemanggilan untuk penyelenggarakan RUPSLB tanggal12 Maret 2008, karena RUPSLB tidak memenuhi kuorum makapenyelenggaraan RUPSLB kedua akan diselenggarakan tanggal 22Maret 2008.(P3,4):;b.

Rumah Sakit Haji Jakartatanggal 20 Juli 2007 Nomor: 2100/071.24 hal Penyelenggaraan RUPSLB PT.

Akan dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) kedua pada tanggal 05 Maret 2007 untuk menentukanstatus badan hukum Rumah Sakit Haji Jakarta;Bahwa sebagai tindalklanjut RUPSLB tanggal 05 Februari 2007. Padatanggal 14 Maret 2007 di adakan RUPSLB PT. Rumah Sakit Haji Jakarta, diRuang Rapat Sekretaris Jenderal Departemen Agama Republik Indonesia diJalan Lapangan Banteng, Jakarta Pusat. RUPSLB tersebut menghasilkan:a.

untuk segera melaksanakan RUPSLB PT.

dengan agenda rapat pada RUPSLB (pertama) tanggal21 November 2013, yakni:a.

(1) tidak tercapai,dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua;Bahwa pada tanggal 2 Desember 2013, RUPSLB II (kedua) PT DnarmakaryaDhikaalambhana telah diselenggarakan, akan tetapi sebagaimana halnyapada waktu RUPSLB tetap hanya dihadiri oleh Tn.

yang sama dengan agenda rapat padaRUPSLB (pertama) dan RUPSLB II (kedua), yakni:Hal. 7 dari 37 hal.

Rencana Penutupan Perseroan;39.Bahwa pada tanggal 28 Januari 2013 diadakan RUPSLB dengan agendayang diinginkan oleh Termohon Kasasi I namun dalam RUPSLB tersebutTermohon Kasasi II selaku pemegang saham mayoritas Walked Out karenapermintaannya untuk mengagendakan pembahasan peputupan Perseroantidak diterima dalam RUPSLB sehingga RUPSLB tersebut tidakmenghasilkan apaapa, sebagaimana dituangkan dalam Notulen RapatNomor 16, tanggal 28 Januari yang dibuat oleh Notaris Andalia Farida, S.H.

Sehingga RUPSLB tanggal 13 Maret 2013adalah batal demi hukum, demikian juga turunannya yang berupapemberhentian Pemohon Kasasi sebagai Direktur Utama;47.Bahwa dengan batalnya RUPSLB tanggal 13 Maret 2013, maka posisikepengurusan PT Dharmakarya Dhikaalambhana.

Pada 25 April 2020, Penggugat mengirim Surat No.TMN.D.SM.002.010/04/2020/00 kepada Para Tergugat yang pada intinyamenyatakan penolakan atas rencana RUPSLB pada 27 April 2020 karenatata cara pemanggilan dan pelaksanaan RUPSLB telah melanggaranggaran dasar Tergugat dan UndangUndang No. 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UU PT).20.

Berdasarkan ketentuanketentuan di atas, maka dapat dipahamisecara sederhana bahwa tidak akan pernah ada RUPSLB tanpadidahului dengan adanya pemanggilan melalui surat tercatat.27. Faktanya, Penggugat sebagai pemegang 40.950 saham Seri Apada Tergugat TIDAK PERNAH MENERIMA surat tercatat mengenaipanggilan RUPSLB yang keputusannya menjadi dasar adanya AktaNo.1/Maret 2020.28.

Mengingat Sam Pranoto dan David Sahputra Hadiwibowo adalahpemegang saham Penggugat, maka kalaupun permintaanpenyelenggaraan RUPSLB dari pemegang saham lainnya yaitu TergugatIl dan Tergugat III memang benar ada, maka pasti PENGGUGAT SUDAHMENGETAHUI ADANYA RUPSLB tersebut termasuk mengetahui lebihdahulu tentang Akta No.1/Maret 2020, bukan mengetahui melaluipenelusuran Profil Tergugat per 27 April 2020.32.

Oleh karenanya timbul pertanyaan: Kalau tidak pernah adapermintaan mengadakan RUPSLB dan tidak pernah ada surattercatat panggilan RUPSLB, lalu bagaimana mungkin ada RUPSLByang hasilnya dinyatakan dalam Akta No.1/Maret 2020?34.

Satusatunya jawaban adalah Para Tergugat DENGAN ITIKADBURUK DAN MELAWAN HUKUM berkonspirasi secara diamdiammengadakan RUPSLB tanpa sepengetahuan dari Penggugat yangdibuktikan dengan TIDAK PERNAH ADA UNDANGAN RUPSLB kepadaPenggugat yang hasilnya dinyatakan dalam Akta No.1/Maret 2020.35.

MENETAPKAN

1. Mengabulkan permohonan Pemohon untuk seluruhnya;
2. Memberikan izin kepada Pemohon untuk melakukan pemanggilan RUPSLB PT.

Elesgo HDM Asia;

Perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris untukhadir dalam RUPS;Bahwa setelah Pemohon berkalikali mengundang Termohon selaku PemilikSaham untuk melaksanakan RUPSLB guna melakukan penambahan modaldan atau penambahan modal yang ditempatkan/disetor akan tetapi tidakadanya respon yang positif dari Termohon, maka sungguh patut danberalasan hukum Pemohon menduga Termohon tidak akan hadir kembaliwalaupun Pemohon telah melakukan Pemanggilan RUPSLB berdasarkanIzin pengadilan;Bahwa berdasarkan

alasan hukum tersebut dan dengan dasar hukum Pasal80 ayat (3) Undang Undang Perseroan Terbatas, Pemohon meminta agarYang Mulia Pemeriksa Perkara berkenan untuk memberikan jinPemanggilan RUPSLB kepada Pemohon dan menetapkan RUPSLBPerseroan dengan rincian sebagai berikut ini: Bentuk RUPS RUPSLB Mata Acara Penambahan modal dasar dan atau penambahanmodal yang ditempatkan/disetor; Penawaran Saham kepada para Pemegang Saham Kuorum 1/5 (satu perlima) bagian dari jumlah seluruhsaham dengan hak suara hadir

Elesgo HDM Asia sebagai berikut: Bentuk RUPS RUPSLB Mata Acara Penambahan modal dasar dan atau penambahanmodal yang ditempatkan /disetor; Penawaran Saham kepada para Pemgang Saham Kuorum 1/5 (Satu perlima) bagian dari jumlah seluruh sahamdengan hak suara hadir atau diwakill Ketua Rapat Yulianti Djoko (Pemohon) 4.

Bahwa Pemohon telah berulang kali mengundang Termohon Ill selakupemilik saham lain untuk mengadakan RUPSLB dengan tujuan danagenda penambahan modal dasar dan atau penambahan modal yangditempatkan/disetor, akan tetapi tidak pernah mendapatkan respon positifdari Termohon Ill sebagaimana Surat Undangan RUPSLB tanggal 04Februari 2019 dan 25 Februari 2019 dan pemanggilan melalui Surat KabarWarta Kota;Menimbang, bahwa atas permohonan Pemohon tersebut, Termohon danTermohon II menyatakan Termohon Ill tidak

/disetor dan dari bukti P2a sampaidengan P4c adalah bukti dimana Pemohon telah mengundang Termohon IIIuntuk menghadiri RUPSLB di atas akan tetapi Termohon III tidak menghadiriacara tersebut dan tanpa memberikan alasannya;Menimbang, bahwa dalam posita angka 3 Pemohon mendalilkan maksuddan tujuan diselenggarakan RUPSLB adalah untuk menambah modaldasar perseroan yang semula berjumlah Rp.4.000.000.000, (empat milyarrupiah) ditambah Rp.3.000.000.000, (tiga milyar rupiah) sehingga jumlahkeseluruhan adalah

54% (lima puluh empat persen) dari seluruhsaham yang dikeluarkan oleh Perseroan;Bahwa untuk maksud penyelenggaraan RUPSLB, Pemohon telahmengajukan permintaan tertulis kepada Termohon selaku DireksiPerseroan melalui surat tertanggal 132016 (satu bulan Maret tahun duaribuenambelas) (Bukti P2) perihal Penyelenggaraan RUPSLB yangisinya kurang lebih meminta kepada Termohon selaku Direksi Perseroanagar melaksanakan/menyelenggarakan RUPSLB dengan agenda rapatpenggantian pengurus Perseroan;Bahwa berdasarkan

Nomor 812 K/Pdt/201710.11.12.13.14.15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraanRUPSLB diterima;Bahwa ternyata setelah waktu 15 (lima belas) hari sejak tanggal permintaanRUPSLB yang diajukan oleh Pemohon, Termohon selaku Direksi tidakjuga melaksanakan panggilan RUPSLB sebagaimana diminta;Bahwa oleh karena Termohon selaku Direksi Perseroan tidak melakukanpemanggilan RUPSLB, maka Pemohon mengajukan permintaanpenyelenggaraan RUPSLB kembali kepada Termohon II dan Termohon IIIselaku

, Pemohon tidak menerimaundangan penyelenggaraan RUPSLB dari Para Termohon (vide BUKTI P2dan P3);Bahwa dikarenakan permintaan penyelenggarakan RUPSLB kepada ParaTermohon tidak juga dilaksanakan, maka dengan terpaksa Pemohonmengajukan permohonan ( verzoek, petition ) Ketua Pengadilan NegeriJakarta Selatan untuk melakukan pemanggilan RUPSLB sendiri.

Telah mengajukan permintaan penyelenggaraan RUPSLB kepadaPara Termohon selaku Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan; daniii.

)Perseroan dengan agenda rapat: Pergantian Pengurus Perseroan;Memberikan Ijin kepada Pemohon untuk menunjuk sendiri Notaris untukRUPSLB;Menunjuk Pemohon atau kuasanya yang sah sebagai Ketua RUPSLB;Memberikan jin kepada Pemohon untuk melakukan sendiri pemanggilanRUPSLB terhadap para pemegang saham Perseroan dalam jangka waktu 7(tujuh) hari sebelum RUPSLB diadakan, tidak termasuk tanggal panggilandan tanggal RUPSLB:Halaman 4 dari 19 hal.

TulodongBawah raya No. 21, RT 003 RW 001, Keluarahan Senayan,Penetapan Nomor 80/Pdt.P/2019/PN Kdl, halaman 3 dari 20Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta, pemegang Kartu) TandaPenduduk nomor 0952025105735517, selaku pemegang atau pemilikyang sah atas 63.750 saham dalam perseroan.selanjutnya disebut sebagai Pemegang Saham);Bahwa pada tanggal 24 Januari 2019, Pemohon telah menyelenggarakanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) (RUPSLB 1),dimana sebelum RUPSLB diselenggarakan, sesuai ketentuan Pasal

;Bahwa, karena RUPSLB tidak memenuhi kuorum sebagaimana diatur didalam Anggaran Dasar, maka sesuai dengan Pasal 10 ayat 1 AnggaranDasar jo.

Lainlain yang dianggap perlu.Namun demikian, pada saat RUPSLB II dilaksanakan, Kembali hanya satudari Pemegang Saham yang hadir yaitu Lily Chandra, hal ini sebagaimanadibuktikan dalam Berita Acara RUPSLB berdarkan Akta Nomor 13tertanggal 8 Februari 2019 yang dibuat oleh dan di hadapan Prof.

) dan dengan memperhatikan RUPSLB yangtelah diselenggarakan sebelumnya, yaitu RUPSLB I dan RUPSLB II, makadengan merujuk pada ketentuan Pasal 86 ayat 5 UUPT jo.

kuorum untuk melaksanakan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) ketiga PT Tossa Shakti karenakuorum RUPSLB kedua tidak tercapai, sehingga RUPSLB tidak dapatdilaksanakan;Menimbang, bahwa sebelum diselenggarakan RUPS maka yang harusdiperhatian adalah ketentuan sebagaimana yang ditentukan dalam pasal 79Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yangberbuny/i:Ayat (1) Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimana dimaksuddalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana

Bahwa karena Penggugat menolak melakukan RUPSLB yang diminta olehTergugat Il, maka Tergugat Il bersurat kepada Tergugat untukmenyelenggarakan RUPSLB dengan agenda perubahan pengurus PT.Patra Drilling Contractor sesuai surat tanggal 18 Juni 2012 NomorBO000/SRT/V1I/2012/137 perihnal RUPSLB PT. Patra Drilling Contractor;6. Bahwa tanggal 19 Juni 2012 Tergugat mengundang Penggugat untukmenghadiri RUPSLB PT.

Bahwa tindakan Tergugat dan Tergugat II yang mengundang dan akanmenyelenggarakan RUPSLB PT.

jabatan Penggugat baru 8 (delapan) bulan sehinggabelum waktunya untuk melakukan RUPS sehingga tidak bisa dipaksakanuntuk melakukan RUPSLB;8.

Jadi jelaslah tindakan ParaTergugat untuk melakukan RUPSLB adalah tindakan melawan hukum(onrechtmatige daad);13. Bahwa rencana RUPSLB baru Penggugat ketahui akan dilakukan tanggal4 Juli 2012 sesuai dengan undangan yang Penggugat terima, makaPenggugat memohon kepada Majelis Hakim untuk menjatuhkan putusansela sambil menunggu putusan akhir, sehingga Tergugat menunda ataumembatalkan rencana RUPSLB yang dilaksanakan tersebut;14.

danTergugat untuk menyelengarakan RUPSLB adalah merupakanhak dan kewenangan yang dilindungi oleh UndangUndang (Pasal79 UndangUndang PT);Bahwa perbuatan Tergugat II selaku mayoritas pemegang sahammeminta diadakan RUPSLB dan perbuatan Tergugat menyelengarakan RUPSLB adalah perbuatan hukum yangdilindungi oleh UndangUndang, sehingga tidak dapatdikategorikan sebagai perbuatan melawan hukum;Bahwa oleh karena tidak diuraikan secara jelas perbuatan mana dariTergugat I, Il dan Ill yang merupakan perbuatan

Untuk mempermudah pengaturan dan tertibnya rapat, parapemegang saham perseroan atau kuasa mereka yang sah dimintadengan hormat agar sudah berada di tempat rapat sedikitnya 30(tiga puluh) menit sebelum rapat dimulai;Sehingga dengan demikian kehadiran Penggugat yang diwakili olehkuasanya dalam RUPSLB PT Multicon Indrajaya Terminal tanggal 25Juni 2014 tersebut sangatlah penting dan krusial karena Tergugat 1menyatakan dalam undangannya bahwa dalam RUPSLB tersebutdiagendakan untuk elakukan perubahan modal

Akan tetapi dalam pelaksanaan RUPSLB PTMulticon Indrajaya Terminal tertanggal 25 Juni 2014, Penggugat yanghadir melalui kKuasanya malahan dihalanghalangi dan tidakdiperbolenkan memasuki ruang rapat RUPSLB PT Multicon IndrajayaTerminal tertanggal 9 Juni 2014 tersebut;Bahwa kemudian dalam RUPSLB PT Multicon Indrajaya Terminaltertanggal 25 Juni 2014 tersebut Tergugat 1 dan Tergugat 2menyetujui dalam rapat untuk:Menyetujui untuk meningkatkan Modal Dasar Perseroan dari semulaRp872.600.000.000,00 (delapan

Bahwa Tergugat 1, Tergugat 2, Tergugat 3 dan Tergugat 4 dalampelaksanaan RUPSLB PT Multicon Indrajaya Terminal tertanggal 25 Juni2014 yang tidak mengakomodir kepentingan dan hak Penggugat yangkuasanya dihalangidilarang untuk hadir dalam RUPSLB tersebut dankemudian dengan mendasarkan pada RUPSLB PT Multicon IndrajayaTerminal tertanggal 25 Juni 2014 telah mengeluarkan Penggugat darikepengurusan perseroan sebagaimana tercantum dalam Akta Nomor 116tertanggal 25 Juni 2014 yang mengakibatkan Tergugat 1

Nomor 2775 kK/Pdt/2016dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal 25Juni 2014 yang dibuat hadapan Tergugat IV yang dihadiri Tergugat Ill,Tergugat II, dan Tergugat serta Pengurusnya adalah sah dan berlaku;.

Pemegang Saharn Luar Biasa (RUPSLB) tanggal 25 Juni2014 yang dibuat di hadapan Tergugat IV adalah sah;C.

sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia, berdasarkan RUPSLB keIl tanggal 30 juni 2010"55.

Bahwa, sehubungan dengan gagalnya RUPSLB kell, tanggal 20Desember 2010 tersebut diatas, maka kemudian pada tanggal 20 Desember2010 Penggugat kembali telah memberi kuasa kepada Tergugat untuk hadirdalam RUPSLB keIl tanggal 27 Desember 2010, dengan Agenda, sebagaiberikut :Agenda utama;e Pemenuhan Penyetoran Saham dalam portepel Rp. 9.000.000.000,danPenyetoran Saham dalam portepel untuk memenuhi modal inti minimumRp. 100.000.000.000, sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia,berdasarkan RUPSLB keIl tanggal

inti minimum Rp. 100.000.000.000, sesuai ketentuan BankIndonesia beradasarkan RUPSLB keII tanggal 30 Juni 2010.

Andre Mirza Hartawan, adalah keputusan yang sah karenadiputuskan dalam RUPSLB yang telah memenuhi kuorum dan agendatersebut adalah agenda utama sebagaimana tertera dalam undanganRUPSLB baik RUPSLB maupun RUPSLB Il;Bahwa keputusan RUPS yang menetapkan Tergugat dan Sdr.

Bukti P6 : Foto copy Notulen rapat Umum RUPSLB II PT BankLiman tanggal 20 Desember 2010;7. Bukti P7 : copy dari copy surat kuasa tertanggal 20 Desember 2010;Foto copy Surat Kuasa tertanggal 20 Desember 20108. Bukti P8 : Foto copy dari copy Notulen Rapat Umum RUPSLB IIPT.Bank Liman tanggal 27 Desember 201 0;9. Bukti P9 : Foto copy Daftar Hadir RUPSLB ke Il tanggal 27DS SSTTIBST 2 Gy mm mam nc nen10.

RADJILIS HAMZAH menghadiri RUPSLB mengaku sebagaikomisaris PT. AMT padahal ia telah diberhentikan dalam keputusan RUPStanggal 15 Juli 2010 yang ditegaskan kembali dalam RUPS tanggal 11 Juli2011 berdasarkan akta Notaris No. 4 tanggal 09 Agustus 2011 ;4 IR. SUPARDI menghadiri RUPSLB sebagai yang mewakili PT.Pembangunan Sumbar juga tidak sah karena legalitas PT.

., namun akta tersebut juga belum disahkan oleh MenKumHanm ; Bahwa RUPSLB tanggal 30 Juli 2012 tersebut diadakan oleh IBRAHIMHASAN selaku Direksi PT.

AMTberdasarkan RUPSLB tahun 2011 :Bahwa RUPSLB tanggal 30 Juli 2012 berpedoman pada Akta No. 08 ; Bahwa berdasarkan Akta No. 08 yang dibuat oleh Notaris YENITAASMAWEL, dengan adanya 3 (tiga) pemegang saham meskipun KoperasiBank Nagari tidak hadir maka qorum sudah tercapai dan cocok denganAnggaran Dasar PT.

SUPARDI, IBRAHIM HASAN, Terdakwa I RADJILIS HAMZAH danTerdakwa III ACHYARMAN, sedangkan pihak Koperasi Pegawai BankNagari tidak hadir ;Bahwa hasil RUPSLB tersebut diantaranya memberhentikan HAMZAHsebagai Komisaris dan FIRDAN JAYA LESMANA sebagai Direktur PT.AMT karena sudah melakukan penyelewengan ; Bahwa RUPSLB tersebut diadakan atas kemauan Direksi ; Bahwa Notaris hadir setelah rapat berjalan, dan hasil RUPSLB tersebutdiserahkan pada IBRAHIM HASAN sebagai Direksi dan Direksi yangmengantarkan ke

Achyar ;96Bahwa Terdakwa III ikut rapat dalam RUPSLB tanggal 30 Juli 2012 tersebutkarena diundang oleh Direksi PT. AMT sebagai Komisaris ; Bahwa agenda RUPSLB tersebut diantaranya membatalkan Akta No. 04 danmemberhentikan HAMZAH sebagai Komisaris karena masa jabatannya telahBahwa yang hadir dalam RUPSLB tersebut adalah : Terdakwa II, TerdakwaI RADJILIS HAMZAH, Terdakwa IIT MASRI DARWIS, Ir. SUPARDI dariPT.

CitraLestari Semesta dan telah dihadiri oleh Kuasa Hukum Tergugat sehinggaTergugat telah mengetahui tentang adanya RUPSLB melalui Pengadilan;13.Bahwa walaupun telah dibuat permohonan rapat umum pemegang sahamluar biasa (RUPSLB) ke Pengadilan Pekanbaru tanggal 19 November 2009No. 68/Pdt/P/2009/PNPbr dimana sewenangwenang Tergugat tetapmelaksanakan RUPSLB tanggal 11 Januari 2010 dan RUPS kedua tanggal26 Januari 2010;14.Bahwa atas tindakan Tergugat yang bersifat melakukan perbuatan melawanhukum, maka

Menyatakan tindakan Tergugat melakukan RUPSLB PT. CLS tanggal11 Januari 2010 maupun RUPS atau RUPSLB yang akan datang adalahmerupakan perbuatan melawan hukum;4. Menghukum Tergugat sejak gugatan ini didaftarkan di PengadilanNegeri Pekanbaru untuk tidak melaksanakan RUPS atau RUPSLB PT. CLS;5. Menghukum Tergugat untuk tidak melakukan RUPSLB PT. CLSmenunggu adanya putusan yang berkekuatan hukum tetap dalam perkara inidan juga menyatakan RUPSLB PT.

Tetapi secara tidak beritikad baikTermohon Kasasi membuat RUPSLB yang pertama tanggal 11 Januari2010 dan RUPS LB yang kedua tanggal 26 Januari 2010.

Sebab perkara No. 68/Pdt.P/2009/PNPbr permintaan untuk RUPSLB yang diprakarsai oleh KetuaPengadilan Negeri.

dengan amarnya terhadappelaksanaan RUPSLB PT.