; Pasal 67 ayat :"Laporan Tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat 1 ditandatangani oleh semuaanggota Direksi dan semua anggota Dewan Komisaris yang menjabat pada tahun buku yangbersangkutan dan disediakan di kantor perseroan sejak tanggal panggilan RUPS untuk dapatdiperiksa oleh pemegang saham" ;Bahwa, ternyata TERGUGAT telah menunjuk Akuntan Publik Independen untukmelakukan audit Laporan Keuangan PT.

Komisaris, yang dilakukan tanpa melalui Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) serta tidak transparannya penggunaan uang peminjaman tersebut, makatindakan dan perbuatan TERGUGAT tersebut dapat dikualifisir merupakan suatuPERBUATAN MELAWAN HUKUM, dan oleh karenanya.

PELAYARAN SURYAdalam beberapa tahun terakhir secara sepihak menaikkan dan menurunkan gaji atau upah Direksimaupun Komisaris tanpa melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) termasukmenghentikan gaji atau upah PENGGUGAT selaku Komisaris, sehingga terhitung sejak bulanDesember 2010 hingga saat ini, PENGGUGAT selaku Komisaris PT.

PELAYARANSURYA tanpa melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk tahun buku 2007, 2008dan 2009 tanpa adanya persetujuan dari PENGGUGAT selaku Komisaris maupun STEVENDEKSY WEHANTOUW selaku Direktur dan / atau persetujuan RUPS adalah merupakanperbuatan melawan hukum ;Tidak melaporkan hasil audit Akuntan Publik Independen untuk tahun buku 2007, 2008dan 2009 setiap tahunnya kepada Komisari dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)adalah perbuatan melawan hukum ;1415Melakukan peminjaman uang kepada pihak

Pelayaran Surya tahun 2010 dan PenerapanProsedur Yang Disepakati atas Laporan Keuangan tahun buku 2007, 2008, dan 2009, buktiT.113 ;Fotocopy Risalah Rapat RUPS PT. Pelayaran Surya tanggal 21 Juli 2011, buktiT.114 ; BUKTI TERGUGAT II:Fotocopy Pedoman Manajemen Keselamatan (Safety Management Mnaual) tanggal 01Maret 2001, bukti T.II1 ; BUKTI TERGUGAT III:Fotocopy Daftar Gaji Karyawan PT. Pelayaran Surya bulan Pebruari 1996 tanggal28 Pebruari 1996, bukti T.III1 ;Fotocopy Daftar Gaji PT.

TurutTergugat II hadir melalui kuasanya dalam RUPSLB tetapi tidak mengetahuiagenda RUPSLB yang diprakarsai oleh Tergugat I dan TergugatBahwa berdasarkan Akta Notaris No. 13 : Berita Acara RUPS Luas Biasa yangdibuat dan ditandatangani oleh Notaris Ny. Etty Roswitha Moelia, SH Notaris diJakarta pada tanggal 15 Agustus 2011, menerangkan bahwa pada tanggal 15Agustus 2011 bertempat di Sekretariat Yayasan Bhakti Yogya JIn.

Bank Perkreditan Rakyat Arum Mandiri Kenanga.Dalam Akta tersebut pada dinyatakan bahwa RUPS Luar Biasa tersebutdiselenggarakan atas permintaan Direksi dari PT. Bank Perkreditan Rakyat ArumMandiri Kenanga yang berkedudukan di Bantul, padahal dalam kenyataannyaDireksi PT. Bank Perkreditan Rakyat Arum Mandiri Kenanga tidak pernahmengajukan permintaan RUPS Luar Biasa.

BankPerkreditan Rakyat Arum Mandiri Kenanga kepada Yayasan Bhaktie Menghukum Turut Tergugat I, II dan II untuk melaksanakan RUPS/LB gunamengesahkan pencabutan kedudukan pemegang saham dan melakukan peralihansaham atas nama Tergugat I dan Tergugat II kepada Yayasan BhaktiSUBSIDAIR :Mohon putusan yang seadiladilnya (ex aequo et bono) ; Menimbang, bahwa terhadap gugatan tersebut para Terbanding yaitu,Terbanding I/Semula Tergugat I, Terbanding II/Semula Tergugat II melalui kuasahukumnya telah mengajukan

Bank Perkreditan Rakyat ArumMandiri Kenanga setelah dinyatakan dicabut kedudukannya sebagai pemegangsaham dan dikembalikan kepemilikan sahamnya kepada Yayasan Bhakti Yogyaberdasarkan Putusan Pengadilan dalam perkara a quo, selanjutnya harusdilakukan pengesahan melalui mekanisme RUPS/LB oleh Turut Tergugat I, II,12dan HI maksimal 1 (satu) bulan setelah putusan perkara aquo berkekuatan hukume Berdasarkan uraian jawaban Turut Tergugat I tersebut di atas, maka mohonkepada Majelis Hakim Pemeriksa Perkara

Bank Perkreditan Rakyat Arum MandiriKenanga kepada Yayasan Bhakti Yogya ;e Menghukum Turut Tergugat I, II, dan III untuk melaksanakan RUPS LB PT.Bank Perkreditan Rakyat Arum Mandiri Kenanga guna mengesahkan pencabutankedudukan pemegang saham dan melakukan peralihan saham atas nama TergugatI dan Tergugat II kepada Yayasan Bhaktie Menghukum kepada Penggugat untuk membayar seluruh biaya perkara yangtimbul akibat diajukannya perkara a quo ;SUBSIDAIR :Mohon .....Mohon Majelis Hakim berkenan menjatuhkan

yang dikalahkan, harus dihukummembayar biaya perkara (Pasal 181 ayat (1) HIR);Bahwa berdasarkan alasanalasan tersebut di atas Penggugat mohonkepada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat agar memberikan putusan sebagaiberikut:Dalam Provisi:e Memerintahkan Turut Tergugat untuk tidak melakukan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) maupun Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPS LB) yang dapat mengakibatkan terjadinya perubahankomposisi saham dan pembagian deviden sampai dengan putusan inimemiliki kekuatan hukum

Dengandemikian, RUPS dan/atau anggaran dasar merupakan organ yang tertinggididalam perseroan.

Dengandemikian, RUPS dan/atau anggaran dasar merupakan organ yang tertinggi59didalam perseroan.

Turut Termohon Kasasi dankeseluruhan hasil pembagian deviden tersebut telah diakui kebenarannyamelalui RUPS Tahunan Turut Termohon Kasasi;6194.Bahwa dalam pelaksanaan setiap RUPS yang risalahnya telah dibuat didepan Notaris secara tegas dan terang telah memberikan dan/ataumenyatakan nilai atau jumlah deviden yang sepatutnya diterima oleh parapemegang saham yang selanjutnya hal tersebut disetujui olen para pesertaRUPS.

Selain itu, pihak Termohon Kasasi selalu hadir dan menandatanganiapa yang menjadi hasil dan/atau kesepakatan dari RUPS tersebut dankeseluruhan risalah RUPS yang dilaksanakan oleh Turut Termohon Kasasitidak satu pun yang menjelaskan dan/atau menerangkan adanya keberatandari Termohon Kasasi tentang proses pembagian deviden yang ada. Hal inidibuktikan juga dengan adanya persetujuan dari Termohon Kasasi dalamsetiap pembagian deviden kepada para pemegang saham melalui RUPSTurut Termohon Kasasi.

Bahwa dalam putusannya pada halaman 24, Pengadilan Niaga padaPengadilan Negeri Jakarta Pusat telah memberikan pertimbangan hukumantara lain sebagai berikut:.. sedangkan Pemohon telah mengajukan kepailitan ke Pengadilan Niagahanya brdasarkan surat di bawah tangan (bukti P26 B) tanpa dilakukanprosedur pengajuan RUPS;Menimbang bahwa oleh karena Pemohon tidak mempunyai legal standingselaku Direktur Utama PT Visi Bangun Mandiri, maka sekaligus Pemohonjuga tidak mempunyai kewenangan untuk mengajukan kepailitan

Bahwa sekalipun Bukti P26 B berupa surat di bawah tangan, namunbukti P26 B tersebut adalah merupakan hasil dari Rapat Para Direksiyang notabene adalah para pemegang saham dari PT Visi Bangun CiptaMandiri yang harus dipandang sebagai hasil Keputusan Direksi dalamRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang berisi tentang persetujuanPara Direksi selaku para Pemegang Saham kepada Hirawan Gelarselaku Direktur Utama untuk mengajukan Permohonan Pernyataan Pailitmelalui Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri

Bahwa sekalipun RUPS yang terakhir dilaksanakan pada tanggal 20Desember 2008 (vide bukti P26A), namun karena selama belumdilaksanakan lagi RUPS, maka selama itu pula Hirawan Gelar selakuDirektur Utama harus dianggap masih tetap menduduki Jabatan sebagaiDirektur Utama PT Visi Bangun Cipta Mandiri yang bisa bertindak keluarmaupun kedalam Pengadilan;d.

bertentangan dengan hukum dan/atau undangundang; Bahwa sesuai ketentuan Pasal 10 ayat (5) juncto Pasal 10 ayat (6) AktaPendirian PT Visi Bangun Mandiri Nomor 5 tanggal 29 Juni 2007 Pemohonselaku Direktur Utama telah habis masa jabatannya pada tahun 2013; Bahwa sesuai dengan ketentuan Pasal 104 ayat (1) UndangUndang Nomor40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ditentukan bahwa: Direksi tidakberwenang mengajukan pailit atas perseroan sendiri kepada PengadilanNiaga sebelum memperoleh persetujuan RUPS

Agus Salim No. 24 Sabang, Kelurahan KebonSirlh, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat, setempat dikenal dengannama Hotel MaxOne Sabang (selanjutnya cukup di sebut Hotel MaxOneSabang), yang juga merupakan asset terbesar Penggugat.Bahwa ternyata, tanopa sepengetahuan anggota direksi lainnya sertatanpa adanya RUPS/ tanpa persetujuan dari Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) PT.

Batavia Land tersebut diatas adalah bertentangan dengan ketentuan hukum Pasal 102 ayat 1UndangUndang Nomor: 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(UUPT) yang mengatakan bahwa:(1) Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:a. mengalihkan kekayaan Perseroan; atauHal 3 Put.

asset Penggugat berupaHotel MaxOne Sabang sebagai jaminan (agunan) hutang, bukannyamenolak, namun malah memberikan persetujuan serta menerima HotelMaxone Sabang sebagai jaminan (agunan) hutang yang dilakukan secaramelawan hukum oleh Tergugat tersebut.Bahwa dengan demikian, Tergugat Il juga telah melakukan perbuatanmelawan hukum.Bahwa selanjutnya, tanoa sepengetahuan anggota direksi lainnya sertatanpa adanya RUPS/tanpa persetujuaan RUPS PT.

tindakan Tergugat yang telah mengalihkan/menyerahkan secara sukarela Hotel Maxone Sabang kepada Tergugat Iltanpa persetujuaan RUPS PT.

Batavia Land tersebut adalah merupakanPerbuatan Melawan Hukum.Bahwa begitu pula tindakan Tergugat Il yang, sebelumnya, telahmengetahui bahwa Tergugat tanpa persetujuaan RUPS PT. Batavia LandHal 5 Put.

;Menimbang, bahwa PT Bank Tamara Tbk telah masukkategori Bank dalam penyehatan sehingga sesuai ketentuan pasal 40 Peraturan Pemerintah No.17 Tahun 1999 hakdan kewenangan dari Direksi, Komisaris, Pemegang sahamserta Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) beralih kepadaBadan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN), tetapi meskipun demikian PT Bank Tamara Tbk sebagai badan hukumMasih ada dan belum dibubarkan (masih eksis), karenapembubaran Perseroan Terbatas harus dilakukan sesuaiketentuan yang diatur dalam

pasal 114 UndangUndangNo.1 th. 1995, sehingga menurut hukum PT Bank TamaraMasih mempunyai Direksi, Komisaris, Pemegang sahamserta RUPS;Bahwa oleh karena hak dan kewenangan yang diperoleh Badan Penyehatan Perbankan Nasional berdasarketentuan 4 or ketentuan pasal 40 Peraturan Pemerintah Nomor 17 Tahun1999 adalah hak dan kewenangan Direksi, KomisarisPemegang Saham dan RUPS dari PT Bank Tamara Tbhk., makaBadan Penyehatan Perbankan Nasional dalam melaksanakanhak dan kewenangan tersebut seharusnya bertindak

atasnama Direksi, Komisaris, Pemegang Saham dan RUPS PTBank Tamara Tbk.

Hakman Novi Direktur : Barlian* Komisaris Utama: Beni Hendrik* Komisaris : GunziryadiDengan Akta RUPS LB ini maka Notaris Mufti Noknman, SH.(Tergugat 1) membuat Akta Hibah Saham yang termaktub dalamAkta Nomor 13 tanggal 27 September 2010 dan Akta HibahSaham yang termaktub dalam Akta Nomor 14 tanggal 27September 2010.c. Tanggal 21 Februari 2011 dibuatkan Akta PernyataanKeputusan RUPS Luar Biasa Perseroan Terbatas PT.

Akta Nomor 17 tanggal 13 Agustus 2011 yang isinya adalah AktaPernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPS LB) Perseroan Terbatas PT. Bara Mega Quantumyang dibuat sendiri oleh Mufti Nokhman, SH., Notaris di Bengkulu(Tergugat ). Isinya adalah Rapat RUPS LB menyetujui danmengesahkan hibah saham milik PT. Borneo Suktan Miningsebesar 1800 saham (90%) kepada Yuan Rasugi Sang (TergugatIl). Sehingga posisi pemegang saham sebagai berikutHal. 8 dari 50 hal. Put. Nomor 1607 K/Pdt/2013.

Bara Mega Quantum, tidak pernah melakukan RUPS LB perseroan PT. Bara MegaQuantum sebagaimana tercantum dalam akta dalam AktaNomor 17 tanggal 13 Agustus 2011;* tidak pernah melakukan atau turut serta hadir danmenandatangani dalam RUPS LB sebagaimana tercantumdalam Akta Nomor 17 tanggal 13 Agustus 2011 yang memuatAkta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPS LB) Perseroan Terbatas PT.

Akta Nomor 17 tanggal 13 Agustus 2011 yang memuat AktaPernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPS LB) Perseroan Terbatas PT. Bara Mega Quantum,b. Akta hibah saham dengan Akta Nomor 18 tanggal 13 Agustus 2011,c. Akta Nomor 27 tanggal 19 Agustus 2011 yang merubah susunanpengurus PT.

Bara Mega Quantum;Bahwa penerbitan akta tersebut jelas sangat melawan hukum karenaPenggugat Rekonvensi selaku pemilik saham 600 lembar pada PT.Bengkulu Mega Quantum tidak pernah melakukan persetujuan sertamengadakan RUPS LB untuk menghibahkan saham PT. Bengkulu MegaQuantum yang ada pada PT. Bara Mega Quantum.

Perumahan NTB.Prima adalah Terlawan 1.Bahwa selama menjadi Direktur PT.Perumahan NTB.Prima sampai padatahun 2002 akhir Terlawan 1 tidak mengadakan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) walaupun telah berkalikali diminta/diingatkanagar mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)sebagaimana biasanya Rapat Umum Pemegang Saham tiap tahun yangdilakukan oleh Perusahaan berupa Perseroan Terbatas.Bahwa oleh karena Terlawan 1 tidak melaksanakan RUPS sebagaimanabiasanya diadakan oleh Perusahaan Perseroan dan oleh

karena adanyahalhal penting seperti pertanggung jawaban keuangan,LaporanKeuangan terkait dengan usaha perusahaan yang harus diselesaikanlewat RUPS Perseroan, maka Pengurus lainnya dari PT.

Prima mengadakan RUPS dengan terlebih dahulu memohonljin/Penetapan kepada Pengadilan Negeri Mataram untuk dapatdilaksanakannya RUPS yang disebut dengan RUPS Luar Biasa.Bahwa atas permohonan Para Pengurus PT. Perumahan NTB Primatersebut maka keluar Penetapan Pengadilan Negeri Mataram Nomor :10/PDT.P/2003 tanggal 12 April 2003 dan atas Penetapan tersebutdiadakan RUPS Luar Biasa.3.

Bahwa dalam RUPS luar biasa tersebut didapat suatu keputusandiantaranya:Halaman 3 dari 47 Putusan Perdata Nomor 68/PDT/2016/PT.MTRPelawan 1 diangkat selaku : Direktur PT. Perumahan NTB. Prima;Pelawan 2 diangkat selaku : Komisaris PT. Perumahan NTB. Prima.4.

Bahwa atas hasil RUPS Luas Biasa tersebut Terlawan 1 keberatan danmengajukan gugatan pembatalan RUPS Luas Biasa tersebut di PengadilanNegeri Mataram dan terjadilah sengketa/perkara atas hasil RUPS Luar Biasatersebut sampai pada tingkat Mahkamah Agung/Kasasi dan bahkan sampaipada Tingkat Peninjauan Kembali, yang pada intinya Amar putusanputusannya berbunyi :l.

Aneka tidak dapat melakukan pembelian item barang baru, namunoleh terdakwa khusus terhadap toko Mitra Aneka diberikan kemudahan untukHalaman 10 Putusan No.1324/Pid.B/2020/PN.Sby.tetap melakukan pembelian barang walaupun terhadap item barangsebelumnya, belum dilakukan pelunasan dan hal tersebut tidak diketahui olehsaksi SOENDORO SOETANTO dan saksi WINARTO PRAYOGO yang jugamerupakan pemegang saham karena terdakwa tidak pernah mengadakanRapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya dalam dakwaan disebut RUPS

yang dilakukan melebihi waktu tersebuttoko Mitra Aneka tidak dapat melakukan pembelian item barang baru, namunoleh terdakwa khusus terhadap toko Mitra Aneka diberikan kemudahan untuktetap melakukan pembelian barang walaupun terhadap item barangsebelumnya, belum dilakukan pelunasan dan hal tersebut tidak diketahui olehsaksi SOENDORO SOETANTO dan saksi WINARTO PRAYOGO yang jugamerupakan pemegang saham karena terdakwa tidak pernah mengadakanRapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya dalam dakwaan disebut RUPS

rupiah) tersebut dibayar oleh saksi FETTY SUSANApada Tanggal 1 Pebruari 2017 dan berdasarkan perhitungan sementarayang telah diketahui oleh terdakwa tersebut, kemudian terdakwamenyatakan telah terjadi klopklopan diantara PT INDOCON SUKSESABADI dengan toko Mitra Aneka yang mana toko Mitra Aneka tidak lagimemiliki uang yang belum terbayar kepada PT INDOCON SUKSES ABADI,adapun saksi SOENDORO SOETANTO dan saksi WINARTO PRAYOGOyang mengetahui terdakwa tidak pernah mengadakan pelaporan keuanganmelalui RUPS

Aneka tidak dapat melakukanpembelian item barang baru, namun oleh terdakwa khusus terhadap tokoMitra Aneka diberikan kemudahan untuk tetap melakukan pembelianbarang walaupun terhadap item barang sebelumnya, belum dilakukanpelunasan dan hal tersebut tidak diketahui oleh saksi SOENDOROHalaman 30 Putusan No.1324/Pid.B/2020/PN.Sby.SOETANTO dan saksi WINARTO PRAYOGO yang juga merupakanpemegang saham karena terdakwa tidak pernahn mengadakan RapatUmum Pemegang Saham (selanjutnya dalam dakwaan disebut RUPS

Dan apabilasecara normative dierktur dilarang membuka atau tidak diberi kunci untukmembuka tapi tetap membuka, hal ini dikatakan melanggar norma yangada dalam RUPS diatur untuk pembukaan blokir, dan di RUPS diaturuntuk pembukaan blokir apabila ada pelunasan akan tetapi direktur tetapmembuka blokir tersebut ?RUPS ini kebenarannya Ahli tidak tahu. Terkait dengan keputusannyatertuju kepada direksi atau setiap orang yang memiliki jabatan dalamsystem itu.

Melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagaimanaketentuan akte pendirian Perusahaan PT. Sena Perkasa Indonesia ;e. Merubah atau menambah anggaran dasar AD/ART Perusahaan PT. SenaPerkasa Indonesia ;f, Memasukan persero baru dan menambah jumlah saham atas nama PerusahaanPT. Sena Perkasa Indonesia ;g. Melakukan Go Publik terhadap saham Perusahaan PT.

Sena Perkasa Indonesia, beralamat di jalanSutomo No.3 Medan, pada Bank Pemerintah maupun Bank Swasta ;Melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagaimanaketentuan akte pendirian Perusahaan PT. Sena Perkasa Indonesia ;Merubah atau menambah anggaran dasar AD/ART Perusahaan PT. SenaPerkasa Indonesia ;Memasukan persero baru dan menambah jumlah saham atas nama PerusahaanPT. Sena Perkasa Indonesia ;Melakukan Go Publik terhadap saham Perusahaan PT.

Melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagaimanaketentuan akte pendirian Perusahaan PT. Sena Perkasa Indonesia ;e. Merubah atau menambah anggaran dasar AD/ART Perusahaan PT. SenaPerkasa Indonesia ;Penetapan Perkara Permohonan No.01/Pdt.P/2014/PN.Mdn, halaman 7 dari9 halamanf. Memasukan persero baru dan menambah jumlah saham atas nama PerusahaanPT. Sena Perkasa Indonesia ;g. Melakukan Go Publik terhadap saham Perusahaan PT.

Saleh Kurdi selaku pemegang saham 30 % (tiga puluh persen) PT.Rajawali Putra Mandala.Bahwa Terdakwa telah membuat suatu kebijakan baru tanpa didahuluidengan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) selain itu Terdakwa jugatidak terbuka serta transparan dalam pengelolaan perusahaan sehinggaTerdakwa dalam menjalankan perusahaannya tidak sesuai denganmekanisme atau aturan perusahaan.Hal. 9 dari 22 hal. Put.

PertaminaIndonesia tanpa melalui prosedur perusahaan diantaranya : Tidakmelalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) ;> Bahwa alasan perubahan nama perusahaan yang disampaikanTerdakwa kepada saksi Rudi Agustinus, S.E. bin M. Saleh Kurdi selakupemilik saham PT. Rajawali Putra Mandala sebanyak 30 % dikarenakanPT. Rajawali Putra Mandala mengalami kebangkrutan sedangkan padasaat saksi Rudi Agustinus, S.E. bin M. Saleh Kurdi menanyakan perihaltersebut kepada PT.

SalehKurdi berdasarkan RUPS LB tanggal 15 April 2013 dan Akta Notaris TatanRustandi, S.H. M.Kn Nomor 10 dan 11, atas pembelian saham tersebut SaksiRudi Agustinus, S.E. bin M. Saleh Kurdi diangkat menjadi Direktur PT. RajawaliPutra Mandala sedangkan Terdakwa sebagai Direktur Utama ;Bahwa dengan pembelian saham 30% tersebut Saksi Rudi Agustinus,S.E. bin M.

RajawaliPutra Mandala tersebut akan diganti akan tetapi pada tanggal 15 April 2013masih membuat RUPS LB di depan Notaris untuk menyetujui penjualan saham30% PT. Rajawali Putra Mandala kepada Saksi Rudi Agustinus, S.E. bin M.Saleh Kurdi senilai Rp150.000.000,00 (seratus lima puluh juta rupiah) denganhak Saksi Rudi Agustinus, S.E. bin M.

Rajawali PutraMandala bangkrut/pailit adalan tidak dapat dibenarkan, karena untukmenentukan laba rugi perusahaan harus dibuktikan dengan audit akuntansiserta dipertanggungjawabkan dalam RUPS, yang hal ini tidak dilakukan olehTerdakwa dimana pernyataan rugi/bangkrut hanya penilaian dari Terdakwasendiri ;Bahwa alasan lain PT. Rajawali Putra Mandala tidak ada lapangan usahajuga tidak dapat dibenarkan, karena terbukti lapangan usaha perusahaan yangbaru dibentuk yaitu PT.

MENGADILI:

1. Menyatakan Tergugat tidak pernah hadir dipersidangan walaupun telah dipanggil dengan sah dan patut;
2. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian dengan Verstek;
3. Menyatakan tidak sah dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat Akta Berita Acara RUPS Nomor 306 tanggal 16 Oktober 2017 (Akta Nomor 306 tahun 2017) yang dibuat dihadapan Notaris Soleiman Malipungi, S.H., M.Kn;
4. Menghukum Tergugat untuk menarik dan membatalkan

Akta Berita Acara RUPS Nomor 306 tanggal 16 Oktober 2017 (Akta Nomor 306 tahun 2017);

Bahwa dalam RUPS tersebut Tergugat I (Richard Sjah) mengakusebagai Komisaris Utama dan Tergugat IT (Franklin Sjah) sebagaiDirektur, padahal berdasarkan Akta Notaris Sitti Marjami Soepangat,S.H., Nomor 132 tanggal 31 Oktober 1980 yang diangkat sebagaiPengurus PT. Aryah Indoflex Ltd. adalah Anthony Martin Sjah sebagaiDirektur Utama, Stephen Sjah sebagai Direktur dan Richard Sjahsebagai Komisaris;2. Barulah dengan Akta Notaris Sitti Marjami Soepangat, SH.

Katimbar Asbestos Cement Ltd. ini belum mendapatpengakuan, sehingga RUPS diselenggarakan denganmengatasnamakan PT. Aryah Indoflex Ltd.;4. Bahwa oleh karena RUPS diselenggarakan dengan mengatasnamakanPT. Aryah Indoflex Ltd., maka harus diikuti Soepangat, S.H., Nomor132 tanggal 31 Oktober 1980 tersebut di atas;5. Bahwa dalam Pasal 15 ayat 1 dan 2 Anggaran Dasar PT. tersebutditentukan bahwa penyelenggaraan RUPS dilakukan oleh Direksi atauberdasarkan surat dari Komisaris;6. Bahwa i.c.

RUPS diadakan oleh Tergugat I dan Tergugat IT (TermohonKasasi I dan Termohon Kasasi II) yang tidak mempunyai kapasitasuntuk menyelenggarakan RUPS tersebut karenanya Tergugat I danTergugat II telah melakukan perbuatan melawan hukum dan RUPStersebut batal demi hukum...;Catatan:Berdasarkan Akta Berita Acara PT. Aryah Indoflex Ltd., tanggal 31 Oktober1980 Nomor 132 yang dibuat di hadapan Ny.

Ibnu Sutowo sebagaiKomisaris Utama dan mengangkat sebagai pengganti: Anthony MartinSjah sebagai Direktur Utama, Stephen Sjah sebagai Direktur dan Richardsebagai Komisaris;Berdasarkan hal tersebut di atas, maka telah terbukti secara sah danmeyakinkan bahwa:1) Termohon Kasasi I dan Termohon Kasasi I tidak mempunyai kapasitasuntuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana tertuang dalam Akta BeritaAcara Rapat PT. Aryah Indoflex Nomor 21 tanggal 19 Desember 1996yang dibuat di hadapan Ny.

Sitti Marjami Soepangat, S.H. yang memuat RUPS adalahbatal demi hukum berdasarkan Putusan Mahkamah Agung RI Nomor1968 K/Pdt/2004 tanggal 19 Desember 2005 jo. Putusan PengadilanTinggi Jakarta Nomor 278/Pdt/2003/PT.DKI, tanggal 25 September 2003jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Utara Nomor 194/Pdt.G/2002/PN.Jkt.Ut. tanggal 3 Februari 2003 (vide bukti P10) sebagaimana telahdikuatkan oleh Putusan Mahkamah Agung tanggal 10 Juni 2009 Nomor469 PK/ Pdt/2008;c.

Horas InsaniAbadi baik setiap dilaksanakan RUPS Tahunan maupun melalui surat suratsecara tertulis dan lisan namun kenyataannya sampai saat ini sertifikat sahammilik para Penggugat tak pernah diterima;.

Bahwa para Penggugat melalui suratnya tertanggal 30 Juni 2012, 21 Juni2012, 5 Oktober 2009, 8 Agustus 2007, 03 Maret 2008, 08 Maret 2008, 14Juni 2012, 09 Maret 2007, 24 April 2007, 30 April 2007, 25 Mei 2007, 04Juni 2007, 22 Juni 2007 dan 31 Juli 2007, belum lagi yang lisan dan yangHalaman 4 dari 32 hal.put.No. 200/Pdt/2014/PTMadn.diminta pada waktu RUPS tahunan pada waktu RUPS, namun terhadap suratpara Penggugat tersebut sampai saat ini belum ada realisasinya;Bahwa setelah beberapa kali para Penggugat

Horas Insani Abadi Pematang Siantar padahalsetiap keputusan haruslah diambil melalui RUPS;5) Membuat pernyataan tentang datadata PT. Horas Insani Abadi PematangSiantar yang menyesatkan melalui Laporan Pertanggung jawaban kepadapara pemegang saham di PT. Horas Insani Abadi Pematang Siantar,sewaktu RUPS maupun laporan tertulis yang meliputi laporan keuangankejelasan kepemilikan saham di PT.

HIAterutama di dalam pengambilan keputusan di RUPS Tahunan yang tidak melaluiprosedur sesuai dengan UndangUndang Perseroan Terbatas No.

HIA selalu dilaporkan dandidaftarkan dan diumumkan oleh para Tergugat dalam RUPS tahunan danselanjutnya dilaporkan ke Menkumham Dirjen AHU walaupun akses sedangdiblokir atas permintaan Penggugat I; Bahwa para Tergugat selalumembukukan pengalihan saham dan juga para Tergugat tidak pernahmengabaikan hakhak keperdataan pemegang saham sewaktu RUPS tahunandan juga segala perbuatan hukum yang diambil oleh para Tergugat selakupengurus PT.

;

Bahwa tidak di panggil dalam RUPS bukan berarti tidak punya hak suara,dan apabila pemegang saham sudah di undang tetapi tidak hadir dan RUPStetap dijalankan dan sudah mencapai korum maka RUPS tersebut dianggapHalaman 32 dari 107 Putusan Nomor 178/Pid.B/2021/PN.JKT.SELsah tetapi apabila RUPS sudah Korum dan ada salah satu pemegangsaham tidak diundang maka RUPS tidak sah.

Bahwa awalnya Terdakwa tidak kenal dan tidak pernah bertemupada saat RUPS dan setelah penanda tangan RUPS Terdakwa baruHalaman 55 dari 107 Putusan Nomor 178/Pid.B/2021/PN.JKT.SELbertemu dengan sdr FELIX BELANUSA PIETER sekitar bulan Oktober2018 di Hotel SENYIUR SAMARINDA yang mana Terdakwa diminta saksiAan Rustiawan untuk Menemui Sdr. FELIX BELANUSA PIETER; Bahwa benar Terdakwa mengenal sdr. IMANSYAH sekitar bulanDesember 2007 di Samarinda.

FELIX di kirim diundang atau tidak dandalam RUPS yang menjadi dasar dalam RUPS tersebut adalah Aktadengan nomor 16 tanggal 24 Februari 2016; Bahwa Terdakwa tidak tahu terkait urusan jual menjual danTerdakwa tidak tahu nilainilai menjual dan Terdakwa hanyamempertahankan saham milik Terdakwa sebesar 5%; Bahwa sepengetahuan Terdakwa untuk Akta no 03 tanggal 07Januari 2014 di Notaris MEISSIE PHOLUAN.,S.H.

CHENNY selaku ahli waris serta tanpa adanya RUPS pemegangsaham PT. MULTI SARANA PERKAS;. Bahwa atas penjualan kepada sdr. FELIX Saksi tidak dilibatkandalam urusan keuangannya begitu juga dengan sdr.

Imansayah, dimana dalam RUPS tersebut yangdijadikan dasar pengurusan oleh saksi Aan Rustiawan dan Terdakwa denganAkta No. 1 tanggal 2 Januari 2009 yang menghasilkan perubahan susunanDirektur dan Komisaris, saksi Aan Rustiawan maupun Terdakwa mengetahuibahwa akta terakhir adalah Akta No. 3 tanggal 7 Januari 2014, denganberdasarkan Akta No. 1 tanggal 2 Januari 2009 tersebut kemudian, denganberdasarkan RUPS yang didasarkan pada Akta No. 1 tanggal 2 Januari tersebutterjadi perubahaan susuna Direksi dan

kehilangan keuntungan dimaksud adalah sebesar 10% dariRp1.181.895.500, atau sama dengan Rp.118.189.550 dikali 24 bulan atausama dengan Rp2.836.549.200, (dua milyar delapan ratus tiga puluh enam jutalima ratus empat puluh sembilan riobu dua ratus rupiah), kerugian mana terusdihitung sampai Para Tergugat melaksanakan putusan dalam perkara ini ;Bahwa seluruh dana yang telah Penggugat setor tersebut hingga saat initidak dapat dipertanggung jawabkan oleh Terggat padahal sudah Penggugatminta agar diadakan RUPS

Puteri Mea mengadakan RUPS dengantelah ditandanganinya Akta No.82 yang dibuat oleh PenggugatRekonvensi/ Tergugat VI Konvensi, tertanggal 30 Juni 2008.3. Dan setelah itu telah terjadi perubahanperubahan kepengurusan didalam P.T.

Menyatakan perbuatan Tergugat , Tergugat Il, TergugatIll, Tergugat IV, dan Tergugat V membuat PernyataanKeputusan RUPS sebagaimana tertuang didalam Aktayang dibuat oleh Tergugat VI No. 123 tanggal 17 Oktober2009 adalah merupakan perbuatan melawan hukum danmerugikan Penggugat ;4. Menyatakan Akta Pernyataan Keputusan RUPS PT.Puteri Mea yang tertuang didalam Akta No. 82 tanggal 30Juni 2008 yang dibuat oleh Tergugat VI dan AktaPernyataan Keputusan RUPS PT.

Putri Mea yang tertuang didalam akta No.82 tanggal 30 Juni 2008 yang dibuat oleh Tergugat VI danakta pernyataan keputusan RUPS PT. Putri Mea yang tertuang di dalamakta No. 123 tertanggal 17 Oktober 2009 yang dibuat oleh Tergugat VIIyang mana aktaakta tersebut dibuat berdasarkan hasil RUPS yang ke IImaka dengan sendirinya aktaakta tersebut adalah tidak sah dan bataldemi hukum ;Menimbang, bahwa dengan demikian tuntutan Penggugat agardinyatakan akta pernyataan RUPS PT.

Putri Mea yang tertuang di dalamakta No. 82 tanggal 30 Juni 2008 yang dibuat oleh Tergugat VI dan aktaPernyataan Keputusan RUPS PT. Putri Mea yang tertuang di dalam aktaNo. 123 tertanggal 17 Oktober 2009 yang dibuat oleh Tergugat VII, tidaksah dan batal demi hukum menurut Majelis cukup beralasan olehkarenanya harus dikabulkan ;14. Bahwa akta No. 82 tanggal 30 Juni 2008 yang dibuat olehPemohon Kasasi/Pembanding/Tergugat VI memuat JualHal. 20 dari 28 hal. Put.

.> Membuat Laporan Keuangan yang di sah kan olehRUPS sesuai dengan Pasal 66, 68, dan 69UndangUndang No. 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas;> Menyelenggarakan RUPS SESUAI DANBERDASARKAN PASAL 82 DAN 83 UndangUndang No. 40 Tahun 2007 Tentang PerseroanTerbatas DENGAN MAKSUD RUPS YANGDISELENGGARAKAN ADALAH SAH DANMENGIKAT SEMUA PEMEGANG SAHAM.> Menyelenggarakan RUPSLB dengan agendaPenyelesaian kewajiban terhadap pihak ketiga danPembubaran Perseroan (jika ingin dibubarkan)sesuai dan menurut ketentuan

didugamemiliki itikad buruk dengan tetap mencoba menguasai uangperseroan dalam rekening pribadinya, padahal apabila uangperseroan tersebut ditempatkan pada rekening perusahaan,maka tidak ada seorang pun juga termasuk PEMBANDINGAWAL/ semula TERGUGAT IV yang dapat menggunakan ataumengambil uang tersebut.Bahwa terbukti PARA TERBANDING I, Il, dan IlIl/ semulaPenggugat I, Il, dan Ill hanya mau untungnya saja dan tidakmau rugi ketika terjadi permasalahan dalam perseroandengan dalih telah melaksanakan RUPS

dsb, padahal PARATERBANDING I, Il, dan III/ semula Penggugat , Il, dan Illsama sekali tidak pernah menyelenggarakan RUPS ataumemanggil pemegang saham lain secara sah dan patut.Halaman 15 dari Putusan 24 Perkara Perdata Nomor 217/Pdt/2018/PT DPS20.21.22.23.Karena penyelenggaraan RUPS mulai dari panggilan RUPS, agenda, dan penyelenggaraan semuanya diatur dalamUndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentag PerseroanTerbatas.

Bahwa PARA TERBANDING lI, Il, dan III/ semula Penggugat I,Il, dan Ill = memiliki itikad buruk mengajukan gugatan dalamperkara a quo guna membubarkan perseroan, padahal tatacaradan ketentuan pembubaran perseroan tunduk pada Bab XPasal 142 UndangUndang No. 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas, yang kemudian selanjutnya setelahpembubaran maka harus dilikuidasi yang pertanggungjawabanlikuidasi tersebut harus diterima RUPS, yang mana proses inbiasanya dapat berlangsung selama 4 sampai 5 tahun.Bahwa

Nyonya OEY HUEI BENG sebanyak 825 (delapan ratus duapuluh lima) lembar saham dengan nilai Rp. 825.000.000,(delapan ratus dua puluh lima juta rupiah); Nyonya OEY CHEUW MING sebanyak 825 (delapan ratus duapuluh lima) lembar saham dengan nilai Rp. 825.000.000,(delapan ratus dua puluh lima juta rupiah);Bahwa terdakwa pada tanggal 18 Nopember 2010 menghadapNotaris Yohana dan menyuruh saksi Notaris Yohana untukmembuatkan suatu akta yang isinya seolaholah pada tanggal 18Nopember 2010 tersebut telah terjadi RUPS

Sari YunikaHalaman 3 dari 20 halaman Putusan Nomor 83/PID/2018/PT.BDGdimana dalam RUPS LB tersebut telah terjadi kesepakatanpengalihan saham dari saksi OEY CHEUW MING kepada terdakwa.Hal tersebut sengaja terdakwa lakukan dengan maksud untukmemiliki dan menguasai kepemilikan saham saksi Oey Chew Mingsebanyak 825 lembar yang saat itu sedang berada di Amerikaserikat;Bahwa selanjutnya atas permintaan terdakwa tersebut saksiNotaris Yohana Menggala menerbitkan 2 buah akta yaitu : Akta Berita Acara Rapat

SARIYUNIKA JAYA Tanggal 18 Nopember 2010 Nomor : 23berisi tentang RUPS LB yang menghasilkan kesepakatanpengalihan 825 lembar saham milik Sdri. OEY CHEUW MINGkepada Sdr. OEY HAN BING; Sedangkan Akta Jual Beli Saham Perseroan, Tanggal 18Nopember 2010 Nomor : 24 berisi tentang penjualan 825lembar saham milik Sdri. OEY CHEUW MING di PT.SARIYUNIKA JAYA kepada Sdr.

Sari Yunikadimana dalam RUPS LB tersebut telah terjadi kesepakatanpengalihan saham dari saksi OEY CHEUW MING kepada terdakwa.Hal tersebut sengaja terdakwa lakukan dengan maksud untukmemiliki dan menguasai kepemilikan saham saksi Oey Chew Mingsebanyak 825 lembar yang saat itu sedang berada di Amerikaserikat;Bahwa selanjutnya atas permintaan terdakwa tersebut saksiNotaris Yohana Menggala menerbitkan 2 buah akta yaitu : Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang SahamPT.

EnergindoMineral " Nomor 04 tertanggal 11 Pebruari 2008 yang dibuat dihadapanDjasmin, SH, MH Notaris di Jakarta dan telah disahkan berdasarkan KeputusanMenteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No.AHU36364.AH.01.01.Tahun 2008 tanggal 27 Juni 2008 ; 2 Bahwa pada bulan Januari 2010, Penggugat mendapat relaas panggilan sidang diPengadilan Negeri Jakarta Pusat dalam perkara 512/PDT.G/2009/PN.JKT.PSTkarena digugat oleh Tergugat I yang bertindak sebagai Direktur PT.Puteri Meadengan dasar adanya hasil RUPS

amar putusan sebagai berikut :DALAM KONPENS I : 7 222 n nnn nnn nen cence ccs ceceDALAM EKSEPSI : 222 nnn nnn nnn n een cence ne ncn Menolak seluruh eksepsi dari Tergugat II sampai dengan Tergugat VII ; DALAM POKOK PERKARA : 2 22 nine nnn nnn nen neces1 Mengabulkan gugatan Penggugat sebagian ; 2 Menyatakan sah dan berharga bukti P1 sampai dengan P.30 dan buktiP32 sampai dengan P.53 ; 3 Menyatakan perbuatan Tergugat I, Tergugat II, Tergugat II, Tergugat Vdan Tergugat V membuat Pernyataan Keputusan RUPS

sebagaimanatertuang didalam Akta yang dibuat oleh Tergugat VII No.123 tanggal 17Oktober 2009 adalah merupakan perbuatan melawan hukum danmerugikan Penggugat ; 4 Menyatakan Akta Pernyataan Keputusan RUPS PT.Puteri Mea yangtertuang didalam Akta No.82 tanggal 30 Juni 2008 yang dibuat olehTergugat VI dan Akta Pernyataan Keputusan RUPS PT.Puteri Mea yangtertuang didalam Akta No. 123 tertanggal 17 Oktober 2009 yang dibuatoleh Tergugat VII adalah tidak sah dan batal demi hukum ; 5 Menyatakan Tergugat II

Bahwa oleh karena putusan dalam perkara TUN tersebut telah berkekuatan hukumtetap dan seluruh produk RUPS yang dilakukan oleh para Tergugat telah puladinyatakan tidak sah dan batal demi hukum, maka kloplah sudah gugatan yangdiajukan oleh Tergugat I ic.

banding atau kasasi ; Berdasarkan seluruh uraian tersebut, Penggugat mohon kepada Majelis Hakim yangmemeriksa dan mengadili perkara ini, memutuskan : 1 Mengabulkan gugatan Penggugat seluruhnya ; 2 Menyatakan sah dan berharga semua alat bukti yang diajukan Penggugat dalamperkara ini ; 3 Menyatakan perbuatan TergugatI menggugat Penggugat dan Bupati BaritoTimur dalam perkara No. 512/PDT.G/2009/PNJKT.PST dengan dasar AktaNo.82 tanggal 30 Juni 2008 yang dibuat oleh Tergugat VI dan Akta PernyataanKeputusan RUPS

Bahwa Pelawan merupakan Direktur pada PT.KartiniMandiri Group berdasarkan akta pendiri nomor 04 tertanggal 03Februari 2018 bahkan pemilik saham dalam PT.Kartini Mandiri Group ;5,2 Bahwa dengan kesepakatan dalam akta pendiri perusahaansegala bentuk penyelesaiyan perusahaan harus diselesaikan dalamrapat umum pemegang saham (RUPS) baik dalam segi keuanganperusahaan maupun tindakan tindakan hukum yang timbul dalamperusahaan bahkan melakukan kontrak dengan perusahaan lainHal 2.

Putusan Perdata Gugatan Nomor 42/Pdt.G/2020/PN Sonseharusnya harus ada persetujuan dari rapat unum pemengang saham(RUPS);5.3. Bahwa tindakan hukum yang dilakukan oleh terlawan danTerlawan Il dalam bentuk pelaksanaan eksekusi dalam putusanpengadilan negeri sorong Nomor : 14/PDT.G/2019/PN Son tertanggal16 Juli 2019 jo. Putusan banding pengadilan tinggi jayapura nomor :81/PDT./2019/PT.JAP tertanggal 05 Desember 2019 tersebut sangatmerugikan pelawan;5.4.

Bahwa dalam Akta Pendiri Perusahaan segala bentuk penyelesaianPerusahaan harus diselesaikan dalam RUPS (Point 5.2)Hal 4. Putusan Perdata Gugatan Nomor 42/Pdt.G/2020/PN Son3. Bahwa Tindakan hukum yang dilakukan oleh TERLAWAN danTERLAWAN II dalam bentuk Eksekusi (Putusan PN atas Perkara Perdata No.14/Pdt.G/2019 Jo. Putusan PT. Jayapura atas Perkara Nomor 81/Pdt/2019 PT.JAP sangat merugikan Pelawan (Point 5.3)4.

terhadap Point 5.2 gugatan Pelawan.Bahwa terkait dengan pointpoint kesepakatan yang ada dalam AKTAPENDIRIAN PERUSAHAAN (keuangan, kontrakkontrak dll) harus diselesaikanmelalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), menurut Saya merupakanRANAH (Hak dan Tanggung Jawab) Pendiri, Pemilik atau Pesero Perusahaan.sementara Posisi saya adalah sebagai MITRA KERJASAMA Ibu GraciellaMarsiana Caecillia Adisusanto yang dalam Surat Perjanjian Kemitraan tersebutselaku Direktur PT.

) baik dalam segi keuangan perusahaan maupun tindakan tindakan hukum yang timbul dalam perusahaan bahkan melakukan kontrakdengan perusahaan lain seharusnya harus ada persetujuan dari rapat umumpemengang saham (RUPS); Bahwa tindakan hukum yang dilakukan oleh terlawan dan Terlawan Ildalam bentuk pelaksanaan eksekusi dalam putusan pengadilan negeri sorongNomor : 14/PDT.G/2019/PN Son tertanggal 16 Juli 2019 jo.