Tristar Transindo Nomor017/TST/FA/IV/2014, tanggal O3 April 2014, perihalPermintaan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemagang Saham(RUPS). Fotokopi Surat PT. Mitra Cassia Transport Nomor001/Mitra/V/2014, tanggal 5 Mei 2014, perihal : PemberitahuanRencana RUPS. Fotokopi Iklan Koran perihal PT. Mitra Cassia TransportPanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan danRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (Rapat), tanggal 9Mei 2014. Fotokopi Surat Kuasa Nomor : 036/LGLTST/V/2014, tanggal12 Mei 2014.

MCT tanggal 15November 2010; (copy dari copy): Surat Nomor : 017/TST/KA/2014 tanggal 3 April 2014perihal permintaan penyelenggaraan RUPS; (copy daricopy)Hal. 30 dari 47 hal. PUTUSAN Nomor : 159/Pid.Pra/2018/PN. Jkt.Sel,44. Bukti T4445. Bukti T4546. Bukti T4647.Bukti T4748. Bukti T4849. Bukti T4950. Bukti T5051. Bukti T5152. Bukti T5253. Bukti T5354. Bukti T5455. Bukti T5556. Bukti T56: Absensi RUPS dan Dokumentasi; (copy dari copy): AKTA BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANGSAHAM TAHUNAN PT.

MCTtanggal 15 November 2010, Surat Nomor : 017/TST/KA/2014 tanggal 3 April2014 perihal permintaan penyelenggaraan RUPS, Absensi RUPS danDokumentasi, AKTA BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAMTAHUNAN PT.

Mitra Cassia Transport yang ditanda tangani Prof.HARKRISTUTI HARKRISNOWO, SH, MA, Ph.D / NIP : 19560125 1981032001 selaku Dirjen AHU, Pemberitahuan hasil RUPS kepada Sdr. AkmalAhmad, Laporan keuangan terhadap PT. Mitra Cassia Transport periodebulan Oktober 2012s/d Desember 2016, Surat Nomor : 001/Mitra/V/2014,tanggal 5 Mei 2014, perihal : Pemberitahuan Rencana RUPS, Data keuangan/ mutasi rekening di Bank BCA KCU Pluit Jakarta Utara, terhadap RekeningBank BCA No. Rek. : 1683085867 a.n. PT.

Berita acara RUPS tahunan PT. Mitra Cassia Transpordihadiri olehPemegang saham mayoritas sebesar 70 % ( Kuorut ) .Hal. 45 dari 47 hal. PUTUSAN Nomor : 159/Pid.Pra/2018/PN. Jkt.Sel, Tidak ada bukti yang dilakukan oleh Para terlapor terhadap obyek perkarayakni Akta Penegasan . Murni Kadarsih selaku penerima kuasa serta menghadap tidakmenjalankan sesuai denga nisi surat kuasa tanggal 16 Oktober 2014 .

MENETAPKAN

1. Mengabulkan permohonan Pemohon untuk seluruhnya;
2. Memberi izin dan atau hak dan atau wewenang untuk memanggil sendiri dan atau menyelenggarakan RUPS atas PT MAXXINDO CITRA ABADI dengan mata acara sebagai berikut :

1. Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan

3.Membebankan biaya perkara kepada Pemohon sebesar Rp 276.000,- (dua ratus tujuh puluh enam ribu rupiah);

Tiga Berlian Timur, yang berkedudukan di Banyuwangi, dan juga dapat menghadiri RUPS dan menerima hasil penjualan saham tersebut

Pengadilan Pajak, yang berbunyi :Halaman 15 alinea9s.d13: bahwa Majelis melakukan pemeriksaan terhadap datadata yangdisampaikan Pemohon banding berupa Jurnal, Buku Besar dan vouchervoucher, diketahui piutang pemegang saham (Sudwikatmono) sebesarRp. 3.175.154.597,00 kepada PT Megarimba Karyatama dialihkankepada Pemohon Banding sebagai tambahan setoran modal;bahwa tambahan setoran modal dari pemegang saham (Sudwikatmono)tersebut belum dibuat aktanya karena belum sampai dibuat Berita Acarapada tingkat RUPS

Sedangkan penyetoran dalambentuk lain yang dilakukan sesudah pengesahan perseroan sebagaibadan hukum dilakukan dengan persetujuan RUPS atau organ lain yangditunjuk oleh RUPS. Penyetoran saham dalam bentuk lain selain uangHal. 9 dari 15 hal. Put.

2006harus disertai rincian yang menerangkan nilai atau harga, jenis ataumacam, status, tempat kedudukan dan lainlain yang dianggap perlu demikejelasan mengenai penyetoran tersebut.Ayat (2)Yang dimaksud dengan ahli yang tidak terikat pada perseroan adalah orangperseorangan atau badan hukum yang disahkan oleh pemerintah yangberdasarkan keahlian atau pengetahuannya mempunyai kemampuan untukmenilai harga benda tersebut.Pasal 34(1) Penambahan modal perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkankeputusan RUPS

.(2) RUPS dapat menyerahkan kewenangan untuk memberikan persetujuansebagaimana dimaksud dalam ayat 1 kepada Komisaris untuk waktupaling lama 5 (lima) tahun.(3) Penyerahan kewenangan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 sewaktuwaktu dapat ditarik kembali dalam RUPS.Bahwa setelah membaca Putusan Pengadilan Pajak Nomor : Put.07584/PP/M.V/15/2006 tanggal 14 Februari 2006 diketahui MajelisPengadilan Pajak tidak pernah memeriksa bukti yang sah mengenai telahdiadakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

MahkamahAgung berpendapat:Bahwa alasanalasan kasasi tersebut tidak dapat dibenarkan, olehkarena setelah meneliti memori kasasi tanggal 13 September 2016,dihubungkan dengan pertimbangan Judex Facti Pengadilan TinggiDKI Jakarta yang membatalkan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusattidak salah dalam menerapkan hukum, dengan pertimbangan sebagaiberikut:Bahwa sesuai dengan bunyi Anggaran Dasar PT Sebatin, kuorumRUPSL adalah lebih dari Y2 (setengah) dari jumlah seluruh saham;Bahwa ketika diselenggarakan RUPS

ElsiniTirta pemegang saham 1.125 lembar (22,5 %) tidak hadir (karenadihadiri oleh kKuasanya bernama Fediric Tirta, tetapi kuasa tersebut tidakpernah memberikan surat kuasanya);Bahwa sesuai dengan kuorum di atas, karena pemegang saham yanghadir 100% dikurangi 22,5% = 77,5%, dengan demikian RUPS tersebutsah memenuhi kuorum karena sudah melebihi dari 2 dari jumlahseluruh saham;Bahwa RUPS tidak dapat memberikan kuasa kepada siapapun termasukkepada Tergugat , karena RUPS bukan organ yang berwenangmemberikan

atau Akta PernyataanKeputusan RUPS mengenai perubahan susunan Direksidan/atau Dewan Komisaris; dan ;2 Ringkasan akta perubahan susunan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris sebagaimana tercantum dalamLampiran IV Peraturan Menteri ini :Pasal 15 ayat (4), berbunyi : (4).

., begitu jugaterhadap mekanisme RUPS dimaksud ;Bahwa terhadap perubahan pemegang saham suatu perseroan, sesuaidengan ketentuan Pasal 21 ayat (3) UU PT pada dasarnya cukupdiberitahukan kepada menteri untuk dicatatkan, tanpa memerlukanpersetujuan terlebih dahulu ;Bahwa dengan mengacu pada Pasal 94 ayat (6) UU PT, disebutkanDalam hal RUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunyapengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi,pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksitersebut

mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS, dengan demikian tanpaadanya obyek sengketa, pada dasarnya keputusan RUPS sudah mengikatsejak ditutupnya RUPS tersebut ; Bahwa berkenaan dengan Pasal 15 ayat (1) Undangundang Nomor 30Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris menentukanperjanjian, danketetapan yang diharuskan oleh peraturan perundang undangan dan/atau yang dikehendaki oleh yang berkepentingan untukdinyatakan dalam akta otentik, menjamin kepastian tanggal pembuatan akta,menyimpan akta, memberikan grosse

,bukan setelah diterimanya surat Penerimaan Pemberitahuan PerubahanAnggaran Dasar ;j Dari uraian diatas, TERGUGAT hendak menunjukkan bahwasebenarnya PENGGUGAT sadar mengetahui bahwa letak kesalahan adapada mekanisme RUPS tanggal 14 Maret 2013 dan Akta Nomor 12tanggal 25 Maret 2013 tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT.

AndalasMerapi Timber pada Pengadilan Negeri, termasuk membuktikan keabsahanRUPS LB yang dituangkan ke dalam Akta Nomor 04 tanggal 9 Agustus 2011 ;Bahwa TERGUGAT bukanlah penegak hukum yang dapat menilai dan mengujiapakah suatu RUPS telah sesuai dengan peraturan perundangundangan.Keabsahan mekanisme tata cara pelaksanaan RUPS merupakan tanggung jawabNotaris si pembuat Akta dan para pihak pemegang saham, internal perseroantersebut ; OBJEK SENGKETA TIDAK BERTENTANGAN DENGAN ASASASASUMUM PEMERINTAHAN

Komponen Futaba Nusapersada, telah memberikan SuratKuasa (bukti P4 =T I3=TT1) kepada saksi Chenny Juliana Lintanguntuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunantersebut;Menimbang, bahwa dengan berdasar Surat Kuasa dari PenggugatHal. 31 dari 44 hal. Put. No. 176 PK/Pdt/2014.

Penutup;Menimbang, bahwa menilik dari susunan acara yang tertera dalamsurat undangan tersebut jelas bahwa telah merinci susunan acarayang akan dibicarakan di dalam rapat RUPS tersebut antara lainpemindahan hak saham dari Doktor Frits Hendrik Eman, MBA(Tergugat !)

No. 176 PK/Pdt/2014.menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan(bukti P4 =T I3=TT1);3. Keterangan saksisaksi: Rita Carolina dan Chenny Juliana Lintang;Bahwa pada Surat Undangan dari Direksi PT.

Bahwaakan tetapi pada kenyataannya, Termohon PK justru memberikankuasa berdasarkan Surat Kuasa 10 Desember 2004 kepada saksiChenny Juliana Lintang untuk menghadiri RUPS tersebut danmenyetujui mengenai apaapa yang telah diagendakan sebagaimanadimaksud dalam undangan RUPS tersebut.

;Bahwa saksi yakin Penggugat menerima undangan RUPS tahunantersebut karena saksi sendiri yang menyampaikan surat tersebut kealamat Penggugat di Jalan Tulodong Jakarta dan diterima olehSekertaris Penggugat;Bahwa Penggugat mewakilkan kepada sekertarisnya menghadiriRUPS tahunan tersebut yaitu dengan membawa surat kuasa dariPenggugat;Bahwa sekertaris Penggugat yaitu Chenny Juliana Lintang ikutmenandatangani hasil RUPS tersebut.Bahwa selain itu jelas dan tidak dibantah sebagaimana kesaksian darisaksi

No.1943 K/Pdt/2007Pasal 1365 KUHPerdata ;Bahwa selain hal tersebut di atas, sesuai ketentuan Pasal 65 UUPT,perseroan terbatas harus menyelenggarakan RUPS tahunan dalam waktupaling lambat 6 bulan setelan tahun buku dengan maksud untuk memberikanpertanggungjawabannya atas pengelolaan perseroan terbatas kepada RUPS ;Bahwa selama ini Para Penggugat Rekonvensi tidak pernah diundangmenghadiri RUPS maupun menerima laporan pertanggungjawaban ataspengelolaan Perseroan karena RUPS tahunan tidak pernah diselenggarakansehingga

jelasjelas juga Tergugat Rekonvensi telah melakukan perbuatanmelawan hukum dalam hal mengelola Perseroan ;Bahwa pada tanggal 31 Januari 2002, Tergugat Rekonvensi telahmelakukan RUPS perubahan anggaran dasar sebagaimana disebutkan dalambutir 2 Gugatan, rapat mana dilaksanakan tanpa pernah memberitahukan danmengundang Penggugat Rekonvensi, hal mana juga jelas merupakanperbuatan melawan hukum ;Pasal 68 ayat (1) UUPT menentukan bahwa untuk penyelenggaraanRUPS, semua pemegang saham harus diberitahu.

Selanjutnya, Pasal 69 ayat(6) UUPT menentukan bahwa apabila pemberitahuan tidak dilakukan, makakeputusan RUPS hanya sah apabila dihadiri oleh seluruh pemegang sahamnya.Dengan demikian, karena Para Penggugat Rekonvensi tidak pernah diundangdan tidak pernah menghadiri RUPS Perseroan pada tanggal 31 Januari 2002,maka keputusan RUPS Perseroan pada tanggal 31 Januari 2002 sebagaimanatertuang dalam Akta No. 26 tanggal 31 Januari 2002 yang dibuat dihadapanMohamad Rifat Tadjoedin, SH, Notaris di Jakarta

dijalankanterlebin dahulu walaupun ada verzet, banding atau kasasi ;bahwa berdasarkan halhal tersebut di atas para Penggugat dalamRekonvensi menuntut kepada Pengadilan Negeri Semarang supayamemberikan putusan sebagai berikut :DALAM EKSEPSI :Menerima Eksepsi Para Tergugat ;Menyatakan Gugatan Penggugat tidak dapat diterima ;DALAM REKONVENSI :Mengabulkan gugatan Para Penggugat Rekonvensi untuk seluruhnya ;Menyatakan Tergugat Rekonvensi telah melakukan Perbuatan Melawan HukumMenyatakan tidak sah keputusan RUPS

Dalam persidangan juga terbukti ParaTergugat Rekonvensi tidak pernah menyangkal dalil tersebut maupunmembuktikan adanya RUPS yang secara rutin wajib dilakukan setiap tahunsebagaimana ditentukan dalam UUPT.Judex Facti selain itu tidak secara cermat mempertimbangkan adanyaindikasi hubungan antara Termohon Kasasi/semula Terbanding/TergugatRekonvensi dengan JABOS, dimana keduaduanya terbukti menggunakannomor fax yang sama, sehingga memberikan persangkaan yang cukupadanya hubungan antara mereka untuk

/RUPS LB.Bahwa dengan adanya penyimpangan pengambilan uangdan pencairan uang BUMD untuk kepentingan pribadidalam perjanjian kerjasama PT.

Indrapuri Wahana Asia diberikan kepada anggota Tani satu persatu atauberkelompok;Bahwa pada saat RUPS tanggal 27 Mei 2008 Direktur PT.

Indrapuri Wahana Asia itu dibuat sebelum RUPS atau setelah RUPS ;Bahwa saksi tidak tahu sebelum RUPS ada Garansi SKBDN, yang saksi tahuada SKBDN yang nilainya + Rp 2 Milyar yang kegunaannya untuk pembiayaanpupuk, saksi lihat karena ada lampirannya ;Bahwa PT. Indrapuri Wahana Asia berbadan hukum di Pekanbaru bolehmenyalurkan pupuk di Siak, tapi kalau dibiayai PT.Persi harus untuk wilayahSiak ;Bahwa waktu adanya kredit macet tidak ada PT.

atausebelum RUPS ;Bahwa saksi tidak tahu kredit macet PT.

Jadi kalau ada keputusan keputusandari RUPS ataupun dewan Komisariskomisaris dan lainnya yang jelas iasebagai RUPS terhadap BUMD yang bersangkutan.

DCI, tidak memungkinkan RUPS PT.DCI dapat mengambil keputusan yang sah, karena masingmasing pemegangsaham, yaitu Pemohon dan Termohon I memiliki persentase kepemilikan saham50% (lima puluh persen);Faktanya bahwa dalam beberapa tahun belakangan, sudah tidak lagi adakecocokan dalam menetapkan kebijakan dalam pengelolaan PT.

DCI antaraPemohon dengan Termohon I, yang berdampak pada pengurusan PT DamaiColumbus International, sehingga bisnis PT Damai Columbus International terusmengalami penurunan;Panggilan untuk mengadakan RUPS yang dilakukan oleh Direksi PT. DCI denganagenda untuk menyetujui rencana pembubaran PT. DCI, tidak pernah dihadiri olehTermohon I, dimana sesuai dengan ketentuan anggaran dasar PT. DCI, Pemohonselaku Direktur telah melakukan panggilan sebanyak 2 (dua) kali kepada parapemegang saham PT.

DCI dalam Surat Panggilan RUPSLB tertanggal 3 April2013 dan Surat Panggilan RUPSLB tertanggal 2 Mei 2013, namun RUPS tidakHal. 3 dari 13 hal. Put. Nomor 534 K/Pdt/2014pernah berhasil mencapai kuorum yang dipersyaratkan untuk dapat mengambilkeputusan yang sah, karena tidak pernah ada kesepakatan antara Pemohon denganTermohon I mengenai agenda yang akan dibicarakan dalam RUPSLB;. Ketidakcocokan antara pemegang saham PT. DCI mempengaruhi pengurusan PT.DCI.

mungkin untuk dilanjutkan;Dan menurut penjelasan Pasal 146 ayat (1) huruf c, yang berbunyi:Yang dimaksud dengan alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan, antaralain:a Perseroan tidak melakukan kegiatan usaha (nonaktif) selama 3 (tiga)tahun atau lebih, yang dibuktikan dengan surat pemberitahuan yangdisampaikan kepada instansi pajak;b Dalam hal sebagian besar pemegang saham sudah tidak diketahui lagialamatnya walaupun telah dipanggil melalui iklan dalam Surat Kabarsehingga tidak dapat diadakan RUPS

;c Dalam hal perimbangan pemilikan saham dalam Perseroan demikianrupa sehingga RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang sah,misalnya 2 (dua) kubu pemegang saham memiliki masingmasing50% (lima puluh persen) saham; ataud Kekayaan Perseroan telah berkurang sedemikian rupa sehinggadengan kekayaan yang ada Perseroan tidak mungkin lagi melanjutkankegiatan usahanya;Bahwa berdasarkan Pasal 146 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas dan Penjelasannya sudah nyatanyata apabila alasanalasan yang PemohonKasasi

Tanpa ditandatangani Risalah/ Berita Acara RUPS yang dibuat denganakta Notaris, adalah akta otentik.

Beli Saham, Para Pihak harus hadir;Bahwa jual beli saham bisa dilakukan sebelum atau sesudahdiadakannya RUPS.

Tanpa adanya jual beli saham, makatidak bisa merubah RUPS.

Yangterpenting, jual beli saham adalah sebagai dasar yang digunakan olehpemegang saham yang baru untuk menghadiri RUPS;Bahwa apabila memang ada nama baru yg masuk, harus melalui jual belisaham, baru kemudian di sahkan dalam RUPS.

;Bahwa di dalam peralihan saham, harus dimuat dalam suatu BeritaAcara dan Berita Acara tersebut dibuat di luar RUPS, kemudian dibuat didalam RUPS yang dibuat dihadapan Notaris.

yang disetujui oleh semuapemegang saham Tergugat,obahkan Penggugat pun menyampaikan bilaTergugat tidak mengadakan RUPS untuk mengganti atau memberhentikanPenggugat, maka Surat PHK tersebut tidak memiliki arti apa pun, namunpenjelasan tersebut tidak ditanggapi dengan baik oleh Tergugat;Bahwa setelah Penggugat berupaya melakukan mediasi secara langsungdengan pihak Tergugat dan tidak tercapai kata sepakat, kemudianPenggugat melakukan upaya mediasi melalui Dinas Tenaga Kerja danTransmigrasi dan Sosial

, bahkan apabila pemberhentian itu dilakukan, makaRUPS tersebut pun harus disetujui oleh seluruh pemegang saham dankemudian RUPS wajib memanggil yang bersangkutan (Penggugat) untukdidengar keterangannya terkait pembelaan diri yang bersangkutan(Penggugat), apabila RUPS tidak melakukan pemanggilan terhadap yangbersangkutan (Penggugat), maka pemberhentian yang bersangkutan(Penggugat) selaku anggota direksi tidak sah sebagaimana ketentuan Pasal91 ayat (1) UndangUndang Perseroan Terbatas, kecuali yang

Gugatan kabur dan tidak jelas/tidak terang:Bahwa gugatan yang diajukan oleh Penggugat kabur dan tidak jelas/tidakterang (obscuur libel/onduidelijk), ini tercantum secara jelas dimanaPenggugat mencampur adukan antara:Pemutusan Hubungan Kerja (tuntutan uang pesangon);Dengan;Persoalan Pelaksanaan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham);Dalam hal memberhentikan Penggugat dan mengharuskan Tergugat jugamengikuti peraturan sesuai Pasal 91 ayat (1) UndangUndang PerseroanTerbatas (alasan Penggugat dalam gugatan

Perselisihan antar Serikat Pekerja/Serikat Buruh hanya dalam satuperusahaan;Bahwa tentang persoalan pelaksanaan RUPS(Rapat Umum PemegangSaham) dalam perusahaan milik Tergugat bukan termasuk dalam sengketaPengadilan hubungan Industrial yaitu UndangUndang Nomor 2 Tahun 2004tentang Penyelesaian perselisinan Hubungan Industrial tersebut di atas;Bahwa dalam gugatan Penggugat pada halaman 10 sampai halaman 11disebutkan:Bahwa ..... atas perselisihan yang terjadi, apalagi hingga saat ini punPenggugat masih

menjabat sebagai direktur pada Tergugat oleh karena belumHalaman14 dari 25 hal.Put.Nomor 945 K/Pdt.SusPHI/2016ada akta notaris yang menunjukkan adanya pergantian atau pemberhentianPenggugat sebagai salah satu dewan direksi pada Tergugat .... bahwa direksiperusahaan tidak dapat diberhentikan begitu saja tanpa melalui RUPS, ..... makapemberhentian tersebut cacat hukum;Sehingga alasan gugatan Penggugat dalam sengketa/perkara ini (tentangpersoalan pelaksanaan RUPS) bukan wewenang/kewenangan Pengadilanhubungan

, adalah sah,mengikat dan memiliki kekuatan hukum yang sama dengan keputusanRUPS Tergugat I.Bahwa oleh karena Keputusan Sirkuler Pemegang Saham BPCI tanggal12 Oktober 2017 adalah Keputusan Pemegang saham Tergugat yangsah, mengikat dan memiliki kKekuatan hukum yang sama dengan RUPS,maka segala ketentuan yang dinyatakan dalam Keputusan SirkulerPemegang Saham BPCI tanggal 12 Oktober 2017 tersebut adalah sah,mengikat, memiliki kKekuatan hukum yang sama dengan RUPS, termasuknamun tidak terbatas pada keputusan

Keoutusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, danpemberhentian anggotaDireksi juga menetapkan saat mulaiberlakunya pengangkatan, penggantian, danpemberhentiantersebut.6. Dalam hal RUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunyapengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggotaDireksi, pengangkatan, penggantian dan pemberhentiananggota Direksi tersebut mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS.Hal. 4 dari 48 Putusan No. 554/Pdt.G/2018/PN. Jkt. Sel.14.

Ketentuan Pasal 94 ayat (5) dan (6) UUPT dengan tegas menyatakan15.16.bahwa selain menetapkan pengangkatan, penggantian dan pemberhentiananggota Direksi, Keputusan RUPS juga menetapkan mengenai saat mulaiberlakunya pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggotaDireksi.

Dalam hal Direksi yang akan diberhentikan tidakmenerima pemberhentian tersebut, maka Direksi tersebut harus diberikankesempatan untuk membela diri dalam RUPS atau jikapun keputusanmemberhentikan Direksi tersebut dilakukan di luar RUPS, maka Direksitersebut tetap harus diberikan kesempatan untuk membela diri sebelumadanya keputusan pemberhentian.Bahwa tindakan pemberhentian Penggugat sebagai Presiden DirekturTergugat nyatanyata tidak sesuai dengan apa yang dinyatakan dalamketentuan Pasal 105 ayat

Sel.(1) Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktuwaktu berdasarkankeputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.(2) Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimanadimaksud pada ayat (1) diambil setelan yang bersangkutan diberikesempatan untuk membela diri dalam RUPS.(3) Dalam hal keputusan untuk memberhentikan anggota Direksisebagaimana dimaksud pada ayat (2) dilakukan dengan keputusandiluar RUPS sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalamPasal 91, anggota Direksi yang bersangkutan

SariyunikaJaya, yang tidak pernah memberikan persetujuan baik di luar RUPS maupundidalam rapat RUPS ( Rapat Umum Pemegang Saham );Bahwa Terlawan tidak cermat dalam memberikan kredit terhadap Terlawan II danTerlawan Ill. Ketidakcermatan terhadap pemberian kredit yang diberikan olehTerlawan adalah pemberian kredit atas nama pribadi dan digunakan untukpenambahan modal kerja PT. SARIYUNIKA JAYA ;Putusan Nomor 437/PDT/2017/PT.BDG, halaman 3dari90G.

Selanjutnyaterhadap pemberian fasilitas kredit dengan jaminan fidusiaberupa mesinmesin adalah tidak melalui persetujuan dan paraPemegang Saham, yaitu RUPS maupun RUPSLB PT.SARIYUNIKA JAYA.

Sanyunika Jaya, yang tidak pernahmemberikan persetujuan baik diluar RUPS maupun dudalamrapat RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham);Bahwa, yang menjadi obyek lelang Eksekusi berdasarkanPenetapan Eksekusi No. 45/PDT.EKS/HT/2016/PN.Blb. tertanggal09 November 2016 antara lain adalah Asset PT. Sariyunika Jayasebagaimana tertuang dalam Sertipikat Jaminan Fidusia tanggal09 Agustus 2012 No.

Sartyunika Jaya, yangtidak pernah memberikan persetujuan baik diluar RUPS maupun didalamrapat RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) haruslah ditolak dandikesampingkan;6. Bahwa tidak benar dan harus ditolak dalil Pelawan dalam Perlawanannya padahuruf F, G, H, dan yang menyatakan :F.Bahwa Terlawan tidak cermat dalam membenkan kredit terhadap TerlawanIl dan Terlawan Ill.

kepada Menten untuk dicatat dalam daftar Perseroan.Bahwa berdasarkan ketentuan tersebut jelas Penambahan modalPerseroan dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS dimana RUPS dapatmenyerahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris guna menyetujuipelaksanaan keputusan RUPS;Bahwa penambahan modal adalah sah apabila dihadiri lebih dari 1% (Satuper dua) jumlan saham itu merupakan syarat penambahan modalditempatkan dan disetor dan bukan semua penambahan modal Perseroanseperti yang didalilkan oleh Pelawan;Bahwa

Oktober 2006 esna Penggugat secara ssinak dan diam diam telah & mengajukan upaya hukum berupa permohonan untuk r2 ditetapkan RUPS: yang. menyusun ulang susunan Dewan va tee Direksi dan Komisaris serta menetapkan kepemilikan 30(tiga puluh) saham tercatat di Perseroan atas nama SauripKadi (Penggugat 1D) sehingga diterbitkan Penetapan No. > 308/Pat. P/2006/PN.

Penggugat terhadap RUPS = LB tersebut a~~ dibenarkan disebutkan dalam butir 14, 15, dan 16 Gugatan tidaklah dapat memberikan memberikan kuasa (mewakilkan) kepada Turut Tergugat Ill (Tuan Adhityo Suryo. Widodo) dan Tuan Dony.

Joenoes, seen, eo oSoa telah digelapkan oleh Ida Bagus Ngurah Wijaya sebanyak 30 > afae Bahwa. benar saksi ikut t menjadi saksi dalam pembuatan Petjanjian ae~ tanggal 16 Juni 2007 ;a Bahwa saksi adalah mantan urnawirawan Polti; DONY YU YUDIANTO, dibawah sumpah menerangkan sebagai berikut : Serea 3 Bahwa saksi hadir dalam RUPS PT.

Tenaga, Bumi Bali Hl pada tenggal oe29 Juli 2008 ai Bali; cP es eae= Bahwa kehadiran saksi dalam RUPS tanggal 2 29 uit 2008 di Bali a Agadalah dalam rangka mewakili Edwin Joenoes ; ce eeco =" : Bahwa undangan rapat membahas RUPS ;Lal o Bahwa saksi hanya menghadiri dan menanda tangani dattar hadi;S Bahwa saksi tahu surat perjanjian tanggal 16 Juni 2007 ;bee Merimbang,# bahwa selarjutnya Pengauget juga rmengejuken saksi si all =a sebagai berikut : Eolas eae osPut No: 1800/Pat .

Bukti PR27 i Daftar hadir Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) zots ees . tanggal, 29 Juli 2008, di Meeting Room Segara Village:Hotel, Jalan Segara Ayu, Sanur, Denpasar, E Bali (fotocopy sesuai dengait aelnya)' Z~ Menimbang, bahwa dalam perkara i ini Turut Tergugat L Toru Tergugat I,dan Turut Tergugat Ml tidak mengajukan bukti surat eepUnes Saks!

Barito.Ketentuan yang mewajibkan direksi perseroan memperolehpersetujuan terlebih dahulu dari RUPS sebelum melakukantransaksi material.Bahwa ketentuan yang mewajibkan perusahaan memperolehpersetujuan RUPS terlebin dahulu dalam melakukan transasksimaterial adalah ketentuan angka 2 dan angka 3 dalam LampiranKeputusan Ketua Bapepam Nomor KEP02/PM/2001 TentangPerubahan Peraturan Nomor IX.E.2 Tentang Transaksi Materialdan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (untuk selanjutnya disebutKeputusan Ketua Bapepam

atau nyatanyata bukanlahmerupakan transaksi material yang wajib memperoleh persetujuanRUPS, namun oleh Judex Facti dipertimbangkan sebagai transaksimaterial yang wajib memperoleh persetujuan RUPS perseroan.B.

Bahwa, berdasarkan UUPT, tindakantindakan tertentu dari direksiperseroan yang memerlukan persetujuaan RUPS akan tetapmengikat perseroan walaupun persetujuan RUPS tidak diperoleh;(i)(ii)Berdasarkan Pasal 102 (1) dan (4) UUPT, perbuatan hukumtertentu oleh Direksi harus mendapatkan persetujuan terlebihdahulu dari RUPS.

Hal ini ditegaskan dalam Pasal102 ayat (4) perihal persetujuan RUPS dan Pasal 117 ayat (2)Hal 63 dari 73 hal. Put. Nomor 1150 K/PDT/2015(iii)perihal persetujuan Dewan Komisaris. Sekalipun Direksi telahmelakukan perbuatan hukum tanpa persetujuan RUPS ataudewan komisaris sebagaimana diharuskan oleh UUPT atau AD,namun perbuatan hukum dimaksud tetap mengikat Perseroansepanjang pihak lain dalam perbuatan hukum dimaksud tetapmengikat pihak lain dalam perbuatan hukum tersebut beriktikadbaik.

RUPS luar biasa yangdiadakan bukan secara spesifik memberi persetujuan untuk pembelian secarasewa beli kapal MV.

Bahwa pada tanggal 28 September 2015, telah dilakukan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPS Luar Biasa), sehingga terjadiperubahan susunan kepengurusan PENGGUGAT, sebagai berikut :a. DirekturUtama : Satriya Agus Gunawan;b. Direktur : Hendrawan Agusta;c. Komisaris : Erik Lukiman;sedangkan untuk Susunan pemegang saham tidak ada perubahan.. Bahwa belakangan diketahui pada tahun 2014, TERGUGAT selainmenjadi Direktur Utama pada PENGGUGAT (PT.

Fakta Hukum Ill : Pengalihnan hak atas Merek Exoduz dilakukantanpa persetujuan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS).d. Fakta HukumIV : Pengalihan hak atas Merek Exoduz dilakukantanpa sepengetahuan Direktur lainnya danKomisaris.e. Fakta HukumV : TERGUGAT II tidak membayar kompensasiatau pembayaran atas pengalihnan hak atasMerek Exoduz kepada PENGGUGAT.C. PERBUATAN MELAWAN HUKUM TERGUGATI:1.

TERGUGAT Mengalihkan Hak Atas Merek Exoduz TanpaPersetujuan RUPS : Dalam UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas, diatur bahwa untuk mengalihkan aset dan/atau kekayaanPerusahaan, Direksi wajib meminta persetujuan RUPS.Pasal 102 ayat (1) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas :Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk :a. Mengalihkan kekayaan Perseroan; ataub.

Oleh karena software Merek Exoduz merupakan kekayaanPENGGUGAT, maka pengalinan hak atas software Merek Exoduzwajid dilakukan melalui persetujuan RUPS, namun ternyataTERGUGAT mengalihkan hak atas software Merek Exoduztanpa melalui persetujuan RUPS.Berdasarkan halhal tersebut di atas, TERGUGAT mengalihkan hakatas software Merek Exoduz tanpa melalui persetujuan RUPS,sehingga perbuatan TERGUGAT telah melanggar Pasal 92 ayat (1)UndangUndang No. 40 Tahun 2007 jo.

lebih yang mewakili palingsedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruhsaham dengan hak suara;b. pihak lain yang berdasarkan peraturan perundangundangan,anggaran dasar Perseroan atau perjanjian dengan Perseroanhal 17 Put Nomor 620/PDT/2018/PT.DKIdiberi wewenang untuk mengajukan permohonan pemeriksaan;atauc. kejaksaan untuk kepentingan umum;(4) Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) huruf a diajukansetelah pemohon terlebih dahulu meminta data atau keterangankepada Perseroan dalam RUPS

Hakman Novi Direktur : Barlian* Komisaris Utama: Beni Hendrik* Komisaris : GunziryadiDengan Akta RUPS LB ini maka Notaris Mufti Noknman, SH.(Tergugat 1) membuat Akta Hibah Saham yang termaktub dalamAkta Nomor 13 tanggal 27 September 2010 dan Akta HibahSaham yang termaktub dalam Akta Nomor 14 tanggal 27September 2010.c. Tanggal 21 Februari 2011 dibuatkan Akta PernyataanKeputusan RUPS Luar Biasa Perseroan Terbatas PT.

Akta Nomor 17 tanggal 13 Agustus 2011 yang isinya adalah AktaPernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPS LB) Perseroan Terbatas PT. Bara Mega Quantumyang dibuat sendiri oleh Mufti Nokhman, SH., Notaris di Bengkulu(Tergugat ). Isinya adalah Rapat RUPS LB menyetujui danmengesahkan hibah saham milik PT. Borneo Suktan Miningsebesar 1800 saham (90%) kepada Yuan Rasugi Sang (TergugatIl). Sehingga posisi pemegang saham sebagai berikutHal. 8 dari 50 hal. Put. Nomor 1607 K/Pdt/2013.

Bara Mega Quantum, tidak pernah melakukan RUPS LB perseroan PT. Bara MegaQuantum sebagaimana tercantum dalam akta dalam AktaNomor 17 tanggal 13 Agustus 2011;* tidak pernah melakukan atau turut serta hadir danmenandatangani dalam RUPS LB sebagaimana tercantumdalam Akta Nomor 17 tanggal 13 Agustus 2011 yang memuatAkta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPS LB) Perseroan Terbatas PT.

Akta Nomor 17 tanggal 13 Agustus 2011 yang memuat AktaPernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPS LB) Perseroan Terbatas PT. Bara Mega Quantum,b. Akta hibah saham dengan Akta Nomor 18 tanggal 13 Agustus 2011,c. Akta Nomor 27 tanggal 19 Agustus 2011 yang merubah susunanpengurus PT.

Bara Mega Quantum;Bahwa penerbitan akta tersebut jelas sangat melawan hukum karenaPenggugat Rekonvensi selaku pemilik saham 600 lembar pada PT.Bengkulu Mega Quantum tidak pernah melakukan persetujuan sertamengadakan RUPS LB untuk menghibahkan saham PT. Bengkulu MegaQuantum yang ada pada PT. Bara Mega Quantum.

Lubuk Bendahara Palma Industri Nomor 119tertanggal 18 Oktober 2011 dan/atau harus terlebin dahulu mendapatpersetujuan melalui RUPS sebagaimana diatur dalam ketentuanHalaman 8 dari 24 Putusan Nomor 154/PDT/2018/PT PBR10.Pasal 75 Ayat (1) undangundang Nomor 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas ;Bahwa berdasarkan ketentuan yang diatur dalam Pasal 75 ayat (1)Undangundang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 yangpada pokoknya menyebutkan ; ........

RUPS mempunyai wewenangyang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris, dalambatas yang ditentukan dalam Undangundang ini dan/atau Anggarandasar dan selanjutnya berdasarkan Ketentuan Pasal 15 Ayat (1)Akta Pendirian PT.

Lubuk Bendahara Palma Industri Nomor 119) dan(Pasal 75 Ayat (1) undangundang Nomor 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas) harus mendapat persetujuan dan/atau diketahuioleh Komisaris dan/atau mendapat persetujuan RUPS sehinggatindakan saudara Sukardi mencerminkan itikad tidak baik selakuDirektur yang menjabat pada saat itu ;Bahwa oleh karena tindakan Saudara Sukardi (ic.

Lubuk BendaharaPalma Industri melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.Lubuk Bendahara Palma Industri padahal jelas dan tegas disebutkandalam Pasal 12 ayat (1) Akta Pendirian Tergugat menyebutkan dalamhal hal meminjam uang untuk dan atas nama Tergugat tidakdibenarkan bertindak sendiri ;8. Bahwa Pasal 75 ayat (1) Undangundang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas, menyebutkan ; ........

RUPS mempunyaiwewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris,dalam batas yang ditentukan dalam Undangundang ini dan/atauAnggaran dasar dan selanjutnya berdasarkan Ketentuan Pasal 15Ayat (1) Akta Pendirian PT.

RNI diluar RUPS No. 06 Tanggal 12Oktober 2009 serta Keputusan Pemegang Saham Perseroan(Persero) PT.RNI diluar RUPS tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Anggota Direksidan Anggota Dewan Komisaris Perusahaan Perseroan (Persero) PT.Rajawali Nusantara Indonesia No. SK100/MBU/2012, dalam hal ini diwakilioleh ISMED HASAN PUTRO, sebagai Direktur Utama PT. RajawaliNusantara Indonesia (Persero), beralamat di Gedung RNI Jalan DenpasarRaya Kav.