tanggal 15 Juni 2007tersebut secara sah dan meyakinkan juga bertentangan dengan ketentuanhukum yang berlaku maka selayaknya dinyatakan bahwa RUPS LB yangdilaksanakan pada tanggal tersebut demikian juga RUPSLB lanjutan yangakan dilaksanakan Terlawan adalah tidak sah menurut hukum;Bahwa berkaitan dengan hal diatas maka selayaknya pula Majelis Hakimuntuk menyatakan tidak sah dan tidak berkekuatan hukum seluruh putusanhasil RUPS LB tertangal 15 Juni 2007, demikian pula terhadap putusanputusan RUPSLB

Putusan Nomor 80 PK/Padt/2012Notaris di Jakarta;kesemuanya dengan tegas dan jelas menyatakan bahwa tidak ada rapatberupa Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa atau "RUPSLB"sebagaimana yang didalilkan olen Penggugat dalam gugatan a quo, akantetapi pada faktanya adalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan atau"RUPS Tahunan" Tergugat III untuk tahun buku 2002, 2003, 2004, 2005 dan2006;Bahwa permintaan "RUPS Tahunan" tersebut terbukti dengan dasar hukumyang digunakan oleh Tergugat , dan Penetapan Pengadilan

tidakmenyelenggarakan RUPS tahunan pada waktu yang ditentukan; atau";(ii) Amar Penetapan Pengadilan: Butir 2."

Dengandemikian seharusnya Penggugat berterima kasih kepada Tergugat untukmeminta diselenggarakannya RUPS Tahunan Tergugat III kepada TergugatIll untuk mengevaluasi hasil kerja dari para Direksi dan Komisaris TergugatIIl dalam mengurus dan mengawasi Perseroan selama tahun buku 2002.2003. 2004. 2005 dan 2006 sesuai dengan ketentuan hukum yang berlakusebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan dan UUPT;Bahwa adanya RUPS Tahunan Tergugat Ill yang diselenggarakan padatanggal 15 Juni 2007 di Grand

melakukan RUPS kepada Ketua Pengadilan Negeri, namun haltersebut tidak berarti permohonan tersebut bersifat vo/untair murni,karena ada pihakpihak yang terkait, apalagi dalam, kasus a quoPemohon mendalilkan adanya perbuatan dari Direksi dan atauKomisaris yang tidak pernah menyelenggarakan RUPS, oleh karenaitu Mahkamah Agung berpendapat sebelum Hakim mengabulkanpermohonan itu wajib memanggil Direksi, Komisaris dan PemegangSaham lainnya, bahwa hal ini ternyata tidak dilakukan oleh Hakimsehingga Penetapan

UUPT mewajibkan bahwa agenda RUPS yang akan dibicarakan harusdisampaikan dalam panggilan RUPS, sebagaimana Pasal 82 yangmenyatakan sebagai berikut:1. Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mataacara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakandalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukanpemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan;2.

Nomor 3295 K/Pdt/201613.14.dibicarakan, dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggaldilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan;(5) Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimanadimaksud pada ayat (1) dan ayat (2), dan panggilan tidak sesuai denganketentuan ayat (3), Keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang sahamdengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebutdisetujui dengan suara bulat;Bahwa dalam Putusan Pengadilan Negeri Jakarta

UUPT mewajibkan bahwa agenda RUPS yang akan dibicarakan harusdisampaikan dalam panggilan RUPS, sebagaimana Pasal 82 yangmenyatakan sebagai berikut:(3) Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mataacara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan,dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukanpemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan;(5) Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimanadimaksud pada ayat (1) dan ayat (

Tidak ada bukti diadakan RUPS sebanyak 2 (dua) kalitanggal 4 September 2007 dan tanggal 4 Juni 2008 danlagi pula sekali pun pernah dicoba RUPS akan tetapi tidakpernah ada RUPS sehingga belum dipenuhi syarat izinRUPS dalam UU PT;c.1.

Nomor 3295 K/Pdt/2016diperlukan izin RUPS untuk pengalihan saham.

Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang diselenggarakan17.pada Tanggal 20 Desember 2016 adalah telah berdasar dan mempunyaikekuatan hukum yang mengikat. Prosedur Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) telah ditempuh sebagaimana mestinya, dan telah sesuai dengan prosedur yang berlaku. RUPS dapat diadakan kapan saja ketika kepentingan perseroan membutuhkannya.

Dalam jangka waktupaling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaanpenyelenggaraan RUPS diterima, direksi wajid melakukan pemanggilanRUPS. Dalam hal direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS, maka:a. Permintaan penyelenggaraan RUPS yang diajukan oleh pemegang saham, diajukan kembali kepada dewan komisaris; ataub.

Dewan komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS.Jika permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan oleh pemegang sahamkepada dewan komisaris, maka dewan komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hariterhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.Hal yang demikian telah dilakukan sebagaimana prosedur yang berlaku.Dengan demikian dalil gugatan PENGGUGAT pada poin No. 1 sampai 25adalah dalil yang tidak benar, tidak berdasar dan sudah

Surat Permintaan Mengundang RUPS, Nomor: 025/TPJDir/XI/2016,tanggal 25 November 2016, bukti TI3;4. Surat Permintaan Mengundang RUPS, Nomor: 013/TPJDir/XII/2016,tanggal 13 Desember 2016, bukti TI4;5. Surat Undangan RUPS, Nomor: 15/GGJKom/XII/2016, tanggal 15Desember 2016, bukti TI5;6. Surat pernyataan, tanggal 12 Nopember 2016, yang ditanda tanganiKurniawan, bukti TI6;7.

GLORY GEMILANGJAYAMAKMUR yang semula Penggugat diganti oleh Pungki Widjaja;Menimbang, bahwa berdasarkan Undangundang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas pada Pasal 78 ayat (1) RUPS terdiri atasRUPS tahunan dan RUPS lainnya. ayat (2) RUPS tahunan wajib diadakandalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.ayat (3) Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporantahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2). ayat (4)RUPS lainnya

) secara tidak sah karena walaupun Para Tergugatmengundang Para Penggugat untuk menghadiri RUPS tersebut, akan tetapiPara Tergugat dengan secara sengaja mengundang Penggugat pada saattidak berada di Indonesia, sehingga Para Penggugat (Penggugat ) tidakdapat menghadiri RUPS tersebut dan Para Penggugat juga telah berulangkalimeminta kepada Para Tergugat agar RUPS tersebut diundurkan atauditunda, akan tetapi Para Tergugat tidak bersedia mengundurkan RapatUmum Pemegang Saham tersebut, dan oleh karenanya

RUPS yangdilakukan oleh Para Tergugat tersebut tersebut tidak sah.

Holiway, oleh karena sejak tahun 2014, di manaberdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) LuarBiasatertanggal 30 Juni 2014, dandituangkandalamAktaPernyataanKeputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT.

Holiway oleh Para Tergugat tanpa seijin paraPenggugat sangat tidak beralasan.Bahwa sebagaimana tertuang dalam hasil Pernyataan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.

Menyetujui dan menerima pengangkatan dan penetapan Ketut Budiasasebagai satusatunya komisaris dalam perseroan.Bahwa kemudian berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) PT.

Itamaraya Gold Industri, Tbk,yang dibuat dihadapan Tergugat I sebagaimana tertuang dalam dalil gugatannya pada halaman6, angka 12. ; 222 nono nnn nnn nnn nnn nnn nnn ne nnn nce ne nnn cence nnn c nnn e neeBahwa Akta No. 8 tanggal 17 Juli 2009 memuat penjabaran secara lengkap keputusankeputusan yang telah diambil secara sah oleh para pemegang saham dalam RUPS LB tanggal 30Juni 2009, yang mans segala hal yang terjadi dalam RUPS LB tanggal 30 Juni 2009 tersebuttelah dituangkan dalam Akta Berita Acara

Dengan demikian dalilgugatan aquo dibuat berdasarkan kebohongan dan data rekayasa, dengan kata lain gugatan ParaPenggugat ini diajukan tanpa itikad baik ;Bahwa dalam RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa tanggal 30 Juni 2009 itu sendiritelah diadakan secara sah menurut hukum sesuai dengan persyaratanpersyaratan dan ketentuanketentuan yang berlaku di Indonesia.

para pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS di atas adalah parapemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada hariJumat, 12Juni2009 sampai dengan pukul 16.00Bahwa berdasarkan Daftar Hadir RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa tanggal30Juni2009 Sdr.

Kep1 79/BL/2008 tanggal 14 #4MeiBahwa dalam RUPS LB telah mengambil keputusan secara mufakat sesuai dengan pasal23 ayat 8 Anggaran Dasar Perseroan.

I) untuk menyatakanhasil Keputusan RUPS.?.

Bintan Inti Sukses (Fotocopy);1 (satu) rangkap dokumen Berita Acara RUPS PT. Bintan IntiSukses Tahun Buku 2015 (Fotocopy);1 (Satu) bundle dokumen Rekening Koran Bank BNI Nomor Rek.0386721375 dan Bank Mandiri Nomor Rek. 1090006666283atas nama PT. Bintan Inti Sukses untuk Mutasi Rekening JanuariDesember Tahun Anggaran 2016 dan 2017 (Fotocopy)1 (satu) bundle dokumen Project Kerjasama PT. Bintan IntiSukses (Fotocopy);1 (satu) rangkap Berita Acara RUPS PT.

BINTAN INTI SUKSES) TahunAnggaran 2007 (Fotocopy);1 (Satu) Bundel dokumen Tindak Lanjut Evaluasi Kinerja Nomor :500/EKON/05 Tanggal 17 Januari 2018 (Fotocopy);1 (satu) bundle dokumen Laporan Tahunan Tahun Buku 2017pada RUPS PT.BIS (Fotocopy);1 (satu) bundle dokumen slide Laporan Tahunan Tahun Buku2016 pada RUPS PT.BIS (Fotocopy);1 (satu) bundle dokumen Laporan Tahunan Tahun Buku 2015pada RUPS PT.BIS (Fotocopy);1 (Satu) Bundel dokumen Berita Acara Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) Luar Biasa tanggal

Bank BPR Bintan danPT.Bintan Inti Sukses untuk tahun 2009 s/d 2010 (Fotocopy);1 (Satu) Bundel dokumen Tindak Lanjut Evaluasi Kinerja Nomor :500/EKON/05 Tanggal 17 Januari 2018 (Fotocopy);1 (satu) bundle dokumen RKAP tahun 2015 pada RUPS PT.BIS(Fotocopy);1 (Satu) Bundel dokumen Berita Acara Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) Tahunan PT.

Fitton Windu Utama di TUrut Terlawan;Bahwa oleh karena tidak ada itikad balk dari Para Terlawan untukmemenuhi kewajiban kontraktualnya sebagaimana tertuang dalam AktaNotariil diatas, berikut Notulen Pertemuan tanggal 19 Maret 2008, makapada tanggal 13 Juni 2008, diadakan Notulen Rape Umum PemegangSaham bertempat di Hotel Sheraton Surabaya (selanjutnya disebutsebagai Notulen RUPS tanggal 13 Juni 2008), dengan dihadiri olehsegenap Pemegang Saham PT.

Bahwa oleh karena telah dibuat Notulen RUPS tanggal 13 Juni 2008oleh segenap direksi dan Pemegang: Saham, berikut ditindaklanjutiHalaman 10 dari 22 Putusan Nomor 15/PDT/2018/PT PALdengan dibuatnya Surat Pernyataan oleh Para Terlawan yang padaintinya mengembalikan Saham berikut susunan Direksi PT.

Fitron Windu Utama danmengingkari Notulen RUPS tanggal 13 Juni 2008 berikut SuratPernyataan yang dibuatnya sendiri;Bahwa eksistensi pembuatan Notulen RUPS tanggal 13 Juni 2008Halaman 12 dari 22 Putusan Nomor 15/PDT/2018/PT PALdan Surat Pernyataan dari Para Pelawan merupakan bagian yangtidak terpisahkan dari dibuatnya Perjanjian Novasi. Dengan katalain, bilamana Para Terlawan pada waktu itu tidak membuatNotulen RUPS tanggal 13 Juni 2008 berikut Surat pernyataan makadapat dipastikan pula PT.

YerosOcean Shrimp melalui Perjanjian Novasi, Pelawan telahmelaksanakan kewajibannya dalam mengangsur cicilan yang manaseluruhnya akan Pelawan buktikan pada agenda pembuktian dalamperkara a quo;Bahwa dari uraian di atas, dengan adanya Notulen RUPS tanggal 13Juni 2008 maupun Surat Pernyataan yang telah dibuat. serta telahdilakukannya pembayaran cicilan fasilitas kredit PT.

PT.Fitton Windu Utama tanggal 13 Juni 2008;Menyatakan Terlawan telah Wanprestasi terhadap Surat Pernyataantertanggal 13 Juni 2008;Menyatakan Terlawan Ill telan Wanprestasi terhadap Surat Pernyataantertanggal 06 Juni 2009;Menyatakan permohonan eksekusi Para Terlawan dilandasi dengan itikadburuk dan oleh karenanya bertentangan dengan hukum;Menghukum Para Terlawan untuk mematuhi substansi RUPS PT.

Putusan Nomor 82/G/2017/PTUN.JKTperusahaan padahal tidak sekalipun pernah diadakan RUPS danterhadap dokumen yang diajukan oleh sdr.

Tomy kepada Tergugatsangat diragukan keabsahannya oleh karena Penggugat dan seluruhpemegang saham perusahaan tersebut tidak pernah mengadakanRUPS;10.Bahwa selain itu penerbitan objek gugatan di atas tidak memenuhi ketentuanPasal77 yang menyatakan :(1) Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalamPasal 76, RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi,video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yangmemungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengarsecara langsung

Putusan Nomor 82/G/2017/PTUN.JKTFem 4~ Berita acara fapat / Notulen Rapat keputusan diluar RUPS (circular resolution) RUPS( 1, Undangan / Iklan bila melalui RUPS, 2, Tatacara penyelenggaraan rapat3, Kuorum peserta rapat untuk setiap agenda rapat a. Untuk Perubahan Data Perseroani, Kuorum lebih dari 1/2li, Untuk RUPS ke2 Kuorum paling sedikit 1/3 kecuali anggaran dasar menentukan Kuorum yang lebih besar~) b, Untuk Perubahan Anggaran Dasari. Kuorum paling sedikit 2/3ii.

Untuk RUPS ke.2 Kuorum paling sedikit 3/5 kecuall anggaran dasar menentukan Kuorum yang lebih besarc. Untuk Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan. Kuorum paling sedikit 3/4i. Untuk RUPS ke2 Kuorum paling sedikit 2/3 kecuali anggaran dasar menentukan Kuorum yang lebih besar) d. Kuorum berdasarkan penetapan pengadilan,4. Jumlah hasil suara pengambilan keputusan RUPS( a. Untuk Perubahan Data Perseroani.

Kuorum lebih dari 1/2li, Untuk RUPS ke2 Kuorum paling sedikit 1/3 kecuali anggaran dasar menentukan Kuorum yang lebih besar) b. Untuk Perubahan Anggaran Dasari. Kuorum paling sedikit 2/3ii. Untuk RUPS ke2 Kuorum paling sedikit 3/5 kecuali anggaran dasar menentukan Kuorum yang lebih besar c. Untuk Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisah. Kuorum paling sedikit 3/4li, Untuk RUPS ke.2 Kuorum paling sedikit 2/3 kecuali anggaran dasar menentukan Kuorum yang lebih besar() d.

Ditujukan kepada pemegang obligasi atau efek lainyang dapat dikonversikan menjadi saham, yang telahdikeluarkan dengan persetujuan RUPS ;c.

menentukan kuorum kehadiran dan/atauketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebihbesar;Hal 33 Putusan Akhir No 02/PDT.G/2015/PNJKT.PST(2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat(1) tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua ;(3) RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah danberhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5(tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suarahadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jikadisetujui

Ditujukan kepada pemegang saham oblikasi atau efek lain yangdapat dikonfersikan menjadi saham, yang telah dikeluarkanddengan persetujuan RUPS; atau ;c.

Ditujukan kepada Pemegang obligasi atau efek lain yang dapatdikonversikan menjadi;saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS;c.

diselenggarakan RUPS kedua ;(3) RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhakmengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga perlima)bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir ataudiwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui palingsedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan,kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atauketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar;(4) Ketentuan sebagaimana

, danpemberhentian anggota Direksi dan dapat juga mengatur tentang tatacara pencalonan anggota Direksi;(5) Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, danpemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunyapengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut;(6) Dalam hal RUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan,penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, pengangkatan,penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi tersebut mulai berlakusejak ditutupnya RUPS

;Pasal 96:(1) Ketentuan tentang besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksiditetapkan berdasarkan keputusan RUPS;(2) Kewenangan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dapatdilimpahkan kepada Dewan Komisaris;(3) Dalam hal kewenangan RUPS dilimpahkan kepada Dewan Komisarissebagaimana dimaksud pada ayat (2), besarnya gaji dan tunjangansebagaimana dimaksud pada ayat (1) ditetapkan berdasarkan keputusanrapat Dewan Komisaris;Hal. 14 dari 35 hal.

Orang perseorangan, persekutuan, atau badan hukum yang berada diIndonesia mewakili perusahaan sebagaimana dimaksud dalam huruf a danb yang berkedudukan di luar wilayah Indonesia;Pasal 96:(1) Ketentuan tentang besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksiditetapkan berdasarkan keputusan RUPS;(2) Kewenangan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dapatdilimpahkan kepada Dewan Komisaris;(3) Dalam hal kewenangan RUPS dilimpahkan kepada Dewan Komisarissebagaimana dimaksud pada ayat (2), besarnya gaji dan

Melalui RUPS, Direksi ditunjuk dan diberi kuasa (mandat) untukmengurus perseroan, kekuasaan tersebut bisa sewaktuwaktu dicabut,apabila dalam pelaksanaannya menyimpang dari tujuan atau AD/SRTperseroan;Pasal 94 berbunyi:(1). Anggota Direksi diangkat oleh RUPS;(2). Untuk pertama kali pengangkatan anggota Direksi dilakukan oleh pendiridalam akta pendirian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (2)huruf b;(3).

Antara lainberbunyi: Untuk menindak lanjuti hasil putusan dari Bank Indonesia makapada hasil keputusan RUPS pada angka (2) berbunyi : Menyetujuimemberhentikan dengan hormat Komisaris Utama Perseroan(H.Hilman. SOs) dan MEMBERHENTIKAN Direktur Perseroan(KHAIDES NOFRIZAL, S.H.,)Dalam putusan RUPS tersebut tidak ada katakataDIBERHENTIKAN DENGAN HORMAT akan tetapi hanya katakataMEMBERHENTIKAN.

Bahwa disamping itu pula Para Tergugat telah berulang kali (tahun 2012,15.2013, 2014 dan tahun 2015) telah mengadakan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) secara tidak sah karena walaupun Para Tergugatmengundang Para Penggugat untuk menghadiri RUPS tersebut, akantetapi Para Tergugat dengan secara sengaja mengundang Penggugat pada saat tidak berada di Indonesia, sehingga Para Penggugat(Penggugat ) tidak dapat menghadiri RUPS tersebut dan Para Penggugatjuga telah berulangkali meminta kepada Para Tergugat

Dan bahkan walaupun pada saat diadakan RUPS selanjutnyaPara Penggugat hadir, akan tetapi Para Tergugat tetap tidak mengizinkanPara Penggugat untuk masuk ke ruang tempat RUPS, sehingga dengandemikian hasilhasil Rapat Umum Pemegang Saham yang dilakukan olehPara Tergugat adalah tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyaikekuatan hukum mengikat karena RUPS tersebut tidak dihadiri dan/atautanpa persetujuan dari Para Penggugat selaku Dewan Komisaris PT.Holiway ;Bahwa dengan kelicikan Para Tergugat yang

: 02, tanggal 4 Januari 2016 tentang PernyataanKeputusan RUPS PT.

, apakah benar RUPS yang dilakukan oleh PT.

Holiway telah melakukan RUPS sebagai syarat badan hukum berbentukperseroan;Menimbang, bahwa pada hakekatnya, RUPS adalah forum yangmerupakan tempat untuk membahas masalahmasalah yang berkaitan denganevaluasi kinerja dan kebijakan perusahaan yang harus segera dilaksanakan.Dalam RUPS, semua pemegang saham sekecil apapun jumlah sahamnya,memiliki hak untuk mengeluarkan suara atau pendapat terkait tujuandilakukannya RUPS;Menimbang, bahwa dengan meneliti bukti surat berupa akta pernyataankeputusan RUPS

No.60 tanggal 13 Januari 2007yang telah disetujui Menteri Hukum dan Ham dengan Nomor: C05191HT.01.04 Tahun 2007;.Bahwa Perubahan Anggaran Dasar yang terakhir adalah dengandilakukannya Perubahan UU Perseroan Terbatas dari UU No.1 Tahun 1995menjadi UU No.40 Tahun 2007 yang mana penetapan perubahan AnggaranDasar tersebut dilakukan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)Luar Biasa Tahun Buku 2007 pada bulan April 2008 dan dicatat pada AkteNotaris Emanuel Mali, S.H.

2017 di LabuanBajo, Kabupaten Manggarai Barat Provinsi NTT, dimana dalam RUPS BankNTT telah dilakukan perubahan Anggaran Dasar dan Anggaran RumahTangga Bank NTT yang mengatur tentang periodisasi jabatan dari Direksidan Komisaris yang awalnya hanya dibatasi untuk 2 kali periodisasimenjadilebih dari 2 kali karena adanya kepentingan dari Pemegang Saham Seri Aantara lain oleh Gubernur NTT Drs.

Frans Lebu Raya sehingga dengandemikian maka RUPS tersebut adalah Cacat Hukum karena semestinyaRUPS itu dipimpin oleh Direksi dan bukan oleh Pemegang Saham.

Dengandemikian maka segala Keputusan untuk Perubahan Anggaran Dasar BankNTT adalah Batal Demi Hukum;Bahwa berdasarkan halhal yang sebagaimana telah terurai diatas,maka dengan ini Penggugat mohon kepada pengadilan untuk kiranya berkenanmemeriksa dan mengadili perkara ini dengan memberikan amar putusansebagai berikut:1.2.Mengabulkan gugatan penggugat untuk seluruhnya;Menyatakan hukum bahwa Yang Berhak Memimpin sebuah RUPS adalahDewan Direksi dan bukan Para Pemilik Saham;.

Frans Lebu Raya selaku Salah SatuPemegang Saham adalah Cacat Hukum karena semestinya RUPS itudipimpin oleh Direksi dan bukan oleh Gubernur NTT Drs.

Bahwa dalam RUPS Luar Biasa tersebut hanya dihadirioleh Tergugat1, Tergugat2 dan DJULY EDY MURYADI,S.H., M.H. selaku Kuasa Hukum dari Tergugat1.

Yangbenar, masa kepengurusan Penggugat selaku Direktur Perseroan(selama 5 tahun) telah berakhir terhitung sejak tanggal; 27 Oktober2014, dan juga sejak Penggugat diangkat menjadi pengurus tidakpernah melaksanakan RUPS Perseoan, meskipun Tergugat telahsering meminta untuk dilaksanakan RUPS Perseroan "PT.SIERAFTEKNIK PERKASA".

Padahal selaku pengurus Perseroan, Penggugat seharusnya secara berkala melaksanakan RUPS Perseroan, baikRUPS tahunan dan atau RUPS 5 tahunan untuk membuatpertanggungjawaban selama melakukan pengurusan Perseroan.Bahwa tidak benar dalil Para Penggugat nomor 10 yang menyatakanRUPS Luar Biasa hanya dihadiri oleh kuasa dari Tergugat sebagaipemegang saham 550 (lima ratus lima puluh) saham Perseroan.

DanHalaman 9 Putusan Nomor 272/Pdt.G/2016/PN Sby11.12.13.14.15.yang benar RUPS Luar Biasa dilaksanakan oleh PT.SIERAF TEKNIKPERKASA dan Tergugat selaku Komisaris Utama yang memimpinRUPS (Rapat Umum.

selama masakepengurusannya, sehingga berdasarkan UndangundangPerseroan Terbatas No.40 tahun 2007 Penggugat Rekonpensidiberi hak dan wewenang untuk melaksanakan RUPS.

Pengumuman Pemanggilan RUPS tanggal 11 April 2015 untukdilaksanakan RUPS Tanggal 27 April 2015; Perubahan Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan; Memutuskan HalHal lain yang dianggap perlu bagi Perseroan;Bahwa Para Penggugat memiliki Domisili Hukum yang Jelas dandiketahui oleh Perseroan Terbatas PT.

Adapun unsurunsur yang disyaratkan oleh UndangUndang,sebagaimana yang tercantum dalam Pasal 82 UUPT, yaitu sebagaiberikut:Pasal 82 Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas :(1) Pemanggilan RUPS dilakukan dalam Jangka Waktu paling lambat14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengantidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.(2) Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat dan/ataudengan Iklan dalam Surat Kabar.(3) Dalam Panggilan RUPS dicantumkan

RUPS tetap Sahjika semua Pemegang Saham dengan Hak Suara hadir atau diwakilidalam RUPS dan Keputusan tersebut disetujui dengan SuaraBulat.Bahwa di dalam Pasal 82 Ayat (5) UndangUndang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas tersebut disebutkan KeputusanRUPS tetap Sah walaupun tidak memenuhi unsurunsur yang harus adadalam Surat Undangan dengan Syarat Seluruh Pemegang Saham hadirHalaman 9 dari 38 halaman.

Bahwa Para Penggugat sebenarnya sadar mengetahui bahwa letakkesalahan ada pada mekanisme RUPS LB dan RUPS PT. SingatinSamudra Mining, dan hal tersebut pada dasarnya merupakan tanggungjawab para Penghadap dan Notaris si pembuat Akta. Namun sampaidengan saat ini belum terdapat pembuktian secara materiil atas keduaAkta Notaris sebagaimana tersebut di atas.

Untuk dilakukan pengujianterhadap objek sengketa, semestinya dibuktikan terlebin dahulukebenaran materiil atas kedua Akta dimaksud, termasuk pembuktianapakah mekanisme dan hasil RUPS / RUPS LB PT. Singatin SamudraMining telah sesuai dengan peraturan perundangundangan, khususnyaUndangUndang Perseroan Terbatas;e. Dengan demikian pengajuan gugatan a quo yang salah satunyadidasarkan pada dalil yang menyatakan bahwa mekanisme RUPS / RUPSLB PT.

IDOLA TUNGGAL tidak pernah mengetahuirencana pelaksanaan RUPS Pertama dan Kedua yang dilakukan olehTergugat Il tersebut karena tidak pernah menerima undangan secara sahdan patut untuk menghadiri RUPS. Fakta bahwa Tuan. ANDI SUTANTOtidak pernah menerima undangan secara SAH dan PATUT untukmenghadiri RUPS PERTAMA dan KEDUA PT. IDOLA TUNGGALmembuktikan adanya sebuah kejanggalan yang sangat aneh karenasesungguhnya Tuan.

IDOLA TUNGGAL tanggal 25 Agustus 2006tersebut maupun RUPS yang dilakukan sesudahnya tetapi masih terkaitdengan Hasil RUPS tanggal 25 Agustus 2006 yang didasarkan padaPenetapan Pengadilan Negeri Jakarta Barat No. 283/PDT.P/2006/PN.JKT.BAR antara lain Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)tanggal 10 Juli 2008 berikut Akta No. 25 Tahun 2008 tanggal 10 JuliHal 27 dari 138 Hal Putusan Nomor 429/PDT/2017/PT.DKI2008, RUPS tanggal 19 Agustus 2013 berikut Akta Nomor 8 tanggal 19Agustus 2013 yang dibuat oleh Ilmiawan

Bahwa oleh karena RUPS tanggal 26 Maret 2012 dilaksanakan atas dasarPenetapan Pengadilan Negeri Jakarta Barat Nomor : 921/PDT.P/2011/PNJKT.BAR tanggal 16 Februari 2012, maka RUPS PT. IDOLATUNGGAL tanggal 26 Maret 2012 berikut segala Keputusan yangdihasilkan dalam RUPS tersebut sebagaimana tertuang dalam BeritaAcara Nomor : 14 tanggal 26 Maret 2012 dan Akta Nomor 1 Tahun 2012Tentang Pernyatan Keputusan Rapat Pemegang Saham PT.

., Notaris di Jakarta. 5RUPS ini untuk menegaskankomposisi baru saham setelah dilakukan jual beli saham;c).RUPS pada tanggal 23 Desember 1994, yang diaktakan denganAkta No. 42, yang dibuat oleh Haryati Surachman, NotarisPengganii di Jakarta. >RUPS ini untuk peningkatan modal dasardan modal disetor.d).RUPS pada tanggal 16 Desember 1998, yang diaktakan denganAkta No. 16, yang dibuat oleh Angelique Tedjajuwana, S.H.,Notaris di Semarang.

Andi Sutanto juga tidak hadirdalam RUPS yang diselenggarakan. Dengan demikian Alm.Tn.

Bahwa setelah bukti P5 di buat oleh para pihak, Penggugat tidak pernahmendapatkan panggilan RUPS oleh Para tergugat perihal akandiadakannya perubahan susunan direksi perseroan Turut Tergugat ;13.Sehingga Penggugat pada tanggal 23 Oktober 2017 mengirimkan suratkepada Tergugat untuk meminta klarifkasi perihal adanya maksud dariTergugat untuk mengadakan RUPS serta jabatan Direktur Utama yang diduduki oleh Tergugat tanpa adanya RUPS terlebih dahulu;14.

IMP yang mana kepemilikannya tersebut Tidak terdaftarDALAM BUKU PEMEGANG SAHAM PT.IMP dan tidak mungkin melakukanperubahan Direksi dan Komisaris secara diamdiam tanpa RUPS karenasesuai Pasal 75 ayat (1) UU No.40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas, menyatakan RUPS mempunyal wewenang yang tidak diberikankepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditemukandalam UndangUndang ini dan/atau anggaran dasar .

oleh RUPS danPasal 100 UU 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas tentangkewajiban Direksi seharusnya yang mendaftarakan akta tersebut adalahdireksi PT.IMP yang menjalankan perusahaan bukan oleh pemegang sahambaru;Bahwa apa yang dilakukan Penggugat menunjukan Penggugat seorangyang bersifat tinggi hati karena surat panggilan klarifikasi dari Tergugat danTurut Tergugat dijawab dengan surat klarifikasi hal ini menunjukansesungguhnya Penggugat mengetahui adanya proses RUPS tersebutnamun tidak datang

, apalagi RUPS tersebut dilakukan sesuai ketentuanhukum dan telah memenuhi kuorum, dilakukan oleh Tergugat selakuPemegang saham 1.100 lembar saham dan Tergugat II selaku pemgangHalaman 22 Putusan No. 477/PDT/2021/PT.DKI18.19.saham sebanyak 2.500 lembar sahamjika digabungkan kedua pemegangsaham (Tergugat dan Tergugat II sebanyak 70%) sehingga olehkarenanya sesuai ketentuan Pasal 86 UU 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas RUPS telah memenuhi quorum adapun alasanPenggugat mengajukan gugatan aqguo

Menyatakan Pengambilan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS)(RUPS) PT.Indo Mineralita Prima yang diambil secara kuorumdinyatakan sah dan mengikat menurut hukum;5. Menyatakan Akta Akta yang dibuat oleh Turut Terguugat berupa : Akta No.36 tertanggal 09 Agustus 2017 dihadapan Turut Tergugat II; Akta No.141 tertanggal 24 Agustus 2017 yang dibuat dihadapan TurutTergugat Il; Akta No.88 tertanggal 13 September 2017 dihadapan Turut Tergugat II;Telah sesuai ketentuan hukum,;6.

Menghukum TERGUGAT I untuk menyelenggaralan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPS LB ) dengan agenda rapat, merubah data perusahaan dengan mengeluarkan nama PENGGUGAT sebagai pemegang saham pada TERGUGAT I dan selanjutnya mencatatkan nama TERGUGAT II sebagai pemegang saham pada TERGUGAT I;5. Menghukum TERGUGAT I, untuk menyampaikan perubahan data tersebut untuk dicatatkan sebagai perubahan data perseroan TERGUGAT I kepada TURUT TERGUGAT III;6.

Menyatakan bahwa, Apabila dalam waktu 14 ( empat belas hari ) sejak tanggal putusan ini, ternyata TERGUGAT I secara suka rela, tidak juga menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPS LB ) untuk merubah data perusahaan dengan mengeluarkan nama PENGGUGAT sebagai pemegang saham pada TERGUGAT I dan mencatatkan nama TERGUGAT II sebagai pemegang saham pada TERGUGAT I kepada TURUT TERGUGAT III, maka MEMERINTAHKAN TURUT TERGUGAT III untuk melakukan perubahan dan mencatatkan dalam

BUMI SAMUDRA JEDINE ) belum mengadakan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPS LB ) dimaksud, sehinggasecara Administrasi pada data base TURUT TERGUGAT III masih tercatatnama PENGGUGAT sebagai Pemegang Saham pada TERGUGAT ;Bahwa, PENGGUGAT beberapa kali mengirimkan surat kepadaTERGUGAT yang isinya meminta, agar TERGUGAT I, segeramelaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPS LB),sesuai Surat tanggal 1 November 2016 dan 25 Juli 2016, namun keduasurat tersebut tidak pernah ditanggapi oleh

MENGHUKUM TERGUGAT untuk menyelenggaralan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa ( RUPS LB ) dengan agenda rapat,merubah data perusahaan dengan mengeluarkan nama PENGGUGATsebagai pemegang saham pada TERGUGAT dan selanjutnyamencatatkan nama TERGUGAT Il sebagai pemegang saham padaTERGUGAT ;V. Menghukum TERGUGAT , untuk menyampaikan perubahan datatersebut untuk dicatatkan sebagai perubahan data perseroanTERGUGAT kepada TURUT TERGUGAT III;VI.

DirjenAHU dari Penggugat PT Solid Gold Prima sebagai pemegang saham padaTergugat PT.Bumi Samudera Jedine;Menimbang, bahwa berdasarkan bukti P9 s/d P11 masingmasingberupa Permohonan RUPS Luar Biasa PT.Bumi Samudera Jedine tertanggal01 Nopember 2016, O7 April 2017 dan 31 Agustus 2017 untukmenyelenggarakan RUPS LB namun dari pihak Tergugat PT.Bumi SamuderaJedine tidak memperdulikannya juga tidak melakukan kewajibannya sebagaiPerseroan dan menimbulkan kerugian pada diri pihak Penggugat, sehinggaPenggugat

Solid Gold Prima sebagai pemegangSaham pada Tergugat dan untuk selanjutnya mencatatkan nama Tergugat Ilsebagai pemegang saham pada Tergugat PT.Bumi Samudera Jedine,bahwaternyata pihak Penggugat telah berulang kali meminta kepada Tergugat untukmelakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) danmencatatkan Tergugat Il dalam Daftar Pemegang Saham pada Tergugat ,tetapi tetap tidak diabaikan padahal menurut Pasal 78 ayat (1) dan (4) bahwaPenyelenggaraan RUPS LB dapatsaja dilakukan atas permintaan

1(satu) orangpemegang saham dalam hal ini Penggugat dan dapat diminta setiap waktuberdasarkan kebutuhan dan kepentingan kepada pihak Tergugat PT.BumiSamudera Jedine itu sudah sah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPS LB), sehingga dengan demikian Majelis Hakim berpendapat dengantidak dilaksanakannya RUPSLB oleh Tergugat!

Bank Indonesia (PBI) No. 6/23/PBV/2004 tanggal 9 Agustus 2004 danpengeluaran surat tersebut dilakukan setelan RUPS selesai dilaksanakansehingga surat tersebut di atas yang seharusnya dijadikan sebagai salah saturekomendasi dalam RUPS tidak dilakukan.

Tindakan Tergugat ini tidak hanyamerugikan Penggugat sebagai salah satu pengurus yang telah diangkat kembalidalam RUPS PT.

Bank Perkreditan Rakyat (BPR) Sabee Meusampee, di antaranya denganikut hadir dan memberikan pendapat dalam salah satu rapat umum pemegangsaham (RUPS) PT.

BPR Sabee Meusampee, padahal Tergugat mengerti danpaham bahwa kehadirannya dalam RUPS tidak lah dibenarkan, selanjutnyaTergugat juga telah melakukan penekanan (intimidasi) secara exofficio (jabatan)melalui stafnya untuk membuktikan dan mengumpulkan bukti lain gunamemperkuat argumennya, dan di samping itu Tergugat secara tidak langsungdalam jabatannya juga telah mencoba mempengaruhi pemegang saham (BupatiAceh Utara) untuk mendesak agar segera melakukan pengesahan hasil NotulenRapat RUPS;Bahwa akibat

oleh Peraturan Bank Indonesia (PBI) No.6/23/PBV2004 tanggal 9 Agustus 2004 dan Pengeluaran surat tersebutdilakukan setelah RUPS selesai dilaksanakan sehingga surat tersebut di atasyang seharusnya dijadikan sebagai salah satu rekomendasi dalam RUPStidak dilakukan.

Bahwa oleh karena tidak pernah dihadirinya RUPS yang telah dua kalidilaksanakan tersebut oleh perwakilan dari pemegang saham yaitu Almarhum Tuanalm. LIM Tjl BIN/Ahli warisnya tersebut maka Pemohon meminta agar Permohonanini diterima;Hal. 6 dari 18 Hal, Penetapan No. 769/ Pdt. P/2018 / PN. Jkt. Utr7.

Bahwa demi terselenggaranya RUPSLB yang mohonkan oleh Pemohon,maka Pemohon memohon agar Tuan RAHARJO HARDY NUGROHO selaku kuasa dariPemegang Saham 65 % (enampuluh lima persen) dalam perseroan ditunjuk danditetapkan sebagai KETUA/PIMPINAN RUPSLB dan memerintahkan Direksi danDewan Komisaris wajib untuk hadir dalam RUPS yang dimohonkan oleh Pemohon;10.

Lim Tji Bin ;Bahwa Salinan Putusan perkara tersebut dari tingkat Pengadilan Negeri s/dMahkamah Agung ada dan diajukan sebagai bukti surat dalampermohonanini;Bahwa benar Pemohon mengajukan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa ( RUPS LB ) ini agar Perusahaan tersebut dapat melanjutkan kembalioperasinya;Bahwa Ahli Waris Alm.

UtrBahwa sebelumnya telah diadakan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa ( RUPS LB) PT. CAPITOL GRAVURE INDUSTRIES sebanyak 2 (dua) kaliyaitu pada bulan Juni 2018 dan Nopember 2018, meskipun telah diundangmelalui pemberitahuan di Media Cetak, tetapi Ahli Waris dari Alm. Lim TjiBin tidak pernah hadir;Bahwa Ahli Waris dari Alm.

Bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonanpemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiarandan atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS,serta penunjukan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat padaketentuan UndangUndang ini atau anggaran dasar, dan /atau;b. Perintah yang mewajibkan Direksi dan / atau Dewan Komisarisuntuk hadir dalam RUPS;Hal. 21 dari 18 Hal, Penetapan No. 769/Pdt. P/2018/PN. Jkt.

Tidak ada dalam RUPS Perseroan PT. BUMI MULIA MAKMURLESTARI Tergugat melakukan kesalahan atau kelalaian yangmerugikan Perseroan.1.

MitraPermai dan PT Sinar Alam Niaga Raya, yang dituangkan dalam RisalahRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan faktanya Para PemegangSaham menerima dengan baik Laporan Direksi Untuk Setiap Tahun TutupBuku Bahwa pada Halama (6) alinea terakhir masingmasing Risalah RUPStersebut di atas (Vide bukti T3 sampai dengan T8) secara jelas dan tegasdisebutkan sebagai berikut dengat telah diterima dan disahkannyalaporan Direksi Tahun 2010 oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)ini sesual Pasal 18 ayat 3 Anggaran

Bahwa berdasarkan bukti T3 s/d T8, terbukti bahwa setiap tahunnyatelah dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. AlamPermai Makmur Raya, PT. Bumi Mulia Makmur Lestari, PT. MultiMakmur Mitra Alam dan PT.

BUMIMULIA MAKMUR LESTARI No. 50 tanggal 17 Desember 2015yang dibuat dihadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo, SH.MHNotaris di JakartaMenimbang, bahwa setelah mencermati dan memperhatikanbukti T3 sampai dengan bukti T8 berupa Risalah Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) tahun buku 2010 sampai dengantahun buku 2015, bahwa setiap tahunnya telah dilakukan RapatUmum Pemegang Saham (RUPS) PT. Alam Permai MakmurRaya, PT. Bumi Mulia Makmur Lestari, PT. Multi Makmur MitraAlam dan PT.

Bahwa hasil audit tersebut sejalan dengan Risalah Rapat UmumPemegang Saham (Risalah RUPS) PT. Alam Permai Makmur Raya,PT. Bumi Mulia Makmur Lestari, PT.