Bahwa Para Tergugat menolak dalil posita angka 13 dan angka 14halaman 5 serta angka 15 halaman 6, pada intinya mendalilkan yangberwenang memberhentikan Penggugat sebagai Direktur Utama danpemanggilan RUPS,. ;26.

Bahwa adalah tidak benar dalil Penggugat tersebut, karena padasaat RUPS pada hari Kamis tanggal 16 Januari 2020 turut dihadiriPenggugat hadir pada saat RUPS tersebut, sehingga SAH dan beralasanhukum RUPS sebagaimana diatur UU PT No.40/2007 Pasal 106 ;27, Bahwa Penggugat telah mengakui mendapatkan undangan RUPStanggal 15 Desember 2019 via email, tentang RUPS dilaksanakan padatanggal 30 Desember 2019, karena sebagian besar pemegang sahamtidak bisa hadir maka RUPS diundur tanggal 16 Januari 2020.

Tidakberalasan hukum dalil Penggugat yang menyatakan RUPS penuhrekayasa karena saat RUPS tanggal 16 Januari 2020 dihadiri juga olehHalaman 13 dari 23 Putusan Perdata Gugatan Nomor 85/Pdt.G/2020/PN BtmPenggugat. Oleh karena Penggugat yang telah mendalilkan RUPStersebut penuh rekayasa, maka Penggugat yang harus membuktikannya(Vide KUHPerdata Pasal 1865) ;28.

I, Il 16, 18) keterangan saksi T.I, Il bernama Ganiyang menerangkan bahwa pada RUPS Luar Biasa tersebut dihadiri olehselurunh pemegang saham (sebanyak 10 orang pemegang saham termasukdidalamnya Penggugat, Tergugat dan Tergugat Il), dipimpin oleh Komisaris(Eko Syaiful Arifin), akan tetapi dalam RUPS Luar Biasa tersebut Penggugatkeluar dari rapat (walk out) karena terjadi pertengkaran antara Penggugatdengan peserta rapat/para pemegang saham yang lain dapat diperoleh faktadipersidangan yang pada pokoknya

RUPS keputusan yang diambil adalah suaradari para pemegang saham, yang jumlahnya telah ditentukan dalam anggarandasar, sehingga apabila Penggugat (sebagai Direksi) merasa keberatanterhadap keputusan RUPS Luar Biasa tanggal 16 Januari 2020 yangmemberhentikan dirinya sebagai Direktur PT.

., lalu pada tanggal 17Maret 2011 Terdakwa melaksanakan RUPS PT.

Silica Mas Nusantara, namun tidak memenuhi kuorum.Juga menyatakan telah ada RUPS tanggal 17 Maret 2011 sebagai tindaklanjut dari RUPS tanggal 10 Maret 2011 yang tidak memenuhi kuorum ;Bahwa, setelah menguraikan dan mengakui adanya fakta hukummengenai telah dilaksanakannya RUPS, tibatiba dalam pertimbanganputusan halaman 46 alinea ke 2 (dua) dari bawah Judex Factimenjelaskan Menimbang, bahwa senyatanya RUPS tersebut tidakpernah dapat dilaksanakan oleh Terdakwa dan tidak pernah ada ;Bahwa, perlu dipertanyakan

Bila pertimbangan Judex Factimasih mengacu pada UU No. 1 Tahun 1995 yang sudah dicabut, maka jelasJudex Factitelah salah menerapkan hukum ;Bahwa, Pasal 82 Ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas menyebutkan Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktupaling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan,dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS*.Sedangkan Pasal 82 Ayat (2) UU No. 40 Tahun 2007 menyebutkanPemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat

., karena RUPS LB tanggal 10Maret 2011 tidak memenuhi kuorum, Terdakwa selaku Presdir PT. SMNmengagendakan untuk melaksanakan RUPS LB pada tanggal 17 Maret2011. Untuk itu, pada tanggal 11 Maret 2011 Terdakwa kembali melakukanpemanggilan RUPS LB melalui Koran Harian Duta Masyarakat dan HarianMemorandum dengan agenda Persetujuan Penjualan Sebidang Tanah MilikPersero.

Bahwa pada tanggal 21 Juni 2010 dilaksanakan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) PT.

Menyatakan barang bukti berupa :Asli 1 (satu) lembar berita acara Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) PT. Kesatria Wicaksana tertanggal 17 Pebruari 2012.Asli 1 (satu) Lembar Daftar Hadcir Umum Pemegang Saham(RUPS) PT. Kesatria Wicaksana tertanggal 17 Pebruari 2012.Fotocopy 1 (satu) bundel Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 6tanggal 25 April 2002 yang dibuat dari Notaris WIWIKASRIWAHUNINGSIH SANTOSA, SH.Fotocopy 1 (satu) Akta Pernyataan Keputusan Rapat PemegangSaham Perseroan Terbatas PT.

Cipto Mangunkusumo KelurahanPeninggilan Utara Kecamatan Ciledug Tangerang tertanggalTangerang 17022012;2. 1 (satu) lembar Daftar Hadir Rapat Umum Pemegang Saham( RUPS ) PT. Kesatria Wicaksana hari Jumat tanggal 17Pebruari 2012.

FC KTP atas nama TARKIM sedangkan untuk KTP Sar.MUHAMAD SATIBI diserahkan KTP aslinya ;b. 1 (satu) lembar Berita Acara RUPS PT. Kesatria Wicaksanatrtanggal 17 Februari 2012 ;c. Daftar Hadir Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.Kesatria Wicakana tertanggal 17 Februari 2012 ;d. 1 (satu) bundel Dokumen Legalitas Perusahaan PT. KesatriaWicaksana tanggal 25 April 2002 yang dibuatkan di NotarisWiwik Asriwahyuni Santoso, SHe Bahwa benar yang terjadi setelan Sdr.

Asli 1 (satu) lembar Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham( RUPS ) PT. Kesatria Wicaksana, tertanggal 7 Februari 2012.2. Asli 1 (satu) lembar Daftar Hadir Umum Pemegang Saham( RUPS) PT. Kesatria Wicaksana 17 Februari 2012.3. Fotocopy 1 (satu) Bundel Akta Penderian Perseroan Terbatas No.6 tanggal 15 April 2002 yang dibuat dihadapan Notaris WIWIKASRIWAHYUNINGSI SANTOSA, SH.4. Fotocopy 1 (satu) Akta Pernyataan Keputusan dan RapatPemegang Saham Perseroan Terbatas PT.

Asli 1 (satu) lembar berita acara Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) PT. Kesatria Wicaksana tertanggal 17 Pebruari2012.2. Asli 1 (satu) Lembar Daftar Hadir Umum Pemegang Saham(RUPS) PT. Kesatria Wicaksana tertanggal 17 Pebruari 2012.3. Fotocopy 1 (satu) bundel Akta Pendirian Perseroan TerbatasNo. 6 tanggal 25 April 2002 yang dibuat dari Notaris WIWIKASRIWAHUNINGSIH SANTOSA, SH.4. Fotocopy 1 (satu) Akta Pernyataan Keputusan RapatPemegang Saham Perseroan Terbatas PT.

Kalpataru Investama telah mengajukan permohonanpencabutan Persetujuaan PMA bahkan jauh sebelum ia mulaimelaksanakan sebagian PraSyarat sebagaimana dimaksuddalam RUPS Sirkuler;Bahwa, oleh karena PraSyarat yang diatur dalam RUPS Sirkulerbelum seluruhnya terpenuhi, maka secara hukum RUPS Sirkulertersebut tidak dapat dijadikan dasar pengajuan permohonanpencabutan Persetujuaan PMA.

Kalpataru Investama kepada Penggugatsecara penuh paling lambat pada tanggal 31 Mei 2010;Bahwa sebagaimana ditegaskan dalam butir Ill RUPS Sirkuler,RUPS Sirkuler baru berlaku efektif sejak tanggal terakhirpenandatanganan oleh pemegang saham dan tunduk padapemenuhan PraSyarat dari Perjanjianperjanjian (in casuPerjanjian Pengakhiran dan Perjanjian Jual Beli SahamBersyarat);Oleh karena penerbitan Obyek Sengketa tersebut didasarkanpada dokumen RUPS Sirkuler yang secara hukum tidak dapatdipergunakan, maka

Apa yang dikemukakan oleh Penggugat sebagaimana dikutip padaangka 1 di atas menunjukkan bahwa Penggugat mewajibkanTergugat untuk taat dan tunduk kepada isi RUPS Sirkuler PT.Malaya Sawit Khatulistiwa. Bahkan pokok utama isi gugatanPenggugat di dalam perkara ini didasarkan pada asumsi yangmenyatakan bahwa Tergugat terikat pada isi RUPS Sirkulertermaksud;3. RUPS Sirkuler merupakan perikatan perdata yang dibuat oleh PT.Malaya Sawit Khatulistiwa, PT.

No. 34 K/TUN/2012 c) Bahwa RUPS Sirkuler tertanggal 24 April 2010 tersebut belumberlaku efektif baik secara formal maupun subtantial, oleh karenaseluruh pra syarat yang diatur dalam RUPS Sirkuler tersebut belumdipenuhi oleh PT. Kalpataru Investama.Bahwa, pra syarat sebagaimana diatur dalam RUPS Sirkuler tersebutmelingkupi keseluruhan persyaratan, yang berlaku secara kumulatif,guna mengakhiri kerjasama penanaman modal antara Pemohon Kasasi(d/h. Terbanding/Penggugat) (i.c. MSK Plantation Pte.

Pembanding/Tergugat) telah menerbitkan objeksengketa in litis dengan mempergunakan dokumen RUPS Sirkulertertanggal 24 April 2010 sebagai dasar pertimbangan, padahal padasaat itu, RUPS Sirkuler tersebut belum berlaku efektif secara hukum.Bahwa seharusnya Termohon Kasasi (d/h.

Nomor 1830 K/Pdt/2017Pradiksi Gunatama telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham(Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)) Kedua dengan agenda yangsama dengan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Pertama namunRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Kedua tidak memenuhi kuorumkehadiran karena PT. Minerindo Lestari (20%) dan Trisuryo Garuda NusaPte. Ltd. (32%) selaku pemegang saham PT.

Menyatakan dan menetapkan Rapat Umum Pemegang Saham (RapatUmum Pemegang Saham (RUPS)) Ketiga adalah sah dan dapatdilangsungkan dengan dihadiri oleh paling sedikit 45% dari seluruh jumlahsaham dan keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)Ketiga tersebut dapat dinyatakan sah apabila disetujui oleh paling sedikit45% dari seluruh jumlah saham;3. Menyatakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Ketiga PT. PradiksiGunatama dapat dilaksanakan dan menyatakan menyutujui agenda rapatyang ditetapkan;4.

Bahwa adapun /egal standing Pemohon yang bertindak dalammengajukan penetapan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) dalam kapasitas selaku direktur (direksi) dari perseroan in casuPT Pradiksi Gunatama yang mempunyai kewenangan untukmelaksankan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) untukmempertanggungjawabkan laporan keuangan perseroan harus dalamforum yang berbentuk Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)sedangkan kapasitas Termohon Kasasi yang hanya selaku pemegangsaham perseroan kewenangan yang dimilikinya

curang),dengan bukti fakta saat Termohon Kasasi mengajukan permohonanpelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) (qq PenetapanReg.

Nomor 1830 K/Pdt/2017Pemegang Saham (RUPS) adapun pengaturan jangka waktu 3 (tiga) tahunhanya bersifat mengatur batasan waktu berlakunya masa jabatan direksisaja yang dapat diartikan bahwa pelaksanaan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) untuk mengakhiri jabatan direksi secara sah dapat diadakanminimal setelah 3 (tiga) tahun bertugas dan dapat dimungkinkan lebih dari 3(tiga) tahun kalau Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) belum jugadilaksanakan, berakibat terbukti ada kekhilafan pertimbangan hukum dariJudex

yang sah untuk meminta penyelenggaraan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) Perseroan;ll.B.

Permohonan Pemohon untuk Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang18.Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan.Bahwa, selanjutnya ketentuan Pasal 80 ayat (3) UU PT mengatur sebagaiberikut:*Penetapan ketua pengadilan sebagaimana dimaksud ayat (2) memuat jugaketentuan mengenal:Bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai permohonan pemegang saham, jangkawaktu. pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentangpersyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketuarapat,sesual dengan atau tanpa terikat

),dimanasecarasubtansialatas duaistilah tersebut memiliki karakteristik perbedaan pembahasan,halmanasesuai dengan ketentuan Pasal 78 ayat (1) Undangundang Nomor 40Tahun 2007 menyatakan bahwa: Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya.

(Perseroan Terbatas) yang berbunyi :Penyelenggaraan RUPS sebagaimana yang dimaksud pada ayat 1 dapatdilakukan atas permintaan :1. Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimana dimaksud dalampasal 78 ayat 2 dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksud dalam pasal 78ayat 4 dengan didahului pemanggilan RUPS.2.

Bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonan pemegangsaham, jangka waktu pemanggilan RUPS, Kuorum kehadiran dan atauketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS, sertapenunjukan ketua rapat sesuai dengan atau tampa terikat pada ketentuanUndangundang ini atau anggaran dasar, dan ataub.

Hal ini sejalan denganpendapat M.Yahya Harahap, SH Mantan Hakim Agung dalam buku RuangLingkup Permasalahan Eksekusi Bidang Perdata, Edisi Kedua, Sinar Grafika,2005,Bahwa Penetapan Kuorum No. 218 dan Penetapan Kuorum No. 85 hanyamerupakan ijin dari pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS. Bahwadalam Penetapan Kuorum RUPS dinyatakan RUPS harus dilaksanakandalam tenggang waktu 14 hari setelah pemanggilan Rapat.

RUPS No. 11 tahun 2012 dilaksanakan tidak didasarkan padaAktaAkta Berita Acara RUPS Tergugat sebelumnya melainkandidasarkan pada Anggaran Dasar Tergugat dan UndangUndangPerseroan Terbatas No. 40 tahun 2007.Bahwa Pelaksanaan RUPS Tergugat sama sekali tidak dilaksanakansecara melawan hukum seperti yang didalilkan oleh Para Penggugatpada Poin 2 Gugatan, sebab pada kenyataannya sebagAlmanadicatatkan dalam Akta RUPS Tergugat No. 11, tanggal 25 Januari2012, RUPS tersebut telah dilaksanakan sesuai dengan

Bahwa dalam Gugatannya ParaPenggugat juga meminta kepada Majelis Hakim untuk membatalkanAktaakta RUPS PT.

Nomor 40 tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dalam halmenyelenggarakan RUPS.

RUPS Tergugat Tahun 2012 dan Akta RUPS Tergugat no.1166.67.68.Tertanggal 25 Januari 2012 adalah SahBahwa Tergugat IV menolak dengan tegas seluruh dalildalil ParaPenggugat yang diuraikan dalam poin 38 Gugatan.Bahwa sebagAlmana Tergugat IV jelaskan di atas, oleh karenapelaksanaan RUPS Tergugat Tahun 2012 telah melalui mekanismeyang diatur di dalam Anggaran Dasar Tergugat dan ketentuanperundangundangan yang berlaku maka RUPS Tergugat Tahun2012 adalah sah.Bahwa pada kenyataannya RUPS Tergugat yang dilaksanakan

Permintaan tersebutdisampaikan baik dalam RUPS Tahunan, RUPS LB maupun melaluiSirkuler Resolusi Pengganti RUPS ;Pasal 146 ayat (1) huruf c UUPT menyebutkan :Pengadilan Negeri dapat membubarkan Perseroan atas permohonanpemegang saham, Direksi atau Dewan Komisaris berdasarkan alasanPerseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan ;Pasal 142 ayat (1) huruf c UUPT :Pembubaran Perseroan terjadi berdasarkan penetapan Pengadilan ;Bahwa selain Perseroan tidak menyesuaikan AD II nya dengan UUPT,ORGAN PERSEROAN JUGA

No. 830 K/Pdt/2012Bahwa berdasarkan ketentuan di atas, Perseroan mengadakan RUPSLB ke1 pada 10 Desember 2010 dengan agenda Pembubaran danPenunjukan Presiden Direktur sebagai Likuidator, namun kuorumkehadiran tidak terpenuhi karena hanya dihadiri oleh 40% pemegangsaham sehingga RUPS LB ke1 tidak dapat dilanjutkan ;. PENYELENGGARAAN RUPS LB ke2 ;Pasal 89 ayat (2) dan (8) UUPT :Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat (1)tidak tercapai dapat diadakan panggilan RUPS kedua.

;Oleh karena kuorum kehadiran pada RUPS LB ke1 tidak terpenuhisehingga gagal mengambil keputusan yang sah, maka Perseroanmengadakan RUPS LB ke2 pada 29 Desember 2010, namundemikian RUPS LB ke2 pun tidak dapat mengambil keputusan yangsah karena tidak terpenuhinya kuorum ;Bahwa berdasarkan halhal tersebut diatas Pemohon mohon kepadaPengadilan Negeri Tangerang supaya memberikan penetapan yang dapatdijalankan lebih dahulu sebagai berikut :1.MENETAPKAN :MENYATAKAN PERSEROAN BUBAR DEMI HUKUM ;2.

Bahwa adapun isi ketentuan Pasal 78 ayat 1 dan 4 UndangUndangRI Nomor 40 Tahun 2007 adalah berbunyi sebagai berikut:Pasal 78:(1) RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya;((C)(4) RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkankebutuhan untuk kepentingan perseroan;c.

tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebihbesar;c.

Bahwa RUPS Tahunan Termohon Kasasi yang dimaksud dalamnotulen RUPS Termohon Kasasi bertanggal 27 Maret 2009 tersebut,terbukti cacat hukum dan tidak sah serta batal demi hukum, sebab:e Surat Undangan RUPS adalah mengenai RUPS Tahunan tidakada agenda rapat tentang perubahan anggaran dasar, danundangan tersebut bukan RUPS Luar Biasa dengan agendakhusus perubahan anggaran dasar Termohon Kasasi ;e Telah merubah dan atau menambah agenda rapat tanpa dihadiridan disetujui oleh semua pemegang saham (khususnya

82:(1) Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengantidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS;5) Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2), dan panggilan tidaksesuai dengan ketentuan ayat (3), keputusan RUPS tetap sahjika semua pemegang saham dengan hak suara hadir dandiwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengansuara bulat;Adapun penjelasan

Nomor 2870 K/Pdt/2013(3) Pemanggilan dilakukan paling lambat 14 (empat belas) harisebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidak memperhitungkantanggal pemanggilan dan tanggal RUPS diadakan;e.

Berbagai rencana kerja maupun alokasianggaran TERMOHON tidak pernah terlebih dahulu meminta masukan dariPEMOHON, bahkan tidak pernah diadakan RUPS maupun disampaikan dalamRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) ;5 Bahwa adalah hak PEMOHON untuk mengetahui kondisi serta arah tujuanTERMOHON.

Bahwa telah terjadi pelanggaran hukum oleh TERMOHONsebagaimana terbukti dalam ketentuan Pasal 78 UU PT:(1) RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya ;(2) RUPS tahunan wayjib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6(enam) bulan setelah tahun buku berakhir ;(3) Dalam RUPS tahunan, harusdiajukan semuadokumen darilaporantahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) ;33.

Namun senyatanya RUPS tidak pernahdiadakan ;Hal 8 dari 35 halaman, penetapan pencabuatn perkara perdata Nomor 223/Pdt.P/2017/PN DPS34.

RUPS PERTAMA dan RUPS tahunan telah melewati batas masa waktuyang ditentukan oleh UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas, dimana RUPS Pertama seyogyanya dilangsungkanpada 31 Juni 2016 dan RUPS Tahunan yang seyogyanya dilangsungkanpada tanggal 31 Desember 2016, namun sampai saat ini RUPS belumdiadakan oleh TERMOHON ;AO. Bahwa TERMOHON telah melanggar prinsipprinsip tata kelolaperusahaan, sebagaimana diindikasikan dari :a. TERMOHON selalu menutup diri (Not Transparent).

, baik itu RUPS pertama (VidePasal 13 Ayat (2) Undangundang No. 40 tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas)maupun RUPS tahunan atau RUPS lainnya (Vide Pasal 78 Ayat (1) UndangundangNo 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas);Menimbang, bahwa sebagai akibat hukum belum pernah diadakannya RUPS,maka mutatis mutandis diketahui bahwa PT Kuang Shi Qyuan Wedding Indonesiajuga belum pernah melaporkan seluruh kegiatan usahanya, baik itu mengenai neracakeuangan, kegiatan perusahaan, laporan pelaksanaan tanggungjawab

RUPS LB dilakukan melaui video conference telan sesuai denganketentuan pasal 77 ayat (1) UU PT;2.14.3. RUPS LB PT. PMS dihadiri oleh para pemegang saham ataukuasanya sebesar 67,5 % pemegang saham sehingga telahmemenuhi ketentuan kuorum RUPS LB sebagaimana diatur dalampasal 86 ayat (1) UU PT;Hal. 18 dari 50 hal.Putusan No.32/Padt.G/2020/PN.Kka.2.15.2.16.2.17.2.18.2.19.2.14.4. RUPS LB PT.

PMS sejak awal Maret 2018;Bahwa sepengetahuan saksi RUPS Luar Biasa PT.

Dalam hal ini anggota Direksi dapatdiberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.Keputusankeputusan RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi dapatdilakukan dengan alasan yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratansebagai anggota Direksi, antara lain melakukan tindakan yang merugikan perseroanatau karena alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS;Menimbang, bahwa Keputusan RUPS untuk memberhentikan Direksitersebut hanya dapat diambil setelah yang bersangkutan diberikan

kesempatanuntuk membela diri dalam RUPS.

PMS melalui video Conference karena tidak dapatdilaksanakan RUPS LB secara tatap muka langsung diakibatkan pandemi covid19.Bahwa undangan RUPS LB tersebut telah diterima olen para pemegang sahamtermasuk oleh Penggugat dan Turut Tergugat Il dan atas undangan RUPS LBtersebut Penggugat dan Turut Tergugat II mengirimkan Surat kepada DewanKomisaris PT. PMS tertanggal 6 Juni 2020 yang pada intinya menyampaikan tidakdapat mengikuti RUPS LB PT.

Hal inisesuai dengan ketentuan Pasal 79 ayat 6 huruf a UUPT, yaitu:Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS sebagaimanadimaksud pada ayat (5):a. permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat(2) huruf a diajukan kembali kepada Dewan Komisaris.

RUPS LB kembali kepada Termohon IIdan Termohon Ill selaku Dewan Komisaris Perseroan melalui surattertanggal 1 732016;1.1.

Bumi Ulu Talo serta dalam Pasal 80 ayat (2)UUPT hanya diatur mengenai penyelenggaraan RUPS saja, bukanmengatur penyelenggaraan RUPS Luar Biasa;Dengan demikian, Permohonan RUPS LB yang diajukan olehPemohon tidak beralasan karena Pemohon tidak menjelaskanHalaman 8 dari 19 hal. Put. Nomor 812 K/Pdt/2017keadaan/ kondisi yang menunjukkan adanya kepentingan yangwajar untuk diselenggarakannya RUPS; Maka oleh karenanyapermohonan ini harus ditolak;3.

Dengankata lain, pengajuan penetapan penyelenggaraan RUPS LB a quoakan i//usoir atau siasa;3.5.

Bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonanpemegang saham, jangka waktu .. dst...b. Perintah yang mewajibkan Direksi dan/ atau Dewan Komisaris untukhadir dalam RUPS.4.1.

RUPS itu ;Bahwa hasil dari RUPS tersebut sudah dibuat Akta Notaris ;Bahwa Terdakwa hadir dalam RUPS tersebut sampai dengan acarapemilihan calon direksi ;Bahwa saksi mengetahui dipilih sebagai direktur Utama, oleh karenadiberitahu via telephone pada hari Jumat sore ;Bahwa kedudukan terdakwa berkaitan dengan barang bukti Akte Notarisdan persetujuan ini, sebelum RUPS secara Yuridis Formal terdakwabelum diangkat, akan tetapi secara nyata sebagai Presiden Komisaris ;Bahwa secara formal PAULUS tidak menjabat

tanggal 25 Juni 209 saksi pernahmenandatangani draft RUPS LUB ;Bahwa menurut draft RUPS LUB secara Yuridis Formal Terdakwa belumsah diberhentikan dari jabatan.

bahwa setelah RUPStanggal 12 Maret 2010 masih ada RUPS lagi ;Bahwa saksi tidak tahu apakah RUPS tanggal 12 Maret 2010 sudah ataubelum di Akta Notaris kan ;e Bahwa dalam RUPS terakhir ada perubahan pengurus perusahaan ;e Bahwa saksi mengetahui bahwa Terdakwa mengambil uang setelah RUPStanggal 12 Maret 2010 dari pengakuan Terdakwa sendiri ;e Bahwa saksi tidak tahu siapa saja yang menjadi pengurus perusahaansebelum RUPS tanggal 12 Maret 2010 ;e Bahwa saksi mengetahui menjadi Komisaris Utama oleh karenamenerima

, Terdakwa tidak memperoleh suratpemberhentian ;Bahwa saksi tidak menerima hasil RUPS ;Bahwa saksi tidak bisa menerima isi dari hasil RUPS oleh karena RUPSbelum berkekuatan hukum bahkan RUPS tanggal 12 Maret 2010 diajukanke Pengadilan Negeri Tegal menanyakan keabsahan RUPS tersebut ;Bahwa setelah RUPS tanggal 12 Maret 2010 ada RUPS lagi pada tanggal20 Mei 2011 25 Mei 2011 yang menolak RUPS tanggal 12 Maret 2010 ;Bahwa saksi tidak tahu setelah RUPS tanggal 25 Mei 2011 masih ada lagiRUPS atau tidak

Dan sepanjang terdakwa bisamembuktikan bahwa uang yang diambil adalah untuk keperluanperusahaan, maka perusahaan harus mengembalikan kepada teradakwa ;e Bahwa RUPS ada pihak yang tidak memberikan kuasa, dengan demikianRUPS ini cacat hukum, oleh karena itu Akta Notaris atas RUPS ini tidakmengikat. ( Ditunjukkan kepada saksi RUPS tanggal 12 Maret 2010 ) ;e Bahwa Terdakwa pada saat RUPS hadir, akan tetapi sebelumpengambilan keputusan melakukan walk out, maka Terdakwaharusdiberitahu mengenai hasil rapat

Nomor 334 K/Pdt/2015 Dengan demikian, mengingat RUPS pada tanggal 1 Oktober 2007sabagaimana dituangkan dalam akta RUPS ke2 Nomor 2 tanggal 1 oktober2007 hanya dihadiri oleh 60 % (enam puluh persen) saham yang telahdikeluarkan atau kurang dari 2/3 (kurang dari 66,66 % (enam puluh enamkoma enam puluh enam persen) maka RUPS dimaksud tidak mencapaikuorum untuk melakukan perubahan modal dasar sehingga RUPS tidakdapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat perseroan, olehkarena itu Rapat Umum pemegang

saham tanggal 1 oktober 2007 yangdituangkan dalam akta RUPS ke 2 Nomor 2 Tanggal 1 Oktober 2007 dibuatdihadapan Turut Tergugat adalah tidak sah dan batal demi hukum.Bahwa akibat tidak sah dan batal demi hukum Akta RUPS ke2 Nomor 2Tanggal 1 Oktober 2007 sebagaimana diuraikan dalam butir 5 diatas, makapersetujuan atas Akta RUPS Ke2 Nomor 2 Tanggal 1 Oktober 2007 a quosebagaimana diterbitkan oleh Turut Tergugat II tertuang dalam KeputusanMenteri Hukum dan Hak Azasi Manusia Republik Indonesia Nomor

Bahwa sekiranyapun Penggugat dapat membuktikan mengenaiketidakabsahan penyelenggaraan RUPS ke2 yang dilakukan olehTergugat I, namun hal tersebut tidak dapat dikaitkan dan tidak bolehmerugikan Tergugat VII, sebab dalam penyelengaraan RUPS ke2tersebut samasekali tidak ada sangkut pautnya dengan Tergugat VII danTergugat VI secara yuridis samasekall tidak turut terlibat dalampenyelenggaraan RUPS ke2 tersebut, sehingga sangat tidak relevan dantidak logis bila Tergugat VII dinyatakan melakukan perbuatan

mengikat sertamenyatakan pula Akte RUPS tersebut batal demi hukum.Adapun kesalahan/ kekeliruan putusan Pengadilann Tinggi Jakarta yangmenguatkan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang salahmenerapkan hukum perseroan tentang keabsahan RUPS ke2 Tergugat (PT.Kodeco Timber) Tanggal 1 Oktober 2007 itu dapat dilihat dalamfaktafakta hukum sebagai berikut:a.

Sebagai contohdalam kasus ini ialah Keuputusan RUPS a quo mengenai pengakuanutang sebesar Rp10.000.000.000,00 (sepuluh milyar) kepada H.Parlin Riduansyah.

Putera PandawaAsli melalui Surat Keputusan Dewan Komisaris No.002/SK.Kom/XII/2017 tertanggal 22 Desember 2017 pada faktanyatidak ditindaklanjuti dengan pelaksanaan RUPS khusus (RUPSLB) danPENGGUGAT juga tidak pernah dipanggil apalagi diberikankesempatan untuk membela diri dalam forum RUPS khsusus tersebut,sebagaimana diwajibkan oleh Pasal 106 UU No. 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas;Jikapun terdapat RUPS yang diselenggarakan TERGUGAT setelahtanggal pemberhentian sementara (22 Desember 2017)

Anggaran Dasar lebihtinggi dari RUPS. Dalam perseroan segala hal harus tunduk padaAnggaran Dasar, termasuk penyelenggaraan RUPS.

RUPS tentang ini harus merupakan rupslibyang khusus diadakan untuk membicarakan mata acara keputusanpemberhentian sementara Dewan Komisaris dimaksud. Dengandemikian RUPS yang disebut Pasal 106 ayat (4) adalah RUPSLByang khusus diadakan untuk membicarakan mata acarapemberhentian sementara tersebut...

, apakah Asrul Masir Harahap, M.Pd (penggugat)diundang atau tidak dalam RUPS;Halaman 68 dari 88 Putusan Perdata Gugatan Nomor.150/Pdt.G/2019/PN Bgr Bahwa ada akta perubahan susunan pemegang saham setelah RUPS (LB)tersebut, dan akta tersebut dibuat dihadapan notaris Andreas,S.H.

, apakah Asrul Masir Harahap, M.Pd (penggugat)diundang atau tidak dalam RUPS; Bahwa ada akta perubahan susunan pemegang saham setelahn RUPS (LB)tersebut, dan akta tersebut dibuat dihadapan notaris Andreas,S.H.

;Bukti T8.a : Undangan RUPS Tahunan 2017 untuk SusastroSoephomo;Bukti T8.b : Tanda Pengiriman Undangan RUPS Tahunan 2017Halaman 4 dari 9 halaman Putusan Nomor 82 K/Pid/201924.25.26.2/.28.29.30.31.32.33.34.untuk Susastro Soephomo;Bukti T8.c : Undangan RUPS LB Tahun 2017 untuk SusastroSoephomo;Bukti T8.d : Tanda Pengiriman Undangan RUPS LB Tahun 2017untuk Susastro Soephomo;Bukti T8.e : Undangan RUPS Tahunan 2017 untuk Safi;Bukti T8.f : Tanda Pengiriman Undangan RUPS Tahunan 2017untuk Safii;Bukti T8

.g : Undangan RUPS LB Tahun 2017 untuk Safii;Bukti T8.h : Tanda Pengiriman Undangan RUPS LB Tahun 2017untuk Safii;Bukti T8.i : Undangan RUPS Tahunan 2018 untuk SusastroSoephomo;Bukti T8.j : Tanda Pengiriman Undangan RUPS Tahunan 2018untuk Susastro Soephomo;Bukti T8.k : Undangan RUPS Tahunan 2018 untuk Safii;Bukti T8.1 : Tanda Pengiriman Undangan RUPS Tahunan 2018untuk Safii;Bukti T9 : Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa PT.

(DALAMPKPU) in casu Termohon Intervensi I/Pemohon Asal:PERMOHONAN RUPS LUAR BIASA TERHADAP PT.

kecil atau DewanKomisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu palinglambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraanRUPS diterima, maka Pemohon RUPS yang adalah pemegang sahammengajukan permohonan RUPS ke Dewan Komisaris dan Dewan Komisarisyang mengadakan sendiri RUPS tersebut dalam jangka waktu paling lambat 15(lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPSditerima.

menurut Pasal 78 UU No.40 tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas, RUPS terdiri dari RUPS Tahunan dan RUPSlainnya.

Direksi wajid melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu palinglambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaanpenyelenggaraan RUPS diterima;4. Jika Direksi tidak menyelenggarakan RUPS setelah 15 (lima belas) hariterhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS. diterima,maka permintaan RUPS diajukan kembali kepada Dewan Komisaris, atauDewan Komisaris melakukan pemanggilan RUPS sendiri;5.

Dewan Komisaris wajid melakukan pemanggilan RUPS dalam jangkawaktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggalpermintaan penyelenggaraan RUPS diterima;6.

President Taksi dipilihberdasarkan RUPS yang tidak memenuhi kuorum, yaitu : Bahwa pelaksanaan RUPS LB tanggal 28 Juni 2003 yang pertama jelastidak memenuhi kuorum (hanya 11,58% dari 4500 jumlah suara pemegangsaham), tidak ditindaklanjuti untuk RUPS LB kedua atau ketiga sesuai pasal 73Undangundang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (berlaku waktuitu). Namun demikian dengan hasil RUPS LB pertama tersebut yang hanyadihadiri sekitar 11,58% pemegang saham telah memilih pengurus PT.

Bahwa RUPS LB tanggal 28 Juni 2003 dan RUPS LB tanggal 25 Oktober2005 telah melibatkan sdr. Bonar Sihombing selaku Notaris Jakarta Timur,karena : Pelaksanaan RUPS LB tanggal 28 Juni 2003 oleh sdr. Bonar Sihombingselaku Notaris telah dibuatkan Akte No. 4 tanggal 3 Juli 2003, padahalsdr.

Akte BA RUPS No. 14 tanggal 25 Oktober 2005 :e bahwa dari BA RUPS tidak diketahui berapa banyaknya pemegangsaham yang hadir dan atau diwakili dengan sah hal ini sengaja untukdisamarkan ;e bahwa RUPS tidak sah karena diselenggarakan kurang dari 14 hari sejaktanggal panggilan ;e bahwa karena RUPS tersebut tidak sah maka semua hasil keputusannyatermasuk perubahan Direksi dan Dewan Komisaris tidak sah ;6.3.

Bahwa Akte BAR RUPS No. 14 tanggal 25 Oktober 2005 :e bahwa dari BA RUPS tidak diketahui berapa banyaknya pemegangsaham yang hadir dan atau diwakili dengan sah mungkin hal ini sengajauntuk disamarkan ;e bahwa RUPS tidak sah karena diselenggarakan kurang dari 14 hari sejaktanggal panggilan ;e bahwa karena RUPS tidak sah maka semua hasil keputusannyatermasuk perubahan Direksi dan Dewan Komisaris tidak sah ;Bahwa perbuatan Notaris Bonar Sihombing tersebut melanggarketentuan pasal 16 ayat (1) huruf a

Bahwa semua RUPS dan/atau RUPSLB yang diselenggarakan olehTergugat adalah RUPS yang sah karena diselenggarakan berdasarkanketentuan perundangundangan yang berlaku dihadiri para pemegang sahamatau kuasanya dengan materi RUPS yang disiapkan oleh Tergugat I. SebelumRUPS diselenggarakan diadakan pemanggilan para pemegang saham melaluisurat dan pengumuman melalui Surat Kabar (Bukti T.13);11. Bahwa Para Penggugat harus membedakan antara RUPS yang tidak sahdan RUPS yang tidak memenuhi kuorum.

TGMbersama undangan lainnya telah melaksanakan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) ;Bahwa, RUPS ini telah dibuatkan Akta berupa PernyataanKeputusan Rapat (PKR) oleh dan di hadapan Notaris diPalangka Raya, Ibu ELLYS NATHALINA , SH.

aktif di Kantor Perseroan terlebih lagi telah berhutangsecara pribadi di dalam Perseroan yang hingga mengajukangugatan sekarang ini belum pernah melunasinya ;bahwa Pasal 8 ayat (2) Anggaran dasar Perseroanmenyebutkan : Istilah RUPS dalam Anggaran Dasarberarti keduanya, yaitu RUPS Tahunan dan RUPS LuarBiasa :bahwa dalam Pasal 8 ayat (3) menyebutkan :Dalam RUPS Tahunan :a.

Wajib meminta persetujuan RUPS untuk :1. Mengalihkan kekayaan persroan, atau2.

Dalam hallaporan Keuangan yang desdiakan ternyata tidak benar dan / ataumenyesatkan, anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris secara tanggungrenteng bertanggung jawab terhadap pihak yang dirugikan, kecuali terbuktibahwa keadaan tersebut bukan karena kesalahannya.Menimbang bahwa mengenai pelaksanaan RUPS, Undangundang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, menentukan bahwa Direksimenyelenggarakan RUPS atau RUPS lainnya dengan didahului olehpemanggilan RUPS.

Direksi wajib melakukanpemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 ( lima belas ) hariterhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.

Persetujuan perubahan seluruh AD perseroan guna disesuaikan denganUndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang perseroan terbatas;Menimbang bahwa RUPS PT. Perdana Maju Utama tersebut dihadiri olehPenggugat, ALI ZAINAL ABIDIN, YAN JUARSO SAPUTRO dan NY. DEWIANGGRAINI dimana dalam akta berita acara RUPS PT.

No. 21 tanggal16 Januari 2008 tersebut diatas;Menimbang bahwa bukti P5 adalah akta berita acara RUPS PT.

Perdana Maju Utama yangberkedudukan di Balikpapan dan juga bukan sebagai pemegang dan pemiliksaham dalam perseroan terSebut;Menimbang bahwa dengan demikian RUPS PT. Perdana Maju Utama yangdiadakan di Jakarta pada tanggal 6 Pebruari 2008 yang diikuti oleh Penggugatdan keputusan RUPS PT. Perdana Maju Utama tanggal 6 Pebruari 2008 tersebutadalah tidak sah, sehingga akta berita acara RUPS PT.

Perdana Maju Utama No.02 tanggal 6 Pebruari 2008 yang dibuat oleh SUPRAPTO, SH Notaris di Jakarta(bukti P3) adalah batal demi hukum atau dikualifikasikan sebagai tidak pernahMenimbang bahwa karena akta berita acara RUPS PT. Perdana Maju UtamaNo. 21 tanggal 16 Januari 2008 dan akta berita acara RUPS PT.

Perdana Maju utama yangdibuat berdasarkan keputusan RUPS luar biasa PT. Perdana Maju Utama tanggal1512 Maret 2010, sesuai akta pernyataan keputusan rapat PT. Perdana Maju UtamaNo. 56 tanggal 12 Maret 2010 (bukti T3), dimana perubahan AD PT.