RUPSLB) dimana dalam RUPSLB dimaksud para pemegang sahampada pokoknya telah mengeluarkan keputusan sebagai berikut:a. Menyetujui untuk memberhentikan seluruh Direksi dan Komisarisperseroan dengan memberikan pembebasan dan pelunasan (acquit etdecharge);b. Menyetujui untuk mengangkat Sdr.

Isi dari Notulen Rapat RUPSLB tersebut pada pokoknyamengenai pemberhentian seluruh Direksi dan Komisaris perseroan yanglama serta pengangkatan anggota Direksi dan Komisaris yang baru padaPenggugat;Berdasarkan Notulen RUPSLB tersebut yang menjadi anggota Direksidan Komisaris yang baru adalah sebagai berikut:DIREKSI:Direktur Utama : Tuan Christoforus Richard;Direktur : Tuan Ir. Andy M.

NusantaraRagawisata (Penggugat) No. 19 tanggal 20 Januari 2000 yang dibuatoleh Notaris Imas Fatimah, S.H., selaku Notaris di Jakarta, Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Nusantara Ragawisata (Penggugat) ;Bahwa dengan demikian pengangkatan Tergugat Il sebagai KomisarisPenggugat telah dilakukan menurut hukum, yaitu berdasakanpersetujuan RUPSLB PT.

30 Oktober 2003 Perseroan TerbatasPenggugat telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB), yang mana dalam RUPSLB dan Komisaris PerseroanHal 57 Putusan No.120/PDT/2018/PT.

Machrani Moertolo, S.SH, Notaris di Jakarta perihalBerita Acara RUPSLB PT Sumi Asih dan Berita Negara R.I.

No. 43,tanggal 29 Mei 2001, Tambahan No.3464 (P2m) ;Akta pernyataan tentang kePutusan di luar RUPSLB No. 01 / 3 April2006 dibuat di hadapan Notaris Rismalena Kasri, SH, Notaris diJakarta perihal pernyataan tentang kePutusan di luar RUPSLB PTSumi Asih (P2n) ;Akta Berita Acara RUPSLB No. 12 / 18 Mei 2006 dibuat di hadapanNotaris Rismalena Kasri, SH, Notaris di Jakarta perihal Berita AcaraRUPSLB PT Sumi Asih (P20) ;Akta Berita Acara RUPSLB No. 4 / 6 Agustus 2008 dibuat di hadapanNotaris Rismalena Kasri

Machrani Moertolo, S.SH, Notaris diJakarta perihal Berita Acara RUPSLB PT Sumi Asih dan BeritaNegara R.l No. 43, tanggal 29 Mei 2001, Tambahan No.3464(P2m);Akta pernyataan tentang kePutusan di luar RUPSLB No. 01 / 3April 2006 dibuat di hadapan Notaris Rismalena Kasri, SH,Notaris di Jakarta perihal pernyataan tentang kePutusan di luarRUPSLB PT Sumi Asih (P2n);Akta Berita Acara RUPSLB No. 12 / 18 Mei 2006 dibuat dihadapan Notaris Rismalena Kasri, SH, Notaris di Jakarta perihalBerita Acara RUPSLB PT

Sumi Asih (P2o);Akta Berita Acara RUPSLB No. 4 / 6 Agustus 2008 dibuat dihadapan Notaris Rismalena Kasri, SH, Notaris di Jakarta perihalBerita Acara RUPSLB PT Sumi Asih, Berita Negara R.I.

No. 268 K/Pdt.Sus/2012sebagai Pengganti RUPSLB No. 1 / 3 Maret 2009 di hadapanNotaris Rismalena Kasri, SH, Notaris di Jakarta perihalPernyataan Tentang KePutusan Para Pemegang Sahamsebagai Pengganti RUPSLB, Berita Negara R.I.

Hasil RUPSLB merupakan hasil kKesepakatan bersama yangberlaku sebagai undangundang bagi Para Penggugat dan Tergugatsebagaimana bunyi Pasal 1338 KUHPerdata;Halaman 12 dari 44 hal. Put.

harus dilakukan juga melalui RUPS,Karena inti dari RUPSLB adalah pengalihnan saham yang diikuti denganperubahan pengendali perseroan, dalam hal ini Para Penggugat yangsemula sebagai pengurus karena mengundurkan/diberhentikan denganhormat tidak menjadi pengurus dan Tergugat dan Chardin Trinandadiangkat sebagai pengurus (direktur dan komisaris):Halaman 35 dari 44 hal.

Tergugat harus tetap dilaksanakan, sedangkan syarat pembayaranyang dituangkan dalam RUPSLB adalah bersifat tambahan/acesoir sajayang mengikuti perjanjian pokoknya yaitu jual beli saham;Halaman 36 dari 44 hal.

Bahwa lebih lanjut pertimbangan Judex Facti pengadilan tingkat bandingyang menyatakan ...... sedangkan syarat pembayaran yang dituangkandalam RUPSLB adalah bersifat tambahan/accesoir saja yang mengikutiperjanjian pokoknya yaitu jual belli saham" merupakan pertimbanganhukum yang salah dan keliru dalam menerapkan hukum.

Bahwa dalam pertimbangan hukumnya Judex Facti Pengadilan TingkatBanding tidak satupun memberikan pertimbangan sehubungan denganklausul batalnya jual beli saham apabila Pemohon Kasasi tidak mampuatau tidak dapat melakukan pembayaran jual beli saham pada tanggalyang telah disepakati dan ditentukan oleh para pihak (Pemohon Kasasidan Para Termohon Kasasi) sebagaimana Berita Acara RUPSLB tanggal7 September 2012.

Anindya Mitra Internasional Nomor :4 Tanggal 9 Mei 2007;Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternasional Nomor : 9 Tanggal 29 Desember 2005;Foto copy Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Anindya MitraInternasional Nomor : 7 Tanggal 26 Desember 2005;Foto copy Akta Berita Acara PT. Anindya Mitra Internasional Nomor :3 Tanggal 9 Mei 2007;Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternational Nomor 9 Tanggal 18 Maret 2008;Foto copy Surat Direktur Utama PT.

Foto copy surat Nomor : 010/B/08 tanggal 28 Januari 2008 perihal:Permohonan Penyelenggaraaan RUPSLB PT. Anindya MitraInternasional:92. Foto copy surat Nomor : OO3/A/2008 tanggal 29 Februari 2008perinal : Undangan RUPSLB:93. Foto copy surat Nomor : 008/A/08 tanggal 4 Maret 2008 Perihal :Materi RUPSLB;94. Foto copy Laporan Perkembangan Usaha Perusahaan PT. AnindyaMitra Internasional sampai dengan tahun 2007;95.

Anindya Mitra InternasionalNomor : 4 Tanggal 9 Mei 2007;Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternasional Nomor : 9 Tanggal 29 Desember 2005;Foto copy Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Anindya MitraInternasional Nomor : 7 Tanggal 26 Desember 2005;Foto copy Akta Berita Acara PT. Anindya Mitra InternasionalNomor : 3 Tanggal 9 Mei 2007;Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternational Nomor 9 Tanggal 18 Maret 2008:Foto copy Surat Direktur Utama PT.

Laporan Kinerja dan Usulan Kebijakan Perusahaan;Foto copy surat Nomor : 001/B/08 tanggal 2 Januari 2008 PerihalPermohonan Audensi tentang Penjelasan Evaluasi Kinerja PT.AMIFoto copy surat Nomor : 002/B/2008 tanggal 3 Januari 2008Perihal : Rekomendasi Penunjukkan Akuntan Publik;Foto copy surat Nomor : 010/B/08 tanggal 28 Januari 2008perinal: Permohonan Penyelenggaraaan RUPSLB PT.

AnindyaMitra Internasional:Foto copy surat Nomor : 003/A/2008 tanggal 29 Februari 2008perinal : Undangan RUPSLB;Foto copy surat Nomor : 008/A/08 tanggal 4 Maret 2008 Perihal :Materi RUPSLB;Foto copy Laporan Perkembangan Usaha Perusahaan PT.Anindya Mitra Internasional sampai dengan tahun 2007;Foto copy Laporan auditor independent atas laporan keuanganuntuk tahun 2009 dan 2008:Fotocopy Buku kas Buffer Stock;Fotocopy kwitansi setoran ke holding;Tetap terlampir dalam berkas; Membebankan biaya perkara

Arga Kailase yang meminta untuk segeramelaksanakan Rapat Umum Pemegang Luar Biasa (RUPSLB) terhadapPT. Arga Kailase dengan surat No. 67/Pailit/XI/2018 tanggal 28 Nopember2018;Bahwa oleh karena tidak ada tanggapan dari Direksi PT. Arga Kailase,kemudian kami kembali mengirim surat kepada Direksi PT. Arga Kailaseyang meminta untuk segera melaksanakan Rapat Umum Pemegang LuarBiasa (RUPSLB) terhadap PT.

permohonanpemegang saham jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorumkehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratanpengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat,sesual dengan atau tanpa terikat pada ketentuan UndangUndang ini atau anggaran dasar; dan/atau;b. perintah yang mewayjibkan Direksi dan/atau Dewan Komisarisuntuk hadir dalamRUPS.9) Bahwa terkait Termohon dan Termohon II tidak melakukan pemanggilanRUPSLB sampai dengan saat ini, berdasarkan hal tersebut maka kamimengajukan permintaan RUPSLB

ARGA KAELASE yang memintauntuk segera melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) terhadap PT. ARGA KAELASE tetapi tidak ada tanggapan;Bahwa atas tidak dilaksanakannya Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa tersebut oleh Termohon selaku Direktur dan Termohon II selaku KomisarisPT. ARGA KAELASE, maka Pemohon dalam permohonannya mohon kepadaKetua Pengadilan Negeri Badung untuk memberikan ijin kepada Pemohonmelakukan sendiri Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

ARGA KAELASE yang meminta untuk segeramelaksanakan Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa (RUPSLB) terhadapPT. ARGA KAELASE dengan surat No. 85/Pailit/XI/2018 tanggal 11 Desember2018, dan oleh karena tidak ada tanggapan dari Direksi PT. ARGA KAELASE,kemudian Pemohon kembali mengirim surat kepada Direksi PT. ARGA KAELASEmeminta untuk segera melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) terhadap PT.

ARGAKAELASE juga tidak ada tanggapan dari pihak Direksi, padahal pelaksanaanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tersebut untukkepentingan pemberesan terhadap harta pailit dari SADELI SETIAWAN(Termohon I) dan EVELYNE HARTANTO (Termohon II) yang merupakan direksidan komisaris PT.ARGA KAELASE;Menimbang, bahwa oleh karena SADELI SETIAWAN ( Termohon ) danEVELYNE HARTANTO ( Termohon Il ) adalah sebagai pemilik mayoritas sahampada PT.ARGA KAELASE dan berdasarkan putusan pada Pengadilan Niagapada

Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) Pertama pada tanggal 02 November 2020 dan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Kedua pada tanggal 30 November2020 di Jalan Trenggana No 161B, Penatih, Denpasar Timur yang dihadirioleh Nyonya Ade Chairani Nursafitri sebagai Direktur tetapi TuanFebriansyah selaku Komisaris tidak hadir setelah dipanggil sebanyak 3 (tiga)kali;6.

Bahwa segala Berita Acara dilaksanakannya Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) telah dibuat yang akan dilampirkan dalamlampiran surat permohonan ini;7.

Fotokopi Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) Pembubaran PT. Buahan, tanggal 2 November 2020, selanjutnyadiberi tanda P1;2. Fotokopi Berita Acara Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa(RUPSLB) Pembubaran PT. Buahan, tanggal 30 November 2020,selanjutnya diberi tanda P2;3. Fotokopi Tanda Daftar Perusahaan tanggal 4 Oktober 2016, selanjutnyadiberi tanda P3;Halaman 3 dari 8 Penetapan Nomor 10/Padt.P/2021/PN Gin.4.

surat tercatat disertai alasannya.Sedangkan Pasal 19 ayat 2 Anggaran Dasar Termohon yang berbunyi : Direksi atau Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa atas permintaan tertulis dari 1 (satu)pemegang saham atau lebih yang bersamasama mewakili 1/10 bagiandari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah .Berdasarkan ketentuanketentuan tersebut diatas maka Pemohonmengirimkan surat beberapa kali sejak tahun 2003 kepada Termohon untukdiadakannya RUPS dan RUPSLB

Pemohon tidak mendapatkan tanggapan dari Termohon sehinggaPemohon kembali mengirimkan surat pada tanggal 23 Oktober 2003dengan mempertegas bahwa RUPS Termohon untuk tahun 2002seharusnya diadakan sebelum tanggal 30 Juni 2002 dan mengingatkankepada Direksi agar tidak melupakan tanggung jawabnya untukmengadakan RUPSLB. (Terlampir sebagai bukti P7).3. Pemohon kembali mengirimkan surat pada tanggal 31 Oktober 2003kepada pengurus Termohon dengan mempertanyakan status utangterhadap PT.

Bahwa pada tanggal 30 Januari 2004 Pemohon mengirim suratkepada Pengurus Termohon merujuk pada surat Pemohon tanggal31 Oktober 2003, dan surat tanggal 9 Februari 2004 untuk memintakembali diadakannya RUPS untuk tahun 2002 dan RUPSLB. (terlampirsebagai bukti P9).5. Pada tanggal 3 mei 2005 Pemohon kembali meminta pertanggungjawaban pengurus Termohon dengan merujuk suratsurat tanggal13 Oktober 2003, 23 Oktober 2003, 31 Oktober 2003, 30 Januari 2004dan 9 Februari 2004.

No.1420 K/Pdt/2007.Terlihat jelas bahwa tidak adanya itikad baik dari Pengurus Termohondengan tidak memenuhi permintaan Pemohon sejak tahun 2003 dimanatetap tidak diselenggarakannya RUPSLB dan RUPS untuk tahun 2002bahkan untuk tahun 2003 dan tahun 2004.6.

Membebankan biaya penyelenggaraan RUPSLB kepada Termohon(PT.

(asli);
16. Management Letter untuk Tahun yang berakhirpadatanggal 31 Desember 2007 PT Anindya Mitra Internasional (asli);
17. 1 (satu) bendel kertas kerja ;
18. Evaluasi Kinerja Tahun 2007, Strategi & Kebijakan Perusahaan Tahun 2008 ;
19. Asli Surat Nomor : 011/A/2008 tanggal 24 Maret 2008 Perihal Keputusan RUPSLB ;
20. Asli Surat Nomor : 043/A/08 tanggal 9 Juli 2008 Perihal : Pemberitahuan Keputusan RUPS

Anindya Mitra Internasional No : 4 Tanggal 9 Mei 2007;
44. Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya Mitra Internasional No. : 9 Tanggal 29 Desember 2005;
45. Foto copy Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Anindya Mitra Internasional Nomor : 7 Tanggal 26 Desember 2005;
46. Foto copy Akta Berita Acara PT.

Anindya Mitra Internasional No : 3 Tanggal 9 Mei 2007;
47. Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya Mitra International No. 9 Tanggal 18 Maret 2008;
48. Foto copy Surat Direktur Utama PT. Anindya Mitra Internasional kepada Komisaris Utama PT. Anindya Mitra Internasional Nomor : 021/B/06. Tanggal 3 April 2006. Perihal : Permohonan Perubahan Anggaran dan Alokasi Dana Tambahan Modal untuk Pembangunan Sagan Resto.

Laporan Kinerja dan Usulan Kebijakan Perusahaan;
89. Foto copy surat Nomor : 001/B/08 tanggal 2 Januari 2008 Perihal Permohonan Audensi tentang Penjelasan Evaluasi Kinerja PT AMI;
90. Foto copy surat Nomor : 002/B/2008 tanggal 3 Januari 2008 Perihal : Rekomendasi Penunjukkan Akuntan Publik;
91. Foto copy surat Nomor : 010/B/08 tanggal 28 Januari 2008 perihal : Permohonan Penyelenggaraaan RUPSLB PT Anindya Mitra Internasional.

92. Foto copy surat Nomor : 003/A/2008 tanggal 29 Februari 2008 perihal : Undangan RUPSLB. ;
93. Foto copy surat Nomor : 008/A/08 tanggal 4 Maret 2008 Perihal : Materi RUPSLB;
94. Foto copy Laporan Perkembangan Usaha Perusahaan PT Anindya Mitra Internasional sampai dengan tahun 2007.

Berdasarkan RUPSLB tersebut, disepakati bahwaprogramprogram rincian = penggunaan dana penyertaan modalsebagaimana ditetapbkan dalam Keputusan Gubernur DIY No Kep197/KEP/2005 tanggal 20 Desember 2005 harus dilaksanakan danselanjutnya dimasukkan dalam Rencana Kerja Anggaran Perusahaan(RKAP) PT AMIsehingga programprogram tersebut menjadi program yangwajib dan harus dilaksanakan Perusahaan pada Tahun Anggaran 2006.Halini Sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) PT

Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternasional No. : 9 Tanggal 29 Desember 2005;45. Foto copy Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Anindya MitraInternasional Nomor : 7 Tanggal 26 Desember 2005;46. Foto copy Akta Berita Acara PT. Anindya Mitra Internasional No : 3Tanggal 9 Mei 2007;47. Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternational No. 9 Tanggal 18 Maret 2008;48. Foto copy Surat Direktur Utama PT. Anindya Mitra Internasionalkepada Komisaris Utama PT.

Foto copy surat Nomor : 010/B/08 tanggal 28 Januari 2008perihal : Permohonan Penyelenggaraaan RUPSLB PT Anindya MitraInternasional.92. Foto copy surat Nomor : 003/A/2008 tanggal 29 Februari 2008perihal : Undangan RUPSLB. ;93. Foto copy surat Nomor : 008/A/08 tanggal 4 Maret 2008 Perihal :Materi RUPSLB;Halaman 27 dari 45 Putusan Nomor 14/Pid.SusTPK/2016/PT YYK.94. Foto copy Laporan Perkembangan Usaha Perusahaan PT AnindyaMitra Internasional Sampai dengan tahun 2007.;95.

Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternasional No. : 9 Tanggal 29 Desember 2005;45. Foto copy Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. AnindyaMitra Internasional Nomor : 7 Tanggal 26 Desember 2005;46. Foto copy Akta Berita Acara PT. Anindya MitraInternasional No : 3 Tanggal 9 Mei 2007;47. Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternational No. 9 Tanggal 18 Maret 2008;48. Foto copy Surat Direktur Utama PT. Anindya MitraInternasional kepada Komisaris Utama PT.

Foto copy surat Nomor : 010/B/08 tanggal 28 Januari 2008perihal : Permohonan Penyelenggaraaan RUPSLB PT AnindyaMitra Internasional.92. Foto copy surat Nomor : 003/A/2008 tanggal 29 Februari2008 perihal : Undangan RUPSLB. ;93. Foto copy surat Nomor : 008/A/08 tanggal 4 Maret 2008Perihal : Materi RUPSLB;94. Foto copy Laporan Perkembangan Usaha Perusahaan PTAnindya Mitra Internasional sampai dengan tahun 2007.;95.

Sangat jelas dalam perjanjian jual beli yangtermaktub dalam RUPSLB yang dicatatkan dalam Akta Notaris Netty Maria Machdar, SHbernomor: 78, tanggal 11 September 2012, Tergugat akan melakukan pembayaran sahammilik Para Penggugat dari hasil pekerjaan proyek Instalasi Jaringan Data di bandaraSepinggan di Balikpapan dan bandara Ngurah Rai Bali.

Yang semestinya, Para Penggugat menuntut Tergugat agar sahamnyadikembalikan kepada Para Penggugat sebagaimana bunyi RUPSLB yang didalamnyamengatur tentang jual beli saham antara Para Penggugat dengan Tergugat dan saudaraChardin Trinanda, sebagaimana bunyi Berita Acara RUPSLB tanggal 7 September 2012lembar kedua dan seterusnya:wBahwa dalam rapat ini telah diputuskan secara bulat mengenai halhal berikut:A. Menyetujui, pengunduran diri dari dst..............08:B.

Selain itu, pembelian saham Para Penggugat oleh Tergugat dibayarkan dari proyek tiga proyekPT Avia Global Teknologi sebagaimana termaktub pada Berita Acara RUPSLB lembar ketiga dankeempat yang ditungkan dalam Akta Notaris Netty Maria Machdar, SH bernomor: 78, tanggal 11 September 2012, lembar ke 4,5 dan 6:Dengan cara pembayaran sebagai berikut:1.

EKSEPSIEXCEPTIO PEBRIUM LITIS CONSORTTIUM (kurang pihak);Halaman 36 Putusan No.698/Pdt.G/2013/PN.Jkt.BarMenimbang, bahwa pada pokoknya berdasarkan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa ( RUPSLB) yang diselenggarakan pada tanggal 7 September 2012 ,pukul 13.00 wib yang sudah dituangkan dalam Akta Notaris NETTY HAERANI BANGUN,SH bernomor 78 tanggal 11 September 2012, penjualan saham PT.

menjualsebnyak 59(lima puluh sembilan) lembar saham dan bukti P3 Penggugat Ill SUGANDAGUNAWAN SUTANTO menjual sebanyak 66(enam puluh enam) lembar saham;Menimbang, bahwa sesuai dengan bukti P8 dan T.I , para pihak mengadakanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yakni pada tanggal 7 September2012;Menimbang, bahwa pada saat yang sama sesuai dengan bukti P.1.P2.

Mowilex Indonesia untuk menghadiri RUPSLB yang diselenggarakan oleh Pemohon ;4. Menyatakan apabila Direksi dan Komisaris tidak hadir dalam RUPSLB tersebut maka mereka dianggap tidak berkeberatan terhadap pemberhentian mereka dari jabatannya selaku Direktur dan Komisaris ;-----------------------------------------------------------------5. Menghukum Termohon I dan termohon II untuk membayar biaya yang timbuldalam perkara ini sebesar Rp. 616.000,- (enam ratus enam belas ribu rupiah) ;

Oleh karena itu, adalah beralasan secara hukum jika PengadilanNegeri Jakarta berkenan memberikan izin kepada Pemohon gunamengundang dan menyelenggarakan RUPSLB Perusahaan denganagenda tunggal: memberhentikan Direktur dan Komisaris Perusahaan; danmengangkat Direktur dan Komisaris baru Perusahaan sesuai keputusan pemegang saham ;Untuk keperluan itu, Pemohon memohon agar Pengadilan jugamemerintahkan Direktur dan Komisaris Perusahaan untuk menghadiriRUPSLB yang akan diselenggarakan oleh Pemohon berdasarkan

Jika Direktur danKomisaris tidak menghadiri RUPSLB, maka Direktur dan Komisarisdianggap tidak berkeberatan terhadap pemberhentian yang dilakukanterhadap dirinya sesuai ketentuan Pasal 105 ayat (4) UUPT ;Maka, berdasarkan faktafakta yuridis yang terurai di atas, Pemohondengan ini mohon dengan hormat agar Pengadilan Negeri Jakarta Baratberkenan memutuskan . Mengabulkan Permohonan Pemohon seluruhnya ;Hal. 4 dari 49 Hal. Put.No.174/PDT.P/2014/PN.JKT.BAR.Il.

Mowilex Indonesia untuk menghadiri RUPSLB yangdiselenggarakan oleh Pemohon, dan jika Direksi dan Komisaris tidakhadir dalam RUPSLB tersebut maka mereka dianggap tidakberkeberatan terhadap pemberhentian mereka dari jabatannya selakuDirektur dan Komisaris ;= IV.

,MLHL, DPI : AHU2 AH.01.01.2014 dan Nomor : AHU3AH.01.01.2014 tertanggal 6 Maret 2014, yang intinyamembatalkan Keputusan Tergugat Nomor : W1300167 HT.01.04TH.2006 tertanggal 22 Nopember 2006 dan KeputusanNomor: W138HT.01.10.53 tertanggal 15 Desember 2006 tentangkeputusan RUPSLB sesuai Akta Nomor : 17 tanggal 6 OktoberDalam Objek Sengketa, Tergugat memberikan penjelasan bahwadasar penerbitan Keputusan Nomor : AHU2 AH.01.01. 2014 danNomor : AHU3 AH.01.01.2014 tertanggal 6 Maret 2014 adalahPutusan Mahkamah

yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap untukmembatalkan keputusan tersebut ;Tidak terdapat adanya cacat substansi materi atas KeputusanNomor : W1300167 HT.01.04TH.2006 tanggal 22 Nopember2006 dan Nomor : W13HT.01.10.53 tanggal 15 Desember 2006,yang dapat dijadikan alasan oleh Tergugat untuk menerbitkanKeputusan Nomor : AHU2 AH.01.01.2014 dan Nomor : AHU3AH.01.01.2014, tertanggal 6 Maret 2014 hanya atas dasarPutusan Nomor : 340 K/Pdt/2013 tanggal 2 Juli 2013 yangmenyatakan tidak sah keputusan RUPSLB

sesuai Akta Nomor :17 tanggal 6 Oktober 2006, karena terdapat putusan lain yaituPutusan Nomor : 741 PK/Pdt/2009 dan Nomor : 742 PK/Pdt/2009, tanggal 25 Januari 2011 yang juga tercantum dalamPutusan Nomor : 340 K/Pdt/2013 tanggal 2 Juli 2013 yangmenyatakan sah dan mempunyai kekuatan hukum mengikat ataskeputusan RUPSLB sesuai Akta Nomor : 17 tanggal 6 OktoberBerdasarkan hal tersebut diatas, maka unsur secara substansimateri atas suatu keputusan atau produk hukum perseroan telahdinyatakan tidak sah

Tidak terdapat adanya cacat substansi materi yang dapat dijadikandasar dan alasan bagi Tergugat untuk membatalkan KeputusanNomor : W1300167 HT.01.04TH.2006 tanggal 22 Nopember 2006dan Nomor : W13HT.01.10.53 tanggal 15 Desember 2006 tentangpersetujuan perubahan Anggaran Dasar Perseroan berdasarkankeputusan RUPSLB sesuai Akta Nomor : 17 tanggal 6 Oktober2006 dengan menerbitkan Keputusan Nomor : AHU2 AH.01.01.2014 dan Nomor : AHU3 AH.01.01.2014, tertanggal 6 Maret2014, karena keputusan RUPSLB sesuai

Tahun 2013 Tanggal 17Mei 2013; Demikian juga Putusan Nomor : 340 K/Pdt/2013 tanggal2 Juli 2013 hanya menyatakan tidak sah keputusan RUPSLBsesuai Akta Nomor : 17 tanggal 6 Oktober 2006 dan tidak otomatismembatalkan keputusan RUPSLB sesuai Akta Nomor : 45 tanggal15 Maret 2012, sehingga keputusan RUPSLB sesuai Akta Nomor :45 tanggal 15 Maret 2012 adalah tetap sah dan mengikat denganSteven Hakim sebagai Direktur Utama mewakili Direksi bertindakuntuk dan atas nama Perseroan ; =" 20.

GKM, ditujukan kepada Bpk.Sugeng Nugroho, ditandatangani oleh Rudy Gunawan; Asli Surat Nomor : 001/RUPSLB/V/2017 tanggal 15 Mei 2017,perihal Undangan RUPSLB, ditujukan kepada Ibu Tiendhajani,ditandatangani oleh Sugeng Nugroho; Asli Daftar Hadir RUPSLB PT. Graha Kencana Megahtertanggal 29 Mei 2017 di Board Room, Harper Hotel, Jogjakarta,Jl. P. Mangkubumi No. 52, Yogyakarta; Asli Surat Nomor : 005/RUPSLBPS/JULI/2017 tanggal 07 Juli2017, ditujukan kepada Bpk.

Asli Surat Nomor : 001/RUPSLB/V/2017 tanggal 15 Mei 2017,perihal Undangan RUPSLB, ditujukan kepada Ibu Tiendhajani,ditandatangani oleh Sugeng Nugroho;4. Asli Daftar Hadir RUPSLB PT. Graha Kencana Megahtertanggal 29 Mei 2017 di Board Room, Harper Hotel, Jogjakarta,JI. P. Mangkubumi No.52, Yogyakarta;5. Asli Surat Nomor : 005/RUPSLBPS/JULI/2017 tanggal 07 Juli2017, ditujukan kepada Bpk. Sugeng Nugroho, ditandatangani olehRudy Gunawan;6.

Rencana Penutupan Perseroan;Bahwa pada tanggal 28 Januari 2013 diadakan RUPSLB dengan agendayang diinginkan oleh TERGUGAT Il, namun dalam RUPS LB tersebutTERGUGAT Il selaku pemegang saham mayoritas walk out karenapermintaannya untuk mengagendakan pembahasan penutupan Perseroantidak diterima dalam RUPSLB sehingga RUPSLB tersebut tidakmenghasilkan apaapa, sebagaimana dituangkan dalam Notulen Rapat No.16, Tanggal 28 Januari yang dibuat oleh Notaris ANDALIA FARIDA, S.H.,M.H.;Bahwa saham Ny.

PST.29 Bukti P 2930 Bukti P 3031 Bukti P 3132 Bukti P 3233 Bukti P 3334 Bukti P 3435 Bukti P 35Undangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) ketiga PT. Dharmakarya Dhikaalambhanadengan Nomor: DKDA.001 /RUPSAI/2014 tertanggal 05Februari 2014 kepada Para Pemegang Saham PT.Dharmakarya Dhikaalambhana untuk RUPSLB yangdiadakan pada hari selasa tanggal 18 Februari 2014;Surat Nomor : 059/ESL/1/2014 tertanggal 14 Februari2014 berisi penolakan dari Ir.

DHARMAKARYA DHIKAALAMBHANAtertanggal 11 Januari 2013 Perihal PermohonanPenyelenggara Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) Kepada Direktur Utama Bapak Ir. HeryP. Muchrodji;Undangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. DHARMAKARYA DHIKAALAMBHANAtertanggal 22 Februari 2013 Kepada Ir. Hery PriantoMuchrodji MSc, selaku Direktur Utama dengan agendaPemberhentian Sementara Ir.

Dharmakarya Dhikaalambhanatertanggal 11 Januari 2013 Perihal PermohonanPenyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB);Undangan Rapat RUPSLB PT. DharmakaryaDhikaalambhana tertanggal 21 Januari 2013, dimanaRUPSLB akan diselenggarakan pada tanggal 28 Januari2013 dengan Agenda Rapat:1. Penyelesaian rencana penarikan saham sebagianpemegang saham;2. Rencana penarikan jaminan aset atas nama salahsatu pemegang saham;3. Dan lainlain;Surat dari Komisaris PT.

DharmakaryaDhikaalambhana untuk RUPSLB yang diadakan pada hari Selasa tanggal 18Februari 2014, bukti P30 berupa surat Nomor: 059/ESL/1/2014 tertanggal 14Februari 2014 berisi penolakan dari Ir. Hery Prianto MSc, melalui Kuasahukumnya tentang pelaksaan RUPSLB Ketiga PT. DharmakaryaDhikaalambhana, yang dilaksanakan pada tanggal 14 februari 2014, surattersebut dibacakan sebelum RUPSLB dimulai, bukti P33 berupa Surat Ny.Ridha Endarani Radinal selaku Komisaris PT.

Dwimajaya Utama dan juga RUPSLB tersebut tidak dihadiri olehPT. Buana Utama Line sebagai salah satu pemegang saham PT. DwimaMandiri Jayatama, terdakwa Budi Santoso Saroyo melalui RUPSLB tersebuttetap mengambil keputusan yaitu saham PT. Dwimajaya Utama yang adapada PT.

No. 54 PK/PID/2011N. 1 (satu) berkas foto copy yang telah disesuaikandengan aslinya (legalisir) berita acara RUPSLB PT.DMJ tanggal 4 Juni 2003 Notaris H. Yunardi, SH.;3. 1 (Satu) berkas foto copy yang telah disesuaikandengan aslinya (legalisir) Akta No. 9 tanggal1372005 Notaris H.

DMJ;5. 1 (satu) berkas foto copy yang telah disesuaikandengan aslinya (legalisir) notulen RUPSLB PT. DMJtanggal 21 April 2003;6. 1 (satu) berkas foto copy yang telah disesuaikandengan aslinya (legalisir) Akta No. 8 tanggal16122002 Notaris H. Yunardi, SH. tentangpengakuan hutang PT.

Yunardi, SH., tentang pernyataan keputusan rapat PT.DMJ;b. 1 (satu) berkas foto copy yang telah disesuaikan denganaslinya (legalisir) berita acara RUPSLB PT. DMJ tanggal4 Juni Notaris H. Yunardi, SH.

DMJ tersebutTerdakwa lakukan dengan cara melakukan RUPSLB pada tanggal 14 JuniHal. 19 dari 34 hal. Put.

Tidak dipenuhinya permintaan Pemohon untuk penutupan aktivitasPerseroan oleh Termohon 1 ;Halhal tersebut tergambar dari surat menyurat yang nanti akandibuktikan dimuka persidangan ;Disebabkan adanya perselisihan Para Pihak yang tidak menemukankesepakatan atau kejelasan apapun, dengan maksud agar pembubaranTermohon 1 menjadi lebih terukur pelaksanaannya Pemohon akhirnyamelakukan permintaan RUPSLB resmi (Sesuai undang undang) kepadaTermohon 1 untuk melakukan pemanggilan RUPSLB dengan agendasalah satunya

Permintaan Penyelenggaraan RUPSLB tertanggal 8 November 2018yang ditujukan kepada Direktur Termohon 1 yaitu Tuan David JohnEade ;b.

Permintaan Penyelenggaraan RUPSLB tertanggal 28 November 2018yang ditujukan kepada Komisaris Termohon 1 yaitu Tuan BernardHenri Rene Michalot ;Permintaan pemanggilan RUPSLB resmi ini juga tidak mendapatkanrespon dari Termohon 1 sesuai tenggat waktu yang ditentukan oleh Pasal79 UU Perseroan Terbatas ;Perimbangan Kepemilikan Saham ;Sebagaimana dijelaskan pada Poin8 sampai poin15 diatas yangmenjelaskan adanya perselisihan Para Pihak, dan merujuk pada faktajumlah saham Pemohon dan Termohon 2 adalah samasama

TS ROS yang juga disurati olehPemohon untuk permintaan penyelenggaran RUPSLB, memilikikewenangan untuk melakukan pemanggilan RUPSLB sebagaimanadiamanatkan dalam Pasal 79 ayat (6) UUPT ;Pasal 79 ayat (6) UUPT (kutipan) :(6). Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPSsebagaimana dimaksud pada ayat (5) ;a. permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksudpada ayat (2) huruf a diajukan kembali kepada DewanKomisaris; atau ;b.

TS ROS yang juga disurati olehPemohon untuk permintaan penyelenggaran RUPSLB, memilikikewenangan untuk melakukan pemanggilan RUPSLB sebagaimanadiamanatkan dalam Pasal 79 ayata (6) UUPT ;Pasal 79 ayat (6) UUPT (kutipan) :(6). Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPSsebagaimana dimaksud pada ayat (5),a. permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksudpada ayat (2) huruf a diajukan kembali kepada DewanKomisaris; ataub.

Bahwa pada tanggal 07 Npopember 2012, PENGGUGAT mendapatUndangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.Future Agropia Indonesia dari TERGUGAT melalui email maupunsurat tercatat, dimana RUPSLB akan diadakan pada :Hari / tanggal : Kamis, tanggal 29 November 2012 ;Pukul : 10.00 Wib s/d selesai ;Tempat : Ruang Meeting Hotel Aston Summarecon,Gading Serpong, Tangerang ;Dengan acara :Perubahan domisili alamat lengkap perseroan perusahaan ;Perubahan Anggaran dasar Perseroan Pasal 20 ayat 2 mengenaisusunan

(TURUT TERGUGAT), pada halaman 2 (dua) sangat jelasdisebutkan bahwa RUPSLB diadakan di tempat kedudukanperseroan yakni di Sunter, Jakarta Utara; Namun faktanya RUPSLB diadakan di Ruang Meeting Hotel Aston Summarecon GadingSerpong, Tangerang. Hal ini sesuai dengan Undangan RUPSLBtertanggal 07 November 2012 ;d.

Bahwa demikian pula halnya dengan keputusan RUPSLB tertanggal 29November 2012 yang dituangkan dalam Akta Notaris padaa TURUTTERGUGAT adalah tidak sah, oleh karena telah melanggar Pasal 105ayat (2) UndangUndang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,Hal 7 dari 53 Hal Putusan No. 341/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Pst.10.11.12.dimana di dalam RUPSLB tersebut PARA TERGUGAT tidak pernahmemberikan kesempatan kpada PENGUGAT untuk membela dirisebelum PENGGUGAT diberhentikan sebagai Komisaris Perseroan,sehingga

Nomor 118 tertanggal 12 Desember 2012, bahwa RUPSdilaksanakan pada hari Kamis, pukul 10:05 sampai dengan pukul 21:00pada tanggal dua puluh sembilan Nopember tahu dia ribu dua belas(29112012) Indonesia berkedudukan di Jakarta Utara ;Dalam poin 2, Penggugat Rekonpensi menyatakan bahwa agenda RUPSLB adalah susunan Komisaris, pertanggung jawaban Komisaris, perubahanssunan pemegang saham perseroan ;Akan tetapi dalam surat undangan agenda RUPSLB adalah :1.

hukum ;Akan tetapi dalam kenyataannya dalam surat undangan RUPSLB ada yangtidak sesuai dengan UU PT Pasal 82 ayat 3 dan ayat 5, bertentangandengan dengan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 9 ayat 1 ;Dimana Pasal 13 Anggaran Dasar Perseroan bukanlah hal yang mengaturRUPSLB, akan tetapi mengatur tentang Rapat Direksi yang tidak adakatanya dengan RUPSLB ;Sehingga RUPSLB tersebut tidak sesuai dengan UU Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas BAB VI Pasal 76 ayat (1), ayat (4) dan ayat (5);Pasal 82

Pertekstilan TumpalDorianus Pardede berdasarkan Akta Notaris No. 57 tanggal 21 Agustus2014 tentang Berita Acara Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

Hisar Pardede dipindahkankepada Ahli Warisnya adalah dalil yang tidak berdasar hukum dan tidak adarelevansinya dalam perkara aquo karena Para Penggugat selaku PemegangSaham seharusnya hadir dalam RUPSLB pada tanggal 21 Agustus 2014Halaman 31 dari 63 halaman Putusan No.233/G/2014/PTUNJKTdan mengajukan keberatan, akan tetapi Para Penggugat mengindahkan haksuaranya dalam mengikuti RUPSLB tersebut.

Bukti P1 : Surat Undangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. Pertekstilan Tumpal Dorianus Pardedetertanggal 10 November 2014. (fotokopi dari fotokopi);2. Bukti P2 : Surat Undangan RUPSLB dari Emmy Pardede, Nomor::Is/PT.Pertks.TD.Pardede/ Plt.Direksi/VI/2014 tanggal 29 Juli2014.(fotokopi sesuai dengan aslinya);3. Bukti P3 : Tambahan Berita Negara RI tanggal 23 Maret 1982 Nomor 24tentang : Perubahan CV.

Bukti P4 : Berita Acara RUPSLB PT. Pertekstilan TD Pardede dibuatdihadapan Erickson Napitupulu, SH , Notaris di Medan tanggal11 Agustus 2009 Nomor 16 . (fotokopi dari fotokopi);5. Bukti P5 : Pernyataan Keputusan RUPSLB PT. Pertekstilan TD Pardededibuat dihadapan Arsin Effendy, SH , Notaris di Depok tanggal16 November 2009 Nomor 26. (fotokopi dari fotokopi);6.

Direksi/VI/2014, tanggal 29 Juli 2014,perihal Permohonan Tempat Penyelenggaraan AcaraRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB). PT. Pertekstilan TD. Pardede (fotokopi darifotokopi);Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB). PT. Pertekstilan TD. Pardede, tanggal 4Agustus 2014 melalui Koran Harian sinar IndonesiaBaru. (fotokopi sesuai dengan printout);Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB). PT. Pertekstilan Tumpal Dorianus.Pardede Nomor 57.

Selanjutnyadana tersebut dimasukkan / ditransfer ke dalam rekening PT AMI pada tanggal28 Desember 2005;Masuknya dana penyertaan modal tersebut merupakan bagian darimodal yang disetor pemerintah Daerah sebagaimana tertuang dalam RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang tertuang dalam AktaNotaris MUCHAMMAD AGUS HANAFI, SH.

Berdasarkan RUPSLB tersebut, disepakati bahwaprogramprogram = rincian + penggunaan dana penyertaan modalsebagaimana ditetapbkan dalam Keputusan Gubernur DIY No Kep197/KEP/2005 tanggal 20 Desember 2005 harus dilaksanakan danselanjutnya dimasukkan dalam Rencana Kerja Anggaran Perusahaan(RKAP) PT AMlsehingga programprogram tersebut menjadi programyang wajib dan harus dilaksanakan Perusahaan pada Tahun Anggaran2006.Hal ini sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) PT

Anindya Mitra Internasional No : 4Tanggal 9 Mei 2007;44.Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya Mitra InternasionalNo. : 9 Tanggal 29 Desember 2005;45.Foto copy Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Anindya MitraInternasional Nomor :7 Tanggal 26 Desember 2005;46.Foto copy Akta Berita Acara PT. Anindya Mitra Internasional No : 3Tanggal 9 Mei 2007;47.Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya Mitra InternationalNo. 9 Tanggal 18 Maret 2008;48.Foto copy Surat Direktur Utama PT.

Anindya Mitra Internasional No : 4Tanggal 9 Mei 2007;44.Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternasional No. : 9 Tanggal 29 Desember 2005;45.Foto copy Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Anindya MitraInternasional Nomor :7 Tanggal 26 Desember 2005;46.Foto copy Akta Berita Acara PT. Anindya Mitra Internasional No : 3Tanggal 9 Mei 2007;47.Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternational No. 9 Tanggal 18 Maret 2008;48.Foto copy Surat Direktur Utama PT.

Laporan Kinerja dan Usulan Kebijakan Perusahaan;89.Foto copy surat Nomor : 001/B/08 tanggal 2 Januari 2008 PerihalPermohonan Audensi tentang Penjelasan Evaluasi Kinerja PT AMI;90.Foto copy surat Nomor : 002/B/2008 tanggal 3 Januari 2008 Perihal: Rekomendasi Penunjukkan Akuntan Publik;91.Foto copy surat Nomor : 010/B/08 tanggal 28 Januari 2008 perihal :Permohonan Penyelenggaraaan RUPSLB PT Anindya MitraInternasional.92.Foto copy surat Nomor : 003/A/2008 tanggal 29 Februari 2008perihal : Undangan RUPSLB

Dana penyertaan modal dari Pemerintah DIY tersebutselanjutnya dimasukkan / ditransfer ke dalam rekening PT AMI pada tanggal 28Desember 2005;Masuknya dana penyertaan modal tersebut merupakan bagian darimodal yang disetor pemerintah Daerah sebagaimana tertuang dalam RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang tertuang dalam AktaNotaris MUCHAMMAD AGUS HANAFI, SH.

Nomor : 9 Tanggal 29 Desember2005, yakni pada Berita Acara RUPSLB tentang Perubahan Anggaran Dasar PTAMI, di dalam Pasal 4, menyatakan bahwa : modal dasar yang semula Rp20.000.000, (dua puluh juta rupiah) menjadi Rp 50.000.000.000, (lima puluhmiliar rupiah) dan menyetujui setoran penempatan modalsebesar Rp14.474.000.000, (empat belas miliar empat ratus tujuh puluh empat juta rupiah) ;Bahwapenyertaan modal sebesar Rp 6.302.000.000, (enam miliar tigaratus dua juta rupiah) sebagaimana tertuang dalam

Selanjutnyadana tersebut dimasukkan / ditransfer ke dalam rekening PT AMI pada tanggal28 Desember 2005; Masuknya dana penyertaan modal tersebut merupakan bagian darimodal yang disetor pemerintah Daerah sebagaimana tertuang dalam RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang tertuang dalam AktaNotaris MUCHAMMAD AGUS HANAFI, SH.

Berdasarkan RUPSLB tersebut, disepakati bahwa programprogram rincian penggunaan dana penyertaan modal sebagaimanaditetapbkan dalam Keputusan Gubernur DIY No Kep197/KEP/2005 tanggal20 Desember 2005 harus dilaksanakan dan selanjutnya dimasukkan dalamRencana Kerja Anggaran Perusahaan (RKAP) PT AMlsehingga programprogram tersebut menjadi program yang wajib dan harus dilaksanakanPerusahaan pada Tahun Anggaran 2006.Hal ini sesuai dengan Akta BeritaAcara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT

Anindya Mitra Internasional No : 4Tanggal 9 Mei 2007;15.Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya Mitra Internasional No.: 9 Tanggal 29 Desember 2005;16.Foto copy Akta Pernyataan Keputusan Rapat PTI. Anindya Mitra Internasional Nomor :7 Tanggal 26 Desember 2005;17.Foto copy Akta Berita Acara PT. Anindya Mitra Internasional No : 3Tanggal 9 Mei 2007;18.Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya Mitra International No.9 Tanggal 18 Maret 2008;19.Foto copy Surat Direktur Utama PT.