Bahwa setelah bukti P5 di buat oleh para pihak, Penggugat tidak pernahmendapatkan panggilan RUPS oleh Para tergugat perihal akandiadakannya perubahan susunan direksi perseroan Turut Tergugat ;13.Sehingga Penggugat pada tanggal 23 Oktober 2017 mengirimkan suratkepada Tergugat untuk meminta klarifkasi perihal adanya maksud dariTergugat untuk mengadakan RUPS serta jabatan Direktur Utama yang diduduki oleh Tergugat tanpa adanya RUPS terlebih dahulu;14.

IMP yang mana kepemilikannya tersebut Tidak terdaftarDALAM BUKU PEMEGANG SAHAM PT.IMP dan tidak mungkin melakukanperubahan Direksi dan Komisaris secara diamdiam tanpa RUPS karenasesuai Pasal 75 ayat (1) UU No.40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas, menyatakan RUPS mempunyal wewenang yang tidak diberikankepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditemukandalam UndangUndang ini dan/atau anggaran dasar .

oleh RUPS danPasal 100 UU 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas tentangkewajiban Direksi seharusnya yang mendaftarakan akta tersebut adalahdireksi PT.IMP yang menjalankan perusahaan bukan oleh pemegang sahambaru;Bahwa apa yang dilakukan Penggugat menunjukan Penggugat seorangyang bersifat tinggi hati karena surat panggilan klarifikasi dari Tergugat danTurut Tergugat dijawab dengan surat klarifikasi hal ini menunjukansesungguhnya Penggugat mengetahui adanya proses RUPS tersebutnamun tidak datang

, apalagi RUPS tersebut dilakukan sesuai ketentuanhukum dan telah memenuhi kuorum, dilakukan oleh Tergugat selakuPemegang saham 1.100 lembar saham dan Tergugat II selaku pemgangHalaman 22 Putusan No. 477/PDT/2021/PT.DKI18.19.saham sebanyak 2.500 lembar sahamjika digabungkan kedua pemegangsaham (Tergugat dan Tergugat II sebanyak 70%) sehingga olehkarenanya sesuai ketentuan Pasal 86 UU 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas RUPS telah memenuhi quorum adapun alasanPenggugat mengajukan gugatan aqguo

Menyatakan Pengambilan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS)(RUPS) PT.Indo Mineralita Prima yang diambil secara kuorumdinyatakan sah dan mengikat menurut hukum;5. Menyatakan Akta Akta yang dibuat oleh Turut Terguugat berupa : Akta No.36 tertanggal 09 Agustus 2017 dihadapan Turut Tergugat II; Akta No.141 tertanggal 24 Agustus 2017 yang dibuat dihadapan TurutTergugat Il; Akta No.88 tertanggal 13 September 2017 dihadapan Turut Tergugat II;Telah sesuai ketentuan hukum,;6.

JakartaInternational Expo yang diangkat melalui Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) tanggal 15 Februari2015, dan diberhentikan melalui RUPS LB tanggal 15November 2019.2. Bahwa Penggugat II adalah mantan Komisaris PT. JakartaInternational Expo yang diangkat melalui RUPS LB tanggal 3Juli 2014, dan diberhentikan melalui RUPS LB tanggal 15November 2019.3.

Padahal sesuai UU No. 40 Tahun 2007 pasal 96 danpasal 113, disebutkan besarnya gaji dan tunjangan Direksi danKomisaris ditetapbkan berdasarkan RUPS: Bahkan kenaikangaji Penggugat dan Penggugat Il sebesar 25% sejak Mel2018 tidak melalui RUPS (naik dari 20 juta menjadi 25 juta).6.

Jakarta International Expo, TERGUGAT tidak dapat mengambil keputusan/tindakan sendiri menyangkutperseroan, namun harus melalui mekanisme RUPS.3. Bahwa berdasarkan UUPT dan Anggaran Dasar Perseroan, besarbonus/tantiem diputuskan/ditentukan dalam RUPS, bukan olehpemegang saham.4.

.6) Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) tidakmenetapkan, pembagian tugas dan wewenang anggota Direksiditetapkan berdasarkan keputusan DireksiHalaman 18 Putusan Nomor 316/PDT/2021/PT DKIC.

Jakarta International Exposementara keputusannya ada pada Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPS LB) sebagai sudah diakui oleh Para Penggugat dalamposita huruf A angka 1 dan angka 2 gugatannya yang menyebutkanPenggugat diangkat melalui RUPS LB tanggal 15 Februari 2015 dandiberhentikan melalui RUPS LB tanggal 15 November 2019, sertaPenggugat II diangkat melalui RUPS LB tanggal 3 Juli 2014 dandiberhentikan melalui RUPS LB tanggal 15 November 2019.4.

BatutamaManikam Nusa dan dengan sendirinya semua data yang adaselama ini di Kemenkumham akan diperbarui berdasarkanhasil RUPS tersebut ;Halaman 7 dari 62 halaman. Putusan Nomor 239/K/TUN/201416.

Putusan Nomor 239/K/TUN/201418.19.20.21.22.permohonan penetapan penyelenggaraan RUPS PT.

., Notaris di Jakarta) telahmenyelenggarakan RUPS pada tanggal 29 Februari 2012, yang kemudiandituangkan ke dalam Berita Acara RUPS tertanggal 29 Februari 2012,yang dibuat oleh Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta; danselanjutnya oleh Notaris yang sama dibuatkan Akta Pernyataan KeputusanRapat No. 03, tanggal 13 Maret 2012 ;Bahwa apabila Tergugat menjalankan tugasnya sesuai hukum yangberlaku maka seharusnya RUPS yang diselenggarakan pada tanggal 29Februari 2012 adalah tidak sah karena mengacu

Augustine Beatrice Suyanto, S.H., Notaris di Jakarta ;Bahwa salah satu agenda RUPS yang diselenggarakan tanggal 29Februari 2012 adalah mengenai penyesuaian anggaran dasarPT.

, dimanaperubahan anggaran dasar perseroan melalui RUPS mutlak merupakanhak hukum pemegang saham yang diatur dengan jelas dalam UUPT.

KAJUN KARKAM PERKASA untuk tahun-tahun yang berakhir 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 yang sudah dilegalisir;14. 1 (satu) bendel foto RUPS LB PT. KAJUN KARKAM PERKASA tgl.15 Juni 2016 yang sudah dilegalisir;15. 1 (satu) lembar fotocopy DAFTAR HADIR RUPS LB PT. KAJUN KARKAM PERKASA tgl.15 Juni 2016 yang sudah dilegalisir;16. 1 (satu) Bendel asli salinan BERITA ACARA RAPAT tanggal.15 Juni 2016, yang sudah dilegalisir;17. 1 (satu) Bendel Fotocopy Surat berkop PT.

KAJUN KARKAM PERKASA tanggal. 26 Mei 2016, yang sudah dilegalisir;18. 1 (satu) lembar Data peserta RUPS LB PT KAJUN KARKAM PERKASA, yang sudah dilegalisir;19. 1 (satu) Bendel Fotocopy Surat panggilan RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (RUPS LB) PT.

KAJUN KARKAM PERKASA yang ditujukan BAMBANG WIWEKO, SH, Tanggal. 26 Mei 2016 dan TANDA TERIMA Surat, Tanggal. 1 Juni 2016, yang sudah dilegalisir;20. 1 (satu) Bendel Fotocopy SURAT KUASA KHUSUS dari NICOLSON RODNEY PHILIP kepada VALERY SARUMPAET untuk menyelenggarakan RUPS LB PT. KAJUN KARKAM PERKASA selaku Ketua rapat, yang sudah dilegalisir;21. 1 (satu) Bendel Fotocopy SURAT KUASA KHUSUS dari THERESIA TITIN UWANI kepada NICOLSON ALLAN MCINTOSH untuk menyelenggarakan RUPS LB PT.

KAJUN KARKAM PERKASA selaku yang dikuasakan, yang sudah dilegalisir;22. 1 (satu) Bendel Fotocopy SURAT KUASA KHUSUS dari NICOLSON RODNEY PHILIP kepada NICOLSON ALLAN MCINTOSH untuk menyelenggarakan RUPS LB PT. KAJUN KARKAM PERKASA selaku pemegang saham, yang sudah dilegalisir;23. 1 (satu) Bendel Asli Salinan AKTE PT.

KAJUN KARKAM PERKASAtanggal. 26 Mei 2016, yang sudah dilegalisir;18.1 (satu) lembar Data peserta RUPS LB PT KAJUN KARKAM PERKASA,yang sudah dilegalisir;Hal 21 dari 54 Hal Putusan Nomor 94/P!D/2018/PT.DKI19.20.21.22.23.24.Cos26.1 (satu) Bendel Fotocopy Surat panggilan RAPAT UMUM PEMEGANGSAHAM LUAR BIASA (RUPS LB) PT.

KAJUN KARKAM PERKASA yangditujukan BAMBANG WIWEKO, SH, Tanggal. 26 Mei 2016 dan TANDATERIMA Surat, Tanggal. 1 Juni 2016, yang sudah dilegaiisir;1 (satu) Bendel Fotocopy SURAT KUASA KHUSUS dari NICOLSONRODNEY PHILIP kepada VALERY SARUMPAET untukmenyelenggarakan RUPS LB PT. KAJUN KARKAM PERKASA selakuKetua rapat, yang sudah dilegalisir;1 (satu) Bendel Fotocopy SURAT KUASA KHUSUS dari THERESIATITIN UWANI kepada NICOLSON ALLAN MCINTOSH untukmenyelenggarakan RUPS LB PT.

KAJUN KARKAM PERKASAtanggal. 26 Mei 2016, yang sudah dilegalisir;1 (satu) lembar Data peserta RUPS LB PT KAJUN KARKAM PERKASA,yang sudah dilegalisir;1 (satu) Bendel Fotocopy Surat panggilan RAPAT UMUM PEMEGANGSAHAM LUAR BIASA (RUPS LB) PT.

KAJUN KARKAM PERKASA yangditujukan BAMBANG WIWEKO, SH, Tanggal. 26 Mei 2016 dan TANDATERIMA Surat, Tanggal. 1 Juni 2016, yang sudah dilegalisir;1 (satu) Bendel Fotocopy SURAT KUASA KHUSUS dari NICOLSONRODNEY PHILIP kepada VALERY =SARUMPAET untukmenyelenggarakan RUPS LB PT. KAJUN KARKAM PERKASA selakuKetua rapat, yang sudah dilegalisir;1 (satu) Bendel Fotocopy SURAT KUASA KHUSUS dari THERESIATITIN UWANI kepada NICOLSON ALLAN MCINTOSH untukmenyelenggarakan RUPS LB PT.

KAJUNKARKAM PERKASA tanggal. 26 Mei 2016, yang sudah dilegalisir;1 (satu) lembar Data peserta RUPS LB PT KAJUN KARKAMPERKASA, yang sudah dilegalisir;1 (satu) Bendel Fotocopy Surat panggilan RAPAT UMUM PEMEGANGSAHAM LUAR BIASA (RUPS LB) PT.

PT GOLD BELL NUSANTARA, selaku Pemegang Saham2.180 Saham PT Tritala Sakti Utama Motor, berkedudukan diJalan Matraman Raya Nomor 71 73, Jakarta Pusat;Para Turut Termohon Peninjauan Kembali dahulu Termohon Il, III;Mahkamah Agung tersebut;Membacara suratsurat yang bersangkutan;Menimbang, bahwa dari suratsurat tersebut ternyata bahwa PemohonPeninjauan Kembali dahulu Termohon telah mengajukan permohonanpeninjauan kembali terhadap Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Timur Nomor02/Pdt.P/RUPS/2013/PN.Jkt.Tim

TSUM untukmenyelenggarakan RUPS. Namun Direktur PT. TSUM tidak pernahmenanggapi permohonan tersebut;Bahwa oleh karena Direktur PT. TSUM tidak pernah menanggapipermohonan tersebut, maka pada tanggal 3 Juni 2013, Pemohon selakupemilik 1.460 saham PT. TSUM, mengirim surat kepada Dewan KomisarisPT. TSUM, memohon agar diadakan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa PT.

TSUMtanggal 7 November 2013 tidak mencapai kuorum;Bahwa berdasarkan Pasal 22 ayat (1) huruf (f) Anggaran Dasar terakhir PT.TSUM, diatur sebagai berikut:Dalam hal Kuorum rapat kedua tidak tercapai, maka atas permohonanPerseroan kuorum ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri yangwilayahnya meliputi tempat kedudukan Perseroan;Hal tersebut juga sesuai dengan UndangUndang Nomor 40/2007 tentangPerseroan Terbatas, pada Pasal 86 ayat (5), diatur sebagai berikut:Dalam hal kKuorum RUPS kedua tidak tercapai

, Perseroan dapatmemohon kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnyameliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroanagar ditetapbkan kuorum untuk RUPS ketiga;Bahwa berdasarkan rapatrapat yang telah diadakan oleh perseroan,sampai saat ini tidak dapat mengambil keputusan karena tidak pernahdihadiri sedikitnya %4 (tiga per empat) dari jumlah pemegang sahamsebagaimana disyaratkan dalam Pasal 22 ayat (1) huruf (e) AnggaranDasar terakhir PT.

TSUMuntuk menyelenggarakan RUPS. Namun Direktur PT. TSUM tidak pernahmenanggapi permohonan tersebut;Hal. 7 dari 12 hal. Putusan No.340 PkK/Pdt/2015Menimbang, bahwa terhadap permohonan tersebut Pengadilan NegeriJakarta Timur telah memberikan Putusan Nomor 02/Pdt.P/RUPS/2013/PN.Jkt.Tim., tanggal 13 Maret 2014 dengan amar sebagai berikut:1. Mengabulkan permohonan Pemohon untuk seluruhnya;2. Menetapkan kuorum Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT.

,M.Kn. menyampaikannya seluruh Berita Acara Pernyataan RUPS LB atasrencana atau rancangan susunan pemegang saham yang baru tersebut videAkta Pernyataan RUPS LB perseroan No. 02 tanggal 07 Desember 2017Notaris Lindia Halim, SH.,M.Kn Bukti: P3; Akta Pernyataan Keputusan RUPSLB perseroan No. O02 tanggal 07 Desember 2017 Notaris Lindia Halim,SH.

LB perseroan pada tanggal 07Desember 2017, peristiwa yang terjadi adalah sebagai berikut:1) bahwa RUPS LB dari perseroan hanyalah mengagendakanrancangan / rencana susunan pemegang saham perseroanbaru, serta RUPS LB perseroan yang baru;2) bahwa RUPS LB telah diselenggarakan dengan TIDAKDIHADIRI dan atau TIDAK DIHADAPAN Notaris, sehinggaAkta dari RUPS LB hanya merupakan (atau hanyaberkekuatan) sebagai Akta Pernyataan Keputusan RUPS LB,dan bukan memiliki Akta RUPS LB yangpenyelenggaraannya adalah di

hadapan Notaris, bahwasehingga dengan demikian, segala bentuk cacat formiil yangterjadi bukan merupakan tanggung jawab notaris yangmengaktakan RUPS LB, sehingga oleh sebab itulahdinamakan "AKTA PERNYATAAN KEPUTUSAN RUPS LB" ;3) bahwa pada bagian selanjutnya RUPS LB secara tibatibamencantumkan adanya setoran modal yang dilakukan olehTergugat dan Il (Sekarang Terbanding dan II) dengantanpa adanya dasar Akta Jual Beli Saham, sebagai syarathalaman 66 dari 77 putusan Nomor 273/PDT/2020/PT.BDGformiil

Bahwa oleh RUPSmerupakan pemegang kekuasaan tertinggi dalam suatuperseroan terbatas, sehingga terhadap hasil keputusandalam RUPS tersebut wajlb dipatuhi oleh seluruhpemegang saham den pengurus. Bahwa dalampenyelenggaraan RUPS LB tanggal 23 Februar!

Lampiran: P.I.IIl5; Undangan RUPS LB PT.

Lewind, berdasarkan Akta Berita Acara RUPS No. 4, tanggal 17Juni 2015, dibuat di hadapan Moch. Zainal Arifin, SH., M.Kn., NotarisKab. Pasuruan, yaitu: Surat Pernyataan akta No. 720, tanggal 21 Februari 2017, yangdibuat dihadapan Denny Lerry Sinulingga, SH., MKn., Notaris Kab.Pasuruan (Turut Tergugat IV);4. Bahwa Surat Pernyataan, sebagaimana disebutkan poin 3 di atas, dibuatterkait dengan pembayaran Fee/Komisi sebesar 10%, 15%, 20% hinga25% kepada Tergugat.

Bahwa seluruh Surat Pernyataan yang dibuat dan ditandatangani olehPara Turut Tergugat , Il dan IIl serta Tergugat sebagai penerimapernyataan, sebagaimana pada poin 3 a, b dan c di atas, tidak pernahdimintakan persetujuan atau mendapat persetujuan dari RUPS PT.Lewind;6. Bahwa berdasarkan Surat Pernyataan tersebut, tercatat PT.

Di mana dalam pasal 102 ayat (1a) UU PT tersebut menyatakanbahwa direksi wajid meminta persetujuan dari RUPS untuk mengalihkankekayaan perseroan (baik bergerak maupun tidak bergerak, berwujud atutidak berwujud). Adapun Surat Pernyataan yang dibuat oleh danditandatangani oleh Para Turut Tergugat , Il, Ill, merupakan perbuatanpengalinan kekayaan perseroan kepada Tergugat dan tidak pernahmendapat persetujuan dari RUPS perseroan;8.

Bahwa karena Surat Pernyataan a quo tidak pernah mendapat persetujuandari RUPS Perseroan, maka Surat Pernyataan tersebut tidak sah, tidakberlaku dan batal demi hukum.9. Bahwa di samping tidak pernah mendapat persetujuan dari RUPS PT.Lewind, isi Surat Pernyataan tersebut juga dibuat (baik formal maupunmateril) dengan cara yang bertentangan atau tidak dapat dibenarkanmenurut hukum, karena:Halaman 7 Putusan Nomor 845/PDT/2021/PT SBYa.

Karena Surat Pernyataan dibuat tanpa persetujuan RUPS, makatidak ada kewajiban atau keharusan bagi penggantinya untuk meneruskanisi Surat pernyataan a quo.10.Bahwa pemberian Fee/Komisi kepada Tergugat berdasarkan suratpernyataan yang dibuat tanpa persetujuan dari RUPS merupakan upayauntuk memperkaya diri sendiri dengan cara yang tidak sah dan tanpa hak.Oleh karena itu, maka Surat Pernyataan tersebut harus dinyatakan bataldemi hukum;11.Bahwa Penggugat telah menyampaikan surat tertanggal 7 Desember

Tjk22.dan pemilik saham dari Tergugat tidak pernah melakukanpemberitahuan dan mengundang serta memberi kuasa untuk dilakukandan/atau menghadiri RUPS atau RUPS Tergugat lainnya, sehinggaPerbuatan Tergugat II dan Tergugat IIl merubah susunan kepengurusanorgan Perseroan sesuai dengan berita acara RUPS/RUPSLB danmenggantikan Penggugat selaku pemilik saham 12,4% dan DirekturTergugat kepada Tergugat III, adalah bertentangan dengan hukum ;Bahwa Perbuatan Tergugat Il dengan menyuruh Tergugat Iiimenandatangani

amandemen ke2 dan amandemen ke3 perjanjian jualbeli biji besi, selaku pihak dari Tergugat atas perjanjian Jual Beli Biji BesiNomor AMAGCBLP612 tertanggal 14 Maret 2013, yang dibuat tidaksesuai dengan ketentuan Peraturan Perundangundangan khususnyaPasal 75 UU Perseroan, yang menentukan:(1) RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksiatau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam UndangUndang ini dan atau anggarandasar.(2) Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh

diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau ditempatPerseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasarSelanjutnya dalam ketentuan Pasal 79 UU Perseroan, untukpenyelengaraan RUPS tahunan dan RUPS lainnya yang mempunyaikewenangan adalah Direksi sebagaimana ditentukan:Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimana dimaksud dalamPasd 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal78 ayat (4) dengan didahului pemanggilan RUPS.Sehingga berdasarkan

tahunan atau RUPS lainnya,sehingga sampai saat ini Penggugat selaku Direktur Tergugat dansekaligus selaku pemegang saham sebesar 12,4% atau sebanyak 62lembar saham tidak pernah mengajukan RUPS dan atau memberi kuasakepada siapapun untuk menghadiri atau menyelenggarakan RUPSTahunan ataupun RUPS lainnya sebagaimana ditentukan dalamketentuan Pasal 79 ayat (2) UU Perseroan dan Tergugat telahmelakukan perubahan terhadap Akta Nomor 30 tanggal 26 Juni 2012yang dibuat di hadapan Notaris Yanina Rosidah,

Cahaya Batu Limau ;Bahwa perubahan susunan organ perusahaan Tergugat , denganTergugat III selaku Direktur dari Tergugat tanpa melalui ketentuan hukumyang berlaku dengan dibuktikan adanya penandatanganan amandemenke2 dan amandemen ke3 antara Tergugat III selaku Direktur Tergugat ,sebagaimana telah Penggugat uraikan bahwa Penggugat tidak pernahmemberi kuasa dan tidak pernah menyelengarakan RUPS atau RUPSlainnya, bila timbul akta RUPS kuat dugaan penerbitan akta tersebutdengan mengunakan atau memasukan

Bahwa Jabatan Penggugat adalah Direksi dimana pengangkatandilakukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan jangkawaktu tertentu dan dapat diangkat kembali sesuai dengan Pasal 94ayat 1 dan 3 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas dan sewaktu. waktu dapat diberhentikanberdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sesuai denganPasal 105 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas;Sedangkan Pekerja/Buruh diangkat dan diberhentikan oleh Direksi dantunduk

Selain itu juga karena memang Pemohon Kasasi/semulaPenggugat tidak pernah tahu sama sekali adanya RUPS yang membahaspengangkatan Pemohon Kasasi/semula Penggugat sebagai direktur,dimana sebagai Department Head (Kepala Bagian) semestinya PemohonKasasi/semula Penggugat setidaknya diberitahu atau ada yang memberitahu akan adanya kegiatan RUPS perusahaan Termohon Kasasi/semulaTergugat karena RUPS adalah kegiatan yang sangat penting sebagaiorgan Perusahaan.

Yang ada adalah Direktur Utama membuat semacamrisalah rapat sendiri (biasanya seorang diri) pada secarik kertas yangkemudian dianggap seolaholah sebagai hasil RUPS dan selanjutnyaHal. 11 dari 18 hal. Put. Nomor 546 K/Pdt.Susdiserahkan kepada Notaris yang ditunjuk oleh perusahaan TermohonKasasi/semula Tergugat melalui Kepala Bagian Legal untuk dibuatkansemacam akte risalah RUPS.

dan dengan penggajian yangkatanya oleh RUPS juga sebagaimana eksepsi Termohon Kasasi/semula Tergugat.

Semuanya hanyalah kebohongan belaka danpemutarbalikkan fakta, karena sebenarnya yang namanya RUPS baik ituRUPS tahunan maupun RUPSLB tidak pernah ada, karena semuanyadiputuskan dan dikendalikan dengan ketat oleh Bok.

Melakukan kegiatan usaha lainnya guna menunjang kegiatan tersebutdiatas;Ayat (2) :untuk mengembangkan usaha sebagaimana dimaksud pada Ayat (1) PT.kawasan industri Tanjung Buton dapat bekerjasama dengan PemerintahPusat, Pemerintah Provinsi Riau, Pemerintah Kabupaten/ Kota lainnya danatau dengan pihak pihak lain (Swasta) dari dalam negeri dan atau luarnegeri atas persetujuan RUPS.;Bahwa PT.

TBMS yang semula Rp 3.500.000.000, (tiga milyardlima ratus juta rupiah) menjadi Rp 17.500.000.000, (tujuh belas milyard limaratus juta rupiah), Hal tersebut dilakukan atas inisiatif terdakwa sendiri dantanpa meminta persetujuan dari RUPS PT.KITB.

KITB dengan mengadakan RUPS Luar Biasa;Bahwa dalam RUPS Luar Biasa tanggal 16 Desember 2009 tersebut,membahas perubahan modal PT. TBMS dan susunan pengurus. PerubahanHalaman 8 dari 37 halaman Putusan Nomor : 25/TIPIKOR/2014/PT.PBRmodal dasar dari Rp 100.000.000.000, (Seratus milyard rupiah) menjadi Rp90.000.000.000, (Sembilan puluh milyard rupiah). Komposisi modalperseroan PT. TBMS juga mengalami perubahan dimana modal disetor PT.MPM dari Rp 32.500.000.000.

KITB dengan mengadakan RUPS Luar Biasa; Bahwa dalam RUPS Luar Biasa tanggal 16 Desember 2009 tersebut,membahas perubahan modal PT. TBMS dan susunan pengurus. Perubahanmodal dasar dari Rp 100.000.000.000, (Seratus milyard rupiah) menjadi Rp90.000.000.000, (Sembilan puluh milyard rupiah). Komposisi modalperseroan PT. TBMS juga mengalami perubahan dimana modal disetor PT.MPM dari Rp 32.500.000.000.

2012tersebut mayoritas suara/ saham menolak untuk Direktur Utama TommyJingga (Terdakwa II) diberhentikan sementara dan memberi kesempatanDirut untuk membuat laporan dalam tempo waktu 2 bulan tersebut dan Saksipun hadir di dalam RUPS tersebut.e Bahwa waktu 2 bulan tersebut belum terlaksana laporan keuangan dari Dirutberdasarkan hasil RUPS tanggal 30 Januari 2012 tersebut.e Bahwa Saksi tidak pernah meminta RUPS khusus untuk pembagian deviden.e Bahwa Saksi mendapat undangan RUPS tanggal 22 Februari

2012 tetapiSaksi tidak hadir.e Bahwa Saksi tidak mengetahui hasil RUPS berdasarkan undangan tanggal 22Februari 2012.e Bahwa sepengetahuan Saksi yang mengelola perusahaan pada saat ini adalahBapak Soehandoyo Komisaris PT.

Panca Logam Makmur tertanggal 30Januari 2012 yang mana pada intinya memberi kesempatan kepadaTerdakwa II untuk menyampaikan laporan keuangan selambatlambatnyadua (2) bulan sejak dilaksanakan RUPS tersebut.e Perbuatan Para Pemohon Kasasi / Para Terdakwa tersebut terbuktimenguntungkan perusahaan dan tidak ada bukti hasil RUPS atauRUPSLB yang menyatakan akibat dari perbuatan Para Pemohon Kasasitersebut perusahaan PT.

Yasin & Rekan Kantor Akuntan Publik serta tidakada RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) yang menyatakan bila perusahaanPT.

, daftar khusus, risalah RUPS dan risalahrapat Direksi.e Menurut ketentuan Pasal 66 dan Pasal 100 ayat (1) b UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dinyatakan bahwa Direksi wajibmembuat laporan tahunan yang di dalamnya juga terdapat laporan keuangan.Bahwa menurut UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatastersebut, RUPS itu diadakan antara lain untuk menyampaikan laporan tahunan yangdi dalamnya juga terdapat laporan keuangan.

Tembusan berita acara RUPS atau Akta PernyataanKeputusan RUPS mengenai perubahan susunan Direksidan/atau Dewan Komisaris; dan ;2. Ringkasan akta perubahan susunan anggota Direksidan/atau Dewan Komisaris sebagaimana tercantum dalamLampiran IV Peraturan Menteri ini ;Pasal 15 ayat (4), berbunyi :(4).

., begitujuga terhadap mekanisme RUPS dimaksud ;c.

mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS, dengan demikian tanpaadanya obyek sengketa, pada dasarnya keputusan RUPS sudahmengikat sejak ditutupnya RUPS tersebut ;Bahwa berkenaan dengan Pasal 15 ayat (1) Undangundang Nomor 30Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris menentukan :(1) Notaris berwenang membuat akta otentik mengenai semuaperbuatan, perjanjian, dan ketetapan yang diharuskan olehperaturan perundangundangan dan/atau yang dikehendaki olehyang berkepentingan untuk dinyatakan dalam akta otentik,menjamin

yang dilaksanakan telah sesuai dengan ketentuanperaturan perundangundangan ;Bahwa pada dasarnya sesuai Pasal 94 ayat (6) UU PT terjadinyaperubahan susunan pengurus/direksi dan pemegang sahamadalah sejak ditutupnya RUPS (kecuali RUPS menentukan lain), danhal tersebut merupakan kehendak para pihak internal perseroan dantidak memerlukan persetujuan dari TERGUGAT, karena perintahUndang Undang hanyalah untuk memberitahukan saja ;Tindakan TERGUGAT yang berupa penerimaan pemberitahuanperubahan anggaran

Bahwa sampai dengan saat ini belum ada Putusan Pengadilan Negeriyang menyatakan batal RUPS PT. Andalas Merapi Timber tanggal AktaNomor 12 tanggal 25 Maret 2013 tentang Pernyataan Keputusan RapatPT. Andalas Merapi Timber yang dibuat oleh dan di hadapan NotarisYanses Saam, SH.

Sandipala Arthaputra ;2.4 Bahwa tanggal 28 Januari 2013 diselenggarakan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) PT.

Sandipala Arthaputra tanggal 28 Januari 2013, padaacara dimaksud Penggugat hadir tapi tidak memberikan tanda tanganpada Notulen Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Penggugatmenganggap penyelenggaraan RUPS tersebut tidak sah, karena Sdr.Paulus Tannos sudah tidak berada di Wilayah Negara Republik Indonesiaatau dalam status DPO (Daftar Pencarian Orang) Kepolisian NegaraRepublik Indonesia (vide bukti) dan memberikan kuasa kepada pihak lainHalaman 9 dari 87 halaman Putusan No.57/G/2013/PTUNJKTPAGE yang

menurut Penggugat Cacat Formil, dan pada akhirnya Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) dimaksud dibubarkan karena kehadiran pihakKepolisian Daerah Metro Jaya yang mencari Paulus Tannos, namun padafaktanya tidak demikian adanya, karena sebelum diselenggarakan RapatUmum Pemegang Saham (RUPS), peserta RUPS lainnya telahmempersiapkan alternatifalternatif notulen RUPS yang tidak beritikadtidak baik terhadap Penggugat ; 2.5 Bahwa Penggugat telah kehilangan hak penting akibat hasil RUPS aguo, yakni Hak Suara

ataunotulen RUPS atau keputusan pemegang saham di luar RUPS;5S.

Nasib dan keadaan Penggugat serta hakkeperdataan lainnya di kemudian hari menjadi tidak jelas.Terlebih lagi, dengan segala kemungkinan terburuk yangakan terjadi di masa mendatang, konkritnya hilangnya hakpenting Penggugat akibat hasil RUPS a quo (yang dibuatdengan cara melawan hukum), yakni Hak Suara untukmenolak atau mengangkat pengurus PT.

(Rapat Umum Pemegang Saham) sebelumdilaksanakannya RUPS yang pertama kali untuk Pengesahan Susunan Direksidan Dewan Komisaris PT Bank Pembangunan Daerah Bali adalah tidakdidasarkan pada Peraturan dan PerundangUndangan yang berlaku, sertasalah/keliru dalam penerapan hukumnya.1.

ditiadakan dengan adanya syarat khusus (Lex specialis derogat lexgeneralis ) yang telah disepakati oleh para pihak ( Direksi, Dewan Komisarisdan Para Pendiri) yaitu :Bahwa RUPS yang pertama kali harus mengesahkan Susunan Direksi danDewan Komisaris Setelah Akta Pendirian PT Bank Pembangunan DaerahBali mendapat Pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak AsasiManusia, oleh karena itu RUPS yang telah dilaksanakan adalahbertentangan dengan kesepakatan yang telah diperjanjikan dalam AktaPendirian PT Bank

Dalam wakiu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelahpemberhentian sementara harus diadakan RUPS.(5.) Dalam RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) AnggotaDireksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.(6.) RUPS dapat mencabut keputusan pemberhentian sementaratersebut atau memberhentikan Anggota Direksi yangbersangkutan.(7.) Apabila dalam jangka waktu 30 (tiga puluh hari) tidak diadakanRUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (4), pemberhentiansementara tersebut batal.b.

Dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sesudahpembebasan tugas sementara itu, Komisaris diwajibkanuntuk menyelenggarakan RUPS, rapat mana yang akanmemutus apakah Anggota Direksi yang bersangkutan akandiberhentikan seterusnya atau dikembalikan pada kedudukansemula, sedang yang dibebas tugaskan sementara itu diberikesempatan untuk membela diri.Angka9.

Bahwa dari uraian Pemohon Kasasi tersebut diatas, Termohon Kasasi, Termohon Kasasi Il dan Termohon Kasasi Ill dengan segalatindakan dan perbuatannya yang terkait dengan Perpanjangan MasaJabatan Direksi, Pencabutan dan selanjutnya Pemberhentian PemohonKasasi sebagai Direkstur PT Bank Pembangunan Daerah Bali, sertamenyelenggarakan RUPS~ sebelum dilakukan RUPS tentangPengesahan Susunan Anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertamakali adalah tidak sah dan batal demi hukum.Menimbang, bahwa terhadap

; Bahwa oleh karena Terlawan tidak melaksanakan RUPSsebagaimana biasanya diadakan oleh Perusahaan Perseroan dan olehkarena adanya halhal penting seperti Pertanggungjawaban Keuangan,Laporan Keuangan terkait dengan usaha perusahaan yang harusdiselesaikan lewat RUPS Perseroan, maka Pengurus lainnya dari PTPerumahan NTB Prima mengadakan RUPS dengan terlebih dahulumemohon ljin/Penetapan kepada Pengadilan Negeri Mataram untukdapat dilaksanakannya RUPS yang disebut dengan RUPS Luar Biasa; Bahwa atas permohonan

Nomor 3005 K/Pdt/2016tersebut diadakan RUPS Luar Biasa;3. Bahwa dalam RUPS luar biasa tersebut didapat suatu keputusandiantaranya: Pelawan diangkat selaku Direktur PT Perumahan NTB Prima; Pelawan II diangkat selaku Komisaris PT Perumahan NTB Prima;4.

Bahwa atas hasil RUPS Luar Biasa tersebut Terlawan keberatan danmengajukan gugatan pembatalan RUPS Luar Biasa tersebut di PengadilanNegeri Mataram dan terjadilah sengketa/perkara atas hasil RUPS LuarBiasa tersebut sampai pada tingkat Mahkamah Agung/Kasasi dan bahkansampai pada Tingkat Peninjauan Kembali, yang pada intinya Amar putusanputusannya berbunyi:I.

AHU48137.AH.01.02 tahun2013 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal12 September 2013 serta Surat Perubahan Anggaran Nomor AHUAH.01.1056089 Surat Perubahan Data Perseroan Nomor AHUAH.01.030984796 tanggal 2 Desember 2015 dengan segala akibat hukumnya;12.Menyatakan batal dan tidak sah RUPS tanggal 20 Desember 2013maupun RUPS lainnya yang diselenggarakan Tergugat , Tergugat II danTergugat III dengan segala akibat hukumnya;13.

16 tanggal 16 Desember 1998 sebagaimana telahdisahkan dengan Surat Keputusan Nomor C9915.HT.01.04.TH.99tanggal 31 Mei 1999 dan telah diumumkan dalam Berita Negara RepublikIndonesia Nomor 36 tanggal 5 Mei 2000, Tambahan Berita NegaraNomor 2297 Tahun 2000 atau setidaktidaknya memerintahkan TurutTergugat untuk tunduk dan patuh pada putusan ini;15.Menyatakan sah dan mengikat Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)Halaman 8 dari 32 hal.

Nomor 3261 K/Pdt/2018PT Idola Tunggal tanggal 26 Maret 2012 berikut segala keputusan yangdihasilkan dengan segala akibat hukumnya;16.Menyatakan sah dan mengikat Berita Acara RUPS PT Idola TunggalNomor 14 tanggal 26 Maret 2012 dan Akta Nomor 1 tahun 2012 tanggal11 April 2012 yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, S.H.

/Termohon Kasasi IV dengan segala akibat hukumnya;Menyatakan tidak sah RUPS PT lIdola Tunggal/Termohon Kasasi tanggal 19 Agustus 2013 dengan segala akibat hukumnya;Menyatakan tidak sah, batal dan tidak mengikat Akta Nomor 8 Tahun2013 tanggal 19 Agustus 2013 yang dibuat oleh Ilmiawan DekritSupatmo, S.H., M.H.

keputusan yang dihasilkan dengan segala akibat hukumnya;16.Menyatakan sah dan mengikat Berita Acara RUPS PT lIdola Tunggal/Termohon Kasasi Nomor 14 tanggal 26 Maret 2012 dan Akta Nomor 1tahun 2012 tanggal 11 April 2012 yang dibuat dihadapan Lenny JanisIshak, S.H.

DirekturUtama, secara ex officio memimpin rapat RUPS adalah perintahAnggaran Dasar yang bertindak dan berbicara diantara para pemegangsaham dalam lingkungan perseroan. Dalam kegiatan ini Direktur Utamatidak bertindak dan mewakili perseroan dalam lingkungan Pengadilan,sebagaimana yang didalilkan secara keliru oleh Penggugat;b.

Pasal 9 ayat (4) : RUPS dipimpin oleh salah seorang Direksi yangdipilin di dalam RUPS;Lazimya dalam Pasal tersebut RUPS dipimpin oleh Direktur Utama danmemberikan penjelasan siapa saja yang berhak memimpin RUPS apabilaDireksi berhalangan hadir;1213b.

,yang didalamnya menurut keterangan saksi ahli, Mohammad Sumedi,SH,MH yang mengatakan bahwa apabila RUPS suatu perseroan tidakdihadiri atau dipimpin oleh Direktur Utama, maka hasilnya dianggaptidak sempurna, kemudian ahli tersebut juga menyatakan bahwa apabiladalam pelaksanaan RUPS ada salah satu anggota Direksi merasakeberatan terhadap hasil RUPS tersebut, maka ada 2 (dua) cara untukHal. 23 dari 32 hal. Put.

Pasal 9 ayat (4) : RUPS dipimpin oleh salah seorang Direksi yangdipilin di dalam RUPS (Bukti P2);Lazimnya dalam Pasal tersebut RUPS dipimpin oleh Direktur Utamadan memberikan penjelasan siapa saja yang berhak memimpinRUPS apabila Direksi berhaiangan hadir;b).

Pasal 77 ayat (4) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 menyebutkan :Setiap penyelenggaraan RUPS harus dibuatkan risalah rapat yangdisetujui dan ditandatangani oleh semua peserta;b.

Diantaranya menetapkan Tergugat Il dan Tergugatlll sebagai STANDBY BUYER padahal sesuai dengan ketentuan Undangundang No. 40 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 75 ayat (3) menyatakan;RUPS dalam mata acara lainlain tidak berhak mengambil keputusan,kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS danmenyetujul penambahan mata acara rapat, dan selanjutnya Pasal 75 ayat(4) menyatakan; Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkanharus disetujui dengan suara bulat..

Dankeputusan RUPS tersebut tidak termasuk dalam mata acara lainlainsebagaimana dimaksud dalam ketentuan pasal 75 ayat 3 UndangundangNo. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyebut RUPSdalam mata acara lainlain tidak berhak mengambil keputusan, karenakeputusan RUPS tersebut masih termasuk dalam upaya pemegang sahamdalam memenuhi setoran modal inti sebagaimana telah diagendakansebelumnya, sehingga dengan demikian keputusan RUPS tersebutadalah keputusan yang SAH menurut hukum.25.Bahwa tindakan

hadir dalam RUPS, maka pemegang saham sepakat untukmengadakan RUPSLB keIl pada tanggal 20 Desember 2010.12.Bahwa pada tanggal 20 Desember 2010 pemegang saham Tergugat kembali mengadakan RUPSLB kell, akan tetapi RUPS tersebut ditundapelaksanaannya hingga tanggal 27 Desember 2010.

Bank Liman International) yang menyebutkan: RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPSpaling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh sahamdengan hak suara hadir atau diwakili.

RUPS tersebut telahdihadiri oleh Penggugat. RUPS ini juga sah karena dengan itikad baikTergugat Il dan Tergugat Ill ikut menyetujui penjualan saham Penggugattersebut. Dalam hal ini Tergugat Il dan Tergugat Ill sudah hadir jugaNomor 37 dari 70 Perk.No.567/Pdt.G/2014/PN Jkt.Selsebagai pemegang saham bersama Penggugat dengan tidak mempersulitPenggugat, dan Tergugat Il dan Tergugat Ill juga bersedia menyetujuirencana penjualan saham Penggugat tersebut.

Tidak Adanya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) UntukMemberikan Persetujuan PENGGUGAT Sebagai Penjamin UtangTURUT TERGUGAT!

Pasal 102 ayat (1) UU PT telah dengantegas mengatur mengenai kewajiban perseroan memintapersetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan perseroanmaupun untuk memberikan jaminan, yang untuk lebih jelasnyakami kutip sebagai berikut:Pasal 102 ayat (1):Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:a.

dari hasil RUPS menyetujui ataumenolak pemberian jaminan tersebut;Hal 5 dari 81 Hal.

Sel.Dengan demikian, berdasarkan halhal sebagaimanaPENGGUGAT~ sampaikan diatas, TERGUGATI telahmelakukan tindakan Perbuatan Melawan Hukum dalam halmenandatangani Surat Jaminan dan Ganti Rugi tanpasepengetahuan anggota Direksi PENGGUGAT selainTERGUGATI dan TANPA ADANYA PERSETUJUAN RUPS;B.

(Rapat Umum Pemegang Saham)dan tidak mendapatkan persetujuan dari mayoritas pemegang sahamdan Direksi dari PENGGUGAT;Bahwa Pasal 102 ayat (1) UU PT telah dengan jelas mengatur tentang bagaimana tata cara suatu Perseroan dalam mengalihkanmaupun memberikan jaminan, yang untuk lebih jelasnya kami kutipsebagai berikut:18.19.Direksi wajid meminta persetujuan RUPS untuk:a.