Tindakan Tergugat II dan Tergugat III yang merespons SuratNomor 61 dengan mengirimkan Surat Nomor:179/KOM/X1/2014 tertanggal 01 Desember 2014Perihal: Persiapan/Penyelenggaraan RUPSLB PT.Jobroindo Makmur (Surat Nomor 179) dan Surat Nomor:177/DIR/X1/2014 tertanggal 01 Desember 2014 Perihal: Persiapan/Penyelenggaraan RUPSLB PT. Jobroindo Makmur(Surat Nomor 177) yang pada intinya kedua surat tersebut meminta Penggugat (yang pada waktu itu berkedudukansebagai Direktur Utama PT.

SURAT NOMOR 7 DIBUAT OLEH TERGUGAT II TELAHSESUAI DENGAN PASAL 106 UU PT SEHUBUNGAN DENGAN RUPSLB TERKAIT PEMBERHENTIAN SEMENTARAPENGGUGAT SELAKU DIREKTUR UTAMA.1.

Berdasarkan agenda RUPS LB yang diagendakan adalahmendengarkan pembelaan diri dari Penggugat telahsesuai dengan isi Pasal 106 ayat (5) UU PT, sehingga tidaktepat dan harus dikesampingkan dalil angka 13 posita gugatan Penggugat yang menyatakan bahwa agenda RUPSLB tersebut adalah akalakalan saja..

Bahwa dikarenakan Penggugat tidak dapat menguraikan danmembuktikan dalilnya serta tidak ada satupun Pasal dalamUU PT dan Anggaran Dasar yang dilanggar oleh Tergugat IIHalaman 56 dari 67 hal putusan Nomor 396Pdt/2018/PT.DKIVil.dalam penyelenggaran RUPSLB maka sudah sewajarnyaYang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa perkara aquomenyatakan bahwa RUPSLB tertanggal 30 April 2015 adalahRUPSLB yang telah sesuai dengan Anggaran Dasar dan UUPT oleh karenanya Akta Nomor 17 tertanggal 30 April 2015adalah akta

X1/2014 tertanggal27 Nopember 2014 perihal : Persiapan/Penyelenggaraan RUPSLB PT.JOBROINDO MAKMUR adalah tidak sah, batal dan tidakmempunyai kekuatan hukum ;Menyatakan Surat No.06/SPT/JOB/10/4/2015 tertanggal 10 April2015 Perihal : Pemberitahuan Pemberhentian Sementara, yangdibuat oleh TERGUGAT II adalah tidak sah, batal dan tidakmempunyai kekuatan hukum ;Menyatakan Surat No.07/SPT/JOB/16/4/2015 tertanggal 16 April2015 Perihal : UNDANGAN RUPSLB PT.JOBROINDO MAKMUR,yang dibuat oleh TERGUGAT II adalah

SGI mengirim Surat Panggilan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) kepada para pemegang sahammelalui Surat Panggilan Pengumuman Koran pada Koran Harian Terbityang terbit pada tanggal 27 Januari 2016 (Bukti P2.a) dan melalui suratbiasa/Surat Tercatat tertanggal 27 Januari 2016 (Bukti P2.b) kepada parapemegang saham yang salah satunya kepada Para Ahliwaris AlmarhumahDeutzy Nofolina Tonggembio ketika waktu itu masih beralamat domisilisesuai Kartu Tanda Penduduk di wilayah Jakarta Pusat, sebagai

Saham Luar Biasa(RUPSLB)Dengan hormat,Direksi PT.

Sport Glove Indonesia (Perseroan) dengan ini mengundangAhliwaris DEUTZY NOFOLINA TONGGEMBIO, selaku pemegang sahamPerseroan untuk menghadiri RUPSLB yang akan diselenggarakan pada:Hari/Tanggal : Senin, 15 Pebruari 2016Pukul : 10.00 WIB selesaiTempat : Sunter Paradise I!Jl.

(Vide Bukti P2.b)Rencana pelaksanaan RUPSLB pada tanggal 15 Pebruari 2016 jam10.00 dan RUPSLB tersebut telah dilaksanakan pada tanggal 15 Pebruari2016 jam 10.15 di kantor Perseroan ditempat kedudukan Perseroanberalamat di Sunter Paradise Il, Jl.

Bisma Raya, Rukan Nirwana, SunterAsri Blok Al No. 108, Kelurahan Sunter Agung, Kecamatan Tanjung Priok,Jakarta Utara, yang pelaksanaan RUPSLB telah dituangkan dalamRISALAH RUPSLB tertanggal 15 Pebruari 2016 dibuat dibawah tanganbermaterai cukup (Bukti P3.a) dan kemudian telah dinyatakan dalambentuk akta notaris berupa Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT No.12 tanggal 15 Pebruari 2016 pada hari itu juga dibuat dihadapan IreneYulia, SH, Notaris di Jakarta (Bukti P3.b) dan yang telah mendapat SuratPenerimaan

Menetapkan kuorum kehadiran untuk diselenggarakannya RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. Citra Sari Makmuradalah lebih dari % dari seluruh jumlah saham;Halaman 6 dari 13 Putusan Perdata Permohonan Nomor 1042/Padt.P/2018/PN JKT.SEL4. Menetapkan kuorum pengambilan keputusan dalam Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Citra Sari Makmur dapatdiambil dan sah mengikat berdasarkan suara setuju lebih dari % darijumlah selurunh saham yang hadir dengan hak suara yang sah untukseluruh agenda Rapat;5, Menetapkan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) dengan kuorum kehadiran dan korum pengambilankeputusan berdasarkan penetapan ini diselenggarakan dalam jangkawaktu paling lambar 30 (tiga puluh) hari sejak penetapan ini, denganjangka waktu pemanggilan 14 (empat belas) hari sebelum Rapat UmumPemegang

Saham Luar Biasa (RUPSLB), tidak termasuk haripemanggilan;6.

Menunjuk Pemohon sebagai ketua rapat dalam Rapat UmumPemegang Saham (RUPSLB) tersebut;t Menyatakan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) PT. Citra Sari Makmur yang diselenggarakan dengankuorum kehadiran dan kuorum pengambilan keputusan berdasarkanpenetapan ini adalah sah dan mengikat;8. Memerintahkan seluruh Direksi dan Komisaris PT.

Citra SariMakmur untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) dengan membawa serta memberikan dokumendokumen PT.Citra Sari Makmur yang terkait kepada Pemegang Saham;9. Memerintahkan biaya yang timbul dalam Permohonan inidibebankan kepada Termohon;10.

AGRICON, yang kemudian Direksi menindaklanjutinyadengan memberitahukan kepada para pemegang saham lainnya, sehinggapada akhirnya dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) pada tanggal 28 September 2001 yang telah sah berdasarkan Pasal19, 20, 21, 22 Anggaran Dasar PT. Agricon tahun 1998. Hal mana hasil RUPSLBtersebut sebagaimana diuraikan dalam NOTULEN RUPSLB PT. AGRICON dankemudian dituangkan dalam Akta Nomor :13 tanggal 5 November 2001 yangdibuat oleh dan dihadapan Ny.

Maka dengan diselenggarakannyaRUPS Tahunan/RUPSLB, dengan demikian segala keberatan yangdisampaikan/diajukan oleh Tn. Mustafa Madjidi dan/atau Tergugat II telahselesai dan tidak ada permasalahan lagi, yaitu. antara lain dengandiputuskannya salah satu hasil RUPSLB dimaksud yaitu "Meminta kesediaanSdr. Haerul Bengardi (in casu, Tergugat I) menawarkan (jual) dengan suratkepada Sdr. Mustafa Madjidi secara pribadi 6 (enam) saham PT. Agricon yangdiperoleh dari Sdr. Thomas Budiono.

;Bahwa menindaklanjuti hasil RUPS Tahunan/RUPSLB tersebut, padatanggal 2 Juli 2002, Tergugat membuat dan mengirimkan surat penawaranpenjualan atas 6 saham miliknya kepada Tn. H. Mustafa Madjidi sekaligusmeminta agar transaksi jual beli saham tersebut dapat dilakukan dalam waktusecepatnya.

Mustafa Madjidi/ayah Tergugat IItelah gugur/batal demi hukum dengan sendirinya sehingga demikian jumlahsaham yang dimiliki oleh Tergugat tetap sah demi hukum sebanyak 24 lembarsaham atau dalam arti lain komposisi pemilik/oemegang saham perseroanmasih tetap sebagaimana komposisi saham hasil RUPSLB tanggal 28September 2001.

Menyatakan dan menetapkan sah menurut hukum Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. AGRICON tanggal 28 September2001 berikut seluruh hasil sebagaimana disebutkan dalam Notulensi RUPSLBtanggal 28 September 2001 ;4. Menyatakan dan menetapkan sah menurut hukum Akta PernyataanKeputusan Rapat Nomor :13 tanggal 5 November 2001 yang dibuat oleh dandihadapan Ny. Lanny Hartono, Notaris di Bogor ;5.

MHum ; Copy Notulen RUPSLB Para Pemegang saham PT. Sakima Indah,berkedudukan di Jakarta ; Copy Akta Berita Acara Rapat No. 22 yang dibuat di hadapan Notaris NurulHidayati Handoko, SH ; Copy Pernyataan Keputusan Rapat No. 121 yang dibuat di hadapan BuntarioTigris, SH. SE. MH ; Copy Putusan No. 12/Pdt.G/2000/PN.BKS ; Copy Surat Pengakuan dan Penegasan yang dibuat oleh Tjondro Santoso ;-- Copy AD/ART PT.

MHum ; Copy Notulen RUPSLB para pemegang saham PT. Sakima Indah,berkedudukan di Jakarta ; Copy Akta Berita Acara Rapat No. 22 yang dibuat di hadapan Notaris NurulHidayati Handoko, SH ; Copy Pernyataan Keputusan Rapat No. 121 yang dibuat di hadapan BuntarioTigris, SH. SE. MH ; Copy Putusan No. 12/Pdt.G/2000/PN.BKS ; Copy Surat Pengakuan dan Penegasan yang dibuat oleh Tjondro Santoso ; Copy AD/ART PT.

Sakima Indah, tidak pernahmenghadiri RUPSLB tanggal 15 Juli 1996 dan juga tidak pernahmenandatangani Notulen hasil RUPSLB tersebut ; Bahwa benar tanah tanah yang menurut Putusan Perkara No.12/Pdt.G/2000/PN.BKS harus diserahkan kepada Penggugat, sekarangdikuasai oleh Terdakwa ; .

Sakima Indah, tidakpernah menghadiri RUPS tanggal 15 Juli 1996 dan juga tidak pernahmenandatangani Notulen hasil RUPSLB tersebut ; . Bahwa benar saksi Koran Purba melaporkan perihal pemalsuan tanda tangansaksi di dalam Notulen hasil RUPSLB dan setelah dilakukan pemeriksaanberdasarkan Berita Acara Pemeriksaan Laboratorium Kriminalistik No.

Sakima Indah berkedudukan di Jakartatertanggal 15 Juli 1996, tidak identik dengan tanda tangan aslinya sebagaipembanding ; 23Menimbang, bahwa terhadap Notulen RUPSLB PT. Sakima Indah tertanggal15 Juli 1996 tersebut telah dibuatkan Akte No. 44 tertanggal 9 September 1996 olehNotaris Refizal, SH.

Sakima Indah berkedudukan diJakarta tertanggal 15 Juli 1996, tidak identik dengan tanda tangan aslinya sebagai pembanding ;Menimbang, bahwa Terdakwa telah membawa Notulen RUPSLB PT. SakimaIndah tersebut kepada Notaris Refizal, SH.

Pantoru Mas dan menetapkan syaratsyarat laindalam RUPSLB tersebut, dengan mendasarkan kepada Pasal 80ayat (1) UUPT.Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagaimanadimaksud Pasal 78 ayat (1) UUPT terdiri dari RUPS tahunan danRUPS lainnya.

Pantoru Mas,merupakan masuk ke dalam kategori RUPS lainnya sebagaimanadiatur Pasal 78 ayat (4) UUPT, sehingga tatacara untukpenyenggaraan RUPSLB atas dasar permintaan pemegang sahamharus dilakukan berdasarkan ketentuan Pasal 79 ayat (2), (3), (4),(5), (6) dan (7) UUPT.Bahwa senyatanya dalam Permohonan a quo, Pemohon secaralangsung meminta diberikan izin oleh Pengadilan Negeri untukmelakukan pemanggilan sendiri dan menyelenggarakan RUPSLB PT.Pantoru Mas dengan mendasarkan kepada Pasal 80 ayat (1)

Permohonan Pemohon Mengandung Exceptio Litis Pendetis1.Bahwa Permohonan Pemohon a quo kepada Pengadilan NegeriJakarta Selatan yang memohon diberikan izin melakukanpemanggilan untuk menyelenggarakan RUPSLB PT.

Pantoru Mas meminta ke Pengadilan NegeriJakarta Selatan untuk memberikan jijin kepada Pemohon untuk dapatmengundang dan dan mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. Pantoru Mas dst ;Bahwa Permohonan Pemohon untuk diberikan jjin =melakukanpemanggilan untuk mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

Pantoru Mas maka Pemohonsebagai pemegang saham mewakili 1/10 atau lebih pemegang saham denganhak suara, meminta ijin ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk dapatmengundang dan dan mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

Golden Lobstertersebut ;Bahwa penyelenggaraan RUPSLB yang dilakukan sebagaimana diuraikan dalam dalil gugatan Tergugat II dan Turut Tergugat Rekonvensi adalahmerupakan wujud perbuatan melanggar hukum yang dilakukan Tergugat dan IIRekonvensi yang mengakibatkan kerugian bagi para Penggugat Rekonvensi,karena ternyata dengan hasil RUPSLB dimaksud, para Penggugat Rekonvensitelan tidak dapat menjalankan kegiatan usahanya dengan baik untukkepentingan lobster dan ikan hias ;Bahwa sebagai akibat tindakan

Bahwa dari bukti yang diajukan oleh para Penggugatberupa P27, P28, P29, P30, P31, P32, serta P35 dan P36 berupapenyelesaian kewajiban Tergugat dan Tergugat II kepada turut Tergugat Vdan Tergugat VI. dan dari bukti surat yang diajukan oleh Tergugat III berupaBukti Surat T.III6, yang diperhitungkan sebagai modal yang ditempatkandi Perseroan oleh para Penggugat, hingga tanggal pelaksanaan RUPSLBtanggal 25 September 2007 dan RUPSLB tanggal 08 Oktober 2007sebagaimana Risalah RUPSLB PT.

Golden Lobster No. 8 tanggal 25September 2007 dan RUPSLB No. 9 tanggal 08 Oktober 2007, belummemenuhi sepenuhnya sebagaimana isi Akta No. 3 tanggal 22 Juni 2007,sehingga belum dikatakan sebagai Pemegang Saham sebagaimanaditentukan bagi para Penggugat sesuai isi Pasal 4 dari Akta No. 3 tanggal22 Juni 2007, karenanya menurut Majelis Hakim, RUPSLB tersebut tidakdapat dinyatakan sah karena tidak dihadiri oleh Tergugat dan Tergugat IIsebagai Pemegang Saham Mayoritas sehingga Akta Pernyataan KeputusanRapat

Golden Lobster secarahukum juga tidak sah karenanya RUPSLB PT.

Golden Lobster dengan Akta pendiriannya berupa Akta No. 3tanggal 22 Juni 2007 dan RUPSLB dari PT.

Bahwa RUPSLB Turut Tergugat yang diadakan pada tanggal 27 Mei2010 telah sesuai prosedur yang ditentukan menurut hukum danAnggaran Dasar Turut Tergugat ;. Bahwa Para Tergugat membantah dan menolak dengan tegas dalilPenggugat dalam Gugatan halaman 6 angka 13., (dalam PerbaikanGugatan halaman 10 angka 13) karena sebagaimana keputusan Rapatyang tertuang dalam halaman 10 Akta Berita Acara RUPSLB TurutTergugat No.71 tanggal 27 Mei 2010 oleh Notaris Putut Mahendra, SH.

Turut Tergugat , Akta Berita Acara RUPSLB TurutTergugat No.71 tanggal 27 Mei 2010 oleh Notaris Putut Mahendra, SH.

Bahwa pendapat para pihak RUPSLB tanggal 22 Juni 2011tersebut sudah selesai dengan keputusan RUPSLB sebagaimanatertuang dalam Akta Berita Acara RUPSLB turut Tertugat No.10tanggal 22 Juni 2011 oleh Notaris Putut Manendra, SH padahalaman 11 yaitu:MENOLAK pengurangan/penarikan kembali modal ditempatkandan disetor dari Rp.1.000.000.000, (satu milyar rupiah) atau100% (seratus persen) kembali menjadi Rp.500.000.000, (limaratus juta rupiah) .................. dst;22.Bahwa Para Tergugat membantah dan menolak

maka Gugatan menjaditidak beralasan hukum karenanya haruslah ditolak seluruhnya;25.Bahwa Para Tergugat membantah dan menolak dengan tegas dalilPenggugat dalam Gugatan halaman 12 angka 13 (dalam PerbaikanGugatan halaman 21 angka 13), karena RUPSLB tanggal 27 Mei 2010yang tertuang dalam Akta Berita Acara RUPSLB Turut Tergugat No.71tanggal 27 Mei 2010 oleh Notaris Putut Mahendra, SH., dan pembelianHal. 41 dari 66230 (dua ratus tigapuluh) + 50 (lima puluh) saham portepel oleh Tergugat yang tertuang

Hadir dalam RUPSLB tanggal 17 Maret 2011 (Akta Berita AcaraRUPSLB No.09 tanggal 17 Maret 2011 oleh Notaris PututMahendra, SH), Penggugat hadir diwakili oleh Kuasanya Nn.Risa Mariska;b. Hadir dalam RUPSLB tanggal 22 Juni 2011 (Akta Berita AcaraRUPSLB No.10 tanggal 22 Juni 2011 oleh Notaris PututMahendra, SH), Penggugat hadir diwakili oleh Kuasanya Tn. ArifAbdillah Aldy;c. Mengajukan permohonanpermohonan kepada Turut Tergugat ;Hal. 43 dari 66d.

pindah tangan karena warisan atau dari sebabsebab lain menjadikepunyaaan beberapa orang, maka mereka yang mempunyai bersamasama itu diwajibkan menunjuk seorang diantara mereka atau sebagaikuasa dari mereka bersama dan kepada wakil itu sajalah diberi hakpemegang saham dengan ketentuan diatas seharusnya Para Ahli waristersebut menunjuk salah seorang wakilnya atau kuasanya untuk mewakili86,42% saham atas nama Pewaris Rudy Max Gustav Schulz, mewakilisebagai pemilik saham maupun sebagai peserta RUPS+RUPSLB

; ataukehilangan 86,42% hak suara saham diRUPS+RUPSLB PT SACNUSANTARA /TERGUGAT III:Bahwa tetapi sejak Rudy Max Gustav Schulz wafat antara para ahli waristidak pernah akur, sehingga sejak pewaris wafat tanggal 19 Mei 1997mengakibatkan Para Ahli Waris tidak dapat menunjuk seorang wakilnyamewakili pemegang saham 86,42% atas nama Rudy Max Gustav Schulzdan Ny Mauli Regina Schulz Siahaan tersebut dalam perseroanTERGUGAT: III/PT SAC NUSANTARA atau mewakili dalam RUPSdimaksud ; sehingga demi hukum suara

saham sah tersisa hanya 13,58%di perseroan PT SAC NUSANTARA/TERGUGAT III ;Bahwa, dengan tidak sahnya suara saham sebesar 86,42% di perseroanTERGUGAT: III/PT SAC NUSANTARA sejak pewaris wafat tanggal 19Mlei 1997 sampai dengan hari ini tanggal 18 Januari 2012, maka demihukum tidak mungkin dalam kurun waktu 19 Mei 1997 sampai dengan hariini ada RUPS atau RUPSLB TERGUGAT : III/PT SAC NUSANTARA yangsah dapat mengikat perseroan dan perseroan terhadap pihak luar ;sehingga dengan demikian semua RUPS+RUPSLB

Nomor 42 PK/Pdt.SusArbt/2017RUPSLB (RUPSLB tanggal 17 Maret 05).

Sekalipun tidak memiliki kuasa untuk mewakili Para Pemohon danmengeluarkan suara dalam rapat, RUPSLB tanggal 18 Maret 2005(RUPSLB tanggal 18 Maret 05) tetap diselenggarakan dengan dihadirioleh Termohon Il sendiri yang mengaku sebagai kuasa dari ParaPemohon.

2010);Sehubungan dengan keabsahan RUPSLB tanggal 17 Maret 05, PNJakarta Pusat berpendapat bahwa RUPSLB yang dilaksanakan oleh ParaPemohon tersebut adalah sah menurut hukum karena telah memenuhiketentuan Anggaran Dasar dan Undangundang Nomor 1 Tahun 1995tentang Perseroan Terbatas.

hasil RUPSLB TPI tanggal 17 Maret 2005 danturunannya, yang dalam persidangan diwakilkan kepada KuasaHukumnya: Munarman Doak & Partners;b) Berdasarkan hasil RUPSLB TPI tanggal 18 Maret 2005 danturunannya, yang dalam persidangan diwakilkan kepada KuasaHukumnya: Hotman Paris & Partners; Setelah memeriksa buktibukti, mendengar saksisaksi fakta dan keterangan ahli, makaMajelis berpendapat bahwa RUPSLB tanggal 18 Maret 2005Halaman 32 dari 82 hal.

Nomor 42 PK/Pdt.SusArbt/2017beserta turunannya adalah RUPSLB TPI yang sah dan olehkarenanya dapat menjadi dasar pembenar yang kuat bagipelaksanaan tindakan hukum selanjutnya;b. Bahwa dengan demikian seolaholah ada 2 (dua) versi badanhukum yaitu versi hasil RUPSLB TPI tanggal 17 Maret 2005 danversi RUPSLB tanggal 18 Maret 2005.

Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) Pertama pada tanggal 02 November 2020 dan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Kedua pada tanggal 30 November2020 di Jalan Trenggana No 161B, Penatih, Denpasar Timur yang dihadirioleh Nyonya Ade Chairani Nursafitri sebagai Direktur tetapi TuanFebriansyah selaku Komisaris tidak hadir setelah dipanggil sebanyak 3 (tiga)kali;6.

Bahwa segala Berita Acara dilaksanakannya Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) telah dibuat yang akan dilampirkan dalamlampiran surat permohonan ini;7.

Fotokopi Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) Pembubaran PT. Buahan, tanggal 2 November 2020, selanjutnyadiberi tanda P1;2. Fotokopi Berita Acara Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa(RUPSLB) Pembubaran PT. Buahan, tanggal 30 November 2020,selanjutnya diberi tanda P2;3. Fotokopi Tanda Daftar Perusahaan tanggal 4 Oktober 2016, selanjutnyadiberi tanda P3;Halaman 3 dari 8 Penetapan Nomor 10/Padt.P/2021/PN Gin.4.

Hasil RUPSLB merupakan hasil kKesepakatan bersama yangberlaku sebagai undangundang bagi Para Penggugat dan Tergugatsebagaimana bunyi Pasal 1338 KUHPerdata;Halaman 12 dari 44 hal. Put.

harus dilakukan juga melalui RUPS,Karena inti dari RUPSLB adalah pengalihnan saham yang diikuti denganperubahan pengendali perseroan, dalam hal ini Para Penggugat yangsemula sebagai pengurus karena mengundurkan/diberhentikan denganhormat tidak menjadi pengurus dan Tergugat dan Chardin Trinandadiangkat sebagai pengurus (direktur dan komisaris):Halaman 35 dari 44 hal.

Tergugat harus tetap dilaksanakan, sedangkan syarat pembayaranyang dituangkan dalam RUPSLB adalah bersifat tambahan/acesoir sajayang mengikuti perjanjian pokoknya yaitu jual beli saham;Halaman 36 dari 44 hal.

Bahwa lebih lanjut pertimbangan Judex Facti pengadilan tingkat bandingyang menyatakan ...... sedangkan syarat pembayaran yang dituangkandalam RUPSLB adalah bersifat tambahan/accesoir saja yang mengikutiperjanjian pokoknya yaitu jual belli saham" merupakan pertimbanganhukum yang salah dan keliru dalam menerapkan hukum.

Bahwa dalam pertimbangan hukumnya Judex Facti Pengadilan TingkatBanding tidak satupun memberikan pertimbangan sehubungan denganklausul batalnya jual beli saham apabila Pemohon Kasasi tidak mampuatau tidak dapat melakukan pembayaran jual beli saham pada tanggalyang telah disepakati dan ditentukan oleh para pihak (Pemohon Kasasidan Para Termohon Kasasi) sebagaimana Berita Acara RUPSLB tanggal7 September 2012.

Anindya Mitra Internasional Nomor :4 Tanggal 9 Mei 2007;Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternasional Nomor : 9 Tanggal 29 Desember 2005;Foto copy Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Anindya MitraInternasional Nomor : 7 Tanggal 26 Desember 2005;Foto copy Akta Berita Acara PT. Anindya Mitra Internasional Nomor :3 Tanggal 9 Mei 2007;Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternational Nomor 9 Tanggal 18 Maret 2008;Foto copy Surat Direktur Utama PT.

Foto copy surat Nomor : 010/B/08 tanggal 28 Januari 2008 perihal:Permohonan Penyelenggaraaan RUPSLB PT. Anindya MitraInternasional:92. Foto copy surat Nomor : OO3/A/2008 tanggal 29 Februari 2008perinal : Undangan RUPSLB:93. Foto copy surat Nomor : 008/A/08 tanggal 4 Maret 2008 Perihal :Materi RUPSLB;94. Foto copy Laporan Perkembangan Usaha Perusahaan PT. AnindyaMitra Internasional sampai dengan tahun 2007;95.

Anindya Mitra InternasionalNomor : 4 Tanggal 9 Mei 2007;Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternasional Nomor : 9 Tanggal 29 Desember 2005;Foto copy Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Anindya MitraInternasional Nomor : 7 Tanggal 26 Desember 2005;Foto copy Akta Berita Acara PT. Anindya Mitra InternasionalNomor : 3 Tanggal 9 Mei 2007;Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternational Nomor 9 Tanggal 18 Maret 2008:Foto copy Surat Direktur Utama PT.

Laporan Kinerja dan Usulan Kebijakan Perusahaan;Foto copy surat Nomor : 001/B/08 tanggal 2 Januari 2008 PerihalPermohonan Audensi tentang Penjelasan Evaluasi Kinerja PT.AMIFoto copy surat Nomor : 002/B/2008 tanggal 3 Januari 2008Perihal : Rekomendasi Penunjukkan Akuntan Publik;Foto copy surat Nomor : 010/B/08 tanggal 28 Januari 2008perinal: Permohonan Penyelenggaraaan RUPSLB PT.

AnindyaMitra Internasional:Foto copy surat Nomor : 003/A/2008 tanggal 29 Februari 2008perinal : Undangan RUPSLB;Foto copy surat Nomor : 008/A/08 tanggal 4 Maret 2008 Perihal :Materi RUPSLB;Foto copy Laporan Perkembangan Usaha Perusahaan PT.Anindya Mitra Internasional sampai dengan tahun 2007;Foto copy Laporan auditor independent atas laporan keuanganuntuk tahun 2009 dan 2008:Fotocopy Buku kas Buffer Stock;Fotocopy kwitansi setoran ke holding;Tetap terlampir dalam berkas; Membebankan biaya perkara

SARI FADJAR, berkehendakuntuk melakukan RUPSLB, sebagaimana hak yang diberikan kepadapemegang saham dimaksud dalam Pasal 79 ayat (2) UU PT. Oleh karena itu,Penggugat dan Tergugat telah diundang oleh ahli waris Nyonya EVELINESOENARSIH untuk melaksanakan RUPSLB.

Sari Fadjar sesuai UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,ke Pengadilan Negeri Surabaya serta kuasa kepada Penggugat Rekonpensi untukmewakili dan membuat keputusan dalam RUPSLB PT.

Sari Fajar diurus administrasiperijinannya dengan benar dan baik, tetapi Penggugat dalam kapasitas selakuahli waris pemegang saham milik almarhum Soenarko Kentjono,justru menolaksaat diundang untuk RUPSLB dan menolak saat pemegang saham yang lainmengajukan Permohonan jin RUPSLB ke Pengadilan Negeri Surabaya.Pada hal, untuk pengurusan administrasi perijinan PT.

Apakah penolakan RUPSLB PT. Sari Fajar bukan berarti penolakanpembagian harta waris berupa saham ? Dalil tentang pembagian deviden adalahmengadaada, karena faktanya Penggugat telah menerima deviden meskipunduduk diam berpangku tangan. Jika benar ada bukti penggelapan deviden, makasiapapun orangnya harus bertanggungjawab secara hukum. Dan dalam hal ini tidak15.16.35pernah ada terjadi. Maka penolakan RUPSLB PT.

Makasikap ngotot Penggugat tidak mau RUPSLB dengan seribu alasan tanpa dasaradalah sama dengan mempermasalahkan dahulu mana antara telur dengan ayam.Pada hal jelas permasalahannya, dengan RUPSLB maka persoalanpersoalan:1). Penyesuaian AD/ART PT. Sari Fajar sesuai ketentuan Pasal 157 ayat (3) UUNo.40 Tahun 2007;2). Pengesahan peralihan saham dari almarhum Soenarko Kentjono kepadaPenggugat dan Para Tergugat;3).

UUPT mengatur Penyelenggaraan RUPSLB dapat dilakukan setiapsaat.Bahwa tidak ada ketentuan dalam UUPT yang mengatur bahwapenyelenggaran RUPSLB harus didahului dengan penyelenggaraan RUPSTahunan terlebih dahulu.; Bahwa Pasal 78 UUPT, berbunyi, RUPS lainnya atau RUPSLB dapatdiadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentinganperseroan ; Bahwa berdasarkan ketentuan tersebut di atas sangat jelas bahwa Tergugat dan Tergugat Il berhaksewaktuwaktumelaksanakan RUPSLB PT PGAdengan agenda pembubaran

perseroan dan penunjukkan likuidatorsesuaikebutuhan PT PGA, dan tidak ada aturan yang mewajibkan RUPSLBdidahului oleh RUPS Tahunan. ; Bahwa mengingat agenda RUPSLB PT PGA adalah pembubaran perseroandan penunjukkan likuidator dan bukannyapengesahan laporan keuangan,maka tidak ada kewajiban Tergugat dan Tergugat Il menyajikan Laporankeuangan dalam RUPSLB tersebut.

;Berdasarkan alasanalasan tersebut di atas, maka RUPSLB tanpa harusdidahului dengan RUPS Tahunan dan tanpa pembuatan laporankeuanganyang dibuat oleh auditor publik adalah sah dan mengikat. ;Oleh karenanya, dalil Penggugat yang menyatakankeberatan diadakannyaRUPSLB tanpa didahului RUPS tahunandan pembuatan laporan keuanganperusahaan oleh auditor publik adalah alasan yang mengadaada dan patutuntuk diabaikan.;b.

Rencana Pembubaran PT PGA oleh Tergugat dan Tergugat II dalamforum RUPSLB PT PGA dan permohonan penetapan kuorum RUPSLBdi Pengadilan Negeri Jakarta Barat bukan merupakan perbuatan melawan hukum; Bahwa rencana Tergugat dan Tergugat Il untuk melakukan RUPSLB PTPGA dengan agenda membubarkan perseroan PT PGA adalah merupakanhak dari Tergugat dan Tergugat Il yang diatur oleh undangundang.; Bahwa RUPSLB PT PGA dengan agenda membubarkan perseroan PT PGAtersebut di atas belum dapat dilaksanakan karena tidak

memenuhi kuorumrapat sesuai undangundang yang berlaku, sehingga tidak terbukti Tergugat dan Tergugat Il melakukan perbuatan melawan hukum.; Bahwa sesuai dengan undangundang yang berlaku, agar mencapai kuorumRUPSLB PT PGA, Tergugat dan Tergugat Il harus mengajukanPermohonanPenetapan Kuorum RUPSLB ke Pengadilan Negeri JakartaBaratyang wilayahnya meliputi alamat atau domisili PT PGA.; Bahwa Para Tergugat dan Tergugat Il kemudian mengajukanpermohonanpenetapan RUPSLB dengan agenda Pembubaran PT.

Mowilex Indonesia untuk menghadiri RUPSLB yang diselenggarakan oleh Pemohon ;4. Menyatakan apabila Direksi dan Komisaris tidak hadir dalam RUPSLB tersebut maka mereka dianggap tidak berkeberatan terhadap pemberhentian mereka dari jabatannya selaku Direktur dan Komisaris ;-----------------------------------------------------------------5. Menghukum Termohon I dan termohon II untuk membayar biaya yang timbuldalam perkara ini sebesar Rp. 616.000,- (enam ratus enam belas ribu rupiah) ;

Oleh karena itu, adalah beralasan secara hukum jika PengadilanNegeri Jakarta berkenan memberikan izin kepada Pemohon gunamengundang dan menyelenggarakan RUPSLB Perusahaan denganagenda tunggal: memberhentikan Direktur dan Komisaris Perusahaan; danmengangkat Direktur dan Komisaris baru Perusahaan sesuai keputusan pemegang saham ;Untuk keperluan itu, Pemohon memohon agar Pengadilan jugamemerintahkan Direktur dan Komisaris Perusahaan untuk menghadiriRUPSLB yang akan diselenggarakan oleh Pemohon berdasarkan

Jika Direktur danKomisaris tidak menghadiri RUPSLB, maka Direktur dan Komisarisdianggap tidak berkeberatan terhadap pemberhentian yang dilakukanterhadap dirinya sesuai ketentuan Pasal 105 ayat (4) UUPT ;Maka, berdasarkan faktafakta yuridis yang terurai di atas, Pemohondengan ini mohon dengan hormat agar Pengadilan Negeri Jakarta Baratberkenan memutuskan . Mengabulkan Permohonan Pemohon seluruhnya ;Hal. 4 dari 49 Hal. Put.No.174/PDT.P/2014/PN.JKT.BAR.Il.

Mowilex Indonesia untuk menghadiri RUPSLB yangdiselenggarakan oleh Pemohon, dan jika Direksi dan Komisaris tidakhadir dalam RUPSLB tersebut maka mereka dianggap tidakberkeberatan terhadap pemberhentian mereka dari jabatannya selakuDirektur dan Komisaris ;= IV.

telahmengajukan kontra memori kasasi tanggal 12 Oktober 2020 yang padapokoknya menolak permohonan kasasi dari Pemohon Kasasi:;Menimbang, bahwa setelah meneliti secara saksama memori kasasitanggal 1 September 2020 dan kontra memori kasasi tanggal 12 Oktober2020 dihubungkan dengan pertimbangan judex facti dalam hal ini PengadilanTinggi Pekanbaru yang menguatkan putusan Pengadilan Negeri Batam tidakterdapat kesalahan dalam menerapkan hukum, dengan pertimbangansebagai berikut: Bahwa oleh karena pemanggilan RUPSLB

EMRIndonesia yang termuat dalam Akta Pendirian Nomor 15 tanggal 3 April2006, terdapat cacat formil dari segi tata cara pemanggilan, jangka waktupemanggilan, dan tempat dilaksanakannya RUPSLB, makapelaksanaan RUPSLB PT. EMR Indonesia serta pengangkatanTergugat II sebagai Direktur Perseroan PT.

EMR Indonesia pada tanggal10 Desember 2015 tidak sah menurut hukum:;Halaman 6 dari 8 halaman Putusan Nomor 1302 K/Pdt/2021 Bahwa suratsurat yang timbul berdasarkan RUPSLB yang tidak sahtersebut diatas, yakni Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa PT.

Arga Kailase yang meminta untuk segeramelaksanakan Rapat Umum Pemegang Luar Biasa (RUPSLB) terhadapPT. Arga Kailase dengan surat No. 67/Pailit/XI/2018 tanggal 28 Nopember2018;Bahwa oleh karena tidak ada tanggapan dari Direksi PT. Arga Kailase,kemudian kami kembali mengirim surat kepada Direksi PT. Arga Kailaseyang meminta untuk segera melaksanakan Rapat Umum Pemegang LuarBiasa (RUPSLB) terhadap PT.

permohonanpemegang saham jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorumkehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratanpengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat,sesual dengan atau tanpa terikat pada ketentuan UndangUndang ini atau anggaran dasar; dan/atau;b. perintah yang mewayjibkan Direksi dan/atau Dewan Komisarisuntuk hadir dalamRUPS.9) Bahwa terkait Termohon dan Termohon II tidak melakukan pemanggilanRUPSLB sampai dengan saat ini, berdasarkan hal tersebut maka kamimengajukan permintaan RUPSLB

ARGA KAELASE yang memintauntuk segera melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) terhadap PT. ARGA KAELASE tetapi tidak ada tanggapan;Bahwa atas tidak dilaksanakannya Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa tersebut oleh Termohon selaku Direktur dan Termohon II selaku KomisarisPT. ARGA KAELASE, maka Pemohon dalam permohonannya mohon kepadaKetua Pengadilan Negeri Badung untuk memberikan ijin kepada Pemohonmelakukan sendiri Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

ARGA KAELASE yang meminta untuk segeramelaksanakan Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa (RUPSLB) terhadapPT. ARGA KAELASE dengan surat No. 85/Pailit/XI/2018 tanggal 11 Desember2018, dan oleh karena tidak ada tanggapan dari Direksi PT. ARGA KAELASE,kemudian Pemohon kembali mengirim surat kepada Direksi PT. ARGA KAELASEmeminta untuk segera melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) terhadap PT.

ARGAKAELASE juga tidak ada tanggapan dari pihak Direksi, padahal pelaksanaanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tersebut untukkepentingan pemberesan terhadap harta pailit dari SADELI SETIAWAN(Termohon I) dan EVELYNE HARTANTO (Termohon II) yang merupakan direksidan komisaris PT.ARGA KAELASE;Menimbang, bahwa oleh karena SADELI SETIAWAN ( Termohon ) danEVELYNE HARTANTO ( Termohon Il ) adalah sebagai pemilik mayoritas sahampada PT.ARGA KAELASE dan berdasarkan putusan pada Pengadilan Niagapada

melalui RUPSLB 18 Maret 2005 merupakanmateri yang disengketakan dalam perkara WNo.10yang masih berjalan, sehingga pembuktian dalamperkara ini menjadi tidak sederhana.

3.5 di atas, meskipun PENYELESAIAN TRANSAKSI ANTARATERMOHON DAN BERKAH telah dituntaskan secara sepihakoleh Berkah dengan dilaksanakannya InvestmentAgreement oleh Berkah yang menjadi pemegang 75% sahamdi TPI melalui keputusan RUPSLB TPI tanggal 18 Maret2005, namun ....

/(PT.Sarana Rekatama Dinamika) sehubungan dengan:i) penyelenggaraan RUPSLB 18 Maret 2005 yang tidaksah karena mengandung cacat hukum secara materi!(yaitu. substansi RUPSLB 18 Maret 2005 tidakmemenuhi ketentuan hukum yang berlaku) dan cacathukum formil (yaitu. proses pelaksanaan RUPSLBHal. 23 dari 21 hal. Put. No. 036PK/Pdt.Sus/201124yang melanggar hukum);ii) penutupan akses (pemblokiran) data Turut Tergugat (PT.

Cipta Televisi Pendidikan Indonesia) diSISMINBAKUM secara tanpa hak/melawan hukumsehingga pencatatan pelaporan keputusan RUPSLB 17Maret 2005 Turut Tergugat (PT. Cipta TelevisiPendidikan Indonesia) yang tertuang dalam AktaNotaris Buntario Tigris Darmawa Ng.

Justru Termohon PK mendalilkan dalam Repliknyadi perkara No.10, bahwa perkara No. 10 = hanyalahmembahas mengenai dugaan perbuatan melawan hukumterkait penyelenggaraan RUPSLB PT. CTPI tanggal 18Maret 2005 dan pemblokiran akses SISMINBAKUM, hal manatidak terkait sama sekali dengan hutang CILMP danTSJP. Dengan demikian perkara No. 10 tidak patut untuk24dikait kaitkan dalam perkara a quo ;7.

) dengan agenda pemberhentianDirektur Utama (Penggugat) yang dihadiri oleh Tergugat Il, Tergugat Ill,dan Tergugat IV ;Bahwa berdasarkan Akta No. 01 Pernyataan Keputusan Rapat PT BPRCentral International tertanggal 01 Oktober 2015 yang dibuat oleh NotarisHerry Hartanto Seputro, S.H., Notaris di Sukoharjo, nyatanyata telahmemberikan keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) yang bertempat di kantor PT BPR Central International di JI.Yos Sudarso No. 1 Kota Surakarta, yang pada rapat

tersebut telahmemutuskan tentang pemberhentian anggota Direksi yang menyetujui danmengesahkan pemberhentian Nyonya Sri Harjani (Penggugat) sebagaiDirektur Utama Perseroan pertanggal 01 Oktober 2015 ;Bahwa pelaksanaan RUPSLB tersebut tidak sesuai dengan ketentuanPasal 105 ayat (2) Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) yang mengatur bahwa "Keputusan untukmemberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat(1) diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan

untukmembela diri dalam RUPS" ;Bahwa keputusan RUPSLB tersebut di atas diambil tanpa adanyaundangan kepada Penggugat sebagaimana ketentuan peraturanperundangundangan tentang Perseroan Terbatas, dan Penggugat tidakdiberi kesempatan untuk membela diri di dalam RUPSLB tersebut ;Bahwa berdasarkan surat yang ditandatangani oleh Tergugat danTergugat Il sebagai pemegang saham dengan surat No. 001/PSBCI/X/2015 tanpa dibubuhi tanggal surat, perinal Pemberhentian DirekturUtama PT BPR Central International

, sedangkan Tergugat dan Tergugat Il dalam RUPSLB tersebut yang diselenggarakan padatanggal 01 Oktober 2015 langsung melakukan pemberhentian terhadapPenggugat sebagai Direktur Utama PT BPR Central International.Sehingga jelas, pengambilan keputusan tersebut merupakan tindakankesewenangwenangan dari Tergugat dan Tergugat Il, dengan demikianRUPSLB tanggal 01 Oktober 2015 yang dihadiri olen Para Tergugatadalah cacat hukum.

AHU73118.AH.01.02.Tahun 2008.Bahwa, dengan demikian RUPSLB PT.BPR Central Internasional yangdiadakan dengan agenda pemberhentian Penggugat sebagai DirekturUtama PT.BPR Central Internasional adalah sah dan mengikat karenamemang sudah menjadi hak pemegang saham dalam suatuperseroan.Bahwa, demikian pula adalah tidak benar Penggugat tidak diberikankesempatan untuk membela diri, justru kenyataan yang terjadi adalahPenggugat mangkir, bolos, tidak masuk kerja selama bulan Oktober2015 ketika kesempatan itu