,Notaris di Amlapura, Akta Nomor 74 tanggal 25 Juli 2011 ("RUPSLB 25 Juli2011) (bukti P1) dan RUPSLB yang kedua yang diselenggarakan padatanggal 5 Agustus 2011 yang risalahnya tertuang dalam Berita Acara RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa Kedua yang dibuat dihadapan KetutSarjana S.H., Notaris di Amlapura, Akta Nomor 18 tanggal 5 Agustus 2011("RUPSLB Kedua 5 Agustus 2011) (bukti P2);Kedua RUPSLB tersebut dilakukan diluar pengetahuan Penggugat, dengantujuan: (i) Tergugat dan Tergugat Ill memperoleh

Sebagai akibat tidak adanya akses atau kKemampuanuntuk membaca surat kabar harian tersebut, Penggugat menjadi tidakmengetahui Pengumumanpengumuman RUPSLB tersebut dimana padaakhirnya Penggugat kehilangan hak suaranya dalam RUPSLB 25 Juli 2011dan RUPSLB Kedua 5 Agustus 2011;.

Nomor 2000 K/Pdt/2013mengeluarkan Keputusan dalam RUPSLB.

Pada bagian ini akan dijelaskan bagaimana Para Tergugat, melaluipemanggilan dan pelaksanaan RUPSLB 25 Juli 2011 dan RUPSLB Kedua 5Agustus 2011 telah melakukan perobuatan yang melanggar ketentuan UUPT,melanggar hak subyektif Penggugat, melanggar kewajiban hukum masingmasing Tergugat, dan melanggar kepatutan dan kehatihatian sehinggamemenuhi unsurunsur perbuatan melawan hukum;a. Alasan Dilakukannya RUPSLB 25 Juli 2011 dan RUPSLB Kedua 5 Agustus2011;Hal. 9 dari 36 hal. Put.

melanjutkan pengurusan dan pengawasan Perseroan, akibatdiadakannya RUPSLB 25 Juli 2011 dan RUPSLB Kedua 5 Agustus 2011;.

Bahwa selanjutnya pada tanggal 21 Mei 2011, Tergugat 1 telahmenyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang dalam RUPSLB tersebut dipimpin oleh Tergugat 2Halaman 2 dari 20 hal Putusan Nomor 45/PDT/2014/PTR4. Bahwa kemudian Tergugat 2 telah menunangkan RUPSLB tanggal 21Mei 2011 tersebut kedalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.: 56tertanggal 31 Mei 2011, yang dibuat dihadapan Hatma Wigati Kartono,SH, Notaris di Batam (Akta No.:56)ll.

Penyelenggaraan RUPSLB tanggal 21 Mei 2011 yang diadakan olehPara Tergugat pada dasarnya telah bertentangan dengan ketentuanperaturan perundangundangan yang berlaku, di mana hal ini dapatdilihat dari penyimpangan Acara RUPSLB yang berbeda dengan agendayang tercantum dalam Surat Undangan RUPSB, yaitu sebagai berikut:a. Agenda Rapat Dalam Surat Undangan RUSLBAdapun agenda dalam Surat Undangan RUPSLB tertanggal 02 Mei2011 yang disampaikan oleh Komisaris Utama (in casu Tergugat 2)PT.

PDT/2014/PTRmata acara rapat yang tidak terdapat dalam agenda dalam SuratUndangan RUPSLB adalah tidak sah dan batal demi hukum.Bahwa ketidaksahan tersebut tidak hanya berkaitan dengan keputusanyang timbul untuk mata acara rapat yang tidak terdapat dalam SuratUndangan RUPSLB saja, tetapi juga seluruh keputusan yang timbul dariRUPSLB tersebut adalah tidak sah dan batal demi hukum.Hal ini karena Surat Undangan RUPSLB tertanggal 02 Mei 2011 tidakmemenuhi unsurunsur yang disyaratkan oleh Undangundang,

Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harusdisetujui dengan suara bulat.Bahwa dalam Surat Undangan RUPSLB tertanggal 02 Mei 2011,terdapat mata acara rapat lainlain yang seharusnya tidak dapatdiambil keputusannya dalam acara RUPSLB tertanggal 21 Mei 2011dikarenakan dalam RUPSLB tertanggal 21 Mei 2011 tersebut tidakdihadiri oleh seluruh pemegang saham dan/atau perwakilannyasebagaimana dijelaskan sebelumnya pada bagian a tersebut di atas.Fakta hukumnya adalah ketidakhadiran seluruh Pemegang

Permintaan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) diajukan kepadaDireksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya.Fakta hukumnya adalah bahwa sebelum RUPSLB tertanggal 21 Mei 2011tersebut diselenggarakan, tidak pernah ada permintaan resmi dan sahbaik dari salah satu Pemegang Saham maupun Dewan Komisariskepada Direksi PT. ECO untuk menyelenggarakan RUPSLB.Oleh karenanya, berdasarkan dasar hukum dan fakta hukum tersebutdi atas, penyelenggaraan RUPSLB tertanggal 21 Mei 2011 secarasepihak oleh PT.

RCAF, karena pewarisan.Halaman 3 dari 51 halaman Putusan Nomor 213/PDT/2017/PT MDNBahwa pada tanggal 29 April 2014, dengan Surat Panggilan danPemberitahuan, RUPSLB PT. RCAF tertanggal 14 April 2014, Sdri. FithryMastura Panggabean (Tergugat 1!) selaku Direksi, yang diwakili olehkuasanya (Sdr. Tommy Fahrizal, SH.), telah menyelenggarakan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Tahunan, yang seharusnya dibuat Direksi ;b) Tidak adanya Laporan Keuangan yang sudah teraudit ;c) Tidak adanya Laporan Pertanggungjawaban Direksi atas jalannyaperseroan;d) Tidak adanya Business Plan dari Direksi yang menjelaskan peningkatanmodal dimaksud;Bahwa kemudian hasil RUPSLB Pertama (1) tersebut dituangkan kedalamAkta Berita Acara RUPSLB PT.

.), kembali menyelenggarakan RUPSLB Kedua (ll)dengan agenda yang sama dengan RUPSLB Pertama (I), yakni : (copy BuktiP8 terlampir) ;(1) Meningkatkan Modal Dasar menjadi Rp 10.000.000.000, (sepuluhmilyar rupiah) ;(2) Meningkatkan Modal Disetor sebesar Rp 2.500.000.000, (dua milyarlima ratus juta rupiah).Halaman 4 dari 51 halaman Putusan Nomor 213/PDT/2017/PT MDNDan dalam RUPSLB Kedua (Il) tersebut, Penggugat melalui kuasanya,kembali menolak rencana Direksi untuk meningkatkan modal dengan alasanyang

Yang terjadi, malah Tergugat , Tergugat Il, danTergugat Ill tetap melakukan voting atas penambahan modal perseroantersebut; (copy Bukti P11 & P12 terlampir);Bahwa kemudian hasil RUPSLB Ketiga (Ill) yang dibuat dengan cara votingtersebut dituangkan kedalam Akta Berita Acara RUPSLB PT. RCAF No. 56,tertanggal 21 Juli 2014, yang dibuat oleh Ade Yulianty Djaidir, SH., Mkn.

RCAF, sebagaimana dimaksud dalam Akta PernyataanBerita Acara RUPSLB PT. RCAF No. 21, tertanggal 09 September 2014,maka Sdri. Martha Ria Tobing ikut turut digugat dalam gugatan ini sebagaipihak (Tergugat IV).Bahwa karena penerbitan Akta Pernyataan Berita Acara RUPSLB PT.

diaktakan dan dilaporkanpada Menteri dalam jangka waktu 30 hari kalender sejak putusanRUPSLB, atau 30 hari kalender sejak RUPSLB tersebut diaktakan,maka keputusan RUPSLB termaksud akan ditolak oleh Menteri.Dengan tidak dilakukannya pelaporan kepada Menteri, RUPSLB tanggal23 Februari 2018 menjadi tidak memiliki makna hukum, dan sebagaikonsekuensi yuridisnya masa kerja Penggugat sebagai Direktur Utamapada Perseroan Tergugat tetap berakhir pada tanggal 13 Maret 2018.Tidak diaktakan dan tidak dilaporkannya

RUPSLB termaksud kepadaMenteri, merupakan tanggungjawab atau kelalaian dari Penggugat,karena pada saat RUPSLB tanggal 23 Februari 2018 diadakanPenggugat berkedudukan sebagai Direktur Utama Perseroan danpemimpin rapat dalam RUPS tersebut.Terhadap dalil gugatan Penggugat pada butir (5) s/d (6) dan butir (8) s/d(9) gugatan, yang pada intinya Penggugat mendalilkan bahwaPenggugat diberhentikan sebagai Direksi/Direktur Utama PT BankPerkreditan Rakyat Mangun Pundiyasa oleh Tergugat melalui RUPSLBtanggal

18 Mei 2018, dengan alasan yang tidak jelas serta proseduryang tidak tepat (bertentangan dengan ketentuan pasal 105 ayat (1) dan(2) UU No. 40/2007 tentang Perseroan Terbatas).Bahwa RUPSLB tanggal 18 Mei 2018 merupakan produk hukum daripemegang saham PT Bank Perkreditan Rakyat Mangun Pundiyasa,bukan merupakan produk hukum yang dibuat oleh Tergugat, oleh karenaitu Tergugat secara tegas menolak dalil Penggugat yang menyatakan,bahwa tindakan Tergugat melalui RUPSLB tanggal 18 Mei 2018 yangmenyebabkan

pemegang saham dalamPerseroan Tergugat (PT Bank Perkreditan Rakyat Mangun Pundiyasa),oleh karena itu ada atau tidaknya tandatangan Penggugat dalamRUPSLB PT Bank Perkreditan Rakyat Mangun Pundiyasa tanggal 18Mei 2018, menurut hemat Tergugat tidak serta merta atau tidakberpengaruh pada keabsahan RUPS/RUPSLB tersebut.Terhadap dalil Penggugat pada butir (10) s/d (11) dan butir (14) s/d (15)gugatan, yang pada intinya menyatakan bahwa pemberhentianPenggugat oleh Tergugat melalui RUPSLB tanggal 18 Mei

Penggugat.Oleh karena itu dalil Penggugat yang menyatakan RUPSLB tanggal 18Mei 2018 cacat hukum haruslah ditolak, karena Penggugat tidakmenyertakan pemegang saham PT Bank Perkreditan Rakyat MangunPundiyasa sebagai pihak dalam perkara aquo.Bahwa dalam dalilnya Penggugat selalu mengikatkan Tergugat dalamputusan RUPSLB tanggal 18 Mei 2018, menurut hemat kami daliltersebut sangatlah tidak berdasar karena sebagaimana telah kamisampaikan dalam bab eksepsi, sesuai ketentuan UU RUPSLB adalahkewenangannya

Lampiran mana berupa :1) Daftar hadir RUPSLB Kedua;2) Surat Dari Direktur, bahwa Direktur Utama tidak berwenang untukmengundang Rapat Direksi, hingga perkara No.706/Pdt.G/2007/PN.Jak.Sel. berakhir;) Undangan RUPSLB untuk tanggal 18 Maret 2008;) Draft Berita Acara RUPSLB;5) Draft Berita Acara RUPSLB, dengan tanda terima; W6) Suratsurat Suara Pemegang Saham;Bukti P3);Berdasarkan fakta tersebut di atas, menurut Doktrin hukum Munir Fuady, S.H.,M.H.

Bahwa dalam petitum Gugatan, Penggugat menuntut hasil RUPSLBcacat hukum dan Akta Berita Acara RUPSLB dinyatakan batal, denganalasan dalam RUPSLB tersebut tidak ada putusan rapat yangdikeluarkan oleh Pemegang Saham dan rapat hanya membahasmengenai siapa yang berwenang sebagai pimpinan rapat;1.3. Bahwa pihakpihak yang terlibat dalam RUPSLB adalah Penggugatdan Tergugat II s/d Tergugat IV selaku Pemegang Saham, Direksi danKomisaris.

No. 2658 K/Pdt/201 118tidak konsisten dan terdapat kontradiksi serta tidak didukung oleh faktafakta dan buktibukti hukum;2.2.Bahwa Penggugat dalam RUPSLB tanggal 18 Maret 2008 telah hadirdalam rapat dan memberikan hak suaranya dalam RUPSLB tersebut.Kehadiran Penggugat dalam RUPSLB tersebut atas undangan dariDireksi yang dalam hal ini diwakili oleh Tergugat Il.

RUPSLB dilakukan atas undangan Tergugat selaku Direksi Perseroan; Keputusan untuk memilih dan menetapkan Tergugat Il sebagai KetuaRapat berdasarkan hasil pemungutan suara dan disetujui serta diputuskan olehmayoritas Pemegang Saham dalam RUPSLB.

fundamentum petendi (posita) tersebut Penggugat memintaagar diadakan RUPSLB kembali dan RUPSLB dipimpin oleh Penggugat Videpetitum poin 5 dan 6 gugatan.

NamunPenggugat menolak untuk melakukan RUPSLB karena permintaan Tergugattidak disertakan alasan mengapa harus diadakan RUPSLB, sesuai dengan Pasal79 ayat (3) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ;Bahwa karena Penggugat menolak melakukan RUPSLB yang diminta olehTergugat IJ, maka Tergugat II bersurat kepada Tergugat I untukmenyelenggarakan RUPSLB dengan agenda perubahan pengurus PT.

Menyatakan demi hukum pelaksanaan RUPSLB yang dilakukan oleh PT. PatraDrilling Contractor adalah sah ;3.

Patra Drilling Contractor dari proses RUPSLB, tanggal 4 Juli 2012, yangdiselenggarakan di Gedung Usayana, dengan agenda penggantian susunan Direksi danKomisaris ;e Bahwa saksi tidak mengikuti atau tidak hadir dalam RUPSLB tersebut, akantetapi saksi mengetahui adanya RUPSLB dari surat yang ditandatangani oleh BapakRobert Hutapea selaku Komisaris yang berisi permintaan diselenggarakan RUPSLB,yang ditujukan kepada Penggugat selaku Direktur PT.Patra Drilling Contractor ;e Bahwa saksi menerima surat yang

Patra Drilling Contractor ;e Bahwa saksi tidak mengetahui siapa saja yang hadir dalam RUPSLB tersebut ;e Bahwa yang menyelenggarakan RUPSLB adalah Tergugat II selaku pemegangsaham ;e Bahwa kepemilikan saham PT. Usayana pada PT.

Patra DrillingContractor menyelenggarakan RUPSLB ;e Bahwa yang menandatangani permintaan untuk menyelenggarakan RUPSLB PT.Patra Drilling Contractor adalah Tergugat II selaku pemegang saham ;e Bahwa RUPSLB PT. Patra Drilling Contractor tersebut diselenggarakan untukperubahan struktur organisasi atau mengganti Direksi PT.

54% (lima puluh empat persen) dari seluruhsaham yang dikeluarkan oleh Perseroan;Bahwa untuk maksud penyelenggaraan RUPSLB, Pemohon telahmengajukan permintaan tertulis kepada Termohon selaku DireksiPerseroan melalui surat tertanggal 132016 (satu bulan Maret tahun duaribuenambelas) (Bukti P2) perihal Penyelenggaraan RUPSLB yangisinya kurang lebih meminta kepada Termohon selaku Direksi Perseroanagar melaksanakan/menyelenggarakan RUPSLB dengan agenda rapatpenggantian pengurus Perseroan;Bahwa berdasarkan

Nomor 812 K/Pdt/201710.11.12.13.14.15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraanRUPSLB diterima;Bahwa ternyata setelah waktu 15 (lima belas) hari sejak tanggal permintaanRUPSLB yang diajukan oleh Pemohon, Termohon selaku Direksi tidakjuga melaksanakan panggilan RUPSLB sebagaimana diminta;Bahwa oleh karena Termohon selaku Direksi Perseroan tidak melakukanpemanggilan RUPSLB, maka Pemohon mengajukan permintaanpenyelenggaraan RUPSLB kembali kepada Termohon II dan Termohon IIIselaku

, Pemohon tidak menerimaundangan penyelenggaraan RUPSLB dari Para Termohon (vide BUKTI P2dan P3);Bahwa dikarenakan permintaan penyelenggarakan RUPSLB kepada ParaTermohon tidak juga dilaksanakan, maka dengan terpaksa Pemohonmengajukan permohonan ( verzoek, petition ) Ketua Pengadilan NegeriJakarta Selatan untuk melakukan pemanggilan RUPSLB sendiri.

Telah mengajukan permintaan penyelenggaraan RUPSLB kepadaPara Termohon selaku Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan; daniii.

)Perseroan dengan agenda rapat: Pergantian Pengurus Perseroan;Memberikan Ijin kepada Pemohon untuk menunjuk sendiri Notaris untukRUPSLB;Menunjuk Pemohon atau kuasanya yang sah sebagai Ketua RUPSLB;Memberikan jin kepada Pemohon untuk melakukan sendiri pemanggilanRUPSLB terhadap para pemegang saham Perseroan dalam jangka waktu 7(tujuh) hari sebelum RUPSLB diadakan, tidak termasuk tanggal panggilandan tanggal RUPSLB:Halaman 4 dari 19 hal.

Tumpal Dorianus Pardede dalam RUPS tersebut harusdinyatakan tidak sah menurut hukum;Oleh karena baik RUPSLB tanggal 06 Juni 2008 maupun RUPSLB tanggal21 Juni 2008, telah berlangsung dengan tanpa quorum, maka menuruthukum rapat tersebut tidak sah.

Pardede Holding Company baik sebelum maupunsesudah RUPSLB PT.

No. 607 K/Pdt/201 1Pengadilan Negeri Medan yang memeriksa dan menangani perkara ini untukmenghukum para Tergugat dalam Rekonvensi/para Penggugat dalamKonvensi agar tunduk dan patuh pada seluruh hasil RUPSLB tanggal 06Juni 2008 dan RUPSLB tanggal 21 Juni 2008 tersebut;5.

No. 607 K/Pdt/201 1secara formil dilakukan pembagian kepada masingmasing ahliwarisnya,namun dalam rangka pelaksanaan RUPSLB tersebut hendaknya sahamdibagi sama rata untuk digunakan dalam pelaksanaan RUPSLB tersebutdan seterusnya;e Menimbang, bahwa berdasarkan seluruh uraian pertimbangan di atasMajelis Hakim Tingkat Banding berpendapat bahwa Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

tanggal 06 Juni 2008 dan RUPSLB tanggal 21 Juni 2008juga bertentangan dengan pesan dari Alm.

perseroan justru mengirimkan surat kepada Pemohontertanggal 20 September 2006 perihal Permohonan DispensasiPenyelenggaraan RUPSLB, yang pada pokoknya menolak permintaanPemohon agar Direksi perseroan menyelenggarakan RUPSLB denganagenda Perubahan Susunan Pengurus Perseroan (Direksi dan Komisaris)Hal. 3 dari 25 hal.

No.376 PK/Pdt/2007termasuk hasil RUPSLB, serta pihakpihak lainnya Uika diperlukan);e. Membebankan semua biaya penyelenggaraan RUPSLB, termasuk akantetapi tidak terbatas pada biaya yang timbul dari permohonan ini kepadaPerseroan;13.

Memberikan izin kepada Pemohon untuk mengundang para PemegangSaham perseroan dan pihakpihak terkait lainnya melalui surat tercatatdalam tenggang waktu 7 (tujuh) hari sebelum RUPSLB diadakan;4. Memberikan izin kepada Pemohon untuk menyelenggarakan RUPSLB diJakarta;5.

Memberikan izin kepada PEMOHON untuk mengundang Para PemegangSaham perseroan dan pihakpihak terkait lainnya melalui surat tercatatdalam tenggang waktu 7 (tujuh) hari sebelum RUPSLB diadakan;4. Memberikan izin kepada PEMOHON untuk menyelenggarakan RUPSLB diJakarta;5.

No.376 PK/Pdt/20078.4.8.5.RUPSLB Perseroan. Jadi alasan Direksi Perseroan memohonpenundaan RUPSLB Perseroan bukan peninjauan kembailiperkara kepailitan PT.

Gatot Pujo Nugroho, ST,yang isinya merupakan perintah kepada Direksi agarmelaksanakan RUPSLB untuk Pemberhentian KomisarisIndependent Sdr. Irwan Djanahar dan Sdr. M. Lian Dalimunthe(Para Penggugat) adalah sebab dan berakibat dibuatnyaKeputusan RUPSLB PT.

ASas Keterbukaan.Tergugat dalam melaksanakan RUPSLB PT. Bank Sumuttertanggal 25 Januari 2012 jo.

dengan suara bulat dari peserta RUPSLB yang menyetujuipemberhentian dengan hormat Para Penggugat dari jabatan KomisarisIndependen PT.

kembali dalam BeritaAcara RUPSLB Nomor : 1.

RUPSLB yang menyetujuipemberhentian dengan hormat Para Penggugat dari jabatan KomisarisIndependen PT.

SOESANTO selaku Kuasa dari CHENG YONG CHIENdengan Saham %;Bahwa RUPSLB yang diselenggarakan di Batam tersebut di atas mengambilKeputusan dengan mengangkat Terdakwa HENDARTO ACHMAD selaku Direktur PT.SIS, akan tetapi oleh karena RUPSLB tersebut tidak dihadiri oleh Pemegang Sahamdan / atau Direksi PT. SIS yaitu Drs. M. SALIM SIREGAR, ICHWAN SIREGAR danR. TUSRIN sehingga Berita Acara RUPSLB PT. SIS oleh Pemegang Saham dan / atauDireksi PT.

WULAN ARYATI demikian pulaTerdakwa tidak dapat menunjukkan alasannya bertindak selaku Ketua Rapat, dan olehkarena Notaris juga tidak adit"maka RUPSLB PT. SIS tersebut belum terjadi, makasetelah makan siang bersama, saksi M. SALIM SIREGAR dan ICHWAN SIREGARpulang dan tidak dibuat adanya Berita Acara RUPSLB PT. SIS saat itu;Bahwa walaupun RUPSLB PT. SIS tidak jadi dilaksanakan akan tetapi ternyataTerdakwa melalui saksi ARBAYAH SATRIYANA membuat Berita Acara RUPSLBPT.

SIS yakni CHENG YONG CHIENsebagai pihak yang mengundang untuk Acara Pelaksanaan RUPSLB PT. SIS;Bahwa dengan adanya penolakan dari saksi Drs. M. SALIM SIREGAR dansaksi ICHWAN SIREGAR untuk memberikan persetujuan dan menandatangani BeritaAcara RUPSLB PT. SIS tanggal 10 Mei 2005, maka Terdakwa mengajukan BeritaAcara RUPSLB untuk dibuatkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat RUPSLB PT.

Sintai Industri Shipyard berikutperubahanperubahannya dan Asli Notulen RUPSLB PT.

.= Bahwa majelis hakim a quo sama sekali tidak memperhatikanketerangan saksi ARBAYAH SATRIYANA selaku Notulen Rapatpada RUPSLB PT. SIS tertanggal 10 Mei 2005 dengan mengatakansaksi tidak mengetahui siapa saja yang menyetujui denganmembubuhkan tanda tangan dalam Berita Acara RUPSLB PT. SIS.Sehingga dapat disimpulkan masih ada anggota RUPSLB yangtidak ingin menandatangani berita acara RUPSLB PT.

RUPSLB PT SBTI.

Seperti dinyatakanPenggugat dalam angka 8 Gugatannya, pemanggilan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) dilakukan dengan surat panggilan RUPSLB pada tanggal19 Desember 2012. (Bukti TI dan TII: 15). Berdasarkan undangan tersebut,RUPSLB akan diselenggarakan pada tanggal 3 Januari 2013.

Dengan kata lain, dalam Rapat Umum Pemegang Saham di mana49agenda/mata acara rapat dalam undangan RUPSLB telah sesuai dengan apa yangdibicarakan dalam RUPSLB dan TIDAK ADA AGENDA LAIN YANGDIBICARAKAN DALAM RUPSLB, seperti yang telah dicantumkan dalamundangan RUPSLB, ketentuan Pasal 82 ayat 5 UUPT tidak dapat digunakan dalamRUPSLB tanggal 3 Januari 2013, karena memang RUPSLB tidak diselenggarakandengan acara yang berbeda.

Hal inidikarenakan penyelenggaraan RUPSLB PT.

Dengan kata lain, dalamRapat Umum Pemegang Saham di mana agenda/mata acara rapat dalam undanganRUPSLB telah sesuai dengan apa yang dibicarakan dalam RUPSLB dan TIDAKADA AGENDA LAIN YANG DIBICARAKAN DALAM RUPSLB, seperti yangtelah dicantumkan dalam undangan RUPSLB, ketentuan Pasal 82 ayat 5 UUPTtidak dapat digunakan, karena memang RUPSLB tidak diselenggarakan denganacara yang berbeda.

(RUPSLB) PT.

Nomor: 101, tanggal 29 Oktober 2016yang dibuat oleh Turut Tergugat adalah tidak sah;Menyatakan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

Luar Biasa (RUPSLB) pada tanggal 29 Oktober2016 tanpa sepengetahuan Penggugat sebagai Pemegang SahamMmaupun sebagai Komisaris dari PT.

Sari Mutiara.Bahwa tidak benar yang melaksanakan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal 29 Oktober 2016 adalah Tergugat(i.c. Direksi PT. Sari Mutiara), akan tetapi yang melaksanakan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal 29 Oktober2016 adalah Para Pemegang Saham termasuk Penggugat.Bahwa adapun dilaksanakannya Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) oleh Para Pemegang Saham adalah dikarenakanterdapat kekosongan jabatan Direksi PT.

keberatanatas pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)tanggal 29 Oktober 2016 berdasarkan Akta Berita Acara Rapat PerseroanTerbatas PT.

Karena penyelenggaraan RUPSLB 17 Maret 2005 serta pengambilankeputusan dalam RUPSLB 17 Maret 2005 tersebut telah memenuhiKetentuan Anggaran Dasar Turut Tergugat I, maka RUPSLB 17 Maret 2005telah sah diadakan dan seluruh hasil keputusan RUPSLB 17 Maret 2005adalah sah dan mengikat Turut Tergugat sejak tanggal ditutupnyaRUPSLB 17 Maret 2005;Kehadiran Tergugat dan Pengambilan Keputusan oleh Tergugat dalamRUPSLB Tanggal 18 Maret 2008 merupakan tindakan yang tidak patut danmelanggar hak Para Penggugat;

Padahal, Tergugat tidak berwenanguntuk hadir dalam RUPSLB 18 Maret 2005 tersebut serta membuatkeputusan mengenai masalah penyelesaian transaksi Penggugat pribadi dengan Tergugat dalam RUPSLB 18 Maret 2005 TurutTergugat . Ketidakberwenangan Tergugat tersebut dijabarkan lebihlanjut pada angka 13 dan 14 Gugatan.

Sehubungan dengan uraian tersebut di atas, kehadiran Tergugat dalam12.RUPSLB 18 Maret 2005 dan pengambilan keputusan oleh Tergugat dalamRUPSLB 18 Maret 2008 merupakan bukti nyata bahwa Tergugat telahmelakukan perbuatan melawan hukum terhadap Para Penggugat;RUPSLB 18 Maret 2005 tidak sah dan mengandung cacat hukum;Pemanggilan RUPSLB 18 Maret 2005 telah menyalahi ketentuan Pasal 20ayat (2) Anggaran Dasar PT Cipta Televisi Republik Indonesia (TurutHal. 6 dari 97 hal. Put.

Padakenyataannya, pemanggilan RUPSLB 18 Maret 2005 tidak dilakukan sesuaiketentuan Anggaran Dasar Turut Tergugat .

No. 862 K/Pat/201320.21.22.23.Oktober 2005 yang dibuat di hadapan Turut Tergugat V (Sutjipto,S.H.), Notaris di Jakarta;19.3 Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TurutTergugat tanggal 23 Desember 2005;RUPSLB 17 Maret 2005 adalah sah secara hukum dan patut dicatatpelaporannya;Karena RUPSLB 17 Maret 2005 PT Cipta Televisi Republik Indonesia(Turut Tergugat I) telah memenuhi ketentuan Anggaran Dasar TurutTergugat I, maka RUPSLB 17 Maret 2005 dan seluruh hasil keputusanRUPSLB 17 Maret adalah

Tuntutan Penggugat untuk membatalkan Akta RUPSLB (Akta RUPSLB No. 3tertanggal 4 Juni 2015, Akta RUPSLB No. 27 tertanggal 11 Juni 2015 danAkta RUPSLB No. 28 tertanggal 11 Juni 2015) harus ditolak, karena:Hal 121 dari 204 Hal Putusan Nomor 345/Pdt/2017/PT.DKI1.

No. 3 tertanggal 4 Juni 2015, Akta RUPSLB No. 27tertanggal 11 Juni 2015 dan Akta RUPSLB No. 28 tertanggal 11 Juni2015).

Oceania Development,ILE.1.Tuntutan Penggugat untuk membatalkan Akta RUPSLB (AkataRUPSLB No.t untuk membatalkan Akta RUPSLB (Akta RUPSLBNo. 3 tertanggal 4 Juni 2015, Akta RUPSLB No. 27 tertanggal 11Juni 2015 dan Akta RUPSLB No. 28 tertanggal 11 Juni 2015) harusditolak karena Pelaksanaan RUPSLB tertanggal 4 Juni 2015 yangHal 172 dari 204 Hal Putusan Nomor 345/Pdt/2017/PT.DKImenghasilkan keputusan para pemegang saham yang dituangkandalam Akta RUPSLB (Akta RUPSLB No. 3 tertanggal 4 Juni 2015,Akta RUPSLB

, incasu Akta RUPSLB (Akta RUPSLB No. 3 tertanggal 4Juni 2015, Akta RUPSLB No. 27 tertanggal 11 Juni 2015 dan AktaRUPSLB No. 28 tertanggal 11 Juni 2015) tidak berdasar dan tidakadarelevansinya;.88.Berdasarkan uraian fakta di atas, maka terbukti bahwa TuntutanPenggugat untuk membatalkan Akta RUPSLB (Akta RUPSLB No. 3tertanggal 4 Juni 2015, Akta RUPSLB No. 27 tertanggal 11 Juni 2015dan Akta RUPSLB No. 28 tertanggal 11 Juni 2015) adalah tidakberdasar dan tidak ada relevan karena tuntutan pembatalan

apabila hanya karena Penggugat tidaksetuju dengan hasil RUPSLB tertanggal 4 Juni 2015, lalu Penggugatmengajukan gugatan wanprestasi dan menuntut pembatalan atas aktaakta hasil RUPSLB tertanggal 4 Juni 2015, incasu Akta RUPSLB (AktaRUPSLB No. 3 tertanggal 4 Juni 2015, Akta RUPSLB No. 27tertanggal 11 Juni 2015 dan Akta RUPSLB No. 28 tertanggal 11 Juni2015).

Nomor 861 K/Pdt/2020Menimbang, bahwa berdasarkan suratsurat yang bersangkutan,Pemohon dalam permohonannya memohon kepada Pengadilan NegeriKaranganyar untuk memberikan putusan sebagai berikut:Ts2.8.Mengabulkan permohonan dari Pemohon untuk seluruhnya;Menetapkan pemberian izin kepada Pemohon dan/atau Kuasanya untukmelakukan sendiri pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) Termohon dengan mata acara rapat perubahansusunan Direksi dan/atau Dewan Komisaris:Menetapkan pemberian izin kepada

Pemohon dan/atau Kuasanya untukmenyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Termohon dengan mata acaraRapat Umum Luar Biasa (RUPSLB) adalah perubahan susunan Direksidan/atau Dewan Komisaris;Menetapkan Pemohon dan/atau Kuasanya sebagai Ketua Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Termohon berdasarkanpenetapan ini;Memerintahkan seluruh Direksi dan Komisaris Termohon untuk hadirdalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang akandiselenggarakan

berdasarkan penetapan ini:Memberikan izin bagi Pemohon dan/atau Kuasanya untuk menunjukpejabat notaris untuk penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa Termohon yang dilakukan berdasarkan penetapan ini;Memberikan izin kepada pejabat notaris yang ditunjuk Pemohon untukmelakukan pemberitahuan dan pendaftaran atas hasil Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Termohon kepada KementrianHukum dan HAM RI:Memerintahkan biaya permohonan ini dibebankan kepada Termohon;Atau;Apabila Ketua Pengadilan

;Menetapkan pemberian izin kepada Pemohon Kasasi dan/atauKuasanya untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) Termohon Kasasi dengan mata acara RapatUmum Luar Biasa (RUPSLB) adalah perubahan susunanDireksidan/atau Dewan Komisaris:Menetapkan Pemohon Kasasi dan/atau Kuasanya sebagai Ketua RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Termohon Kasasiberdasarkan penetapan ini;Memerintahkan seluruh Direksi dan Komisaris pada Termohon Kasasiuntuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham

Luar Biasa(RUPSLB) yang akan diselenggarakan berdasarkan penetapan ini;Memberikan izin bagi Pemohon Kasasi dan/atau Kuasanya untukmenunjuk pejabat notaris untuk penyelenggaran Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa Termohon Kasasi yang dilakukanberdasarkan penetapan ini;Memberikan izin kepada pejabat notaris yang ditunjuk Pemohon Kasasiuntuk melakukan pemberitahuan dan pendaftaran atas hasil RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Termohon Kasasikepada Kementrian Hukum dan HAM RI; danMemerintahkan

29 November2006 dan setelah RUPSLB 29 November 2006 tetap sama, untuk lebih jelasnya mohonlinat tabel dibawah ini: Keterangan Sebelum RUPSLB 29 Setelah RUPSLB 29November 2006 November 2006Jumlah 16.200.000 lembar 16.200.000 lembarNilai Nominal Rp. 1000, Rp. 1000,per lembarsahamNilai total Rp. 16.200.000 Rp. 16.200.000nominal 5.

Tergugat Ill tidak mempunyai peran apapundalam RUPSLB 29 November 2006 karena Tergugat III memang baru eksis setelahdilaksanakannya RUPSLB 29 November 2006 tersebut;c.

Bahwa sebelum Tergugat membuka RUPSLB pada tanggal 29 November 2005,Penggugat melalui kuasanya yang bernama Johnny G. Plate dan Anmad Hakim SafariMalangjudo mengajukan penolakan atas agenda RUPSLB tersebut.

tanggal 29 November 2006 dan setelah RUPSLB tertanggal 29November 2006 tetap sama.c.

penegasanUndangan RUPSLB tertanggal 20 November 2006 dan merupakan bagian yang tidakterpisahkan dari Undangan RUPSLB tertanggal 20 November 2006.

Eco, namun Penggugat telahmengundurkan diri dalam jabatannya selaku Direktur Utama di PT.Eco tersebut;Bahwa selanjutnya pada tanggal 21 Mei 2011, Tergugat telahmenyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) yang dalam RUPSLB tersebut dipimpin oleh Tergugat II;Bahwa kemudian Tergugat II telah menuangkan RUPSLB tanggal 21Mei 2011 tersebut kedalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor56 tertanggal 31 Mei 2011, yang dibuat dihadapan Hatma WigatiKartono, S.H, Notaris di Batam (Akta Nomor

Penyelenggaraan RUPSLB tanggal 21 Mei 2011 yang diadakan olehPara Tergugat pada dasarnya telah bertentangan dengan ketentuanperaturan perundang undangan yang berlaku, di mana hal ini dapatdilihat dari penyimpangan acara RUPSLB yang berbeda denganagenda yang tercantum dalam Surat Undangan RUPSLB, yaitusebagai berikut:a. Agenda Rapat Dalam Surat Undangan RUPSLBAdapun agenda dalam Surat Undangan RUPSLB tertanggal 2 Mei2011 yang disampaikan oleh Komisaris Utama (in casu TergugatIl) PT.

dalam agendadalam Surat Undangan RUPSLB adalah tidak sah dan batal demihukum;Bahwa ketidaksahan tersebut tidak hanya berkaitan dengankeputusan yang timbul untuk mata acara rapat yang tidak terdapatdalam Surat Undangan RUPSLB saja, tetapi juga seluruhkeputusan yang timbul dari RUPSLB tersebut adalah tidak sahdan batal demi hukum;Halaman 4 dari 28 hal.

Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harusdisetujui dengan suara bulat;Bahwa dalam Surat Undangan RUPSLB tertanggal 2 Mei 2011,terdapat mata acara rapat lainlain yang seharusnya tidak dapatdiambil keputusannya dalam acara RUPSLB tertanggal 21 Mei2011 dikarenakan dalam RUPSLB tertanggal 21 Mei 2011tersebut tidak dihadiri olen seluruh Pemegang Saham dan atauperwakilannya sebagaimana dijelaskan sebelumnya pada bagiana tersebut di atas;Fakta hukumnya adalah ketidakhadiran seluruh Pemegang

Permintaan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) diajukankepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya;Fakta hukumnya adalah bahwa sebelum RUPSLB tertanggal 21 Mei2011 tersebut diselenggarakan, tidak pernah ada permintaan resmidan sah baik dari salah satu Pemegang Saham maupun DewanKomisaris kepada Direksi PT. Eco untuk menyelenggarakan RUPSLB;Oleh karenanya, berdasarkan dasar hukum dan fakta hukum tersebutdi atas, penyelenggaraan RUPSLB tertanggal 21 Mei 2011 secarasepihak oleh PT.

untuk dilakukan RUPSLB tersebut atas alasan ada pekerjaandiluar kota, walaupun kenyataannya Penggugat tidak mendapatpemberitahuan secara langsung melalui surat resmi tentang rencanadiadakannya RUPSLB PT.

RUPSLB tanggal 28 Februari 2018 Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)tanggal 28 Februari 2018 tanpa dihadiri oleh Penggugat karena pada saatitu Penggugat sedang ada keperluan diluar kota.

Oleh karenanya, selurunh Keputusankeputusan yangtimbul pada saat RUPSLB PT.

Oleh karenanya, seluruh Keputusankeputusan yangtimbul pada saat RUPSLB PT.

Sebagaimana telah dijelaskan dimuka, RUPSLB tanggal 28 Februari 2018 hanya melaksanakan agendapergantian organ perseroan (jabatan Direktur) dan pada tanggal 09 April2018 tidak pernah dilaksanakan RUPSLB.

Dalam soal pertentangan posita gugatan dengan petitumgugatan, dapat ditunjukan pada gugatan Penggugat butir 5, 6, 7 dan 8dimana Penggugatmempersoalkan keabsahan RUPSLB tanggal 15November 2013 sebagai tidak sah dan menuntut dalam petitumgugatan agar RUPSLB tanggal 15 November 2013 dstnya dinyatakantidak sah.

15 November 2013) telahmelanggar beberapa ketentuan di dalam UUPT khususnyamengenai prosedur Penyelenggaraan RUPSLB;1.2.

penyelenggaran RUPSLB maka PemohonKasasi/ Penggugat juga tidak pernah mengeluarkanpemanggilan untuk penyelenggaran RUPSLB~ 15November 2013:1.3.3.

Oleh karena prosedur penyelenggaraan RUPSLB 15November 2015 tersebut diatas tidak dilakukan yang jugadiperkuat dengan adanya Bukti P9 dan Bukti P10mengenai kewenangan dan pernyataan dari TermohonKasasi Il/Tergugat Il yang kontradiktif denganpenyelenggaran RUPSLB 15 November 2015 makakonsekuensi hukum dari hasil RUPSLB tersebut adalahterdapat cacat hukum dan karenanya memiliki alasanuntuk dibatalkan;1.3.8.

Tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusansebagaimana dimaksud pada ayat (3);Berdasarkan ketentuan prosedur pemberhentian direksimelalui kKeputusan RUPSLB sebagaimana diatur dalam Pasal 105UUPT diatas dan dikaitkan dengan penyelenggaran RUPSLB 15November 2013 didapat faktafakta sebagai berikut:2.2.1.