Bahwa Judex Facti Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Timur telahsalah menerapkan hukum yang menyatakan RUPSLB PT.

Bahwa para Tergugat/para Pembanding/sekarang Pemohon Kasasisesungguhnya telah menjalankan tatacara RUPSLB dengan prosedurhukum yang benar yaitu sesuai dengan ketentuan hukum yaitu palinglambat adalah 14 hari, teroukti sesuai dengan bukti T.1.II.7., atau buktiP.2 atas permintaan RUPSLB pada tanggal 3 September 2007 danRUPSLB dilaksanakan pada tanggal 26 September 2007 sesuai denganbukti 1.1.11.8, dan T1119; Dengan demikian jangka waktu permintaanRUPSLB dengan pelaksanaan RUPSLB itu sendiri kurang

Pasal 56s/d 60 UndangUndang No. 1 Tahun 1995 sehubungan dengan itu iniadalah permintaan pihak Penggugat/Terbanding/sekarang TermohonKasasi agar dilakukan RUPSLB dengan mata acara neraca per triwulanadalah salah;j. Dengan demikian RUPSLB PT. Karya Sinta Marito yang dilaksanakanpada tanggal 26 September 2007 oleh pihak Tergugat Il/Pembandingll/sekarang Pemohon Kasasi Il, baik dari segi prosedur hukum palingsedikit 14 hari maupun mengenai mata acaranya yaitu: (1).

Lisa MaryaniSinaga;Bahwa mata acara tentang jual beli saham dalam RUPSLB PT.Karya Sinta Marito telah disampaikan jauhjauh hari yaitu kuranglebih 23 hari lamanya, sehingga kesimpulan Majelis Hakim yangmenyatakan bahwa Pasal 1449 KUHPerdata yaitu perikatanperikatan yang dibuat dengan paksaan, kekhilafan, atau penipuanmenerbitkan suatu tuntutan untuk membatalkannya telah terpenuhiadalah salah;.

No. 955 K/Pdt/2010Marito (bukti I.Il1) dan membatalkan jual beli saham antaraPenggugat/Terbanding/sekarang Termohon Kasasi dan isterinya Ny.Sumihar Dolok Saribu dengan para Tergugat/para Pembanding/sekarangpara Pemohon Kasasi dan atau pihak lainnya sebagai akibat daribatalnya RUPSLB PT.

Menetapkan kuorum kehadiran untuk diselenggarakannya RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. Citra Sari Makmuradalah lebih dari % dari seluruh jumlah saham;Halaman 6 dari 13 Putusan Perdata Permohonan Nomor 1042/Padt.P/2018/PN JKT.SEL4. Menetapkan kuorum pengambilan keputusan dalam Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Citra Sari Makmur dapatdiambil dan sah mengikat berdasarkan suara setuju lebih dari % darijumlah selurunh saham yang hadir dengan hak suara yang sah untukseluruh agenda Rapat;5, Menetapkan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) dengan kuorum kehadiran dan korum pengambilankeputusan berdasarkan penetapan ini diselenggarakan dalam jangkawaktu paling lambar 30 (tiga puluh) hari sejak penetapan ini, denganjangka waktu pemanggilan 14 (empat belas) hari sebelum Rapat UmumPemegang

Saham Luar Biasa (RUPSLB), tidak termasuk haripemanggilan;6.

Menunjuk Pemohon sebagai ketua rapat dalam Rapat UmumPemegang Saham (RUPSLB) tersebut;t Menyatakan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) PT. Citra Sari Makmur yang diselenggarakan dengankuorum kehadiran dan kuorum pengambilan keputusan berdasarkanpenetapan ini adalah sah dan mengikat;8. Memerintahkan seluruh Direksi dan Komisaris PT.

Citra SariMakmur untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) dengan membawa serta memberikan dokumendokumen PT.Citra Sari Makmur yang terkait kepada Pemegang Saham;9. Memerintahkan biaya yang timbul dalam Permohonan inidibebankan kepada Termohon;10.

Golden Lobstertersebut ;Bahwa penyelenggaraan RUPSLB yang dilakukan sebagaimana diuraikan dalam dalil gugatan Tergugat II dan Turut Tergugat Rekonvensi adalahmerupakan wujud perbuatan melanggar hukum yang dilakukan Tergugat dan IIRekonvensi yang mengakibatkan kerugian bagi para Penggugat Rekonvensi,karena ternyata dengan hasil RUPSLB dimaksud, para Penggugat Rekonvensitelan tidak dapat menjalankan kegiatan usahanya dengan baik untukkepentingan lobster dan ikan hias ;Bahwa sebagai akibat tindakan

Bahwa dari bukti yang diajukan oleh para Penggugatberupa P27, P28, P29, P30, P31, P32, serta P35 dan P36 berupapenyelesaian kewajiban Tergugat dan Tergugat II kepada turut Tergugat Vdan Tergugat VI. dan dari bukti surat yang diajukan oleh Tergugat III berupaBukti Surat T.III6, yang diperhitungkan sebagai modal yang ditempatkandi Perseroan oleh para Penggugat, hingga tanggal pelaksanaan RUPSLBtanggal 25 September 2007 dan RUPSLB tanggal 08 Oktober 2007sebagaimana Risalah RUPSLB PT.

Golden Lobster No. 8 tanggal 25September 2007 dan RUPSLB No. 9 tanggal 08 Oktober 2007, belummemenuhi sepenuhnya sebagaimana isi Akta No. 3 tanggal 22 Juni 2007,sehingga belum dikatakan sebagai Pemegang Saham sebagaimanaditentukan bagi para Penggugat sesuai isi Pasal 4 dari Akta No. 3 tanggal22 Juni 2007, karenanya menurut Majelis Hakim, RUPSLB tersebut tidakdapat dinyatakan sah karena tidak dihadiri oleh Tergugat dan Tergugat IIsebagai Pemegang Saham Mayoritas sehingga Akta Pernyataan KeputusanRapat

Golden Lobster secarahukum juga tidak sah karenanya RUPSLB PT.

Golden Lobster dengan Akta pendiriannya berupa Akta No. 3tanggal 22 Juni 2007 dan RUPSLB dari PT.

Pantoru Mas dan menetapkan syaratsyarat laindalam RUPSLB tersebut, dengan mendasarkan kepada Pasal 80ayat (1) UUPT.Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagaimanadimaksud Pasal 78 ayat (1) UUPT terdiri dari RUPS tahunan danRUPS lainnya.

Pantoru Mas,merupakan masuk ke dalam kategori RUPS lainnya sebagaimanadiatur Pasal 78 ayat (4) UUPT, sehingga tatacara untukpenyenggaraan RUPSLB atas dasar permintaan pemegang sahamharus dilakukan berdasarkan ketentuan Pasal 79 ayat (2), (3), (4),(5), (6) dan (7) UUPT.Bahwa senyatanya dalam Permohonan a quo, Pemohon secaralangsung meminta diberikan izin oleh Pengadilan Negeri untukmelakukan pemanggilan sendiri dan menyelenggarakan RUPSLB PT.Pantoru Mas dengan mendasarkan kepada Pasal 80 ayat (1)

Permohonan Pemohon Mengandung Exceptio Litis Pendetis1.Bahwa Permohonan Pemohon a quo kepada Pengadilan NegeriJakarta Selatan yang memohon diberikan izin melakukanpemanggilan untuk menyelenggarakan RUPSLB PT.

Pantoru Mas meminta ke Pengadilan NegeriJakarta Selatan untuk memberikan jijin kepada Pemohon untuk dapatmengundang dan dan mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. Pantoru Mas dst ;Bahwa Permohonan Pemohon untuk diberikan jjin =melakukanpemanggilan untuk mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

Pantoru Mas maka Pemohonsebagai pemegang saham mewakili 1/10 atau lebih pemegang saham denganhak suara, meminta ijin ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk dapatmengundang dan dan mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

AGRICON, yang kemudian Direksi menindaklanjutinyadengan memberitahukan kepada para pemegang saham lainnya, sehinggapada akhirnya dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) pada tanggal 28 September 2001 yang telah sah berdasarkan Pasal19, 20, 21, 22 Anggaran Dasar PT. Agricon tahun 1998. Hal mana hasil RUPSLBtersebut sebagaimana diuraikan dalam NOTULEN RUPSLB PT. AGRICON dankemudian dituangkan dalam Akta Nomor :13 tanggal 5 November 2001 yangdibuat oleh dan dihadapan Ny.

Maka dengan diselenggarakannyaRUPS Tahunan/RUPSLB, dengan demikian segala keberatan yangdisampaikan/diajukan oleh Tn. Mustafa Madjidi dan/atau Tergugat II telahselesai dan tidak ada permasalahan lagi, yaitu. antara lain dengandiputuskannya salah satu hasil RUPSLB dimaksud yaitu "Meminta kesediaanSdr. Haerul Bengardi (in casu, Tergugat I) menawarkan (jual) dengan suratkepada Sdr. Mustafa Madjidi secara pribadi 6 (enam) saham PT. Agricon yangdiperoleh dari Sdr. Thomas Budiono.

;Bahwa menindaklanjuti hasil RUPS Tahunan/RUPSLB tersebut, padatanggal 2 Juli 2002, Tergugat membuat dan mengirimkan surat penawaranpenjualan atas 6 saham miliknya kepada Tn. H. Mustafa Madjidi sekaligusmeminta agar transaksi jual beli saham tersebut dapat dilakukan dalam waktusecepatnya.

Mustafa Madjidi/ayah Tergugat IItelah gugur/batal demi hukum dengan sendirinya sehingga demikian jumlahsaham yang dimiliki oleh Tergugat tetap sah demi hukum sebanyak 24 lembarsaham atau dalam arti lain komposisi pemilik/oemegang saham perseroanmasih tetap sebagaimana komposisi saham hasil RUPSLB tanggal 28September 2001.

Menyatakan dan menetapkan sah menurut hukum Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. AGRICON tanggal 28 September2001 berikut seluruh hasil sebagaimana disebutkan dalam Notulensi RUPSLBtanggal 28 September 2001 ;4. Menyatakan dan menetapkan sah menurut hukum Akta PernyataanKeputusan Rapat Nomor :13 tanggal 5 November 2001 yang dibuat oleh dandihadapan Ny. Lanny Hartono, Notaris di Bogor ;5.

l 19September 2008 iBahwa meski Tergugat telah mengetahui bahwaPenetapan Pengadilan Negeri Jakarta Barat Nomor283/Pdt.P/2006/ PN.JKT.Bar, tanggal 07 Agustus2006 yang menjadi dasar RUPSLB tanggal 25 Agustus2006, namun Tergugat melalui suratnya tanggal 16Juni 2011 perihal : PT.

EKSEPSI KOMPETENSI ABSOLUT46Bahwa Eksepsi Kompetensi Absolut ini berkenaandengan tidak berwenang secara absolut berdasarkanketentuan hukum formal (acara) yaitu) dalam hal initidak berwenangnya Pengadilan Tata Usaha NegaraJakarta mengadili perkara yang diajukan PENGGUGATyang pada dasarnya mempermasalahkan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa PT IDOLA TUNGGAL yangtelah dituangkan dalam Akta Berita Acara Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Augustin BeatriceSuyanto, SH. dan RUPS LB yang dituangkan dalam AktaBerita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. IDOLA TUNGGAL tanggal 10 Juli 2008Nomor 25 yang dibuat oleh dan dihadapan Ny.Augustin Beatrice Suyanto, SH. yang menurutPENGGUGAT merupakan RUPS LB yang cacat hukum karena.dasarhukum yang menjadi dasar RUPS LB tersebut yaitu. penetapanPengadilan Negeri Jakarta BaratNomor: 283/Pdt.P/2006/PN.

Augustin BeatriceSuyanto, SH. dan Akta Berita Acara Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. IDOLATUNGGAL tanggal 10 Juli 2008 Nomor 25 yang dibuatoleh dan dihadapan Ny. Augustin Beatrice Suyanto,SH. sehingga TERGUGAT harus mencabut dan ataumembatalkan Surat Penerimaan Laporan Akta PerubahanAnggaran Dasar PT. IDOLA TUNGGAL No.

Augustin Beatrice Suyanto, SH. dan Akta Berita AcaraRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. IDOLATUNGGAL tanggal 10 Juli 2008 nomor 25 yang dibuat olehdan dihadapan Ny.

Bahwa RUPSLB Turut Tergugat yang diadakan pada tanggal 27 Mei2010 telah sesuai prosedur yang ditentukan menurut hukum danAnggaran Dasar Turut Tergugat ;. Bahwa Para Tergugat membantah dan menolak dengan tegas dalilPenggugat dalam Gugatan halaman 6 angka 13., (dalam PerbaikanGugatan halaman 10 angka 13) karena sebagaimana keputusan Rapatyang tertuang dalam halaman 10 Akta Berita Acara RUPSLB TurutTergugat No.71 tanggal 27 Mei 2010 oleh Notaris Putut Mahendra, SH.

Turut Tergugat , Akta Berita Acara RUPSLB TurutTergugat No.71 tanggal 27 Mei 2010 oleh Notaris Putut Mahendra, SH.

Bahwa pendapat para pihak RUPSLB tanggal 22 Juni 2011tersebut sudah selesai dengan keputusan RUPSLB sebagaimanatertuang dalam Akta Berita Acara RUPSLB turut Tertugat No.10tanggal 22 Juni 2011 oleh Notaris Putut Manendra, SH padahalaman 11 yaitu:MENOLAK pengurangan/penarikan kembali modal ditempatkandan disetor dari Rp.1.000.000.000, (satu milyar rupiah) atau100% (seratus persen) kembali menjadi Rp.500.000.000, (limaratus juta rupiah) .................. dst;22.Bahwa Para Tergugat membantah dan menolak

maka Gugatan menjaditidak beralasan hukum karenanya haruslah ditolak seluruhnya;25.Bahwa Para Tergugat membantah dan menolak dengan tegas dalilPenggugat dalam Gugatan halaman 12 angka 13 (dalam PerbaikanGugatan halaman 21 angka 13), karena RUPSLB tanggal 27 Mei 2010yang tertuang dalam Akta Berita Acara RUPSLB Turut Tergugat No.71tanggal 27 Mei 2010 oleh Notaris Putut Mahendra, SH., dan pembelianHal. 41 dari 66230 (dua ratus tigapuluh) + 50 (lima puluh) saham portepel oleh Tergugat yang tertuang

Hadir dalam RUPSLB tanggal 17 Maret 2011 (Akta Berita AcaraRUPSLB No.09 tanggal 17 Maret 2011 oleh Notaris PututMahendra, SH), Penggugat hadir diwakili oleh Kuasanya Nn.Risa Mariska;b. Hadir dalam RUPSLB tanggal 22 Juni 2011 (Akta Berita AcaraRUPSLB No.10 tanggal 22 Juni 2011 oleh Notaris PututMahendra, SH), Penggugat hadir diwakili oleh Kuasanya Tn. ArifAbdillah Aldy;c. Mengajukan permohonanpermohonan kepada Turut Tergugat ;Hal. 43 dari 66d.

Delta Bentala Perintissebagaimana dinyatakan dalam Akta RUPSLB PT. Delta BentalaPerintis Nomor 01/1 April 2010;2.

,Notaris di Bandung (Akta RUPSLB PT.

Bahwa dengan adanya Novum berupa Salinan Putusan MPPN Nomor04/B/Mj.PPN/V/2013 (Bukti PK1) dan Putusan MPW Jabar Nomor 06/Pts/MPWN/Prov/Jabar/X/2012 (Bukti PK2) tersebut, membuktikanadanya pelanggaran UndangUndang Jabatan Notaris dalam pembuatanAkta RUPSLB PT. Delta Bentala Perintis Nomor 01/1 April 2010 (BuktiP1), dan oleh karenanya syarat perbuatan hukum (formalitas causa)pada Akta RUPSLB PT.

Bahwa dengan terbukti tidak sahnya pembuatan Akta RUPSLB PT.DeltaBentala Perintis Nomor 01/1 April 2010, membawa konsekuensi hukumbahwa terhadap perbuatan hukum sebagaimana yang dituangkan dalamaktaakta yang ada setelah Akta RUPSLB PT. Delta Bentala PerintisNomor 01/1 April 2010 dan diajukan sebagai bukti di persidangan olehTermohon Peninjauan Kembali, yaitu:a. Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT.

01/1 April 2010 cacat hukum dan olehkarena Termohon Peninjauan Kembali juga terbukti tidak memilikikapasitas dan kewenangan dalam pembuatan Akta RUPSLB PT.

BIG BIRD (RUPSLB III) adalah paling sedikit (satu per dua) bagian atau 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit (satu perdua) bagian atau 50% (lima puluh persen) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS, dan menyatakan bahwa dengan memenuhi kuorum kehadiran tersebut, maka RUPSLB III telah memenuhi kuorum dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat secara

Big Bird (RUPSLB III) dalam tenggang waktu 14 (empat belas) hari setelah Penetapan Pengadilan diucapkan;

Nomor 42 PK/Pdt.SusArbt/2017RUPSLB (RUPSLB tanggal 17 Maret 05).

Sekalipun tidak memiliki kuasa untuk mewakili Para Pemohon danmengeluarkan suara dalam rapat, RUPSLB tanggal 18 Maret 2005(RUPSLB tanggal 18 Maret 05) tetap diselenggarakan dengan dihadirioleh Termohon Il sendiri yang mengaku sebagai kuasa dari ParaPemohon.

2010);Sehubungan dengan keabsahan RUPSLB tanggal 17 Maret 05, PNJakarta Pusat berpendapat bahwa RUPSLB yang dilaksanakan oleh ParaPemohon tersebut adalah sah menurut hukum karena telah memenuhiketentuan Anggaran Dasar dan Undangundang Nomor 1 Tahun 1995tentang Perseroan Terbatas.

hasil RUPSLB TPI tanggal 17 Maret 2005 danturunannya, yang dalam persidangan diwakilkan kepada KuasaHukumnya: Munarman Doak & Partners;b) Berdasarkan hasil RUPSLB TPI tanggal 18 Maret 2005 danturunannya, yang dalam persidangan diwakilkan kepada KuasaHukumnya: Hotman Paris & Partners; Setelah memeriksa buktibukti, mendengar saksisaksi fakta dan keterangan ahli, makaMajelis berpendapat bahwa RUPSLB tanggal 18 Maret 2005Halaman 32 dari 82 hal.

Nomor 42 PK/Pdt.SusArbt/2017beserta turunannya adalah RUPSLB TPI yang sah dan olehkarenanya dapat menjadi dasar pembenar yang kuat bagipelaksanaan tindakan hukum selanjutnya;b. Bahwa dengan demikian seolaholah ada 2 (dua) versi badanhukum yaitu versi hasil RUPSLB TPI tanggal 17 Maret 2005 danversi RUPSLB tanggal 18 Maret 2005.

SARI FADJAR, berkehendakuntuk melakukan RUPSLB, sebagaimana hak yang diberikan kepadapemegang saham dimaksud dalam Pasal 79 ayat (2) UU PT. Oleh karena itu,Penggugat dan Tergugat telah diundang oleh ahli waris Nyonya EVELINESOENARSIH untuk melaksanakan RUPSLB.

Sari Fadjar sesuai UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,ke Pengadilan Negeri Surabaya serta kuasa kepada Penggugat Rekonpensi untukmewakili dan membuat keputusan dalam RUPSLB PT.

Sari Fajar diurus administrasiperijinannya dengan benar dan baik, tetapi Penggugat dalam kapasitas selakuahli waris pemegang saham milik almarhum Soenarko Kentjono,justru menolaksaat diundang untuk RUPSLB dan menolak saat pemegang saham yang lainmengajukan Permohonan jin RUPSLB ke Pengadilan Negeri Surabaya.Pada hal, untuk pengurusan administrasi perijinan PT.

Apakah penolakan RUPSLB PT. Sari Fajar bukan berarti penolakanpembagian harta waris berupa saham ? Dalil tentang pembagian deviden adalahmengadaada, karena faktanya Penggugat telah menerima deviden meskipunduduk diam berpangku tangan. Jika benar ada bukti penggelapan deviden, makasiapapun orangnya harus bertanggungjawab secara hukum. Dan dalam hal ini tidak15.16.35pernah ada terjadi. Maka penolakan RUPSLB PT.

Makasikap ngotot Penggugat tidak mau RUPSLB dengan seribu alasan tanpa dasaradalah sama dengan mempermasalahkan dahulu mana antara telur dengan ayam.Pada hal jelas permasalahannya, dengan RUPSLB maka persoalanpersoalan:1). Penyesuaian AD/ART PT. Sari Fajar sesuai ketentuan Pasal 157 ayat (3) UUNo.40 Tahun 2007;2). Pengesahan peralihan saham dari almarhum Soenarko Kentjono kepadaPenggugat dan Para Tergugat;3).

tersebut dan melakukan panggilan kedua kepadaPenggugat untuk hadir dalam RUPSLB kedua.Bahwa dalam RUPSLB pada tanggal 20 Agustus 2018 jugaterdapat acara peralihan saham dan penggantian saham berdasarkanHalaman 8 dari 73 Putusan Perdata Gugatan Nomor 8/Pat.G/2020/PN Sakpasal 56 undangundang nomor 40 Tahun 2007 tentang perseroanterbatas berbunyi :(1). pemindahan hak atas saham dilakukan dengan aktapemindahan hak(2).

, memverifikasi secara cermat data subyek dan obyekpenghadap.11.Bahwa kemudian Tergugat menyelenggarakan RUPSLB ( Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa ) dengan acara rapat merubah anggarandasar perseroan dan berita acara rapat tersebut dibuatkan Akta Notaris no12 tanggal 12 November 2019 yang dibuat oleh Tergugat III .Bahwa karena RUPSLB sebelumnya yaitu tanggal 20 Agustus 2018dinyatakan tidak sah/batal demi hukum, maka sudah sewajarnya RUPSLBtanggal 12 November 2019 juga dikatakan tidak sah/batal

hukum mengikatbagi Penggugat berikut segala akibat hukum yang ditimbulkan dari RUPSLBtanggal 20 Agustus 2018 tersebut termasuk RUPSLB tanggal 19 November2019 juga batal demi hukum/tidak sah.Dengan telah dinyatakan RUPSLBtanggal 20 Agustus 2018 tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat, makamenghukum para Tergugat untuk mengembalikan posisi Penggugat sepertikeadaan semula sebelum adanya RUPSLB tanggal 20 Agustus 2018.Bahwa menurut ketentuan pasal 1365 KUHPerdata terhadap tiap PerbuatanMelawan Hukum

Membatalkan dan menyatakan tidak sah dan tidak berkekuatan hukumtetap Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPSLB )para Tergugat pada tanggal 20 Agustus 2018 berikut Akta Notaris yangdibuat yaitu akta no 72 tanggal 31 Agustus 2018. Dan menyatakan tidaksah RUPSLB tanggal 12 November 2019 yang dicatatkan di dalam AktaNotaris No.12 tanggal 12 November 2019..

Bahwa baik di dalam posita gugatan maupun petitumnya Penggugatmeminta agar RUPSLB tanggal 20 Agustus 2010 dan Akta NotarisNomor : 72 tanggal 31 Agustus 2018 dibatalkan;b.

Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) Pertama pada tanggal 02 November 2020 dan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Kedua pada tanggal 30 November2020 di Jalan Trenggana No 161B, Penatih, Denpasar Timur yang dihadirioleh Nyonya Ade Chairani Nursafitri sebagai Direktur tetapi TuanFebriansyah selaku Komisaris tidak hadir setelah dipanggil sebanyak 3 (tiga)kali;6.

Bahwa segala Berita Acara dilaksanakannya Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) telah dibuat yang akan dilampirkan dalamlampiran surat permohonan ini;7.

Fotokopi Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) Pembubaran PT. Buahan, tanggal 2 November 2020, selanjutnyadiberi tanda P1;2. Fotokopi Berita Acara Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa(RUPSLB) Pembubaran PT. Buahan, tanggal 30 November 2020,selanjutnya diberi tanda P2;3. Fotokopi Tanda Daftar Perusahaan tanggal 4 Oktober 2016, selanjutnyadiberi tanda P3;Halaman 3 dari 8 Penetapan Nomor 10/Padt.P/2021/PN Gin.4.

UUPT mengatur Penyelenggaraan RUPSLB dapat dilakukan setiapsaat.Bahwa tidak ada ketentuan dalam UUPT yang mengatur bahwapenyelenggaran RUPSLB harus didahului dengan penyelenggaraan RUPSTahunan terlebih dahulu.; Bahwa Pasal 78 UUPT, berbunyi, RUPS lainnya atau RUPSLB dapatdiadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentinganperseroan ; Bahwa berdasarkan ketentuan tersebut di atas sangat jelas bahwa Tergugat dan Tergugat Il berhaksewaktuwaktumelaksanakan RUPSLB PT PGAdengan agenda pembubaran

perseroan dan penunjukkan likuidatorsesuaikebutuhan PT PGA, dan tidak ada aturan yang mewajibkan RUPSLBdidahului oleh RUPS Tahunan. ; Bahwa mengingat agenda RUPSLB PT PGA adalah pembubaran perseroandan penunjukkan likuidator dan bukannyapengesahan laporan keuangan,maka tidak ada kewajiban Tergugat dan Tergugat Il menyajikan Laporankeuangan dalam RUPSLB tersebut.

;Berdasarkan alasanalasan tersebut di atas, maka RUPSLB tanpa harusdidahului dengan RUPS Tahunan dan tanpa pembuatan laporankeuanganyang dibuat oleh auditor publik adalah sah dan mengikat. ;Oleh karenanya, dalil Penggugat yang menyatakankeberatan diadakannyaRUPSLB tanpa didahului RUPS tahunandan pembuatan laporan keuanganperusahaan oleh auditor publik adalah alasan yang mengadaada dan patutuntuk diabaikan.;b.

Rencana Pembubaran PT PGA oleh Tergugat dan Tergugat II dalamforum RUPSLB PT PGA dan permohonan penetapan kuorum RUPSLBdi Pengadilan Negeri Jakarta Barat bukan merupakan perbuatan melawan hukum; Bahwa rencana Tergugat dan Tergugat Il untuk melakukan RUPSLB PTPGA dengan agenda membubarkan perseroan PT PGA adalah merupakanhak dari Tergugat dan Tergugat Il yang diatur oleh undangundang.; Bahwa RUPSLB PT PGA dengan agenda membubarkan perseroan PT PGAtersebut di atas belum dapat dilaksanakan karena tidak

memenuhi kuorumrapat sesuai undangundang yang berlaku, sehingga tidak terbukti Tergugat dan Tergugat Il melakukan perbuatan melawan hukum.; Bahwa sesuai dengan undangundang yang berlaku, agar mencapai kuorumRUPSLB PT PGA, Tergugat dan Tergugat Il harus mengajukanPermohonanPenetapan Kuorum RUPSLB ke Pengadilan Negeri JakartaBaratyang wilayahnya meliputi alamat atau domisili PT PGA.; Bahwa Para Tergugat dan Tergugat Il kemudian mengajukanpermohonanpenetapan RUPSLB dengan agenda Pembubaran PT.

Mowilex Indonesia untuk menghadiri RUPSLB yang diselenggarakan oleh Pemohon ;4. Menyatakan apabila Direksi dan Komisaris tidak hadir dalam RUPSLB tersebut maka mereka dianggap tidak berkeberatan terhadap pemberhentian mereka dari jabatannya selaku Direktur dan Komisaris ;-----------------------------------------------------------------5. Menghukum Termohon I dan termohon II untuk membayar biaya yang timbuldalam perkara ini sebesar Rp. 616.000,- (enam ratus enam belas ribu rupiah) ;

Oleh karena itu, adalah beralasan secara hukum jika PengadilanNegeri Jakarta berkenan memberikan izin kepada Pemohon gunamengundang dan menyelenggarakan RUPSLB Perusahaan denganagenda tunggal: memberhentikan Direktur dan Komisaris Perusahaan; danmengangkat Direktur dan Komisaris baru Perusahaan sesuai keputusan pemegang saham ;Untuk keperluan itu, Pemohon memohon agar Pengadilan jugamemerintahkan Direktur dan Komisaris Perusahaan untuk menghadiriRUPSLB yang akan diselenggarakan oleh Pemohon berdasarkan

Jika Direktur danKomisaris tidak menghadiri RUPSLB, maka Direktur dan Komisarisdianggap tidak berkeberatan terhadap pemberhentian yang dilakukanterhadap dirinya sesuai ketentuan Pasal 105 ayat (4) UUPT ;Maka, berdasarkan faktafakta yuridis yang terurai di atas, Pemohondengan ini mohon dengan hormat agar Pengadilan Negeri Jakarta Baratberkenan memutuskan . Mengabulkan Permohonan Pemohon seluruhnya ;Hal. 4 dari 49 Hal. Put.No.174/PDT.P/2014/PN.JKT.BAR.Il.

Mowilex Indonesia untuk menghadiri RUPSLB yangdiselenggarakan oleh Pemohon, dan jika Direksi dan Komisaris tidakhadir dalam RUPSLB tersebut maka mereka dianggap tidakberkeberatan terhadap pemberhentian mereka dari jabatannya selakuDirektur dan Komisaris ;= IV.

Arga Kailase yang meminta untuk segeramelaksanakan Rapat Umum Pemegang Luar Biasa (RUPSLB) terhadapPT. Arga Kailase dengan surat No. 67/Pailit/XI/2018 tanggal 28 Nopember2018;Bahwa oleh karena tidak ada tanggapan dari Direksi PT. Arga Kailase,kemudian kami kembali mengirim surat kepada Direksi PT. Arga Kailaseyang meminta untuk segera melaksanakan Rapat Umum Pemegang LuarBiasa (RUPSLB) terhadap PT.

permohonanpemegang saham jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorumkehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratanpengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat,sesual dengan atau tanpa terikat pada ketentuan UndangUndang ini atau anggaran dasar; dan/atau;b. perintah yang mewayjibkan Direksi dan/atau Dewan Komisarisuntuk hadir dalamRUPS.9) Bahwa terkait Termohon dan Termohon II tidak melakukan pemanggilanRUPSLB sampai dengan saat ini, berdasarkan hal tersebut maka kamimengajukan permintaan RUPSLB

ARGA KAELASE yang memintauntuk segera melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) terhadap PT. ARGA KAELASE tetapi tidak ada tanggapan;Bahwa atas tidak dilaksanakannya Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa tersebut oleh Termohon selaku Direktur dan Termohon II selaku KomisarisPT. ARGA KAELASE, maka Pemohon dalam permohonannya mohon kepadaKetua Pengadilan Negeri Badung untuk memberikan ijin kepada Pemohonmelakukan sendiri Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

ARGA KAELASE yang meminta untuk segeramelaksanakan Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa (RUPSLB) terhadapPT. ARGA KAELASE dengan surat No. 85/Pailit/XI/2018 tanggal 11 Desember2018, dan oleh karena tidak ada tanggapan dari Direksi PT. ARGA KAELASE,kemudian Pemohon kembali mengirim surat kepada Direksi PT. ARGA KAELASEmeminta untuk segera melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) terhadap PT.

ARGAKAELASE juga tidak ada tanggapan dari pihak Direksi, padahal pelaksanaanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tersebut untukkepentingan pemberesan terhadap harta pailit dari SADELI SETIAWAN(Termohon I) dan EVELYNE HARTANTO (Termohon II) yang merupakan direksidan komisaris PT.ARGA KAELASE;Menimbang, bahwa oleh karena SADELI SETIAWAN ( Termohon ) danEVELYNE HARTANTO ( Termohon Il ) adalah sebagai pemilik mayoritas sahampada PT.ARGA KAELASE dan berdasarkan putusan pada Pengadilan Niagapada

Anindya Mitra Internasional Nomor :4 Tanggal 9 Mei 2007;Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternasional Nomor : 9 Tanggal 29 Desember 2005;Foto copy Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Anindya MitraInternasional Nomor : 7 Tanggal 26 Desember 2005;Foto copy Akta Berita Acara PT. Anindya Mitra Internasional Nomor :3 Tanggal 9 Mei 2007;Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternational Nomor 9 Tanggal 18 Maret 2008;Foto copy Surat Direktur Utama PT.

Foto copy surat Nomor : 010/B/08 tanggal 28 Januari 2008 perihal:Permohonan Penyelenggaraaan RUPSLB PT. Anindya MitraInternasional:92. Foto copy surat Nomor : OO3/A/2008 tanggal 29 Februari 2008perinal : Undangan RUPSLB:93. Foto copy surat Nomor : 008/A/08 tanggal 4 Maret 2008 Perihal :Materi RUPSLB;94. Foto copy Laporan Perkembangan Usaha Perusahaan PT. AnindyaMitra Internasional sampai dengan tahun 2007;95.

Anindya Mitra InternasionalNomor : 4 Tanggal 9 Mei 2007;Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternasional Nomor : 9 Tanggal 29 Desember 2005;Foto copy Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Anindya MitraInternasional Nomor : 7 Tanggal 26 Desember 2005;Foto copy Akta Berita Acara PT. Anindya Mitra InternasionalNomor : 3 Tanggal 9 Mei 2007;Foto copy Akta Berita Acara RUPSLB PT. Anindya MitraInternational Nomor 9 Tanggal 18 Maret 2008:Foto copy Surat Direktur Utama PT.

Laporan Kinerja dan Usulan Kebijakan Perusahaan;Foto copy surat Nomor : 001/B/08 tanggal 2 Januari 2008 PerihalPermohonan Audensi tentang Penjelasan Evaluasi Kinerja PT.AMIFoto copy surat Nomor : 002/B/2008 tanggal 3 Januari 2008Perihal : Rekomendasi Penunjukkan Akuntan Publik;Foto copy surat Nomor : 010/B/08 tanggal 28 Januari 2008perinal: Permohonan Penyelenggaraaan RUPSLB PT.

AnindyaMitra Internasional:Foto copy surat Nomor : 003/A/2008 tanggal 29 Februari 2008perinal : Undangan RUPSLB;Foto copy surat Nomor : 008/A/08 tanggal 4 Maret 2008 Perihal :Materi RUPSLB;Foto copy Laporan Perkembangan Usaha Perusahaan PT.Anindya Mitra Internasional sampai dengan tahun 2007;Foto copy Laporan auditor independent atas laporan keuanganuntuk tahun 2009 dan 2008:Fotocopy Buku kas Buffer Stock;Fotocopy kwitansi setoran ke holding;Tetap terlampir dalam berkas; Membebankan biaya perkara

telahmengajukan kontra memori kasasi tanggal 12 Oktober 2020 yang padapokoknya menolak permohonan kasasi dari Pemohon Kasasi:;Menimbang, bahwa setelah meneliti secara saksama memori kasasitanggal 1 September 2020 dan kontra memori kasasi tanggal 12 Oktober2020 dihubungkan dengan pertimbangan judex facti dalam hal ini PengadilanTinggi Pekanbaru yang menguatkan putusan Pengadilan Negeri Batam tidakterdapat kesalahan dalam menerapkan hukum, dengan pertimbangansebagai berikut: Bahwa oleh karena pemanggilan RUPSLB

EMRIndonesia yang termuat dalam Akta Pendirian Nomor 15 tanggal 3 April2006, terdapat cacat formil dari segi tata cara pemanggilan, jangka waktupemanggilan, dan tempat dilaksanakannya RUPSLB, makapelaksanaan RUPSLB PT. EMR Indonesia serta pengangkatanTergugat II sebagai Direktur Perseroan PT.

EMR Indonesia pada tanggal10 Desember 2015 tidak sah menurut hukum:;Halaman 6 dari 8 halaman Putusan Nomor 1302 K/Pdt/2021 Bahwa suratsurat yang timbul berdasarkan RUPSLB yang tidak sahtersebut diatas, yakni Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa PT.

Bhakti Wira Satria Perkasa,termasuk juga Ahli Waris dan Pelaksana Wasiat dari Ibu Lily Husni untukdapat terselenggara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(selanjutnya disebut RUPSLB).

Undangan RUPSLB tertanggal 30 Mei2014 untuk dilakukan RUPSLB pada tanggal 20 Juni 2014 dengan agendapembahasan permasalahan Perseroan yang sudah tidak ada kegiatan lagi,persetujuan atas likuidasi Perseroan, persetujuan atas pembagian asetHalaman 4 dari 21 Putusan Permohonan Gugatan Nomor 519/Pdt.P/2020/PN BtmPerseroan, dan halhal lain. Undangan tersebut disampaikan melalui surattercatat yang telah dicantumkan secara lengkap tanggal, waktu, tempat danmata acara rapat.

Dengan demikian pemanggilan RUPSLB ini memenuhiketentuan Pasal 82 UndangUndang No. 40 Tahun 2007 mengenai tata carapemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham;11. Bahwa pada saat tanggal 20 Juni 2014 dimana terselenggaranyaRUPSLB PT.

kehadiran dari RUPSLB Kedua tersebut adalah50% (lima puluh persen) dari jumlah saham perseroan, maka juga tidakmemenuhi ketentuan minimum jumlah kuorum kehadiran RUPS yangditentukan dalam Pasal 86 ayat (1) maupun Pasal 89 ayat (1) UndangUndang No. 40 Tahun 2007.

dariIbu Lily Husni untuk hadir di dalam RUPSLB Kedua yang diselenggarakan padatanggal 16 Juli 2014, yang disampaikan dengan Surat Undangan Tercatattertanggal 1 Juli 2014.

) dengan agenda pemberhentianDirektur Utama (Penggugat) yang dihadiri oleh Tergugat Il, Tergugat Ill,dan Tergugat IV ;Bahwa berdasarkan Akta No. 01 Pernyataan Keputusan Rapat PT BPRCentral International tertanggal 01 Oktober 2015 yang dibuat oleh NotarisHerry Hartanto Seputro, S.H., Notaris di Sukoharjo, nyatanyata telahmemberikan keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) yang bertempat di kantor PT BPR Central International di JI.Yos Sudarso No. 1 Kota Surakarta, yang pada rapat

tersebut telahmemutuskan tentang pemberhentian anggota Direksi yang menyetujui danmengesahkan pemberhentian Nyonya Sri Harjani (Penggugat) sebagaiDirektur Utama Perseroan pertanggal 01 Oktober 2015 ;Bahwa pelaksanaan RUPSLB tersebut tidak sesuai dengan ketentuanPasal 105 ayat (2) Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) yang mengatur bahwa "Keputusan untukmemberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat(1) diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan

untukmembela diri dalam RUPS" ;Bahwa keputusan RUPSLB tersebut di atas diambil tanpa adanyaundangan kepada Penggugat sebagaimana ketentuan peraturanperundangundangan tentang Perseroan Terbatas, dan Penggugat tidakdiberi kesempatan untuk membela diri di dalam RUPSLB tersebut ;Bahwa berdasarkan surat yang ditandatangani oleh Tergugat danTergugat Il sebagai pemegang saham dengan surat No. 001/PSBCI/X/2015 tanpa dibubuhi tanggal surat, perinal Pemberhentian DirekturUtama PT BPR Central International

, sedangkan Tergugat dan Tergugat Il dalam RUPSLB tersebut yang diselenggarakan padatanggal 01 Oktober 2015 langsung melakukan pemberhentian terhadapPenggugat sebagai Direktur Utama PT BPR Central International.Sehingga jelas, pengambilan keputusan tersebut merupakan tindakankesewenangwenangan dari Tergugat dan Tergugat Il, dengan demikianRUPSLB tanggal 01 Oktober 2015 yang dihadiri olen Para Tergugatadalah cacat hukum.

AHU73118.AH.01.02.Tahun 2008.Bahwa, dengan demikian RUPSLB PT.BPR Central Internasional yangdiadakan dengan agenda pemberhentian Penggugat sebagai DirekturUtama PT.BPR Central Internasional adalah sah dan mengikat karenamemang sudah menjadi hak pemegang saham dalam suatuperseroan.Bahwa, demikian pula adalah tidak benar Penggugat tidak diberikankesempatan untuk membela diri, justru kenyataan yang terjadi adalahPenggugat mangkir, bolos, tidak masuk kerja selama bulan Oktober2015 ketika kesempatan itu