Pst.peraturan perundangundangan yang berlaku, dimana sebelumdilaksanakannya RUPS Luar Biasa tersebut telah didahului denganpemanggilan RUPS terhadap para pemegang saham melalui surat kabardan sesuai jangka waktu) yang ditentukan dalam undangundangsebagaimana yang ditentukan dalam Pasal 82 Ayat 1 Jo.

Pasal 82 Ayat 2UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yangberbunyi sebagai berikut :Pasal 82 Ayat 1 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidakmemperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.Pasal 82 Ayat 2 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/ataudengan iklan di surat kabarb.

Pasal 82 Ayat 2UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yangberbunyi sebagai berikut :Pasal 82 Ayat 1 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidakmemperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.Pasal 82 Ayat 2 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/ataudengan iklan di surat kabarBahwa dengan dilakukannya pemanggilan RUPS Luar Biasa tersebut,maka secara nyata tidak terdapat upaya

Bahwa pelaksanaan rapat umum pemegang saham (RUPS) luar biasayang tetuang dalam Akta No. 43 dan Akta No. 70 telah dilaksanakan sesuaiperaturan perundangundangan yang berlaku, dimana sebelumdilaksanakannya RUPS Luar Biasa tersebut telah didahului denganpemanggilan RUPS terhadap para pemegang saham melalui surat kabardan sesuai jangkwaktu yang ditentukan dalam undangundangsebagaimana yang ditentukan dalam Pasal 82 Ayat 1 Jo.

Pasal 82 Ayat 2UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yangberbunyi sebagai berikut:Pasal 82 Ayat 1 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidakmemperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.Pasal 82 Ayat 2 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/ataudengan iklan di surat kabarb.

oleh RUPS kepada Dewan Komisaris.

Hal ini sebagaimanadiatur dalam Pasal 96 ayat (1) dan (2) UUPT yang dikutip oleh PemohonKasasi sebagai berikut:Pasal 96(1) Ketentuan tentang besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksiditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.(2) Kewenangan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dapatdilimpahkan kepada Dewan Komisaris.Bahwa menyimak ketentuan Pasal 96 ayat (1) dan (2) UUPT tersebut,Pemohon Kasasi (dalam hal ini melalui Direksinya) tidak berwenanguntuk melakukan atau memutuskan perihal pembayaran dan

Nomor 3164 K/Pdt/201517.18.Judex Facti, terbukti bahwa tidak ada keputusan RUPS ataupunkeputusan Dewan Komisaris Pemohon Kasasi yang menentukanbesarnya gaji dan tunjangan Termohon Kasasi sebagai DirekturPemohon Kasasi.

jumlah penyisihan untukcadangan diputuskan oleh RUPS.

Pemohon Kasasi telah melaksanakan RUPS Tahunansehubungan dengan persetujuan dan pengesahan laporantahunan Pemohon Kasasi tahun 2013, 2012, 2011, 2010 dan2009; dan(c) Termohon Kasasi sendiri yang tidak menghadiri RUPS Tahunantersebut meskipun telah menerima pemberitahuan untukmenghadiri RUPS Tahunan tersebut;Bahwa tidak diperhatikannya Bukti Tambahan Pembanding7, Bukti T9dan Bukti T10 sebagaimana diuraikan di atas oleh Judex Facti TingkatBanding telah mengakibatkan Putusan Judex Facti Tingkat Bandingmenjadi

penanaman modal PTCelebes Minapratama, faktanya Keputusan RUPS PT Celebes Minapratamayang dilampirkan dalam formulir permohonan perluasan penanaman modalkepada Tergugat tidak ditandatangani oleh seluruh pemegangsaham ; Keputusan RUPS PT Celebes Minapratama tertanggal 12 Desember 2011tersebut hanya ditandatangani oleh Direktur Utama PT Celebes Minapratama ;Dengan demikian jelas Keputusan RUPS PT Celebes Minapratama yangdilampirkan bersama Permohonan Izin Prinsip Perluasan Penanaman Modalkepada Tergugat

Celebes Minapratama tidakdisebabkan oleh Keputusan Kepala BKPM (Objek Sengketa), melainkandisebabkan oleh Keputusan RUPS PT. Celebes Minapratama. Hal ini diakui sendirioleh Penggugat dengan menyatakan:Bahwa di dalam RUPS tersebut Penggugat telah menyatakanketidaksetujuannya terhadap agenda keputusan RUPS di atas karena jelasakan secara tidak sah mengakibatkan kerugian bagi Penggugat yaitukepemilikan saham Penggugat dalam PT. Celebes Minapratama akanmenjadi berkurang.

Rekaman pernyataan Keputusan RUPS atauBerita Acara RUPS tidak perlu ditandatangani oleh seluruh pemegangsaham ; 12 Uraian di atas menunjukkan bahwa Objek Sengketa di dalam perkara ini tidakbertentangan dengan ketentuan hukum yang berlaku.

tersebut tidak disetujui Penggugat (Bukti P3), kemudian BeritaAcara hasil RUPS telah ditindaklanjuti oleh PT.

Celebes Minapratama bukan sebagai akibat dari terbitnya ObjekSengketa, melainkan karena RUPS Luar Biasa Perseroan tanggal 12 Desember 2011 (BuktiP3). Oleh karena itu gugatan Penggugat secara perdata seyogyanya ditujukan terhadappihakpihak pemegang saham yang menyetujui isi atau hasil RUPS Luar Biasa, bukanterhadap terbitnya Objek Sengketa sebagai tindak lanjut dari hasil RUPS Luar Biasa yangdimohonkan oleh PT. Celebes Minapratama.

Biro Klasifikasi Indonesia mengadakanRapat Umum Pemegang Saham (RUPS), dimana dalam RUPS tersebut tidak adapembahasan atau rencana pemberhentian Para Penggugat sebagai anggota direksi(Persero) PT.

Biro Klasifikasi Indonesia (AD Perseroan);Bahwa Tergugat di dalam proses pembuatan Surat Keputusannya tidakberpedoman pada UndangUndang Republik Indonesia Nomor 19 Tahun 2003tentang Badan Usaha Milik Negara diatur mengenai Pemberhentian AnggotaDireksi yaitu:Pasal 15:Ayat (1):Pengangkatan dan pemberhentian Direksi dilakukan oleh RUPS;Ayat (2):Dalam hal Menteri bertindak selaku RUPS, pengangkatan dan pemberhentianDireksi ditetapkan oleh Menteri;Pasal 17:Anggota Direksi sewaktuwaktu dapat diberhentikan

Biro Klasifikasi Indonesia Nomor SK203/MBU/2012tanggal 25 Mei 2012 (Keputusan Pemegang Saham Di Luar RUPS);3 Bahwa Keputusan Pemegang Saham Di Luar RUPS merupakan kewenanganatau hak sepenuhnya dari Tergugat dalam kedudukannya selaku PemegangSaham yang didasarkan kepada ketentuanketentuan sebagai berikut: Pasal 91UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT)yang menyatakan:Pemegang Saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat Di Luar RUPSdengan syarat semua pemegang saham

BKI) yang menyatakan:Dalam hal pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi melalui KeputusanPemegang Saham Di Luar RUPS, maka mulai berlakunya pengangkatan danpemberhentian tersebut dimuat dalam keputusan Pemegang Saham tersebut ...; danPasal 11 UndangUndang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha MilikNegara (UU BUMN) yang menyatakan:Terhadap Persero (i.c. PT.

BKI) berlaku segala ketentuan dan prinsipprinsip yangberlaku bagi Perseroan Terbatas sebagaimana diatur dalam UndangUndangPerseroan Terbatas;Dengan demikian, Keputusan Pemegang Saham Di Luar RUPS yangmenjadi Objek Sengketa a quo merupakan tindakan hukum yang dari Tergugatselaku Pemegang Saham PT. BKI diatur dan tunduk pada ketentuan HukumPerseroan yang merupakan ruang lingkup Hukum Perdata.

Diantaranya menetapkan Tergugat Il dan Tergugatlll sebagai STANDBY BUYER padahal sesuai dengan ketentuan Undangundang No. 40 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 75 ayat (3) menyatakan;RUPS dalam mata acara lainlain tidak berhak mengambil keputusan,kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS danmenyetujul penambahan mata acara rapat, dan selanjutnya Pasal 75 ayat(4) menyatakan; Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkanharus disetujui dengan suara bulat..

Dankeputusan RUPS tersebut tidak termasuk dalam mata acara lainlainsebagaimana dimaksud dalam ketentuan pasal 75 ayat 3 UndangundangNo. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyebut RUPSdalam mata acara lainlain tidak berhak mengambil keputusan, karenakeputusan RUPS tersebut masih termasuk dalam upaya pemegang sahamdalam memenuhi setoran modal inti sebagaimana telah diagendakansebelumnya, sehingga dengan demikian keputusan RUPS tersebutadalah keputusan yang SAH menurut hukum.25.Bahwa tindakan

hadir dalam RUPS, maka pemegang saham sepakat untukmengadakan RUPSLB keIl pada tanggal 20 Desember 2010.12.Bahwa pada tanggal 20 Desember 2010 pemegang saham Tergugat kembali mengadakan RUPSLB kell, akan tetapi RUPS tersebut ditundapelaksanaannya hingga tanggal 27 Desember 2010.

Bank Liman International) yang menyebutkan: RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPSpaling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh sahamdengan hak suara hadir atau diwakili.

RUPS tersebut telahdihadiri oleh Penggugat. RUPS ini juga sah karena dengan itikad baikTergugat Il dan Tergugat Ill ikut menyetujui penjualan saham Penggugattersebut. Dalam hal ini Tergugat Il dan Tergugat Ill sudah hadir jugaNomor 37 dari 70 Perk.No.567/Pdt.G/2014/PN Jkt.Selsebagai pemegang saham bersama Penggugat dengan tidak mempersulitPenggugat, dan Tergugat Il dan Tergugat Ill juga bersedia menyetujuirencana penjualan saham Penggugat tersebut.

Buana CiptaPerkasa tidak pernah melakukan pinjaman kepada pihak lain;Bahwa selama Tergugat menjabat sebagai Direktur tidak setahu saksitidak pernah dilakukan bagi hasil;Bahwa setahu saksi RUPS pertama kali diadakan di Jalan Jend.Sudirman Duri di Kantor Notaris Riana Goltom, S.H,,M.Kn;Bahwa yang dibahas didalam RUPS yang pertama adalah pembahasanmodal;Bahwa saksi hadir pada waktu diadakan RUPS di Hotel Grand Zuhripada tanggal 28 Oktober 2018;Bahwa yang dibahas dalam RUPS yang kedua adalah tentang

Hal 2 dari 46 halprofit;Bahwa yang dibahas didalam RUPS tersebut adalah membicarakantentang penambahan pemagang saham dan Tergugat diangkat sebagaiDirektur;Bahwa didalam RUPS tersebut dimasukkan 300 lembar saham atasnama Tergugat;Bahwa didalam RUPS tersebut ada dibahas tentang perjanjian bagi hasil;Bahwa yang hadir pada waktu RUPS tersebut adalah GUSNIDA, NESISANDOVA, DANIEL YAMATO (Tergugat) dan ada orang lain yang tidaksaksi kenal;Bahwa yang dibahas di dalam RUPS tersebut adalah untuk menjualsaham

memaksadalam PT yaitu UU PT yang mana dapat dikualifikasi sebagai perbuatanmelawan hukum; Bahwa RUPS dalam PT ada dua yaitu RUPS tahunan dan RUPS luarbiasa; Bahwa RUPS tahunan adalah rapat rutin yang mana harus disertakanlaproan pertanggungjawaban apakah perusahaan rugi atau tidak apabilarugi maka yang digunakan untuk menutup kerugian tersebut adalahsaham dari pemegang saham perusahaan tersebut dan RUPS luar biasadilakukan untuk halhal strategis PT yang tidak menyangkut keuanganmelainkan yang dibahas

adalah identitas PT dan RUPS bisa dilakukankapan saja; Bahwa ada pemanggilan resmi pada saat hendak melakukan RUPS yangditujukan kepada para pemegang saham; Bahwa Jika dalam Undangan RUPS tidak disebutkan tanggal dan tempatdilaksanakan RUPS tersebut maka RUPS tersebut tidak jelas; Bahwa Jika ada penambahan agenda dalam RUPS tersebut maka haltersebut ditentukan sesuai dengan kesepakatan para pemegang saham; Bahwa Saham adalah kepemilikan pribadi dan tidak mungkin dapat dijualbila tidak ada persetujuan

Organ perseroan yang tertinggi adalah RUPS;Bahwa pemegang saham boleh merangkap jabatan sebagai Direksiataupun Komisaris;Bahwa Istilah Direktur Utama apabila ada lebih dari satu orang Direktur;Bahwa setiap 1 tahun PT membuat laporan neraca keuangan tentangkeuntungan atau rugi kemudian laporan itu dipertanggungjawabkandalam RUPS yang kemudian dalam RUPS jika ada keuntungan dibagidalam RUPS tersebut;Bahwa Direksi tidak bisa membagi keuntungan PT tanpa adanyapersetujuan dari RUPS;Bahwa yang membuat

Memberikan Izin kepada Pemohon untuk menyelengarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS Luar Biasa) PT. PASTIMA ;

3. Menetapkan Kuorum Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS Luar Biasa) PT. PASTIMA didasarkan pada Ketentuan Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 dan Anggaran Dasar PT PASTIMA;

4. Menetapkan Agenda Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS Luas Biasa) PT. PASTIMA untuk :

1. Laporan Presiden Direktur PT.

CITRA BAHARI PERMAIdengan PERTAMINA;Bahwa Merujuk pada Pasal 78 ayat (2) UU No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroanTerbatas(UUPT) Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)tahunan dalam suatu Perseroan Terbatas wajib diadakan dalam jangkawaktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.Dalam RUPS tahunan tersebut, harus diajukan semua dokumen dari laporantahunan Perseroan sekurangkurangnya sebagai berikut (lihat Pasal 66ayat 2 UUPT):a. laporan keuangan yang terdiri atas sekurangkurangnya neraca akhirtahun

Pasal 79 ayat(1) UUPT mewajibkan direksi untuk menyelenggarakan RUPS tahunanpaling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir, yang didahuluidengan pemanggilan RUPS, di mana padaPasal 79 ayat (5)UUPT mewajibkan direksi untuk melakukan pemanggilan RUPS dalamjangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari sejak tanggal permintaanpenyelenggaraan RUPS diterima. Apabila tidak menyelenggarakan RUPStahunan, direksi dianggap telah melalaikan fiduciary dutynya terhadapperseroan;.

Utr.seorang direksi bertanggung jawab terhadap perseroan, bukan organperseroan lainnya, baik rapat umum pemegang saham ataupun dewankomisaris, apalagi pemegang saham.Bahwa dengan demikian, Direksi tetap wajib menyelenggarakan RUPSTahunan sebagai salah satu kewajibannya menjalankan kepengurusanperseroan sebaikbaiknya dengan memberikan laporan tahunan Perseroandalam RUPS Tahunan.Bahwapadaprinsipnya RUPS Tahunandiadakan untuk mengesahkanperbuatanhukumdireksi, rencanakerja, alokasi dana, sertalaporankegiatan

Utr.16.17.e = Pinjaman Lambok Rekan Kapten Rp. 75.000.000, e Pinjaman Kapten Rp. 400.000.000,e Pinjaman Asep Pertamina/teman KaptenRp. 240.000.000,TOTAL RP.1.762.000.000,Bahwa oleh karena pentingnya laporan pertanggungjawaban pengelolaankeuangan dan pengesahan perbuatan hukum Direksi tersebut, dikarenakansudah lewat 6 bulan setelah tahun buku berakhir, maka tidak dapat lagidibuat RUPS tahunan, untuk itu laporan pertanggungjawaban pengelolaankeuangan dan penggunaan kekayaan Perseroan dan lainlain

Majelis Hakim perkara a quo berkenanmemeriksa dan memutuskan sebagai berikut:DALAM POKOK PERKARAPRIMAIR:1.2.Menerima dan mengabulkan gugatan PENGGUGAT untuk seluruhnya;Menyatakan perbuatan TERGUGAT adalah perbuatan WANPRESTASI(INGKAR JANJI);Memerintahkan kepada TERGUGAT bersamasama PENGGUGAT untukmengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) pada PT.

RUPS = Rapat umum pemegang saham terdiri dari 12 (dua belas) pemegangSaham yaitu, Rafles Zubir, sdri. Surmanita, sdr H. Abd. Rahman Kalahan sdri.Hj.Budi Ningsih, sdr. Laila Muntas, sdr. Yusuf Budiman, sdri. Dewi Agustina,sdr. Rahman Efendi Basaleh, sdri. Supitri, sdri. Yani Kusmiati, sdr. Adri Nafdidan sdr. Zulhadi;. Dewan Komisaris yaitu sdr. Abd H. Rahman Kalahan, S.H. (selaku KomisarisUtama) dan sdr. Drs. Zulhadi (selaku Komisaris);. Direksi yaitu sdr.

Raihan Aditya Pratama bertindak sendirisebagai pribadi tanpa persetujuan pihak perusahaan melalui Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) termasuk saksi H.Abd. Rahman Kalahan sebagai Komisaris Utamayang juga memiliki saham terbesar perusahaan maupun RUPS, telah menjual 1(satu) Unit Mobil Jenis Taft GT warna Putih No. Pol. : BH 1623 LH pada tanggal27 Januari 2011 kepada sdr.

Rafles Zubir alias Rafles bin Zubiryang bekerja selaku Direktur Utama PT.Raihan Aditya Pratama bertindak sendirisebagai pribadi tanpa persetujuan pihak perusahaan melalui Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) termasuk saksi H. Abd. Rahman Kalahan sebagaiKomisaris Utama yang juga memiliki saham terbesar perusahaan maupun RUPS,telah menjual 1 (satu) Unit Mobil Jenis Taft GT warna Putih No. Pol. : BH 1623LH pada tanggal 27 Januari 2011 kepada sdr.

No. 664 K/Pid/201314Sibagariang, S.H., M.H. yang secara jelas pada Hal.45 memberikan pendapatsebagai berikut:Bahwa yang ahli ketahui dalam perkara ini hanya sebatas surat dakwaanPenuntut Umum saja, sedangkan di luar itu ahli tidak tahu;Bahwa menurut pendapat ahli, apabila Direksi hendak menjual ataumengalihkan aset perusahaan tersebut, harus ada persetujuan dari RUPS,kalau tidak ada persetujuan dari RUPS, maka perbuatan Direksi tersebutadalah perbuatan melawan hukum;Bahwa putusan Judex Facti Majelis

Raihan Aditya Pratama menyetujui pencairan dan menggunakandana perusahaan sebesar Rp115.428.000,00 (seratus lima belas juta empat ratus duapuluh delapan ribu rupiah) tanpa lebih dahulu mendapat persetujuan dari KomisarisUtama dan RUPS;Bahwa, Terdakwa I menyetujui dan menandatangani pencairan serta Terdakwa IIbertindak sebagai salah satu penerima uang telah menggunakan dana yang dicairkanoleh para Terdakwa tanpa persetujuan dari Komisaris Utama dan RUPS sebanyakRp40.000.000,00 (empat puluh juta rupiah

, apabilatidak melakukan RUPS maka pemegang saham bisa mengajukanpermohonan untuk melakukan RUPS;Menimbang, bahwa untuk membuktikan dalildalil sangkalannya, dipersidangan Tergugat dan Tergugat II telah mengajukan buktibukti surat yaitu:1.

atau dimuatHalaman 38 dari 62 Putusan Perdata Gugatan Nomor 51/Pat.G/2017/PN Skhdalam AD/ART PT, apabila hal tersebut tidak ditunjuk dalam RUPS atautidak dimuat dalam AD ART PT maka Komisaris tidak berwenang mewakillPT, Bahwa yang paling tinggi kedudukannya dalam mengambil suatukeputusan dalam suatu Perseroan Terbatas adalah Rapat UmumPemegang Saham (RUPS); Bahwa Seorang Pemegang Saham tidak bisa menjadi Direksi dalam satuPerseroan Terbatas; Bahwa apabila seorang Direksi dalam melakukan perbuatan

RUPS minimal 1 (Satu) kali dalam satutahun; Bahwa seorang Komisaris tidak bisa menggantikan tugas Direksi tanpaada hasil RUPS yang menyatakan Komisaris menggantikan tugas Direksi; Bahwa Komisaris tidak bisa menunjuk dirinya sendiri untuk mewakillDireksi dalam suatu Perseroan, Komisaris bisa menunjuk orang lainmewakli Direksi dalam RUPS; Bahwa Direksi mempunyai kewenangan yang tidak terbatas untukmengelola PT tersebut keculai ada diatur dalam AD/ART;Halaman 39 dari 62 Putusan Perdata Gugatan Nomor

51/Pat.G/2017/PN Skh Bahwa yang dapat diangkat sebagai Direksi dalam suatu PT adalahorang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum kecuali,orang tersebut dinyatakan pailit, dinukum melakukan tindak pidana yangmerugikan keuangan Negara; Bahwa Anggota Direksi dipilin dan diangkat oleh RUPS;Bahwa dalam AD/ART mengatur tata cara pengangkatan danpemberhentian Anggota Direksi Seharusnya Pengangkatan danpemberhentian seorang Direksi termuat dalam Keputusan RUPS; Bahwa apabila seorang Direksi menerima

Bahwa kewenangan Dewan Komisarisdalam mewakili Direktur sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar ini jugaditentukan dalam hal penyelenggaraan RUPS yang menyebutkan bahwa jikasemua direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun yang tidakperlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh salah seorangDewan Komisaris;Menimbang, bahwa berdasarkan Pasal 118 UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dan Pasal 11 angka 5 AnggaranDasar PT Semesta Nusantara Bhakti, oleh karena

Memberikan Izin kepada Pemohon untuk melakukanSendiri pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) PT.

Menetapkan korum kehadiran untuk melaksanakan RapatUmum Pemegang Saham (RUPS) PT. Karunia AnugerahMitra Utama adalah paling sedikit 75% (tujuh puluh limapersen) dari seluruh jumlah saham;4. Menetapkan bahwa keputusan dalam Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) PT. Karunia Anugerah MitraUtama dapat diambil dan sah berdasakan suara setujusekurangkurangnya 75% dari jumlah seluruh sahamyang hadir dengan hak suara yang sah dalam RapatUmum Pemegang Saham (RUPS) PT. Karunia AnugerahMitra Utama;5.

Menetapkan penyelenggaraan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) dengan korum kehadiran dan korumpengambilan keputusan berdasarkan penetapan inidiselenggarakan dalam jangka waktu paling cepat 10(sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) harisejak penetapan ini, dengan jangka waktu pemanggilan14 (empat belas) hari sebelum Rapat Umum PemegangSaham (RUPS), tidak termasuk waktu hari pemanggilan;6. Menyatakan bahwa keputusan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS)PT.

Menetapkan Pemohon dan atau kuasanya sebagai ketuaatau Pimpinan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)PT. Karunia Anugerah Mitra Utama;8. Memerintahkan seluruh Direksi dan Komisaris PT.Karunia Anugerah Mitra Utama untuk hadir dalamRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) danmembawa serta memberikan seluruh dokumen PT.Karunia Anugerah Mitra Utama kepada seluruhPemegang saham;9.

Ill 7 tidak terdapat adanya Berita Acara darihasili RUPS mengenai adanya penarikan modal para Penggugat padaTergugat atau yang disebut dalam UndangUndang Perseroan Terbatasadanya pengurangan modal perseroan;Halaman 35 Putusan Nomor 230/PDT/2020/PT.DKIMenimbang, bahwa mencermati ketentuan UndangUndangPerseroan Terbatas tersebut, penarikan modal dari Pemegang Sahammerupakan suatu hal yang sangat serius dan harus secara tegas danresmi merupakan hasil dari RUPS serta harus mendapat persetujuanmenteri

BALI RICH MANDIRI; Bahwa saksi tidak pernah diundang RUPS PT. BALI RICH MANDIRI; Bahwa saksi tidak pernah menghadiri RUPS PT. BALI RICH MANDIRI; Bahwa saksi tidak pernah menandatangani RUPS PT.

dengan Perseroan; RUPS lainnya /RUPS Luar Biasa yaitu RUPS yang dapat dilakukansetiap waktu Ssesual dengan kebutuhan atau kepentingan perseroansehingga RUPS dapat dilakukukan setiap saat sesuai dengankebutuhan atau kepentingan;Halaman 44 dari 100 Putusan Nomor 146/Pid.B/2019/PN GinDalam Pasal 91 UndangUndang Nomor 42 Tahun 2007 ada yang disebutdengan RUPS Sirkuler/Circulair resolution/usul kesepakatan yang diedarkan,RUPS Sirkuler ini adalah untuk membentah kebutuhan yang biasanya seringterjadi apabila

RUPS biasa tidak bisa dilakukan karena sesuatu hal sepertimisalnya tempatnya berjauhan, waktu yaang tidak bisa sehingga dapatdilaksanakan RUPS Sirkuler, Pasal 91 UndangUndang Nomor 42 Tahun2007 bahwa RUPS bahwa RUPS dapat dilakukan / pengambilan keputusandapat dilakukan di luar RUPS dengan tata cara atau mekanisme yang diaturartinya bahwa Sirkuler RUPS ini bisa dilakukan di luar RUPS secarakonvensional tetapi dia akan mempunyai derajat dan kekuatan hukum yangmengikat sama dengan kekuatan hukum mengikat

yaitu RUPS Konvensional dan RUPSTahunan/Biasa, RUPS Luar Biasa, Apabila memakai RUPS Konvensionalyaitu ada aturan, ada forum, ditandatangani pimpinan rapat/minimal 1pemegang saham, itu untuk sahnya RUPS konvensional sedangkan RUPSLuar biasa yaitu RUPS yang dapat dilakukan setiap waktu sesualkebutuhan / kepentingan, harus ada forum dipenuhi, BA RUPS harus dibuatdengan akta otentik; Bahwa ketika agenda RUPS yang mendesak/mendadak bagi perseroanseperti pergantian organ perseroan, menjamin asetaset,

Akta Notariil No. 103, Pernyataan Keputusan RUPS LuarBiasa, tertanggal 23 Desember 2015;17. Akta Notariil, Berita Acara RUPS Luar Biasa, tertanggal 29Desember 2015;18.

tempatkedudukan bursa di mana saham Perseroandicatatkan.3) Tempat RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1)dan ayat (2) harus terletak di wilayah negaraRepublik Indonesia;4) Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakilisemua pemegang saham dan semua pemegangsaham menyetujui diadakannya RUPS denganagenda tertentu, RUPS dapat diadakandimanapun dengan memperhatikan ketentuansebagaimana dimaksud pada ayat (3).(5) RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) dapatmengambil keputusan jika keputusan tersebutdisetujui

"Faktanya sampai dengan PENGGUGAT diberhentikan sebagaiKomisaris Independen pada TERGUGAT IV, gaji berikutfasilitas dan/atau tunjangan lainnya yangdiperuntukkan bagi PENGGUGAT sebagai KomisarisIndependen pada TERGUGAT IV BELUM ditentukan jumlahdan jenisnya yang ditetapkan oleh RUPS atau BELUMPERNAH wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkankepada Rapat Dewan Komisaris atas nama RUPS.;Dalam hal ini terdapat 2 (dua) fakta hukum yang harusdiperhatikan yaitua.

RUPS diadakan ditempat kedudukan perseroanatau. ditempat perseroan melakukan~ kegiatanusahanya yang utama sebagaimana ditentukandalam anggaran dasar.;( 2 ) RUPS perseroan terbuka dapat diadakanditempat kedudukan bursa dimana saham perseroandicatatkan. ;( 3 ) Tempat RUPS sebagaaimanadimaksud pada ayat ( 1) dan ayat ( 2 ) harusterletak diwilayah negara RI.;( 4 ) Jika dalam RUPS hadir dan/atauHal 50 dari 47 Hal Putusan No.103/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Seldiwakili semua pemegang saham dan semuapemegang saham

RUPS dapatdilimpahkan kepada rapat Dewan Komisaris atas nama RUPSdengan memeperhatikan perundang undangan yang berlaku.

;Menimbang bahwa berdasarkan faktadipersidangan ternyata sampai penggugat diberhentikansebagai komisaris independen pada tergugat IVs gajiHal 56 dari 47 Hal Putusan No.103/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Selberikut fasilitas dan/atau tunjangan lainya yangdiperuntukkan bagi penggugat sebagai komisaris Independenpada tergugat IV secara riil belum ditentukan jumlah danjenisnya yang ditetapkan oleh RUPS dan belum pernahwewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepadadewan Komisaris atas nama RUPS .Sehingga dengan

Menyatakan perbuatan tergugat memberi kuasa kepada Kusnadi Tjandra agar memimpin RUPS PT NEW WORLD RUBBER FACTORY Ltd.NV adalah perbuatan melawan Hukum;4. Menyatakan bahwa RUPS yang dilaksanakan di singosari yang dipimpin KUSNADI TJANDRA selaku kuasa dari STEPHANUS SETIAWAN(Tergugat) adalah tidak sah dan bertentangan dengan hukum;5.

Menyatakan RUPS dari PT NEW WORLD RUBBER FACTORY Ltd.NV dengan segala keputusannya yang tercantum dalam Akta No. 13 Tanggal 22 September 2004 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT NEW WORLD RUBBER FACTORY LTD. Nv YANG DIBUAT OLEH Notaris PRIME CIPTA BUDI SANTOSO,SH adalah batal demi hukum sehingga tidak mempunyai kekuatan hukum;6.

Mokobombangmengundurkan diri dari jabatan Direksi, selanjutnya diikuti Direksilainnya yaitu saudara Nivico Pinchi dan saudara Kushindrarto yangmundur secara sukarela dari jabatan Direksi ;Bahwa berdasarkan pasal 10 ayat (7) Anggaran Dasar Perseroan,disebutkan bahwa anggota Direksi diangkat dan diberhentikanoleh RUPS dengan masa jabatan selama 5 (lima) tahun dan dapatdiangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan sementaraberdasarkan ketentuan pasal 13 Anggaran Dasar Perseroan,disebutkan bahwa

negara dan bertindakselaku pemegang saham pada persero terbatasdalam hal tidak seluruh saham dimiliki oleh negara ;: Pengangkatan dan pemberhetian Direksi dilakukanoleh RUPS;Dalam hal Menteri bertindak selaku RUPS,pengangkatan dan pemberhentian Direksiditetapkan oleh Menteri ; UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas, yaitu :pasal 91 : Pemegang saham dapat juga mengambil keputusanpasal 105 ayat(1) :yangmengikat di luar RUPS dengan syarat semuapemegang sahamdengan hak suara menyetujuisecara

tertulis dengan menandatangani usul yangbersangkutan ; Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktuwaktu) berdasarkan keputusan RUPS~ denganmenyebutkan alasannya;Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksisebagaimana dimaksud pada ayat (1) diambilsetelah yang bersangkutan diberi kesempatan untukmembela diri dalamDalam hal keputusan untuk memberhentikananggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat(2) dilakukan dengan keputusan di luar RUPS sesuaidengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalamPasal

;Pasal32 ayat (2) : Penetapan pemberhentian anggota DireksiPersero dapat dilakukan dengan keputusan RUPSsecara fisik, keputusan Menteri selaku RUPS, dankeputusan seluruh pemegang saham diluar RUPS ;Pasal33 : Pemberhentian anggota Direksi dapat diprosesbersamaan dengan proses pengangkatan anggotaDireksi pada BUMN yang bersangkutan;Menimbang, bahwa selanjutnya Pengadilan akan menguji objeksengketa dari:Aspek Kewenangan:Menimbang, bahwa objek sengketa adalah tentangpemberhentian Penggugat dari jabatannya

Pada Pasal 14angka 15 disebutkan : Disamping alasan pemberhentian anggotaDireksi sebagaimana dimaksud pada ayat (2), Direksi dapatdiberhentikan oleh RUPS atau Menteri berdasarkan alasan lainnya yangdinilai tepat oleh RUPS atau Menteri demi kepentingan dan tujuanMenimbang, bahwa dalam Keputusan objek sengketa bagiankonsideran Menimbang butir a, telah disebutkan dalam rangkaPenyehatan Perusahaan, maka dipandang perlu melakukanpemberhentian Anggota Direksi (in casu Penggugat) ;Menimbang, bahwa setelah

RUPS yang dilakukan di Purwokerto inijuga diikuti olen Penggugat. Mengapa hanya RUPSLB yang tertanggal 28Februari 2014 saja yang dipertanyakan. Penggugat sendiri sudah tahubahwa RUPS bisa dilakukan ditempat kedudukan perseroan (Cilacap) atauditempat Perseroan melakukan kegiatan usaha.

Sehingga tidak ada yangsalah kalau RUPS perusahaan dilakukan di Purwokerto.Bahwa sebelumnya Sebagian Besar Pemegang telah berkirim surat (sampaitiga kali) kepada Penggugat selaku Kuasa Direktur Perusahaan untukmengadakan RUPS. Surat tertanggal 22 November 2013, 05 Januari 2014dan 20 Januari 2014 yang semuanya telah diterima dengan baik olehPenggugat.

Foto copy notulen RUPS tahun 2011, diberi tanda T.1, T.2, T.3, T.4, T.6,T.77 ;8. Foto copy undangan rapat umum pemegang saham tahunan PT. TataDaerah Mandiri bertanggal 01 April 2013, diberi tanda T.1, T.2, T.3, T.4, T.6,T.78 ;9. Foto copy daftar hadir RUPS tahun 2012 PT. Tata Daerah Mandiribertanggal 10 April 2013, diberi tanda T.1, T.2, T.3, T.4, T.6, T.7910.Foto copy notulen RUPS tahun 2012 PT.

Tata Daerah mandiribertanggal 07 Februari 2014, diberi tanda 1.1, T.2, T.3, T.4, T.6, T.720 ;21.Foto copy tanda terima surat undangan RUPS luar biasa tahun 2013, diberitanda 1.1, T.2, 1.3, T.4, T.6, T.721 ;22.Foto copy surat undangan RUPS luar biasa tahun 2013 PT.

TataDaerah Mandiri, diberi tanda T.1, T.2, T.3, T.4, 1.6, T.725 ;26.Foto copy undangan RUPS tahunan tahun 2014 PT. Tata Daerah mandiriyang ditujukan kepada pemegang saham PT. Tata Daerah mandiribertanggal 14 April 2015, diberi tanda T.1, T.2, T.3, T.4, T.6, T.726 ;27.Foto copy daftar hadir RUPS tahunan tahun 2014 bertanggal 30 April 2015,diberi tanda T.1, T.2, T.3, T.4, T.6, T.727 ;28.Foto copy resi pos undangan RUPS tahun 2014 PT.

TERGUGAT VI mewakiliPerseroan telah menyelenggarakan RUPS pada tanggal 29 Juni 2009 (RUPSPertama), RUPS tanggal 17 Juli 2009 (RUPS Kedua); dan RUPS tanggal 7Agustus 2009 (RUPS ketiga), namun penyelenggaraan RUPSRUPS tersebutbertentangan dengan peraturan perundangundangan yang berlaku dengancara sebagai berikut:a. TERGUGAT s.d.

Nanda Fauzi Iwan SH dan Antonius Wahono untukmenghalangi Diversified Energy and Resource Corporation (DEAR Corp)sebagai Pemegang Saham Perseroan yang mewakili 10.38% sahammelaluiPT Kim Eng Securities untuk hadir dalam RUPS dengan alasan tidakboleh ada suara berbeda split voting)padahal menurut Penjelasan Pasal 85ayat 3 UUPT, split votingtidak berlaku untuk perusahaan terbuka (tbk)sehingga penyelenggaraan RUPS telah melanggar ketentuan Pasal 85 ayat(1) dan (3) UUPT;c. TERGUGAT s.d.

TERGUGAT VI yang mewakili Perseroan telahmelibatkan pihak luar yang tidak memiliki suara dalam RUPS denganketerlibatan Sdr. Bambang Sujagat yang bukan Pemegang saham atau kuasadan PARA TERGUGAT telah mendengarkan permintaan dari yangbersangkutan untuk membubarkan RUPS tanpa adanya persetujuan daripemegang saham yang sah sehingga bertentangan dengan Pasal 84 ayat (1)UUPT, dimana hanya Pemegang Saham saja yang dapat memberikan haksuara dalam RUPS;12.

Bahwa oleh karena itu penyelenggaraan RUPS Perseroan danhasilnya adalah ilegal dan cacat hukum karena penyelenggaraannyabertentangan dengan peraturan perundangundangan yang berlakukhususnya melanggar UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;melanggar UU No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan seluruh PeraturanBapepam;10Hal Putusan No. 564.Pdt.G/2014/PN.JKT.PST13. Bahwa oleh karena penyelenggaraan RUPS yang dibuat olehTERGUGAT s.d.

Membekukan seluruh kewenangan Board Of DirectorsPerseroantermasuk di dalam kewenangan untuk menandatangani kontrak,16Hal Putusan No. 564.Pdt.G/2014/PN.JKT.PSTmenyelengarakan RUPS/RUPSLB; dan menggunakan keuanganad eT a al6. Memerintahkan TERGUGAT s.d.

(Pasal 68 ayat (1)UUPT);Dalam hal kewajiban tersebut tidak dipenuhi, maka laporan keuangantidak disahkan oleh RUPS (Pasal 68 ayat (1) UUPT);Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS lainnya dengandidahului pemanggilan RUPS kepada pemegang saham sebelum RUPSdiselenggarakan (Pasal 79 ayat (1) jo.

Direksi wajib memperoleh persetujuan RUPS sebelum mengajukanpermohonan pembubaran perseroan (Pasal 144 ayat (1) jo.

RUPS adalah Rapat UmumPemegang Saham;Katakata Anggota Direksi diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu 5(lima) tahun tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannyasewaktuwaktu, sengaja dituliskan dalamhuruf besar, dicetak tebal dan digarisbawahi;Mohon perhatian Yang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa perkaraa quo, bahwa pemberhentian Penggugat (in casu Vijay Perapti)berdasarkan keputusan tanpa mengadakan Rapat Umum PemegangSaham Perseroan sebagaimana termaktub keputusan sirkuler ParaPemegang Saham

RUPS dalampraktik dikenal dengan usul keputusan yang diedarkan (circular resolution).Pengambilan keputusan seperti ini dilakukan tanpa diadakan RUPS secarafisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usulyang akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan usul tersebutdisetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham;Yang dimaksud dengan keputusan yang mengikat adalah keputusan yangmempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS;Catatan:1.Mohon perhatian

Yang dimaksud dengan RUPS adalah Rapat UmumPemegang Saham; dan;b. UU PT adalah UndangUndang Republik IndonesiaNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;2.

MM, YAN SULAIMANmengenai RUPS Luar Biasa adalah merupakanperbuatan melawan hukum karena bertentangandengan undangUndang Perseroan Terbatassehingga membawa konsekuensi hukum tidak sahdan tidak mengikat;4, Menyatakan suratsurat yang terbit yangberasal dan atau berkaitan dengan RUPS luarbiasa yang tidak sah seluruhnya adalah tidaksah dan tidak mempunyai kekuatan hukum yangmengikat;5. Menolak gugatan penggugat untuk yangselebihnya ;6.

hukum Majelis Hakim tingkatpertama diatas jelas sangat tidak mengandung nilairasa Keadilan, dimana Majelis Hakim TingkatPertama tidak mempertimbangkan faktafaktapersidangan dimana Pembanding jelaskan yakni padatanggal 27 September 2013 di Kantor Notaris GresiaPuterahmat,SH,M.Kn yang dihadiri Pemohon Banding(dahulu Tergugat I dan Tergugat II) serta DennyZainal Ahuddin (Komisaris dan Pemegang Saham) danYan Sulaeman (Direktur dan Pemegang Saham)mengadakan pertemuan rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPS

LB) yang mana sebelumnya telahdiundang secara patut melalui undangan = rapattertanggal 03 September 2013 kepada seluruhpemegang saham PT.Multi Bumi Sejahtera, hal inijuga diperkuat dengan adanya daftar hadir RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) sertatelah ditandatangani oleh Pemohon Banding (dahuluTergugat I dan Tergugat II), Denny Zainal Ahuddin(Komisaris dan Pemegang Saham) dan Yan Sulaeman(Direktur dan Pemegang Saham ), kemudian terhadaphasil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB

) ini juga telah dibuatkan Notulen RUPS LB yangjuga telah ditandatangani oleh peserta RUPS LByang hadir yakni, Pemohon Banding (dahulu TergugatT dan Tergugat Il), Denny Zainal Ahuddin(Komisaris dan Pemegang Saham) dan Yan Sulaeman(Direktur dan Pemegang Saham), dimana PelaksanaanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB)tersebut juga terdapat rekaman CCTV danpenandatanganan hasil RUPS LB PT.Multi BumiSejahtera memiliki dokumentasi berupa foto, makaRUPS LB yang telah dilaksanakan dan telah melaluimekanisme

berdasarkanuraian diatas Pertimbangan Hukum Majelis HakimTingkat Pertama sangat tidak tepat dan tidakbersandar kepada nilainilai yuridis formil dansangat merugikan Pemohon Banding ;Hal. 5 dari 9 hal Pts No.33/Pdt/2015/PT.KDI.e Berdasarkan seluruh uraian tersebut diatas, makaPembanding mohon kepada Ketua Pengadilan TinggiKendari melalui Majelis Hakim Tinggi yangmemeriksa dan mengadili perkara ini untuk berkenanmemberikan putusan1.Menolak gugatan Penggugat/Termohon Bandinguntuk seluruhnya ;2.Menyatakan bahwa RUPS

Agricon (Tergugat Il)yang berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan in casu PT.Agricon akibat tindakan perseroan yang dianggap tidak adil dantanpa alasan yang wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksiatau Komisaris. Hal ini sejalan dengan ketentuan Pasal 54 UU No.1Tahun 1995 jo.

;Di dalam Notulen RUPS tanggal 28 September 2001 (Bukti P3)yang dibuat dan ditandatangani oleh Tergugat pada halaman 2disebutkan :Hal. 4 dari 33 hal. Put.

MUSTAFA MADUJIDI (MUSTAFA) sebagai pemegang danpemilik dari 144 saham;Berdasarkan Notulen Rapat RUPS LB tanggal 28 September2001, Tergugat sebagai Direktur Utama menggunakan uangTergugat Il melaksanakan pembelian saham milik THOMASHal. 8 dari 33 hal. Put.

Agricon in casu Tergugat Iljuga membuat Undangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(Bukri P12) ;Dalam surat undangan RUPS yang ditandatangani oleh Tergugat tersebutdisebutkan bahwa akan dilakukan RUPS Luar Biasa 2009 yang diadakanpada tanggal 6 Agustus 2009 dengan mata agenda rapat:1. Memutuskan dengan tegas memilih salah satu diantara Tergugat danPenggugat untuk tetap berada pada manajemen;2.

No.2773 K/Pdt/201 1AGK untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa untuk penetapantersebut ;Bahwa sehubungan surat undangan RUPSLB tersebut, terbukti Tergugat sebagai Direktur Utama PT.