Surat Dakwaan Penuntut Umum pada Kejaksaan Negeri Jakarta Selatan tertanggal14 Januari 2019, Nomor.reg.perkara : PDS17/JKT.SL/01/2019, sebagai berikut:wonnn Bahwa Terdakwa KHAIRIL WAHYUNI selaku Direktur Utama PT PLN Batubaraberdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Sirkuler (RUPS) tanggal 12Nopember 2010 jis Akta Notaris Haryanto, SH No. 20 tahun 2010 dan RUPS Sirkulertanggal 23 Nopember 2014 yang didaftarkan di Menkumdang tanggal 30 Desember2010 nomor : AHU AHA.01.1033692sebagai orang yang

Saham dan akandiputuskan dalam RUPS setelah syaratsyarat yang diajukan telah dipenuhioleh Anak Perusahaan (PT.

Pasal 55 ayat (1) ke1 KUHP SUBSIDIAIR:wonnnnn Bahwa Terdakwa KHAIRIL WAHYUNIselaku Direktur Utama PT PLN Batubaraberdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Sirkuler (RUPS) tanggal 12Nopember 2010 jis Akta Notaris Haryanto, SH No. 20 tahun 2010 dan RUPS Sirkulertanggal 23 Nopember 2014 yang didaftarkan di Menkumdang tanggal 30 Desember2010 nomor : AHU AHA.01.1033692sebagai orang yang melakukan, menyuruhmelakukan atau turut serta melakukan perbuatan dengan KOKOS JIANGals.

Pasal 4 ayat (1); Undang Undang Nomor 19 tahun 2003 tentang BUMN Pasal 5 ayat(3); Keputusan RUPS PT.

Umum Pemegang Sahamdan akan diputuskan dalam RUPS setelah syaratsyarat yang diajukanHal 39 Putusan Nomor: 31/Pid.SusTPK/2019/PT.DKItelah dipenuhi oleh Anak Perusahaan (PT.

2018/PN.Bdg10.11.12.dengan ketentuan Pasal 105 ayat 1 dan ayat 2 UU No. 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas ;Bahwa sebagai bentuk keberatan Penggugat atas tindakan Tergugat yangmemberhentikan Penggugat dari Jabatan Direksi maka Penggugat menolakmenandatangani berita acara hasil RUPSLB tertanggal 18 Mei 2018 ;Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 105 ayat 1 Undangundang No. 40 Tahun2007 tentang Perusahaan Terbatas, disebutkan : Anggota Direksi dapatdiberhentikan sewaktuwaktu berdasarkan keputusan RUPS

Selanjutnya dalam Pasal 105 ayat 2 disebutkan : Keputusan untukmemberhentikan anggota direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 1 diambilsetelah yang bersangkutan diberi Kesempatan untuk membela diri dalam RUPS ;Bahwa dengan memperhatikan ketentuan Pasal 105 ayat 2 UU No. 40 Tahun2007, maka keputusan Pemberhentian Penggugat sebagai Direksi (DirekturUtama) yang dilakukan oleh Tergugat melalui RUPSLB tertanggal 18 Mei 2018adalah cacat hukum atau bertentangan dengan hukum atau dalam ilmu hukumdikualifisir

merupakan organ Perseroan yangmempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau DewanKomisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU ini dan/atau anggarandasar ;Pasal 94 Jo. pasal 111 UU No. 40/2007 mengatur bahwa Direksi danKomisaris diangkat oleh RUPS ;Dengan demikian berdasarkan pada ketentuanketentuan tersebut diatas,RUPS merupakan organ tertinggi dari suatu Perseroan, sehingga dapatdimaknai bahwa keputusan pemegang saham melalui RUPS/RUPSLB tidakperlu. dipertanggungjawabkan kepada

Pasal 111 UndangUndang Nomor 40 tahun 2007 Tentang PerseroanTerbatas yang mengatur bahwa Direksi dan Komisaris diangkat oleh RUPS, dengan demikianRUPS merupakan organ tertinggi dari suatu Perseroan, dan jika dalam perkara aquo dimanaPenggugat mempermasalahkan tentang Keputusan RUPSLB tanggal 18 Mei 2018, KeputusanRUPSLB tersebut adalah produk hukum dari Pemegang Saham PT.

jika Penggugat menjabat sebagaiDireksi/Anggota Direksi sejak tanggal 19 Desember 2005 hingga diberhentikan pada tanggal18 Mei 2018 melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal 18 Mei2018 ;Menimbang, bahwa sesuai ketentuan dari UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas dan sesuai pula dengan dalil gugatan Penggugat, pemberhentianPenggugat sebagai Direksi adalah dilakukan oleh RUPS yang notabene dalam RUPS adalahdilakukan oleh Para Pemegang Saham PT.

Pertama (I), yakni :a) Tidak adanya RUPS Tahunan, yang seharusnya dibuat Direksi;b) Tidak adanya Laporan Keuangan yang sudah teraudit;c) Tidak adanya Laporan Pertanggungjawaban Direksi atas jalannyaperseroan;d) Tidak adanya Business Plan dari Direksi yang menjelaskan peningkatanmodal dimaksud.Bahwa kemudian hasil RUPSLB Kedua (Il) tersebut dituangkan kedalam AktaBerita Acara RUPSLB PT.

(Turut Tergugatl); (copy Bukti P9terlampir); Bahwa pada tanggal 21 Juli 2014, sebagaimana dimaksud dalam suratPanggilan dan Pemberitahuan RUPSLB, tertanggal 7 Juli 2014, yangditandatangani oleh Tergugat Il, selaku Direktur, dengan izin PengadilanNegeri Medan untuk menyelenggarakan RUPS Ketiga (III) (vide PenetapanNo. 115/Pdt.P/2014/PN.Mdn, tertanggal 7 Juli 2014) telah dilaksanakanRUPSLB Ketiga (Ill) PT.

RCAF di Medan dengan agenda yang sama denganagenda RUPSLB Pertama (lI) dan Kedua (Il), yakni: (copy Bukti P10terlampir);(1) Meningkatkan Modal Dasar menjadi Rp10.000.000.000,00 (sepuluhmilyar rupiah) ;(2) Meningkatkan Modal Disetor sebesar Rp2.500.000.000,00 (dua milyarlima ratus juta rupiah) ;(3) Pengangkatan Komisaris.Bahwa Penggugat melalui kKuasanya, masih tetap menolak acarapenambahan modal tersebut dengan alasan karena :a) Tidak adanya RUPS Tahunan, yang seharusnya dibuat Direksi ;b) Tidak

Pasal 78 ayat (2) UUPT yang menyatakan,(2) RUPS Tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6(enam) bulan setelah tahun buku berakhir.2. Pasal 100 ayat (1) huruf (6) UUPT yang menyatakan,(1) Direksi Wajib :a. b. membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal66 dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksuddalam Undangundang tentang Dokumen Perusahaan; danGn.3.

Dalam RUPS Tahunan :a. Direksi menyampaikan : Laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untukmendapat persetujuan RUPS; Laporan Keuangan untuk mendapat pengesahan rapat;Bahwa dengan alasan adanya aturan perundangundangan yang dilanggar,Penggugat menolak usulan untuk menaikkan modal perseroan, namunselanjutnya dalam RUPSLB Ketiga (III), pimpinan rapat memaksa melakukanvoting (pengambilan keputusan dengan cara pemungutan suara) dankemudian dari hasil voting diputuskan PT.

Bahwa Penggugat telah bekerja pada Tergugat sebagai Direktur sejaktanggal 22 Februari 1994 sampai pada penyelenggaraan RUPS Tahun 2015yang umumnya RUPS tahunan berlangsung pada setiap bulan Juni. Dengandemikian masa jabatan terakhir Penggugat sebagai Direktur Operasionaladalah Bulan Juni 2015.

pada RUPS 2015 yang biasanyadilaksanakan pada bulan Juni, sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 03,Tanggal 14 Mei 2012, dibuat di hadapan Erni Rohaini, S.H., MBA., Notaris diJakarta.

Sedangkan secara tertulis isi Keputusan RUPS tersebut di atas barudiketahui Penggugat pada tanggal 3 November 2014 setelah KuasaTergugat melampirkan foto copy Berita Acara RUPS dalam surattangapannya atas surat Somasi kedua dari Kuasa Penggugat; (Bukti P);Bahwa dalam RUPS Tanggal 16 Juni 2014, Tergugat sama sekali tidakmengundang atau tidak memanggil Penggugat untuk menghadiri RUPSyang salah satu agendanya memberhentikan Penggugat sebagai Direktur.Atas perbuatan Tergugat ini, maka Penggugat tidak

dapat membela diridalam RUPS tersebut.

RUPS secara sepihak memutuskan memberhentikanPenggugat tanpa alasan yang dibenarkan secara hukum.

Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS...Pasal 78 ayat (2):RUPS Tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6(enam) bulan setelah tahun buku berakhir.Pasal 79 ayat (1):Direksimenyelenggarakan RUPS Tahunan sebagaimana dimaksuddalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksuddalam Pasal 78 ayat (4) dengan didahulu! pemanggilan RUPS.Pasal 79 ayat (2):Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapatdilakukan atas permintaan...b.

perusahaan (i/.c. melalui dokumen Laporan Tahunan yangseharusnya disampaikan jika diadakan RUPS Tahunan).A.2.

kuorum, proses pemanggilan sudah sah maka selama prosesdiselenggarakan dilaksanakan RUPS hasilnya dapat diterima, dankeputusan RUPS oleh para pemegang saham dan Direksi dianggap sah.Bahwa Ahli menerangkan tentang makna pasal 67 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yaitu Direksiyang menyiapkan dan menyampaikan laporan tahunan / laporan keuangankepada RUPS, harus ditandatangani oleh semua anggota Direksi dansemua anggota Dewan Komisaris di Kantor Perseroan.Bahwa Ahli

Negeri untuk mengadakan / melaksanakan RUPS diPerusahaan tersebut.Bahwa Ahli menerangkan batasan Pemegang Saham 10%, dalamPerseroan dan kalau dia sebagai Komisaris maka bisa menegur Direksiuntuk bisa melaksanakan RUPS.Bahwa Ahli menerangkan Dewan Direksi diberikan kewenangan danDewan Komisaris sebagai Pengawas jadi bisa menegur Direksi atau bisamengadakan RUPS sendiri pada Perseroan tersebut.Bahwa Ahli menerangkan dalam RUPS dibahas juga tentang LaporanKeuangan Perseroan dilihat dari Penggunaan

laba bersin untukmenentukan untung atau rugi Suatu Perseroan yang diputuskan oleh RUPSuntuk kemudian dapat dibagikan sebagai Deviden kepada para PemegangSaham Perseroan.Bahwa Ahli menerangkan dalam RUPS juga membahas Direksi akanmengusulkan rencana kerja jika tidak disampaikan dalam RUPS makaRencana Kerja tahunan yang lalu masih diberlakukan.Bahwa Ahli menerangkan jika ada laba positif dalam Perseroan makakewenangan RUPS untuk pembagian Deviden kepada para PemegangSaham.Hal 99 dari 112 Putusan Nomor

Putusan Nomor 193 PK/Pdt/201720.Bahwa alasan RUPS (Tergugat) untuk memberhentikan Penggugatdengan alasan untuk mengoptimalkan peningkatan kinerja Perusahaan,RUPS merasa Perlu melakukan Penyegaran/penggantian Direksi PT.PN II(Bukti P 16);21.Bahwa setelah memberhentikan Penggugat dengan alasan yang tidakmasuk diakal, Tergugat tidak membayarkan hakhak Penggugat sampaisaat ini, selaku mantan Direksi PT.Perkebunan Nusantara II;22.Bahwa perbuatan yang dilakukan Tengugat dalarn mengambil RUPS untukmemberhentikan

Bahwa hal ini membuat Penggugat sangat tertekan batin dan stres karenabeban berat yang dijalani Penggugat begitu bertubitubi dan pihak dimanatempat Penggugat mengabdikan diri tidak pernah memberikan semangatatau petunjuk, malah Tergugat melakukan berita acara RUPS dan beritahasil RUPS tentang pemberhentian Penggugat dengan waktu yang sama,yaitu pada tanggal 3 Maret 2006;25.Bahwa penderitaan Penggugat lebih berat lagi ketika harus memikirkanbiaya kebutuhan keluarga, pendidikan anakanak yang tidak

Pasal 17dari UU Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara danPasal 105 ayat (1) dari UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas, yang bunyinya dikutip sebagai berikut :Pasal 15 UU Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara :(1) Pengangkatan dan pemberhentian Direksi dilakukan oleh RUPS.(2) Dalam hal Menteri bertindak selaku RUPS, pengangkatan danpemberhentian Direksi ditetapkan oleh Menteri.Pasal 17 UU Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara :Anggota Direksi

sewaktuwaktu dapat diberhentikan berdasarkankeputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.Pasal 105 ayat (1) UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas :(1) Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktuwaktu berdasarkankeputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.c.

Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara selaku RapatUmum Pemegang Saham (RUPS) Perusahaan Perseroan (Persero)PT.Perkebunan Nusantara II (Vide Bukti T10), telah membuktikan bahwaTermohon Peninjauan Kembali telah diberhentikan oleh Menteri NegaraBadan Usaha Milik Negara selaku Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)dari Perusahaan Pemohon Peninjauan Kembali, dan tindakan MenteriNegara Badan Usaha Milik Negara selaku Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) yang memberhentikan Termohon Peninjauan Kembali dariHalaman

Sheriutama Raya;Berdasarkan Pasal 80 ayat (6) UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur tegasbahwa Penetapan pengadilan yang mengabulkanpermohonan ijin pelaksanaan RUPS adalah bersifat final dantidak dapat diajukan upaya hukum dalam bentuk apapun;Hal. 16 dari 29 Hal.

Putusan Nomor 641 PK/Pdt/20142.4.2.3.4.2.0.Untuk jelasnya dikutip Pasal 80 ayat (6) UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 :(6) Penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenaipemberian izin sebagaimana dimaksud pada ayat (3)bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap;Bahwa Pasal 80 ayat (7) UndangUndang Nomor 40 Tahun2007 mengatur tegas Pengajuan kasasi terhadap PenetapanPengadilan Mengenai Ijin Pelaksanaan RUPS hanya dapatdiajukan apabila Pengadilan menolak permohonanpelaksanaan RUPS tersebut;Untuk jelasnya

Sheriuttama Raya selakupemegang saham dari Pemohon Peninjauan Kembali mengajukanpermohonan kourum RUPS dan Permohonan agar Pemohon PeninjauanHal. 20 dari 29 Hal. Putusan Nomor 641 PK/Pdt/2014Kembali mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

(LampiranBukti PPK15)Karena:Telah berulang kali RUPS dari Pemohon Peninjauan Kembali gagaldilaksanakan dan hal tersebut telah menghambat pelaksanaan PutusanPKPU Pengadilan Niaga Pada Negeri Jakarta Pusat Nomor 17/PKPU/2012/PN.Niaga.Jkt.Pst., tanggal 8 Juni 2012 (Lampiran Bukti PPK16) yang bisamengakibatkan Pemohon Peninjauan Kembali menjadi pailit dan merugikanseluruh pemegang saham termasuk PT.

(Termohon Kasasi Il) mengajukan permohonan kourum RUPS danHal. 26 dari 29 Hal. Putusan Nomor 641 PK/Pdt/2014Permohonan agar PT Davomas Abadi, Tok (Termohon Kasasi Il) untukmengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS);Karena:Telah berulang kali RUPS dari PT. Davomas Abadi, Tok.

Menyatakan perbuatan tergugat memberi kuasa kepada Kusnadi Tjandra agar memimpin RUPS PT NEW WORLD RUBBER FACTORY Ltd.NV adalah perbuatan melawan Hukum;4. Menyatakan bahwa RUPS yang dilaksanakan di singosari yang dipimpin KUSNADI TJANDRA selaku kuasa dari STEPHANUS SETIAWAN(Tergugat) adalah tidak sah dan bertentangan dengan hukum;5.

Menyatakan RUPS dari PT NEW WORLD RUBBER FACTORY Ltd.NV dengan segala keputusannya yang tercantum dalam Akta No. 13 Tanggal 22 September 2004 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT NEW WORLD RUBBER FACTORY LTD. Nv YANG DIBUAT OLEH Notaris PRIME CIPTA BUDI SANTOSO,SH adalah batal demi hukum sehingga tidak mempunyai kekuatan hukum;6.

NLT untuk mengisi RUPS dan RUPSLBMEMBUKTIKAN :TERGUGAT I telah beritikad baik mengundag PENGGUGAT, akan tetapi sebaliknyaPENGGUGAT dengan itikad buruk tidak menghadiri serta tidak mengindahkan undangan yangdikirimkan.Daftar Hadir RUPS dan RUPSLBMEMBUKTIKAN:Bahwa Sejak tahun 2008 sampai dengan tahun 2010 perwakilan TLS sama sekali tidakmenghadiri RUPS dan RUPS LB, sehingga banyak keputusan yang tidak dapat diambil karenatidak memenuhi kuorum, termasuk diantaranya dalam perubahan Anggaran Dasar untukdisesuaikan

NLT.Resolusi RUPS dan RUPSLB tahun 2006 2009MEMBUKTIKAN:pernah dilaksanakannya RUPS dan RUPSLB namun tidak pernah dihadiri oleh PENGGUGAT.Laporan Polisia) Surat Tanda Penerimaan Laporan atas laporan Sdr. Irawady No. LP/ 371 /K/VII/2007/Res.Tangerang.b) Surat Tanda Penerimaan Laporan atas laporan Sdr. lrawady No. LP/ 372 /K NII /2007 /Res.Tangerang.c) Surat Tanda Penerimaan Laporan atas laporan Sdr. lrawady No. LP/ 698 /K /XIl /2007/Res.Tangerang.

II memperkerjakan TERGUGAT I berdasarkan keputusan RUPS,sehingga rangkap jabatan yang dimaksud oleh PENGGUGAT tidak melanggarundangundang.Surat Perjanjian Sewa Tanah dan BANGUNAN antara Tergugat I dan Tergugat IIa.

Jiro Soma; Bahwa, saksi tahu risalah Rapat RUPS karena dokumen tersebut ada dibagian saya; Bahwa, Mr. Jiro Sema sebagai Presiden Direktur sejak tahun 2004; Bahwa, Mr Jiro Soma setiap tahun menyelenggarakan RUPS; Bahwa, hasil RUPS antara lain Laporan Keuangan PT NLT danpergantian Direksi;Bahwa, PT NLT pertama kali saksi masuk di Batu Ceper, akhir tahun 1997 pindahke Cikupa;Bahwa, pemegang saham PT NLT adalah PT. Telison 40%, PT.

; Bahwa, benar memegang hasil RUPS adalah tugas saksi;Menimbang, bahwa terhadap perkara ini telah pula dilakukan Pemeriksaan Setempatpada lokasi pabrik PT.

Bahwa sedangkan terhadap pelaksanaan right issue telahmemperoleh persetujuan terlebin dahulu dari RUPS Tergugat ,dimana dalam RUPS tersebut, Penggugat juga hadir dengan diwakilioleh kuasanya.106. Bahwa bridging loan dan right issue adalah merupakan tindakankorporasi biasa untuk menambah modal kerja.107.

Namunfaktanya, keputusan RUPS Tergugat tanggal 21 April 2006 tersebut,yang kemudian diperpanjang oleh Keputusan RUPS Tergugat yangtanggal 26 Mei 2008 sebagaimana tertuang dalam Akta No. 67 Tahun2008, Notaris Benny Kristianto, SH (bukti T8), telah diumumkankepada seluruh pemegang saham (pada tahun 2008 Penggugatsudah merupakan pemegang saham) Tergugat tentunya telahmengetahui keputusan RUPS Tergugat tersebut.Bahwa Tergugat juga telah memberitahukan penyertaanpenambahan modal dengan cara inbreng yang

).Dalam setiap RUPS, pemilihan setuju dan tidak setuju atas rencana atauagenda yang diajukan dalam RUPS adalah merupakan suatu hak yangselalu melekat kepada pertimbangan dan putusan mutlak dari pemegangsaham itu sendiri.

Bahwa seandainya dalam RUPS sudah ada hasil dari penilai langsung diumumkan di RUPS itu direksi tidak mengatakan kepada pemegang sahambahwa kami menunjuk si A sebagai profesi penilai tapi direksi kami sudahHal 195 dari 200 Hal Putusan No. 02/Pdt.G/2013/PN.Jkt.

sudah Go Publik ada ketentuan yangkhusus biasanya ditambahkan ketentuanketentuan yang dikeluarkan olehBapepam atau Bursa Efek, akan tetapi sepanjang menyangkut masalahhukum di perseroan terbatas yang berlaku tetap undangundang PT.Nomor 40 Tahun 2007 ;Bahwa dengan RUPS menentukan courum dalam teori hukum RUPSdengan RUPSLB punya formalitas dan punya kekuatan keabsahan yangsama ;Bahwa hanya kalau RUPS tahunan itu di selenggarakan rutin tahunansedangkan RUPS luar biasa diluar RUPS tahunan artinya setiap

RUPS.(2) Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatatdan/atau dengan iklan dalam Surat Kabar.Pasal 11.1.a.

memperhitungkan tanggalpemanggilan dan tanggal RUPS.(2) Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatatdan/atau dengan iklan dalam Surat Kabar.Pasal 11.1.a.

pemberitahuan bahwa bahan yangakan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroansejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengantanggal RUPS diadakan.Pasal 11 ayat 1 huruf a dan Pasal 11.2 Akta No. 26 tertanggal 26Oktober 2010:11.1.a.

Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat, yangharus dikirim paling lambat 14 (empat belas) hari sebelumtanggal RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggalpanggilan dan tanggal RUPS.11.2.

Panggilan RUPS harus mencantumkan hari, tanggal, jam,tempat dan agenda RUPS, dengan disertai pemberitahuanbahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia dikantor Perseroan mulai dari hari dilakukan pemanggilan sampaidengan tanggal RUPS diadakan. ...74 Kesimpulan : Pemanggilan RUPS yang dilakukan oleh Dewan KomisarisPerseroan (Turut Tergugat l) untuk penyelenggaraan RUPSLB tertanggal4 Juni 2015 telah mencantumkan dengan jelas hari, tanggal, waktu dantempat penyelenggaraan RUPSLB serta agenda

YY tidak melakukan hal yang sama.bahwa dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Nomor 5 tanggal 24 Juni 2008Pasal 8 ayat (3), mengatur halhal sebagai berikut:Dalam RUPS Tahunan:a. Direksi menyampaikan:e Laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk mendapatpersetujuan RUPS.e Laporan keuangan untuk mendapat pengesahan rapat.b. Ditetapkan penggunaan laba, jika perseroan mempunyai saldo laba yang positif.c.

Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang telah diajukan sebagaimanamestinya dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar.bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 8 ayat (3) huruf b Akta Notaris Nomor 5 tersebutdiketahui bahwa penggunaan laba harus ditetapkan oleh RUPS. Oleh karena itu dalamketentuan mengenai pembagian dividen oleh perusahaan, maka harus terlebih dahuludiputuskan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan dividen tersebut dibagikankepada semua pemegang saham.

Dalam hal ini Pemohon Banding tidak melakukan RUPSyang menyetujui adanya pembagian dividen, oleh karenanya pengambilan tunai yang tidakdidasarkan pada RUPS, bukan merupakan pengambilan/pembagian dividen;bahwa hal ini dibuktikan dengan Neraca dan Laporan LabaRugi yang diaudit oleh auditorindependen KAP Drs. Harry & Rekan.

Bahwa dalam rapat tersebut Para Penggugat berencana menjual sahamnyadan Tergugat berminat membeli saham milik Para Penggugat, maka untukitu disampaikan RUPS LB dan hasil dari RUPS LB PT Avia Global Teknologitersebut pada intinya menyetujui pengunduran diri Penggugat selakuDirektur Utama Perseroan, pengunduran diri Penggugat II selaku DirekturPerseroan dan pengunduran diri Penrigugat III selaku Komisaris Perseroandan mengangkat Direksi dan komisaris baru yaitu sebagai berikut: Direktur : Janto Tanumihardja

RUPS LB yangtelah dilaksanakan pada 7 September 2012 ini dituangkan ke dalamBerita Acara RUPS LB tertanggal 7 September 2012 dimana dalamberita acara RUPS LB dimaksud terdapat syarat dan kondisisehubungan dengan penjualan saham PT AGT antara Para TermohonKasasi dengan Pemohon Kasasi dan Saudara Chardin Trinanda.Perjanjian jual beli saham ini disepakati diantara para pihak aquo danmengikat serta berlaku sebagai undang undang bagi para pihak.

Sehingga jual beli sahamsaham milik ParaTermohon Kasasi menjadi batal secara hukum dengan sendirinyasebagaimana disepakati dalam Berita Acara RUPS LB tanggal 7September 2012. Terhadap hal ini Para Termohon Kasasi sudahmemahami dan menyadarinya sejak ditandatanganinya oleh para pihak(Pemohon dan Termohon Kasasi) Berita Acara RUPS LB tanggal 7September 2012 tersebut.

Pertimbangan Judex FactiPengadilan Tingkat Pertama telah tepat dalam memberikan pertimbanganbahwa RUPS LB maupun jual beli keduanya adalah bentuk persetujuandan RUPS LB merupakan pedoman untk melakukan jual beli.

Hal yang harus dipahamibahwa RUPS LB tanggal 7 September 2012 yang sudah ditandatanganidan disepakati oleh Pemohon Kasasi dan Termohon Kasasi mengikatdan merupakan undangundang bagi para pihak yang mengikatkan diridalam perjanjian (i.e. RUPS LB tanggal 7 September 2012).

., MR,Notaris di Jakarta, yakni, "Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin olehDirektur Perseroan", maka dengan demikian seharusnya dalam RUPS tanggal15 Juni 2016, sebagaimana tertuang di dalam Akta Nomor 05 Tanggal 15Juni 2016 Tentang Berita Acara Rapat RUPS Luar Biasa "Perseroantersebut mestinya dipimpin oleh TEUKU ISKANDAR MARKAM, S.E., yangjuga hadir pada RUPS tersebut, dan bukannya dipimpin oleh NICOLSONRODNEY PHILIP (TERGUGAT Ill), selaku anggota Dewan Komisaris"Perseroan", sebagai PEMBERI KUASA,

Akta Berita Acara Rapat (Akta Notaris) telah pulamemenuhi ketentuan dalam UndangUndang nomor 30 tentang JabatanNotaris juncto Undangundang nomor 2 tahun 2014 dan dalampembuatan Akta Berita Acara Rapat tersebut (Sebagaimana telahdiuraikan sebelumnya), Tergugat melaksanakan peraturan hukum danketentuan hukum, yang mengatur tentang RUPS yaitu Undang undangNomor 40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas dan AnggaranDasar Perseroan.Kedudukan Tergugat dalam RUPS tanggal 15 Juni2016 adalah karena melaksanakan

Dimana bilaterjadi pemberhentian sementara kepada Direktur, maka dalam waktu30 hari Perseroan wajib untuk menyelenggarakan RUPS.

untuk mengadakan Rapat Umum Pemegang Saharn(RUPS) dalam waktu paling lambat 30 hari merupakan amanat(perintah) dari UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007.Sehingga dasar untuk di laksanakannya RUPS telah sesuaidengan undangundang yang berlaku khususnya Undangundang Nomor 40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas dankarenanya Tergugat dalam menjalankan jabatannya selakuNotaris yang hadir dalam Rapat pada tanggal 15 Juni 2016 tidakmelanggar ketentuan hukum yang berlaku dan karenanya tidakada perbuatan melanggar

Bahwa Penggugat faktanya teiah menandatangani dokumennotulensi (minuta) RUPS tanggal 15 Juni 2016, dan membubuhkan capjempol ibu jari tangan kanannya pada dokumen RUPS tersebut, artinyasecara hukum Pengugat telah menyetujui dan membenarkan RUPStersebut, Pemberian tanda tangan dan cap jempol adalah merupakanbukti yang kuat dan cukup bahwa Pengugat terikat dan menyetujuidokumen RUPS dan hasil RUPS.Bahwa berdasarkan halhal yang telah Tergugat kemukakan dalameksepsi dan dalam pokok perkara di atas, maka

Pengunduran diri Penggugat II selaku Komisaris dan perubahansusunan pengurus perseroan;18.Bahwa atas usulan tersebut, Tergugat tetap mengadakan RUPS,walaupun Penggugat juga pada dasarnya menolak dilakukan RUPS.Hal. 4 dari 28 halaman Putusan Nomor 3244 K/Pdt/2013Akhirnya RUPS tetap terlaksana pada tanggal 12 Mei 2009 dan akandilaksanakan lagi pada tanggal 2 Juni 2009.

Namun pada tanggal tersebuttidak jadi dilakukan RUPS akibat persoalan intinya tidak terpecahkan;19.Bahwa persoalanpersoalan diantara Para Penggugat dengan ParaTergugat mengenai kewajiban pembayaran hutang dan belum jelasnyakeuangan perseroan terus berlanjut antara Para Penggugat dan ParaTergugat utamanya saling mengajukan RUPS.

Bahwa Para Tergugat Rekonvensi tidak mau melaksanakan dan tundukterhadap isi dari Notulen Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PTManggala Puri Sakti, tanggal 12 Mei 2009;5.

tanggal 20 Maret2012, dimana dalam agenda RUPS tersebut tidak ada agendamembicarakan pergantian pemegang saham.

ada kejanggalan dan rekayasa pembuatan penetapansampai adanya RUPS tanggal 20 Maret 2012.

Jkt.Pst.selain remunerasi dan fasilitas yang ditetapkan berdasarkankeputusan RUPS.26.

MIF,pelaksanaan RUPSLB 13 Desember 2017 telah memenuhi syaratuntuk dilaksanakan RUPS dan memenuhi syarat mengambilkeputusan RUPS sesuai kuorum sebagaimana diatur dalam Pasal 86dan Pasal 88 UU PT jo. Pasal 9 dan Pasal 10 Anggaran Dasar PT.MIF, yaitu dengan:a.

Bulan Maret 2017 s/d April 2017, oleh Dewan Komisaris selama 30 hari,namun tidak ada RUPS; Bulan Oktober 2017 s/d November 2017, oleh Dewan Komisaris selama30 hari, namun tidak ada RUPS; Bulan November 2017 s/d Desember 2017, oleh Dewan Komisaris yangkemudian dilakukan RUPS pada tanggal 13 Desember 2017; Bahwa Saksi menerangkan bahwa setelah dilakukan non aktif yangpertama, Saksi tidak lagi memiliki Kewenangan sebagai Direktur PT MIF.Seluruh pekerjaan Saksi dikerjakan oleh Tjan Kin, baik penandatangananbilyet

Demikian; Bahwa kalau di Pasal 105, tadi yang dibacakan, bahwa Direksi bisadiberhentikan sewaktuwaktu) oleh RUPS, tapi asal yang pentingmenyebutkan alasannya. Kalau ternyata, kalau kita mengatakan Direksimembela diri, argumen dari dewan komisaris yang memberhentikansementara ternyata dipatahkan, bisa dipatahkan, kalau bisa dipatahkan,normal, tentunya RUPS akan menerima ini. Tetapi kalau ternyata RUPSmengambil keputusan lain, yang dalilnya dipatahkan bisa jadi itu juga tidakditerima oleh RUPS.

Bahwa kalau pemberhentian sementara itu untuk tiga puluh hari, tigapuluh hari harus dilakukan RUPS, selama tiga puluh hari lan dewankomisaris memegang perseroan. Kalau dewan komisaris memberhentikansementara, tiga puluh hari tidak dilakukan RUPS, siapa yang wajibmelakukan RUPS? Dewan yang memberhentikan tadi, kalau tidakdilakukan, maka Direksi harus diangkat kembali.

JMU belum pernah dilaksanakan ;Bahwa RUPS Luar Biasa tahun 2006, 2008, 2011 ;Bahwa hasil RUPS tahun 2008 tentang anggaran dasar, pergantian pengurus ;Bahwa tahun 2011 tentang pergantian pengurus ;Bahwa hasil RUPS dituangkan dalam akta notaris ;Bahwa tahun 2002 Komisaris Utama Basuki, komisaris Sudirman dan AlexAmirullah ;Bahwa tahun 2002 Dirut PT.

JMU tidak dirugikan hanyapendapat pribadi saksi ;Bahwa RUPS tahun 2011 PT. JMU tambahan setoran modal ;Bahwa RUPS tahun 2008 dan 2011 penggantian direksi dari terdakwa BambangKoesbandono kepada Hartoyo Soeroer, yang menghadiri RUPS dari PempropJatim Ardi, PT. Jasa Marga Herly Winarto, PT. JMU HartoyoSoeroer dan Sri Widiadi ;Bahwa Dirut PT. JMU terdakwa Bambang Koesbandono tahun 2003, yang hadirSoekarwo dari Pemprop, Jasa marga dan PT.

JMU belum pernah dilaksanakan ;Bahwa RUPS Luar Biasa tahun 2006, 2008, 2011 ;Bahwa hasil RUPS tahun 2008 tentang anggaran dasar, pergantian pengurus danhasil RUPS dituangkan dalam akta notaris ;Bahwa tahun 2002 Komisaris Utama Basuki, komisaris Sudirman dan AlexAmirullah ;Bahwa tahun 2002 Dirut PT.

JMU berdasarkan AktaPendirian Pasal 11 RUPS meminjam uang, mengambil alih utang danseterusnya ;Bahwa RUPS tertanggal 162011 belum pernah diberikan kepada ahli ;Bahwa ahli belum melihat RUPS tersebut ;Bahwa keuangan PT. JMU termasuk keuangan Negara karena bersumberdari APBD ;DR. EMANUEL SUJATMOKO, SH.

Begitu pula pemberian uang kepada saksi Supriatnaseharusnya disetujui terlebih dahulu oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)sebagaimana diatur dalam Pasal 11 ayat (4) d Akta Pendirian PT JMU Nomor 25 tanggal27 Desember 2002. Pada faktanya tidak ada persetujuan RUPS.

/Pembanding /Tergugat , Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) sebagaimana yang dimaksud dalam AnggaranDasar Perseroan PT.

Sedangkan RUPS saja yang merupakan organ tertinggidan sebagai wadah untuk meminta pertanggung jawaban Termohon Kasasi/Pembanding/Tergugat belum dilaksanakan?

KPB Akta Nomor 51 tangal 15 Juli2010, bahwa sengketa mengenai gugatan pemegang sahamharuslahdiselesaikan terlabih dahulu melalui RUPS, baru setelah diketahui bahwaadanya tindakan Direktur Utama yang membawa kerugian bagi pemegangsaham lainnya, maka Pemegang saham lainnya dapat mengajukan gugatanmelalui Pengadilan Negeri;Dalam perkara a quo sama sekali belum dilakukan RUPS dan berdasarkanbuktibukti yang diajukan tidak satupun bukti yang membuktikan bahwa telahdilakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS

RAS adalah merupakanbadan hukum yang mengambil keputusanberdasarkan RUPS dan sahnya RUPS ditentukanoleh suara yang mewakili jumlah sahamnya. Olehkarena saham yang diterima oleh Tergugat berasal dari saham Penggugat yang belumdilakukan pembayaran kepada Penggugat, makauntuk itu wajar Tergugat dan Tergugat Ildiajukan dalam gugatan ini agar Tergugat dinyatakan telah melakukan perbuatanwanprestasi dan tidak mempunyai saham dalamPT. RAS. Begitu juga Tergugat Il dapatmelaksanakan RUPS PT.

RAS maupun RUPS PT. RAS. Jika TergugatIl tetap mengundang Tergugat I, maka Tergugat IIdinyatakan telah melakukan perbuatan melawanhukum;Bahwa gugatan ini di ajukan di Pengadilan NegeriPekanbaru karena nama Tergugat ada tertulisdalam Badan Hukum Tergugat Il. SedangkanTergugat Il berkedudukan di wilayah hukumPengadilan Negeri Pekanbaru;Hal. 4 dari 18 hal Put.

Riau Anugerah Sentosamaupun dalam RUPS PT. Riau AnugerahSentosa;Menghukum Tergugat untuk tidak menghadirirapatrapat PT. Riau Anugerah Sentosa maupundalam RUPS PT. Riau Anugerah Sentosa baikdiundang Tergugat II maupun tidak diundang;Mengabulkan gugatan Penggugat untukseluruhnya;Menyatakan Penggugat sebagai PemegangSaham di badan hukum PT. RAS;Menyatakan komposisi Pemegang SahamPenggugat dalam badan hukum PT.

RAS maupun RUPS PT. RAS.

Atasperbuatan Termohon Kasasi dan TermohonKasasi Il memaksakan membuat RUPS, makatanggal 5 Desember 2011 Pemohon Kasasimenyampaikan surat pengaduan kepada MenteriHukum dan HAM RI (bukti dengan tanda P.11)agar Berita Acara PT. RAS tanggal 30 November2011 untuk melakukan perubahan komposisisaham agar Termohon Kasasi tidak merupakanpemegang saham PT. RAS.

Bahwa selama PENGGUGAT menjabat sebagai DirekturTERGUGAT, kewenangan PENGGUGAT sebagai Direktur TERGUGATsecara tegas telah dibatasi oleh para pemegang saham TERGUGATberdasarkanKeputusan RUPS TERGUGAT, dimanaPENGGUGATsama sekali tidak memiliki kewenangan di bidang keuangan termasukperpajakan.

Bahwa semestinya, paling lambat tanggal 29Januari 2016 atau 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal 31Desember 2015, saat PENGGUGAT efektif berhenti sebagaiDirektur TERGUGAT karena mengundurkan diri dan telahterjadi kekosongan Direksi, TERGUGAT sudah harusmelakukan penunjukkan dan pengangkatan Direksi baruberdasarkan RUPS atau Keputusan Sirkuler PemegangSaham pengganti RUPS, serta melakukan pemberitahuankepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia dalamjangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah dilakukannyaRUPS

atau Keputusan Sirkuler Pengganti RUPS tersebut.

RUPS.

untukpenunjukan Direksi baru (serta menyatakan pemberhentianDirektur lama) menurut UUPT dan Anggaran Dasar TERGUGATdiselenggarakan paling lambat tanggal 29 Januari 2016 (30 harisetelah terjadinya kekosongan Direksi) dan diberitahukankepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia paling lambat 28Februari 2016 (30 hari setelah RUPS atau Keputusan SirkulerPengganti RUPS),maka sangat jelas, menunjukkan sikap sengaja dan tendensius dariTERGUGAT yang menjebak PENGGUGAT dan/atau menempatkanPENGGUGAT dalam