Oktober 2006 esna Penggugat secara ssinak dan diam diam telah & mengajukan upaya hukum berupa permohonan untuk r2 ditetapkan RUPS: yang. menyusun ulang susunan Dewan va tee Direksi dan Komisaris serta menetapkan kepemilikan 30(tiga puluh) saham tercatat di Perseroan atas nama SauripKadi (Penggugat 1D) sehingga diterbitkan Penetapan No. > 308/Pat. P/2006/PN.

Penggugat terhadap RUPS = LB tersebut a~~ dibenarkan disebutkan dalam butir 14, 15, dan 16 Gugatan tidaklah dapat memberikan memberikan kuasa (mewakilkan) kepada Turut Tergugat Ill (Tuan Adhityo Suryo. Widodo) dan Tuan Dony.

Joenoes, seen, eo oSoa telah digelapkan oleh Ida Bagus Ngurah Wijaya sebanyak 30 > afae Bahwa. benar saksi ikut t menjadi saksi dalam pembuatan Petjanjian ae~ tanggal 16 Juni 2007 ;a Bahwa saksi adalah mantan urnawirawan Polti; DONY YU YUDIANTO, dibawah sumpah menerangkan sebagai berikut : Serea 3 Bahwa saksi hadir dalam RUPS PT.

Tenaga, Bumi Bali Hl pada tenggal oe29 Juli 2008 ai Bali; cP es eae= Bahwa kehadiran saksi dalam RUPS tanggal 2 29 uit 2008 di Bali a Agadalah dalam rangka mewakili Edwin Joenoes ; ce eeco =" : Bahwa undangan rapat membahas RUPS ;Lal o Bahwa saksi hanya menghadiri dan menanda tangani dattar hadi;S Bahwa saksi tahu surat perjanjian tanggal 16 Juni 2007 ;bee Merimbang,# bahwa selarjutnya Pengauget juga rmengejuken saksi si all =a sebagai berikut : Eolas eae osPut No: 1800/Pat .

Bukti PR27 i Daftar hadir Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) zots ees . tanggal, 29 Juli 2008, di Meeting Room Segara Village:Hotel, Jalan Segara Ayu, Sanur, Denpasar, E Bali (fotocopy sesuai dengait aelnya)' Z~ Menimbang, bahwa dalam perkara i ini Turut Tergugat L Toru Tergugat I,dan Turut Tergugat Ml tidak mengajukan bukti surat eepUnes Saks!

Dalildalil tersebut tidak beralasan hukum sama sekali.43.UndangUndang dalam hal ini UndangUndang Perseroan Terbatas telahmenjamin dan memberikan hakhak yang luas dan eksklusif kepadapemegang saham terkait dengan RUPS, dimana dalam hal pemegangsaham merasa perlu atau berkepentingan untuk dilaksanakan RUPS,maka pemegang saham dapat meminta direksi dan komisaris untukdiadakan RUPS berdasarkan Pasal 79 ayat (2) sampai dengan ayat (7)UndangUndang Perseroan Terbatas, yang apabila permintaantersebut tidak

diselenggarakan RUPS,yang untuk lebih jelasnya dikutip sebagai berikut:(2) Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapatdilakukan atas permintaan:a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersamasamamewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruhsaham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukansuatu jumlah yang lebih kecil; ataub.

Dewan Komisaris.(3) Permintaan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) diajukan kepadaDireksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya.45.Bahwa pada faktanya, Para Penggugat tidak rnahmengajukanpermintaan penyelenggaraan RUPS tersebut dan Tergugat tidak51pernah menerima permintaan dari Para Penggugat untukmelaksanakan RUPS, dan karenanya segala tuduhantuduhan Para Penggugat yang menyatakan bahwa Para Tergugat tidak pernahmelaksanakan RUPS Tergugat haruslah ditolak, dan karenanya TergugatIl tidak melakukan

perbuatan melawan hukum seperti yang dituduhkanoleh Para Penggugat.46.Disamping itu, berdasarkan ketentuan ayat (6) Pasal 79 UndangUndangPerseroan Terbatas, dalam hal para pemegang saham berkepentinganataupun merasa perlu untuk diadakan RUPS, para pemegang sahamdapat juga meminta kepada dewan komisaris perseroan untukmelaksanakan RUPS, yang dikutip sebagai berikut:(6) Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS sebagaimanadimaksud pada ayat (5),a. permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana

Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS,sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b.47.Bahwa pada faktanya, hingga saat ini, Para Penggugat juga tidak pernahmengajukan permintaan penyelenggaraan RUPS kepadadireksi Tergugat dan Para Penggugat juga tidak pernahmengajukanpermintaan RUPS kepada dewan komisaris Tergugat , dan karenanyasetiap dan seluruh tuduhantuduhan Para Penggugat yang menyatakanbahwa Para Tergugat tidak pernah melaksanakan RUPS Tergugat tidakberalasan dan sangat absurd.48

Pengadilan Pajak, yang berbunyi :Halaman 15 alinea9s.d13: bahwa Majelis melakukan pemeriksaan terhadap datadata yangdisampaikan Pemohon banding berupa Jurnal, Buku Besar dan vouchervoucher, diketahui piutang pemegang saham (Sudwikatmono) sebesarRp. 3.175.154.597,00 kepada PT Megarimba Karyatama dialihkankepada Pemohon Banding sebagai tambahan setoran modal;bahwa tambahan setoran modal dari pemegang saham (Sudwikatmono)tersebut belum dibuat aktanya karena belum sampai dibuat Berita Acarapada tingkat RUPS

Sedangkan penyetoran dalambentuk lain yang dilakukan sesudah pengesahan perseroan sebagaibadan hukum dilakukan dengan persetujuan RUPS atau organ lain yangditunjuk oleh RUPS. Penyetoran saham dalam bentuk lain selain uangHal. 9 dari 15 hal. Put.

2006harus disertai rincian yang menerangkan nilai atau harga, jenis ataumacam, status, tempat kedudukan dan lainlain yang dianggap perlu demikejelasan mengenai penyetoran tersebut.Ayat (2)Yang dimaksud dengan ahli yang tidak terikat pada perseroan adalah orangperseorangan atau badan hukum yang disahkan oleh pemerintah yangberdasarkan keahlian atau pengetahuannya mempunyai kemampuan untukmenilai harga benda tersebut.Pasal 34(1) Penambahan modal perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkankeputusan RUPS

.(2) RUPS dapat menyerahkan kewenangan untuk memberikan persetujuansebagaimana dimaksud dalam ayat 1 kepada Komisaris untuk waktupaling lama 5 (lima) tahun.(3) Penyerahan kewenangan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 sewaktuwaktu dapat ditarik kembali dalam RUPS.Bahwa setelah membaca Putusan Pengadilan Pajak Nomor : Put.07584/PP/M.V/15/2006 tanggal 14 Februari 2006 diketahui MajelisPengadilan Pajak tidak pernah memeriksa bukti yang sah mengenai telahdiadakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

Tanpa ditandatangani Risalah/ Berita Acara RUPS yang dibuat denganakta Notaris, adalah akta otentik.

Beli Saham, Para Pihak harus hadir;Bahwa jual beli saham bisa dilakukan sebelum atau sesudahdiadakannya RUPS.

Tanpa adanya jual beli saham, makatidak bisa merubah RUPS.

Yangterpenting, jual beli saham adalah sebagai dasar yang digunakan olehpemegang saham yang baru untuk menghadiri RUPS;Bahwa apabila memang ada nama baru yg masuk, harus melalui jual belisaham, baru kemudian di sahkan dalam RUPS.

;Bahwa di dalam peralihan saham, harus dimuat dalam suatu BeritaAcara dan Berita Acara tersebut dibuat di luar RUPS, kemudian dibuat didalam RUPS yang dibuat dihadapan Notaris.

Bahwa tidak sahnya RUPS tersebut telah didalilkan sebagaimanadalil terdahulu pada Eksepsi dan Jawaban dan juga adanya SuratSomasi Il Nomor: 0441/S/MSM/VIII/2010 tanggal 23 Agustus 2010yang ditujukan kepada Penggugat d.r. dan Tergugat II d.k. padaangka 3 menyebutkan Bahwa RUPS PT.

Bahwa atas dasar dailildalil tersebut diatas dapat ditemukan faktabahwa RUPS sebagaimana dituangkan pada Akta Berita Acara RapatNo. 122 tanggal 24 Agustus 2009 dan Akta Berita Acara Rapat No.130 tanggal 26 September 2009 yang mengubah komposisi sahamdan pengurus perseroan adalah RUPS yang secara nyata ditolak 70%(tujun puluh persen) Pemegang Saham yaitu Leonardus Soh(Komisaris Utama) dan Penggugat d.r./Tergugat d.k;16.

/Penggugat d.k. sebagaimana dalam Konpensitelah melakukan tindakan merubah struktur kepengurusan dankomposisi pemegang saham dengan membuat danmelangsungkan RUPS sebagaimana dituangkan dalam AktaBerita Acara Rapat No. 122 dan 130 sebagaimana dalilgugatannya merupakan RUPS yang ilegal dan tidak sah sertadidasarkan pada Akta Berita Acara Rapat yang tidak sah pula;o Bahwa Tergugat d.r telah sengaja merubah komposisi sahamdengan mengabaikan Rekapitulasi Setoran Saham bertanggal03 Maret 2009;o Bahwa sejak

Bahwa ketika RUPS meminta laporan keuangan dari Termohon Banding , ternyataTermohon Banding tidak dapat memperlihatkannya dan Termohon Banding jugalah yang memutuskan tidak bersedia lagi mencari Akuntan Publik untukmengaudit keuangan perseroan;3. Bahwa apalagi selama Termohon Banding menjabat sebagai Direktur Utamatidak pernah membuat dan memberikan laporan keuangan kepada RUPS maupunKomisaris, sehingga terkesan ada upaya yang sengaja untuk menyembunyikanpenggunaan keuangan perusahaan;4.

Cemara Sport Centre/Penggugat yangkemudian telah diganti berdasar RUPS PT.

JatimMarga Utama tanpa persetujuaan DPRD Propinsi Jawa Timur atau Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) telah mendepositokan uang sebesar Rp.33.000.000.000,tersebut di bank Jatim Surabaya ; Selanjutnya bunga deposito digunakan untuk biayaoperasional PT. Jatim marga Utama dan dipinjamkan kepada terdakwa SUPRIATNAselaku Direktur Utama PT. Nata Anugerah Mandiri tanoa persetujuan DPRD PropinsiJawa Timur serta tidak dapat dipertanggungjawabkan penggunaannya oleh terdakwaSUPRIATNA selaku Direktur Utama PT.

Jatim Marga Utama tidak melalui persetujuan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) telah memberikan persetujuan kepada saksi SLAMET SANTOSOselaku Dir. Keuangan PT. Jatim Marga Utama (PT. JMU) untuk mengeluarkan /meminjamkan uang perusahaan terbukti adanya pemberian uang secara tunaimaupun transfer bank kepada terdakwa SUPRIATNA selaku Direktur UtamaPT.Nata Anugerah Mandiri (PT. NAM) ; 4. Surat Edaran Direktur keuangan dan Umum PT.

JMU sejak 1112011 ; Saksi serahterima dengan terdakwa Bambang Koesbandono ada berita acaraserahterima, dilampiri dengan memorandum, isinya laporan keuangan, laporankinerja 2010, naskah RUPS 2010 dan perkembangan PT. Jatim Marga Utama PT. JMU berubah menjadi PT JPU tahun 2014 dalam RUPS tanggal 1662014, Akta Notaris No. 21 tahun 2014 ; 22200 sen nnn nnn nnn Bahwa terdakwa Bambang Kusbandono sebagai Dirut PT. JMU tahun 2002sampai 2011/serahterima ; 0 20520 22 220 PT.

JMU bergerak dibidang pengelolaan pembangunan jalan tol SurabayaMojokerto, selain itu untuk jalan tol Gempol Pasuruan RUPS tanggal 162011 Akta Notaris No. 2 tahun 2011 ; Hasil RUPS tanggal 162011 koreksipengurus , tambahan modal Pemprop Jatim Rp. 7,5 milyar, PT. TJP,perubahan maksud dan tujuan perseroan, tidak memuat Surabaya Mojokerto, tol yang lain Gempol Pasuruan jasa konstruksi ; Hal 16 Putusan Nomor : 76/Pid.Sus/TPK/2015/PN.Sby.Nota Kesepahaman antara PT. JMU dengan PT.

JMU kepada Terdakwa tanpa persetujuan pemegang saham dan tidakHal 76 Putusan Nomor : 76/Pid.Sus/TPK/2015/PN.Sby.pernah diminta persetujuannya di RUPS. Dengan demikian uang yang diterima olehTerdakwa adalah uang yang dikeluarkan dari PT.

tidak lagi mendapatkan keuntungan darisaham sesuai pasal 20 ayat (b) dalam akta pendiri yang berbunyi TuanJULIAN DUNGGIO tersebut sebanyak 100 (Seratus) saham masingmasing dengan nilai normal Rp1.000.000,(Ssatu juta rupiah) atau sebesarseratus juta rupiah; Rp100.000.000, Sehingga seluruhnya berjumlah1.000 (seribu) saham atau sebesar satu milyar rupiah Rp1.000.000.000,(satu milyar rupiah);Bahwa Tergugat melakukan pemberhentian terhadap Penggugat tanpamelalui prosedur dalam Perseroan Terbatas yaitu RUPS

Menyatakan Perbuatan Tergugat memecat/memberhentikan Penggugattanpa adanya RUPS adalah perbuatan sewenangwenang dan melawanhukum;5. Menghukum Tergugat dan Tergugat II membayar ganti kerugian kepadaPenggugat atas tindakan sewenangwenang memecat/ memberhentikanPenggugat dari PT. AMAN KELAPA DUA oleh Tergugat berjumlahRp10.000.000.000, (Sepuluh milyar rupiah) hingga putusan perkara inidilaksanakan;6.

Bahwa sebelum gugatan ini diajukan, telah dilaksanakan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS), penjualan dan pemindahan hak atassaham, penggantian surat saham, pemberhentian dan pengangkatandirektur PT. Aman Kelapa Dua dari Direktur lama Tuan. Julian Dunggiokepada Direktur baru Tuan. Welly Wawan Bereki dan penunjukankomisaris lama Ny. Yustina Gole Ina untuk tetap menduduki jabatankomisaris yang baru.Bahwa dengan tidak melibatkan Tuan. Welly Wawan Bereki selakudirektur PT.

oleh karena Tergugat WargaNegara Asing maka untuk penanaman modal membangun resortHalaman 14 dari 21, Putusan NOMOR 32/PDT/2018/PT MND.wisata Kelapa Dua dipakai nama Penggugat tetapi modalnya adalahmilik Tergugat I.Adalah mustahil Penggugat menuntut pengembalian sahamsedangkan ternyata nilai harga saham milik orang lain (in cassuTerggugat I).9) Dalil gugatan Penggugat angka 12 halaman 34 merupakan dalil yangtidak benar karena:~ Penggugat telah diberhentikan atas dasar Rapat Umum PemegangSaham (RUPS

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).b. Atka Kuasa Nomor: 15 dibuat dihadapan Notaris Yanti LegaSH.,M.Kn. dari Julian Dunggio ke SIN. Y. M. yang berisi kuasauntuk hadir dalam RUPS menandatangani keputusan pemegangsaham dan kuasa untuk menjual saham.Halaman 15 dari 21, Putusan NOMOR 32/PDT/2018/PT MND.c. Jual beli saham disimpan dalam Akta Van Depot Nomor: 15 dibuatdihadapan Notaris Yanti Lega SH.,M.Kn. dari Julian Dunggio keWelly Wawan Bereki.d.

(lima ratus juta rupiah) dari pihak kedua sebagaibiaya pengurusan Regulated Agent dan biaya operasional:;e pihak pertama akan menjual sahamsaham perseroan milik pihakpertama sebanyak 3.060 (tiga ribu enam puluh) lembar sahamkepada pihak kedua dengan cara akuisisi, dengan harga sebesarRp. 2.000.000.000, dua milyar rupiah);e penjualan sahan dan akuisisi ini dilaksanakan secara bersamaandengan rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB) yangdilaksanakan bersamaan dengan rapat umum pemegang saham(RUPS

Bahwa didalam pasal 3 perjanjian kerjsama nomor 03 disebutkanperjanjian kerjasama Nomor 03 harus segera dilaksanakan perubahankepengurusannya paling lambat pada tanggal 13 Maret 2017 dan setelahseluruh tahapan proses dan administrasi RUPSLB/RUPS dilaksanakan,maka pinjaman dana dalam bentuk Pinjaman Modal, biaya praOperasional sebesar Rp. 500.000.000, (lima ratus juta rupiah), sertaakuisisi dan jualbeli saham sebesar Rp. 2.000.000.000, (dua milyar) akandisediakan dan diserahkan oleh pihak kedua kepada

pihak pertama (dalamini akan diserahkan TERGUGAT kepada PENGGUGAT) paling lambatHalaman 2 dari 7 Putusan Perdata Gugatan Nomor 711/Pdt.G/2017/PN JKT.SELdalam waktu 7 (tujuh) hari setelah RUPSLB/RUPS dan jual beli sahamdilaksanakan;9.

RNI diluar RUPS No. 06 Tanggal 12Oktober 2009 serta Keputusan Pemegang Saham Perseroan(Persero) PT.RNI diluar RUPS tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Anggota Direksidan Anggota Dewan Komisaris Perusahaan Perseroan (Persero) PT.Rajawali Nusantara Indonesia No. SK100/MBU/2012, dalam hal ini diwakilioleh ISMED HASAN PUTRO, sebagai Direktur Utama PT. RajawaliNusantara Indonesia (Persero), beralamat di Gedung RNI Jalan DenpasarRaya Kav.

Hakman Novi Direktur : Barlian* Komisaris Utama: Beni Hendrik* Komisaris : GunziryadiDengan Akta RUPS LB ini maka Notaris Mufti Noknman, SH.(Tergugat 1) membuat Akta Hibah Saham yang termaktub dalamAkta Nomor 13 tanggal 27 September 2010 dan Akta HibahSaham yang termaktub dalam Akta Nomor 14 tanggal 27September 2010.c. Tanggal 21 Februari 2011 dibuatkan Akta PernyataanKeputusan RUPS Luar Biasa Perseroan Terbatas PT.

Akta Nomor 17 tanggal 13 Agustus 2011 yang isinya adalah AktaPernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPS LB) Perseroan Terbatas PT. Bara Mega Quantumyang dibuat sendiri oleh Mufti Nokhman, SH., Notaris di Bengkulu(Tergugat ). Isinya adalah Rapat RUPS LB menyetujui danmengesahkan hibah saham milik PT. Borneo Suktan Miningsebesar 1800 saham (90%) kepada Yuan Rasugi Sang (TergugatIl). Sehingga posisi pemegang saham sebagai berikutHal. 8 dari 50 hal. Put. Nomor 1607 K/Pdt/2013.

Bara Mega Quantum, tidak pernah melakukan RUPS LB perseroan PT. Bara MegaQuantum sebagaimana tercantum dalam akta dalam AktaNomor 17 tanggal 13 Agustus 2011;* tidak pernah melakukan atau turut serta hadir danmenandatangani dalam RUPS LB sebagaimana tercantumdalam Akta Nomor 17 tanggal 13 Agustus 2011 yang memuatAkta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPS LB) Perseroan Terbatas PT.

Akta Nomor 17 tanggal 13 Agustus 2011 yang memuat AktaPernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPS LB) Perseroan Terbatas PT. Bara Mega Quantum,b. Akta hibah saham dengan Akta Nomor 18 tanggal 13 Agustus 2011,c. Akta Nomor 27 tanggal 19 Agustus 2011 yang merubah susunanpengurus PT.

Bara Mega Quantum;Bahwa penerbitan akta tersebut jelas sangat melawan hukum karenaPenggugat Rekonvensi selaku pemilik saham 600 lembar pada PT.Bengkulu Mega Quantum tidak pernah melakukan persetujuan sertamengadakan RUPS LB untuk menghibahkan saham PT. Bengkulu MegaQuantum yang ada pada PT. Bara Mega Quantum.

Francisca Teresa N, S.H. bertentangan dengan UndangUndang PerseroanTerbatas Nomor 1 Tahun 1995 Pasal 64, 68, 69 yang bunyinya:Pasal 64;1 RUPS diadakan ditempat kedudukan perseroan atau tempat perseroanmelakukan kegiatan usahanya, kecuali ditentukan lain dalam AnggaranDasar;2 Tempat sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) harus terletak di wilayahNegara Indonesia;Pasal 68;1 Untuk menyelenggarakan RUPS Direksi melakukan pemanggilan kepadapemegang saham;Hal. 33 dari 52 halaman Putusan Nomor 245 PK/Pdt/2014Dalam

halhal tertentu. yang ditetapkan dalam anggaran dasarpemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dapatdilakukan oleh komisaris;Pasal 69;Pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) harisebelum RUPS diadakan;Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat;Pemanggilan RUPS untuk perseroan terbuka dilakukan dalam 2 (dua)surat kabar harian;Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan acararapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalamRUPS

tersedia di kantor perseroan mulai hari dilakukan pemanggilanRUPS sampai dengan hari RUPS diadakan;Perseroan wajib memberikan salinan bahan sebagaimana dimaksuddalam ayat (4) kepada pemegang saham secara cumacuma;Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimanadimaksud dalam ayat (1) dan ayat (2), keputusan tetap sah apabila RUPSdihadiri oleh seluruh pemegang saham yang mewakili saham dengan haksuara yang sah dan disetujui dengan suara bulat;Tidak adanya surat undangan/panggilan para

Pasal 91 dan Pasal 92 ayat(2), ayat (3), ayat (4), ayat (5), ayat (6) dan ayat (7) berlaku pula terhadapkomisaris;Pasal 92;1 Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh RUPS ataukomisaris dengan menyebutkan alasannya;2 Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud dalam ayat (1)diberitahukan secara tertulis kepada direksi yang bersangkutan;3 Anggota Direksi yang diberhentikan sementara sebagaimana dimaksuddalam ayat (1) tidak berwenang melakukan tugasnya;4 Dalam waktu paling lambat 30

(tiga puluh) hari setelah tanggalpemberhentian sementara harus diadakan RUPS;5 Dalam RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) anggota direksi yangbersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri;6 RUPS dapat mencabut keputusan pemberhentian sementara tersebut ataumemberhentikan anggota direksi yang bersangkutan;7 Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari tidak diadakan RUPSsebagaimana dimaksud dalam ayat (4), pemberhentian sementara tersebutbatal;e Perihal tentang kepemilikan saham atas nama Gunawan

Nomor04/kep.Dir/AAM/VII/2019 tanggal 1 Juli 2009.72)Copy Akta RUPS Luar Biasa PT BPR Agra Arthaka Mulya nomor 10tanggal 15 Agustus 2011.73)Copy Akta RUPS Tahunan PT BPR Agra Arthaka Mulya nomor 24tanggal 20 Maret 2013.74)Copy Akta RUPS Tahunan PT BPR Agra Arthaka Mulya nomor 42tanggal 25 April 201475)Copy Akta RUPS Tahunan PT BPR Agra Arthaka Mulya nomor 14tanggal 8 Mei 201576)Copy Akta RUPS Terbatas PT BPR Agra Arthaka Mulya nomor 9tanggal 15 Desember 200877)Copy Akta RUPS Terbatas PT BPR Agra Arthaka

Nomor04/kep.Dir/AAM/VII/2019 tanggal 1 Juli 200972)Copy Akta RUPS Luar Biasa PT BPR Agra Arthaka Mulya nomor 10tanggal 15 Agustus 201173)Copy Akta RUPS Tahunan PT BPR Agra Arthaka Mulya nomor 24tanggal 20 Maret 201374)Copy Akta RUPS Tahunan PT BPR Agra Arthaka Mulya nomor 42tanggal 25 April 201475)Copy Akta RUPS Tahunan PT BPR Agra Arthaka Mulya nomor 14tanggal 8 Mei 201576)Copy Akta RUPS Terbatas PT BPR Agra Arthaka Mulya nomor 9tanggal 15 Desember 200877)Copy Akta RUPS Terbatas PT BPR Agra Arthaka

Agus Edy Purwato, SE.Nomor 04/kep.Dir/AAM/VII/2019 tanggal 1 Juli 2009Copy Akta RUPS Luar Biasa PT BPR Agra Arthaka Mulya nomor10 tanggal 15 Agustus 2011Copy Akta RUPS Tahunan PT BPR Agra Arthaka Mulya nomor24 tanggal 20 Maret 2013Copy Akta RUPS Tahunan PT BPR Agra Arthaka Mulya nomor42 tanggal 25 April 2014Copy Akta RUPS Tahunan PT BPR Agra Arthaka Mulya nomor14 tanggal 8 Mei 2015Copy Akta RUPS Terbatas PT BPR Agra Arthaka Mulya nomor 9tanggal 15 Desember 2008Copy Akta RUPS Terbatas PT BPR Agra

Nomor 256 K/Pdt/2016sebagaimana dituangkan dalam Akta No.264 dan Akta No.265, yangdibuat oleh/di hadapan Tergugat III;Pada tanggal 8 Desember 2010 diadakan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) Luar Biasa PT. Guna Kadota Manunggal, yang dipimpin olehTergugat Il. Dalam Rapat tersebut beliau mengusulkan dilakukannya :1) Perubahan Nama Perusahaan dari PT. Guna Kadota Manunggalmenjadi PT. Kadota Textile Industries dan 2) Perubahan Nama SuntechKadota Co. Ltd. menjadi Kadota Co.

Selanjutnya, padatanggal 21 Februari 2011 RUPS Luar Biasa PT.Kadota Textile Industriestelah menyetujui penjualan seluruh saham milik Tn. Otong Tjandradinatakepada Aoyama Sangyo Co. Ltd., sebagaimana dituangkan dalam AktaNo. 167 dan Akta No. 168, yang dibuat oleh/di hadapan Tergugat III;Dan pada tanggal 12 Juli 2011 RUPS Luar Biasa PT. Kadota TextileIndustries kembali menyetujui penjualan selurun saham milik PT. Insansandang Internusa kepada Aoyama Sangyo Co.

Ltd.: 28 %:Selain penjualan saham tersebut di atas, RUPS juga telah menyetujuiPerubahan Susunan Pengurus Perseroan menjadi:Presiden Direktur : Tn. Kazuto Hayashi;Direktur : Tn. Shankar Sunderdas Manghwani;Direktur : Tn.Alvosius Gunawan;Presiden Komisaris : Tn. Motohiro Aoyama;Komisaris : Tn. Naren Manghwani:Halaman 3 dari 33 hal. Put. Nomor 256 K/Pdt/201610.Komisaris : Ny.

,M.H., Notaris di Karawangadalah sah dikarenakan diambil berdasarkan kuorum lebih dari 50 %Pemegang saham (yaitu 64%) yang mana hal tersebut telah sesuaidengan ketentuan Pasal 22 ayat (1) huruf a Akta Pendirian PerseroanNomor 73 tertanggal 26 April 1996 jo Pasal 10 ayat (1) huruf a AktaPernyataan Rapat Nomor 33 tertanggal 29 Agustus 2008 jo Pasal 86Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas;Bahwa dalam RUPS aquo, keputusan RUPS ditandatangani olehPemohon Kasasi dahulu Pembanding

I/Tergugat yang mewakili KadotaCo.Ltd (86% saham) dan Tn.Motohiro aoyama mewakili Aoyama SangyoCo.Ltd (28% saham) sedangkan dari pihak Koshii (HK) Ltd tidak adasatupun yang menandatangani keputusan RUPS a quo, dimana ataskeputusan aquo, Ibu Ria Muliati lrawan, S.H., selaku kKuasa Koshii (HK) Ltdmengatakan bahwa keputusan a quo adalah sah berdasarkan kuorumsebagai jawaban dari pernyataan yang diajukan oleh Tn.

Bahwa Tergugat Il pada tanggal 17 Juli 2017 telah menghadap kepadaTergugat IV berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.Indah Jaya Wood untuk membahas mengenai Pembubaran PerseroanTerbatas(Tergugat I) dan Akta Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) yang dibuat oleh Tergugat IV seolah diputuskan dengan suarabulat peserta RUPS menyetujui dan mengesahkan pembubaran PerseroanTerbatas Indah Jaya Woodyang didalammnya tercantum nama Penggugat,padahal sejak 30 November 2016 Penggugat sudah mengundurkan

Bahwa berdasarkan Salinan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar BiasaHalaman 3 Putusan Nomor 674/PDT/2021/PT SBYpara Pemegang Saham tanggal 17 Juli 2017, nama Penggugat masihmasuk dalam Akta RUPS sedangkan kenyataannya Penggugat sudahmengundurkan diri 8 bulan sebelum RUPS dilakukan, sehingga Penggugatsudah tidak mungkin hadir dalam RUPSLB tersebut, oleh karena itu Sudahsepatutnya segala hak dan kewajiban Perseroan dengan terbitnya AktaBerita Acara Rapat Umum Luar Biasa para Pemegang Saham tanggal 17Juli

MARULAM SIMANGUNSONG meninggalbelum dilakukan RUPS sampai dengan sekarang ; Bahwa, benar saksi melaporkan terdakwa kepolisi dikarenakan terdakwa tidakpernah melaporkan perkembangan jalannya perusahaan kepada saksi secaratrasparan, sepeninggal Alm.

Ut.Bahwa, benar sementara unsure melawan hukum terpenuhi karenapengggunaan kekayaan perusahaan tidak sesuai dengan RUPS ; Keterangan saksi XIII SEKAR RAHAYU/ saksi ADE CHARGE, dibawahsumpah menerangkan sebagai berikut :Bahwa benar saksi dalam keadaan sehat jasmani dan rohani dan bersediamemberikan keterangan dengan sebenarnya ; Bahwa, saksi kenal dengan terdakwa ; Bahwa, benar saksi mengenal terdakwa dan Alm.

TUNAS GANDA MASIMAbelum pernah diadakan RUPS, dengan alasan bahwa perusahaan PT. TUNASGANDA MASIMA perusahaan keluarga ; Bahwa, benar hubungan terdakwa dengan MARIALAM PANJAITAN adalahsaudara kandung dan Alm. MARULAM SIMANGUNSONG mempunyaiisteri 2 (dua) orang, MARIALAM PANJAITAN isteri pertama, sedangkanterdakwa sebagai isteri kedua almarhum ; Bahwa, benar Alm.

DJOHAN SIMANGUNSONG ;e Bahwa, benar sejak perusahaan berdiri sampai dengan sekarang tidak pernahdilakukan RUPS dan audit ; Menimbang, bahwa dipersidangan telah diperlihatkan barang bukti berupasuratsurat bersangkutan dengan perkara ini yaitu :e 1 (satu) bendel akta pernyataan Rapat Perubahan AnggaranDasar PT. TGM ;e 1 (satu) bendel akta pernyataan Keputusan pemegang sahamADRT PT.

MARULAM HALOMOAN SIMANGUNSONG sampaimeninggal dunia, PT TUNAS GANDA MASIMA tidak pernahmelakukan RUPS;Bahwa selama terdakwa HOTRIA PANJAITAN menjalankanperusahaan, ada beberapa asset perusahaan yang dijual oleh terdakwaHOTRIA PANJAITAN ;Bahwa Asset perusahaan yang telah dijual oleh Terdakwa yaitu:e Pada tanggal 9 Peberuari 2011 dijual kepada ALEXANDERpemilik PT.

Saleh Kurdi selaku pemegang saham 30 % (tiga puluh persen) PT.Rajawali Putra Mandala.Bahwa Terdakwa telah membuat suatu kebijakan baru tanpa didahuluidengan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) selain itu Terdakwa jugatidak terbuka serta transparan dalam pengelolaan perusahaan sehinggaTerdakwa dalam menjalankan perusahaannya tidak sesuai denganmekanisme atau aturan perusahaan.Hal. 9 dari 22 hal. Put.

PertaminaIndonesia tanpa melalui prosedur perusahaan diantaranya : Tidakmelalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) ;> Bahwa alasan perubahan nama perusahaan yang disampaikanTerdakwa kepada saksi Rudi Agustinus, S.E. bin M. Saleh Kurdi selakupemilik saham PT. Rajawali Putra Mandala sebanyak 30 % dikarenakanPT. Rajawali Putra Mandala mengalami kebangkrutan sedangkan padasaat saksi Rudi Agustinus, S.E. bin M. Saleh Kurdi menanyakan perihaltersebut kepada PT.

SalehKurdi berdasarkan RUPS LB tanggal 15 April 2013 dan Akta Notaris TatanRustandi, S.H. M.Kn Nomor 10 dan 11, atas pembelian saham tersebut SaksiRudi Agustinus, S.E. bin M. Saleh Kurdi diangkat menjadi Direktur PT. RajawaliPutra Mandala sedangkan Terdakwa sebagai Direktur Utama ;Bahwa dengan pembelian saham 30% tersebut Saksi Rudi Agustinus,S.E. bin M.

RajawaliPutra Mandala tersebut akan diganti akan tetapi pada tanggal 15 April 2013masih membuat RUPS LB di depan Notaris untuk menyetujui penjualan saham30% PT. Rajawali Putra Mandala kepada Saksi Rudi Agustinus, S.E. bin M.Saleh Kurdi senilai Rp150.000.000,00 (seratus lima puluh juta rupiah) denganhak Saksi Rudi Agustinus, S.E. bin M.

Rajawali PutraMandala bangkrut/pailit adalan tidak dapat dibenarkan, karena untukmenentukan laba rugi perusahaan harus dibuktikan dengan audit akuntansiserta dipertanggungjawabkan dalam RUPS, yang hal ini tidak dilakukan olehTerdakwa dimana pernyataan rugi/bangkrut hanya penilaian dari Terdakwasendiri ;Bahwa alasan lain PT. Rajawali Putra Mandala tidak ada lapangan usahajuga tidak dapat dibenarkan, karena terbukti lapangan usaha perusahaan yangbaru dibentuk yaitu PT.

Sumber Pangan Nusantara sangat dirugikankarena tidak bisa mendapatkan informasi dari hasil RUPS baik yangmenyangkut keberadaan deviden, keuntungan perseroan dimanfaatkanuntuk apa, berapa besar hutang piutang perseroan PT.

lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir, yangdidahului dengan pemanggilan RUPS;Bahwa, diharapkan dari hasil RUPS bisa dihasilkan Laporan Tahunan yangdidalamnya terdapat Laporan Keuangan dan Laporan Kegiatan Perseroan.Namun kenyataan yang terjadi adalah sampai diajukannya gugatan dalamperkara a quo tidak ada Laporan Tahunan PT.

Sumber Pangan Nusantara yang sudah menjadiHalaman 10 dari 35 Halaman Putusan Nomor 357/PDT/2020/PT SBY11.12.fakta natour yang harus diserahkan kepada Tergugat III selaku Kreditur,tapi faktanya laporan keuangan tersebut bukan dari hasil RUPS PT.Sumber Pangan Nusantara, karena PT.

Sumber Pangan Nusantara tidakpernah mengadakan RUPS yang menghasilkan Laporan Tahunan PT.Sumber Pangan Nusantara untuk tahun buku 2016, 2017, 2018;Bahwa, oleh karenanya selama tiga periode kepengurusan Tergugat dan Tergugat II dalam 3 tahun buku tersebut, Penggugat tidak pernah tahufasilitas kredit yang diberikan oleh Tergugat Ill dipakai dan dimanfaatkanuntuk apa saja oleh Tergugat dan Tergugat II selaku Direktur Utama danKomisaris PT.

Bahwa, dari fakta yang terungkap dalam persidangan, tindakanTerbanding dan II bertentangan dengan ketentuan yang diatur dalampasal 66 jo pasal 78 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,tentang kewajiban Direksi untuk mengadakan RUPS Tahunan dan tidakada alasan lain untuk menangguhkan RUPS Tahunan kecuali adaperintah UndangUndang dan pelanggaran serta penyalahgunaanpenyelenggaraan kepengurusan PT.

Bangun Megah Semesta, karena Pengguat berdasarkan RUPSmaupun RUPS Luar Biasa PT. Bangun Megah Semesta tidak pernah memilikiHalaman 43 dari 121 halaman, Putusan Nomor :26/G/2018/PTUNJKT.saham dan tidak pernah diangkat sebagai pengurus di dalam PT. BangunMegah Semesta, dalam suatu RUPS maupun RUPS Luar Biasa yang sah yangdihadiri oleh seluruh pemegang saham.Bahwa dalam Akta Pendirian maupun Akta PerubahanPerubahan PT.

Setelah RUPS Luar Biasayang dilaksanakan di hadapan Syaifudin, S.H., Notaris di Batam yang telahdimasukkan dalam Database Sisiminobakum Surat Pemberitahuan Nomor : AHU33100.40.22.2014, tanggal 01 Oktober 2014, tidak pernah lagi diadakan RUPSmaupun RUPS Luar Biasa yang sah yang dihadiri oleh seluruh pemegang sahamdan pengurus yang sah.

Kampar Sakti Jaya, berdasarkan RUPS maupun RUPS Luar Biasayang diadakan di hadapan Dr.

Bangun Megah Semesta pasal 9,jelas kedudukan hukumnya adalah di Batam sehingga sesuai dengan ketentuandalam Anggaran Dasar Perusahaan, seluruh RUPS maupun RUPS Luar Biasaharus dilakukan di wilayah kedudukan hukum Perseroan, yaitu di Batam, tidaksah jika dilakukan di Tangerang.

,menyatakan RUPS hanya dihadiri olen 280 saham yang hanya dimilik 1pemegang saham. Padahal tidak ada sebuah Akte RUPS ataupun SuratKeputusan atau Surat Pemberitahuan dari Menkumham yang menyatakan ContiChandra pernah memiliki saham sebanyak 280 saham. Hal mana pulaPenggugat maupun Conti Chandra dan/atau Notaris DR.

Bimoli (BML);bahwa menurut Terbanding Pemohon Banding keliru dalam menafsirkan penegasanyang tercantum dalam Surat Direktur Jenderal Pajak Nomor S465/PJ.42/2001dimana menurut Pemohon Banding tanggal efektif merger dan dimulainyapembukuan secara gabungan adalah pada saat persetujuan oleh para pihak yaitupada tanggal RUPS (16 Agustus 2006) padahal angka 12 huruf a Surat tersebutmenyatakan bahwa Yang dimaksud dengan tanggal efektif penggabungan usaha(merger) adalah tanggal penggabungan usaha yang disepakati

oleh para pihak yangbergabung sesuai ketentuan RUPS masingmasing pihak, dan sekaligus merupakantanggal dimulainya pembukuan gabungan.

Berdasarkan penegasan tersebut diatas, maka tanggalefektif merger dan tanggal dimulainya pembukuan gabungan adalah yang telahdisepakati oleh RUPS yaitu tanggal 1 Juni 2006 dan bukan tanggal RUPS dilakukan(16 Agustus 2006) sehingga sejak tanggal efektif merger yaitu 1 Juni 2006 seluruhpenyerahan yang terutang PPN wajib dilaporkan oleh Pemohon Banding sebagaiSurviving Company;bahwa setelah mendengarkan keterangan dari Pihak Terbanding dan PemohonBanding serta memeriksa dokumen pendukung yang disampaikan

Dalam surat tersebut dijelaskan :Angka 12 huruf a : Yang dimaksud dengan tanggal efektif penggabungan usaha(merger) adalah tanggal penggabungan usaha yang disepakati oleh para pihak yangbergabung sesuai dengan ketentuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)masingmasing pihak, dan sekaligus merupakan tanggal dimulainya pembukuangabungan sebagaimana tercantum pada neraca awal gabungan yang dibuat olehpihak yang menerima pengalihan harta (Surviving Company);bahwa berdasarkan Akta Notaris Herdimansyah Chaidirsyah

Terbanding, total DPP PPN Pemohon Banding selama Masa Januaris.d Desember 2006 adalah sebesar Rp.3.489.082.444.436,00 dengan rincian : Peredaran usaha cfm PPh Badan Rp 3.456.466Pendapatan lainlain (royalty) Rp 4.173.927Pendapatan lainlain (sewa tanah dan bangunan) Rp 8.619.662Pendapatan lainlain (sewa) Rp 4.274.400Pendapatan lainlain (lainlain) Rp 14.532.94Pemakaian sendiri Rp 1.011.532Jumlah penyerahan Rp 3.489.082 bahwa menurut Terbanding, sejak tanggal efektif merger sebagaimana disepakatidalam RUPS

;

Bahwa tidak di panggil dalam RUPS bukan berarti tidak punya hak suara,dan apabila pemegang saham sudah di undang tetapi tidak hadir dan RUPStetap dijalankan dan sudah mencapai korum maka RUPS tersebut dianggapHalaman 32 dari 107 Putusan Nomor 178/Pid.B/2021/PN.JKT.SELsah tetapi apabila RUPS sudah Korum dan ada salah satu pemegangsaham tidak diundang maka RUPS tidak sah.

Bahwa awalnya Terdakwa tidak kenal dan tidak pernah bertemupada saat RUPS dan setelah penanda tangan RUPS Terdakwa baruHalaman 55 dari 107 Putusan Nomor 178/Pid.B/2021/PN.JKT.SELbertemu dengan sdr FELIX BELANUSA PIETER sekitar bulan Oktober2018 di Hotel SENYIUR SAMARINDA yang mana Terdakwa diminta saksiAan Rustiawan untuk Menemui Sdr. FELIX BELANUSA PIETER; Bahwa benar Terdakwa mengenal sdr. IMANSYAH sekitar bulanDesember 2007 di Samarinda.

FELIX di kirim diundang atau tidak dandalam RUPS yang menjadi dasar dalam RUPS tersebut adalah Aktadengan nomor 16 tanggal 24 Februari 2016; Bahwa Terdakwa tidak tahu terkait urusan jual menjual danTerdakwa tidak tahu nilainilai menjual dan Terdakwa hanyamempertahankan saham milik Terdakwa sebesar 5%; Bahwa sepengetahuan Terdakwa untuk Akta no 03 tanggal 07Januari 2014 di Notaris MEISSIE PHOLUAN.,S.H.

CHENNY selaku ahli waris serta tanpa adanya RUPS pemegangsaham PT. MULTI SARANA PERKAS;. Bahwa atas penjualan kepada sdr. FELIX Saksi tidak dilibatkandalam urusan keuangannya begitu juga dengan sdr.

Imansayah, dimana dalam RUPS tersebut yangdijadikan dasar pengurusan oleh saksi Aan Rustiawan dan Terdakwa denganAkta No. 1 tanggal 2 Januari 2009 yang menghasilkan perubahan susunanDirektur dan Komisaris, saksi Aan Rustiawan maupun Terdakwa mengetahuibahwa akta terakhir adalah Akta No. 3 tanggal 7 Januari 2014, denganberdasarkan Akta No. 1 tanggal 2 Januari 2009 tersebut kemudian, denganberdasarkan RUPS yang didasarkan pada Akta No. 1 tanggal 2 Januari tersebutterjadi perubahaan susuna Direksi dan