Sunway KreasiBestindo;hal 3 dari 29 hal Perkara No.21/Pid/2020/PT.DKIBahwa berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang dilaksanakan tersebut dituangkan dalamNotulen RUPSLB yang ditandatangani oleh Sdr. Kartono Kadir selakuKetua Rapat diatas Materai Rp. 6.000, (enam ribu rupiah) dan olehpeserta rapat yang hadir bertanggal 11 Februari 2015, dengan materipembahasan tertuang sebagai berikut :1.Pengangkatan Sdr.

The Sung Seng sudah tidak loyal dan tidakmentaati kKeputusan RUPSLB yang telah diputuskan oleh 62 %(enam puluh dua persen) suara sah para pemegang saham untukmelaksanakan audit keuangan perusahaan oleh auditor akuntanpublik untuk tahun 2007 sampai dengan tahun 2012;5. Komisaris Tn. Yusri telah mendukung Direktur Utama dan ikutmenolak keputusan RUPSLB untuk tidak dilaksanakan auditkeuangan perseroan tahun 2007 sampai dengan 2012;6.

Sunway KreasiBestindo;Bahwa berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang dilaksanakan tersebut dituangkan dalamNotulen RUPSLB yang ditandatangani oleh Sdr. Kartono Kadir selakuKetua Rapat diatas Materai Rp. 6.000, (enam ribu rupiah) dan olehpeserta rapat yang hadir bertanggal 11 Februari 2015, dengan materipembahasan tertuang sebagai berikut:1. Pengangkatan Sdr. The Sung Seng sebagai Direktur UtamaPerseroan dan Pengangkatan kembali Sdr.

The Sung Seng sudah tidak loyal dan tidakmentaati kKeputusan RUPSLB yang telah diputuskan oleh 62 %(enam puluh dua persen) suara sah para pemegang saham untukmelaksanakan audit keuangan perusahaan oleh auditor akuntanpublik untuk tahun 2007 sampai dengan tahun 2012;5. Komisaris Tn. Yusri telah mendukung Direktur Utama dan ikutmenolak keputusan RUPSLB untuk tidak dilaksanakan auditkeuangan perseroan tahun 2007 sampai dengan 2012;hal 10 dari 29 hal Perkara No.21/Pid/2020/PT.DKI6.

Sunway KreasiBestindo.Bahwa berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang dilaksanakan tersebut dituangkan dalamNotulen RUPSLB yang ditandatangani oleh Sdr. Kartono Kadir selakuKetua Rapat diatas Materai Rp. 6.000, (enam ribu rupiah) dan olehpeserta rapat yang hadir bertanggal 11 Februari 2015, dengan materipembahasan tertuang sebagai berikut :1. Pengangkatan Sdr. The Sung Seng sebagai Direktur UtamaPerseroan dan Pengangkatan kembali Sdr.

Pada 25 April 2020, Penggugat mengirim Surat No.TMN.D.SM.002.010/04/2020/00 kepada Para Tergugat yang pada intinyamenyatakan penolakan atas rencana RUPSLB pada 27 April 2020 karenatata cara pemanggilan dan pelaksanaan RUPSLB telah melanggaranggaran dasar Tergugat dan UndangUndang No. 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UU PT).20.

Berdasarkan ketentuanketentuan di atas, maka dapat dipahamisecara sederhana bahwa tidak akan pernah ada RUPSLB tanpadidahului dengan adanya pemanggilan melalui surat tercatat.27. Faktanya, Penggugat sebagai pemegang 40.950 saham Seri Apada Tergugat TIDAK PERNAH MENERIMA surat tercatat mengenaipanggilan RUPSLB yang keputusannya menjadi dasar adanya AktaNo.1/Maret 2020.28.

Mengingat Sam Pranoto dan David Sahputra Hadiwibowo adalahpemegang saham Penggugat, maka kalaupun permintaanpenyelenggaraan RUPSLB dari pemegang saham lainnya yaitu TergugatIl dan Tergugat III memang benar ada, maka pasti PENGGUGAT SUDAHMENGETAHUI ADANYA RUPSLB tersebut termasuk mengetahui lebihdahulu tentang Akta No.1/Maret 2020, bukan mengetahui melaluipenelusuran Profil Tergugat per 27 April 2020.32.

Oleh karenanya timbul pertanyaan: Kalau tidak pernah adapermintaan mengadakan RUPSLB dan tidak pernah ada surattercatat panggilan RUPSLB, lalu bagaimana mungkin ada RUPSLByang hasilnya dinyatakan dalam Akta No.1/Maret 2020?34.

Satusatunya jawaban adalah Para Tergugat DENGAN ITIKADBURUK DAN MELAWAN HUKUM berkonspirasi secara diamdiammengadakan RUPSLB tanpa sepengetahuan dari Penggugat yangdibuktikan dengan TIDAK PERNAH ADA UNDANGAN RUPSLB kepadaPenggugat yang hasilnya dinyatakan dalam Akta No.1/Maret 2020.35.

Pikiran Rakyat Bandungmengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPSLB );Bahwa dari hasil RUPSLB yang dilaksanakan pada tanggal 13 November2014 untuk mengisi kekosongan sementara Direksi PT. Pikiran RakyatBandung, secara aklamasi para pemegang saham PT. Pikiran RakyatBandung menunjuk sementara Haji Perdana Alamsyah untuk mengisijabatan Direktur PT. Pikiran Rakyat Bandung. Hal tersebut dilakukan olehpara pemegang saham PT.

Pikiran RakyatBandung, di samping itu juga sampai sekarang Direktur tidakmenjalankan sepenuhnya kebijakan yang berdasarkan kepada amanatkeputusan RUPSLB yang telah ditetapkan antara lain :a.

S.Sos, sebagai Ketua Pelaksana RUPSLB;2. Tuan H. Wawan Hermawan sebagai Anggota;3. Tuan Drs.H. Windu Djajadiredja sebagai Anggota;Yang secara bersamasama atau sendirisendiri apabila yang lainnyaberhalangan mewakili para Pemohon;Membentuk atau menunjuk Panitia Penyelenggaraan RUPS dan atauRUPS LB PT. Pikiran Rakyat Bandung;Melakukan sendiri Pemanggilan RUPS dan atau RUPSLB PT.

Pikiran RakyatBandung untuk hadir dalam RUPS dan atau RUPSLB ini:Menetapkan Pemberian Ijin Penyelenggaraan RUPS dan atau RUPS LBini merupakan Penetapan Instansi Pertama dan Terakhir;Menetapkan seluruh biaya permohonan penetapan ijin penyelengaraanRUPS dan atau RUPSLB ini dibebankan kepada PT.

Pikiran Rakyat Bandungbelum/tidak akan melakukan pemanggilan RUPSLB yangdimintakan oleh para pemegang saham (bukti P23);2.2.

No.2773 K/Pdt/2011Bahwa dalam redaksional RUPSLB tersebut terdapat fakta yang salingbertentangan dalam fakta yang sebenarnya sebagai berikut :1)Pada bagian 4 halaman terakhir Notulen RUPSLB disebutkanbahwa Peserta rapat meninggalkan ruangan sebelum notulenrapat diselesaikan dan menunjuk BUDI SADHANA dan HAERULBESTARI BENGARDI untuk menandatangani Notulen Rapat.Namun demikian ternyata pada bagian tanda tangan, yangmenandatangani Notulen adalah BUDI SADHANA, HAERULBESTARI BENGARDI TATANG BENGARDI,

CHIRSTCIANOTANDRAMIHARDJA serta AGUSTINA TANDRAMIHARDAJA ;CHIRSTCIANO TANDRAMIHARDJA dan AGUSTINATANDRAMIHARDJA pada saat RUPSLB tersebut bukanlah orangyang berwenang untuk menandatangani notulen RUPSLB tanggal28 September 2001 karena tidak ada bukti surat kuasa yangditerangkan dalam notulen RUPSLB bahwa kedua orang tersebutmewakili ZAENAL TANDRAMIHARDAJA ;Membuat Surat Kuasa tertanggal 26 September 2001, seolaholahAlm.

;Oleh karena itu, Tergugat sebagai Direktur Utama berkewajibanuntuk menyampaikan niat THOMAS ISKANDAR BUDIONOkepada para pemegang saham lainnya untuk mengambil bagianmembeli seluruh saham THOMAS ISKANDAR BUDIONO ;Ternyata didalam Notulen RUPSLB tertanggal 28 September 2001yang dibuat oleh Tergugat selaku Direktur Utama yang bertindaksebagai Ketua RUPSLB Tergugat ll, tidak ada pernyataan yangmenjelaskan bahwa para pemegang saham lain PT.

No.2773 K/Pdt/201 1AGK untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa untuk penetapantersebut ;Bahwa sehubungan surat undangan RUPSLB tersebut, terbukti Tergugat sebagai Direktur Utama PT.

No.2773 K/Pdt/201 1panggilan RUPSLB kepada para pemegang saham pada hal kenyataantidak; Tergugat melakukan manipulasi dengan mencantumkan nama parapemegang saham yang tidak hadir seolaholah hadir didalam Rapat UmumPemegang Saham; Tergugat membuat Surat Kuasa tertanggal 26 September 2001, seolaholah Alm. H.

Bahwa mengingat keadaan operasional, kinerja dan keadaan keuanganPerseroan oleh karena itu PEMOHON berpendapat secara hukum perlumengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)Perseroan;.

Bahwa oleh karena TERMOHON selaku Direksi Perseroan tidakmelakukan pemanggilan RUPSLB, maka PEMOHON mengajukanpermintaan penyelenggaraan RUPSLB kembali kepada TERMOHON Ilselaku Dewan Komisaris Perseroan melalui surat tertanggal 1732016(tujlun belas bulan Maret tahun dua ribu enam belas) (Bukti P3).

RUPSLB dari TERMOHON (videBUKTIP2 dan P3);13.Bahwa dikarenakan permintaan penyelenggarakan RUPSLB kepadaTERMOHON tidak juga dilaksanakan, maka dengan terpaksa Pemohonmengajukan permohonan (verzoek, petition) Ketua Pengadilan NegeriJakarta Selatan untuk melakukan pemanggilan RUPSLB sendiri.

Memberikan ijin kepada PEMOHON untuk melakukan sendiripemanggilan dan menyelenggarakan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan dengan agenda rapat: Pergantian Pengurus Perseroan;iii. Memberikan ijin kepada PEMOHON untuk menunjuk sendiri Notarisuntuk RUPSLB;iv. Menunjuk PEMOHON atau kuasanya yang sah sebagai KetuaRUPSLB;v.

Memberikan ijin kepada PEMOHON untuk melakukan sendiripemanggilan RUPSLB terhadap para pemegang saham Perseroandalam jangka waktu 7 (tujuh) hari sebelum RUPSLB diadakan, tidaktermasuk tanggal panggilan dan tanggal RUPSLB;vi.

Menyatakan RUPSLB PT.MULTICON INDRAJAYA = TERMINALtertanggal 25 Juni 2014 tidak sah dan batal demi huum dengan segalaakibatnya;4.

tanggal 25 JUNI 2014 yang menyetujuiKompensasi Hak Tagih Tergugat Ill sebagai setoran saham yang diambil,telah dilakukan sesuai dengan Tata Cara RUPSLB mulai dari pemanggilanrapat, kuorum dan jumlah suara ;Bahwa dalam rangkan pelaksanaan RUPSLB tanggal 25 Juni 2014, Tergugat telah melakukan pemanggilan RUPSLB kepada Penggugat sesuai suratundangan tertanggal 9 Juni 2014 dengan menggunakan jasa pengiriman suratTIKI, dan undangan tersebut telah diterima oleh Penggugat (vide positagugatan angka 3.1

Zainuddin, SH ;Bahwa, dalam agenda Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)yang diadakan di tempat kedudukan Perseroan yaitu di Jakarta Utara, denganagenda:1. Persetujuan perubahan Pasal 4 ayat (1) dan (2) Anggaran Dasar Perseroan ;2. Persetujuan perubahan selurun Anggaran Dasar Perseroan ;3. Perubahan Pengurus Perseroan ;Bahwa RUPSLB PT.

Bahwa, oleh karena sah danberlakunya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

karena RUPSLB (Rapat Umum Pemegang Saham LuarBaisa) PT.

Bahwa dengan beritikat baik Penggugat menghadiriUndangan dimaksud Bukti P7 aquo, kendatipundemikian dalam rapat dimaksud Penggugat telahmenyampaikan bahwa Acara Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) dimaksud adalah tidakbenar ( tidak sah) menurut hukum oleh karena halhal sebagai berikut1.

Bahwa RUPSLB ini dipimpin oleh Tergugat selakuPresiden Komisaris yang seharusnya/selayaknyadipimpin oelh Penggugat selaku Presiden Direktur,namun olehTergugat tetap dilaksanakan secaramelawan hukum (tidak lazim) yakni melanggar pasal 19dan pasal 21 ayat 1 Akte Pendirian Perseroan (BuktiP1 Aquo) dan ketentuan perundangundangan yangbelaku tentang Perseroan ;2.

Bahwa RUPSLB ini tidak melaksanakan amanat Pasal 20yakni diselenggarakan di luar tempat kedudukanPerseroan atau diluar tempat Perseroan melakukankegiatan Usaha tanpa persetujuan Penggugat danPemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar BiasaHal 7 dari 50 halaman Put. No.15/Pdt.G/2009/PN.Cbd.KEPANITERAAN PERDATA( RUPSLB ) dilakukan tidak dengan surat tercatat yangharus. dikirim 14 (Empatbelas) hari sebelum Rapatdiadakan :3.

BAJU INDAH, tanggal 8Agustus 2008 ( Bukti P8 ), padahal Penggugatadalah orang asing yang tidak terlalufasih/mengerti berbahasa Indonesia dan bahkanterhadap isi Berita Acara RUPSLB PT. BAJU INDAH (Bukti P8 ) aquo tidak dibacakan kembali kepadaPenggugat oleh Tergugat maupun oleh TergugatIl, sehingga isi Risalah RUPSLB PT. BAJU INDAHdimaksud secara keseluruhan tidaklah dimengertiPENGADILAN NEGERI CIBADAKOleh PenGGUGaL 5 ~~

Olehkarenanya, berdasarkan dasar hukum dan fakta hukum tersebut diatas,penyelenggaraan RUPSLB tertanggal 16 Januari 2020 secara sepihakoleh PT.

NUR KENCANA LESTARIINTI dengan mendasarkan RUPSLB tanggal 16 Januari 2020yang dituangkan dalam akta Risalah Rapat Umum PemegangSaham Luas Biasa PT.

Diberhentikannya secara sepihak oleh RUPSLB jabatanPENGGUGAT sebagai Direktur tanpa alasan yang jelas,tanpa diberitahukan terlebin dahulu dan tanpa diberikanhak untuk hadir pada saat RUPSLB diadakan sehinggatidak dapat mempertanyakan alasan pemberhentiantersebut dan tidak dapat menjalankan haknya sebagaiDirektur yang diberhentikan sebagaimana diatur dalampasal 105 UUPT.il. Pencantuman komposisi saham milik PT.

NUR KENCANA LESTARI INTI denganmendasarkan RUPSLB tanggal 16 Januari 2020 yangdituangkan dalam akta Risalah Rapat Umum PemegangSaham Luas Biasa PT. BELAYAN INTERNASIONAL COALyang pelaksanaan RUPSLB nya cacat hukum karenadilakukannya secara melawan hukum bertentangandengan UUPT, Kepmenaker nomor 228 tahun 2019 dananggaran dasar PT. BELAYAN INTERNASIONAL COAL.6.

Dengan demikian, undangan RUPSLB tersebutTIDAK BENAR karena faktanya PEMOHON tidak pernah meminta pengundurandiri dari jabatannya selaku Komisaris Utama Perseroan, baik secara lisan apalagisecara tertulis ;Meskipun demikian, pada tanggal 16 September 2011 PEMOHON telah memintaperubahan jadwal penyelenggaraan RUPSLB tersebut menjadi tanggal 23September 2011 (Bukti P4), namun MICHAEL WINATA KURNIAWAN nyatanyata mengabaikan hal tersebut dan tetap menyelenggarakan RUPSLB tersebuttanpa kehadiran PEMOHON

yang dibuat dengan tidak berdasarkan keadaan yangsebenarnya (Fakta PEMOHON TIDAK PERNAH menyampaikan suratpengunduran diri) ;(2) Isi Akta tersebut bertentangan/kontradiksi dengan Agenda Rapat yang terterapada undangan RUPSLB, dimana dalam undangan RUPSLB dinyatakan :perubahan susunan pengurus sehubungan dengan adanya permintaanpengunduran diri dari Direktur dan Komisaris Utama Perseroan, sedangkanKeputusan Rapat yang terjadi sebagaimana dalam Akta PKR No. 14, adalah :2.

OPTIK TUNGGALSEMPURNA No. 14, tanggal 23 September 2011,dalam Akta PKR No. 14 tersebut, MICHAELWINATA KURNIAWAN menyuruh Notarismencantumkan undangan RUPSLB dengan agendayang tidak sesuai dengan kenyataan tersebut, yanghasil keputusan RUPSLB nya bertentangan denganagenda RUPSLB tersebut, apakah merupakan ataudapat dikategorikan sebagai suatu perbuatan pidanasebagaimana dalam Pasal 266 KUHP ; ataue Bahwa Penghentian Penyidikan yang dilakukanoleh Termohon atas Laporan Pemohon sesuaiLaporan Polisi:

surat pengunduran diri secara tertulis, kemudianacara dalam undangan RUPSLB dengan pelaksanaan RUPSLB dan keputusannya jugaberbeda yaitu pemberhentian Pemohon selaku Komisaris Utama dan tidak diberi hakuntuk membela diri, sehingga bukti ini patut untuk dikesampingkan ;Hal 35 dari 40 hal.

dalam Bukti P3 yangtidak benar kemudian dijadikan dasarpenyelenggaraan RUPSLB dan dimasukkan kedalam Akta Pernyataan Keputusan Para PemegangSaham PT.

juga melakukanpanggilan RUPSLB, maka seharusnya RUPSLB baru dapat dilaksanakanpada tanggal 30 Juni 2009 dan bukan pada tanggal 19 Juni 2009.Bahwa M.A.

Bahwa RUPSLB PT Griyapesona Mentari (Penggugat ) yang diklaimdilaksanakan pada tanggal 19 Juni 2009 merupakan RUPSLB yang tidak sahkarena RUPSLB tersebut tidak dihadiri oleh Pemegang Saham yang memilikihak suara atas 95% saham sehingga kuorum kehadiran RUPSLBsebagaimana diatur dalam Pasal 10 ayat 1 Anggaran Dasar PT GriyapesonaMentari (Penggugat ) jo.

,Notaris di Jakarta ("RUPSLB 19 Juni 2009") adalah tidak sah;Maka berikut alasanalasan hukum yang Tergugat IV dan Tergugat Vberikan:11.1 TERGUGAT IV DAN TERGUGAT V JTIDAK TERLIBAT PADAPENYELENGGARAAN RUPSLB 19 JUNI 2009; OLEH KARENABUKAN TERGUGAT IV DAN TERGUGAT V BUKANLAH PIHAKYANG MENYELENGGARAKAN RUPSLB 19 JUNI 2009.1 Bahwa, sebelum penyelenggaraan dari RUPSLB 19 Juni2009, Tergugat IV dan Tergugat V tidak menjabat selaku direktur maupun komisaris dariPT.

RUPSLB 19 Juni2009 tidak ada sangkutpautnya dengan Tergugat IV danTergugat V.Jl.

Sementara Tergugat VI, tidak ada sangkutpautnya dengan dibatalkan atautidaknya Akta RUPSLB 19 Juni 2009.Bahwa, Tergugat VI selaku Notaris dalam pembuatan Akta RUPSLB 19 Juni2009, apabila betul nantinya tuntutan pembatalan terhadap Akta RUPSLB 19 Juni2009 dikabulkan oleh majelis hakim, Tergugat VI tetap tidak mempunyaikewajiban hukum apa pun.

Asasasas inisemestinya menjadi pilar didalam transaksi mengalihnkan sahamdan menentukan nilai pasar wajar saham kepada pihak lain dimanauntuk menentukannya adalah RUPSLB atau penilai independenyang ditunjuk oleh RUPSLB tersebut.

("MEL") kepada Termohon;d) Apakah penerbitan ZCB saat itu sudah mendapatkanpersetujuaan RUPSLB dan Mengapa ZCB diterbitkan sebelum adanyapersetujuan RUPSLB ?;e) Mengapa saat perseroan sedang menderita kerugianmemberikan hutang kepada anak perusahaan dalam bentuk ZCB ?

Akan tetapiTermohon hingga kini tidak menanggapi dan menjelaskan peristiwa hukumtersebut kepada Para Pemohon baik didalam forum RUPS dan RUPSLB;21.

No. 3017 K/Pdt/2011202043.dalam forum RUPStahunan maupun RUPSLB, baik lisan dantertulis kepada Termohon namun tidak ditanggapi dan dijawabsecara jelas dan tuntas oleh Termohon dalam forumforum RUPSTahunan dan RUPSLB yaitu :a. Pada RUPSLB tanggal 21 September 2010, Berita Acara Rapatsesuai Akta No.20 tanggal 21 Juni 2010 oleh Benny Kristanto,SH, Notaris di Jakarta (BUKTI P.13);b.

agenda RUPSLB karenajangka waktu penyampaian usulan agenda tidak memenuhi ketentuanAnggaran Dasar perseroan PEMOHON KASASI;.

Gunawan Djajaputra, SH, SS, MH; Asli Surat Nomor : 001/RUPSLB-PS/MAR/2017 tanggal 13 Maret 2017, perihal Permintaan Untuk Menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. GKM, ditujukan kepada Bpk. Sugeng Nugroho, ditandatangani oeh Rudy Gunawan; Asli Surat Nomor : 001/RUPSLB/V/2017 tanggal 15 Mei 2017, perihal Undangan RUPSLB, ditujukan kepada Ibu Tiendhajani, ditandatangani oleh Sugeng Nugroho; Asli Daftar Hadir RUPSLB PT.

Mangkubumi No.52, Yogyakarta; Asli Surat nomor : 005/RUPSLB-PS/JULI/2017 tanggal 07 Juli 2017, ditujukan kepada Bpk. Sugeng Nugroho, ditandatangani oleh Rudy Gunawan; Asli Tanda Terima yang ditandatangani oleh Anggit tanggal 20 Juli 2017, tentang penerimaan Surat tanggal 20 Juli 2017 yang ditujukan kepada Rudy Gunawan ditanda tangani oleh Sugeng Nugroho; dan Asli Surat Pernyataan atas nama DR. Gunawan Djajaputra, SH, SS, MH tanggal 12 Agustus 2017.

M E N E T A P K A N

DALAM EKSEPSI

• Menyatakan eksepsi Para Termohon tidak dapat diterima;

DALAM POKOK PERMOHONAN

1. Menerima dan mengabulkan Permohonan PARA PEMOHON untuk seluruhnya;
2. Menetapkan pemberian izin kepada PARA PEMOHON untuk melakukan sendiri pemanggilan dan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT Arimbi Jaya Agung dengan

mata acara rapat: (1) Pertanggungjawaban Pengurus (Direksi dan Dewan Komisaris); (2) Perubahan Dan Pergantian Susunan Pengurus PT Arimbi Jaya Agung; dan (3) Permohonan Pembukaan Blokir Akses Perseroan pada Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan HAM Republik Indonesia;

ANDRE PRIJANTO sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan Undang-Undang Perseroan Terbatas atau Anggaran Dasar;

Hendrik Cahyadi sebesar 4.000 lembar saham atau setara dengan Rp. 4.000.000.000,- (empat milyar rupiah) kepada Affandi Bunawan;

Perubahan susunan pengurus perseroanNamun permintaan tersebut diabaikan oleh terdakwa, dan sampai denganwaktu yang ditentukan oleh undangundang yaitu paling lambat 15 (limabelas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPSditerima, Terdakwa tidak melakukan pemanggilan untuk RUPSLB, sehinggapermintaan penyelenggaraan RUPSLB diajukan kembali kepada DewanKomisaris dengan surat tertanggal 27 Agustus 2016. Lalu dengan SuratDewan Komisaris perihal Undangan RUPSLB PT.

Risalah RUPSLB PT. Tribharata di bawah tangan tertanggal 30Nopember 2016, kenyataanya pada tanggal 30 Nopember 2016 terdakwa tidaklagi menjabat sebagai Direktur Utama PT. Tribharata Sejati sesuai dengan AktaNotaris Humberg Lie Nomor Nomor : 67 tanggal 20 September 2016, perihalPemyataan Keputusan RUPSLB PT. Tribharata Sejati.b. Kuasa Nomor 48 yang dibuat notaris Dian Fitriana, SH.

Perubahan susunan pengurus perseroanNamun permintaan tersebut diabaikan oleh terdakwa, dan sampai denganwaktu yang ditentukan oleh undangundang yaitu paling lambat 15 (limabelas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPSditerima, terdakwa tidak melakukan pemanggilan untuk RUPSLB, sehinggapermintaan penyelenggaraan RUPSLB diajukan kembali kepada DewanKomisaris dengan surat tertanggal 27 Agustus 2016. Lalu dengan SuratDewan Komisaris perihal Undangan RUPSLB PT.

dilangsungkan RUPSLB PT.

di Hotel Ciputra hanyaTergugat VI dan Penggugat yang hadir dan RUPSLB urung dilaksanakan;Bahwa pertemuan untuk melakukan RUPSLB tanggal 26 Januari 2011 bataldilaksanakan, namun tanpa Penggugat ketahui Turut Tergugat menerbitkanakta jual beli saham PT Weiling sebagaimana Akta Nomor 42 tertanggal 18Februari 2012 dan setiap Penggugat minta salinan Akta Nomor 42 kepadaTurut Tergugat maupun staffnya selalu tidak bersedia memberikan salinandengan berbagai alasan;Dalam gugatan ini mohon disebut sebagai

Bahwa Penggugat mendapat undangan RUPSLB di Kantor Turut Tergugat pada tanggal 31 Juli 2012, tanggal 3 September 2012 dan 14 September2012 namun dari ketiga undangan tersebut para pemegang saham lainnyatidak hadir hanya Penggugat saja yang hadir dan dengan tanpadilaksanakan RUPSLB pada tanggaltanggal tersebut tibatiba Penggugatdipaksa untuk menandatangani risalah RUPSLB dan Penggugat tidak maumenandatanganinya;6.

Menyatakan Akta Jual Beli Saham Nomor 42 tertanggal 18 Februari 2011yang dibuat di hadapan Turut Tergugat dan Risalah RUPSLB (RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa) PT Weiling tanggal 10 Juli 2012 yangdibuat oleh Turut Tergugat II batal demi hukum;5.

saham (98% darisaham yang diterbitkan perseroan);Bahwa berdasarkan jumlah kehadiran saham tersebut, sudah memenuhigorum, maka sesuai ketentuan Pasal 10 ayat (1) anggaran dasar PT WeiLing, keputusan yang diambil dalam RUPSLB tersebut, telah sah danmengikat;Bahwa karena Tergugat Rekonvensi telah diberhentikan dengan hormatmelalui RUPSLB tersebut maka Tergugat Rekonvensi tidak lagi berhakmenempati pabrik yang terletak di Kawasan Industri Wijaya Kusuma,Komplek Kawasan Berikat Rukti Bawana Blok B Nomor

VI10); Bahwa dalam Berita Acara RUPSLB PT Wei Ling tanggal 26 Januari2011 rapat dinyatakan dihadiri oleh 100% pemegang saham, padahal dalam daftar hadir Xu Jun tidak hadir (lihat dan perhatikan BuktiT Il. V. VI10); Bahwa dalam Berita Acara RUPSLB PT Wei Ling tanggal 26 Januari2011 dibuat dan ditandatangani oleh ketua dan menyatakan semuahadir, tetapi faktanya Bambang Lianggono dan R.M. Daradjaditidak ada tandatangannya (lihat dan perhatikan Bukti T Il. V. VI10);11.

posisi strategis di perusahaan hal ini terbuktidari dibuat dan diselenggarakannya RUPSLB sebagaimana terurai dalamAkta Nomor 131 tanggal 30 Agustus 2013 yang dibuat dinadapanMohammad Asari, SH Notaris di Bandung yang mengubah kepengurusansebagai berikut:Presiden Komisaris : Sukun NatawijayaKomisaris : Lily NatawijayaPresiden Direktur : Een NatawijayaDirektur : Eddy NatawijayaHengky WijayaShierla NatawijayaKriesta NatawijayBahkan sebelumnya termohon pernah menyelenggarakan RUPSLB sepihaksebagaimana

tertuang dalam Akta Nomor 27 tanggal 17 Maret 2009 tentangpengukuhan pernyataan keputusan RUPSLB PT Natatek Prima, yang dibuatdihadapan Irma Rachmawati, SH Notaris di Bandung yang kemudianmendaftarkan akta tersebut di Departemen hukum dan hak azasi manusiarepublic Indonesia dengan menggunakan akta Risalah rapat, padahal yangsebenarnya adalah akta tersebut diatas (Akta Pengukuhan PernyataanKeputusan RUPSLB PT Natatex Prima);Bahwa semenjak perusahaan dipegang/diambil alin oleh Termohon padatahun 2006

Menghindari kondisi perusahaan agat tidak lebih terpuruk yang apabiladibiarkan dampaknya akan sangat merugikan Para Pemegang Sahamdan kepentingan karyawan secara keseluruhan Menjaga kondisi agar kepentingan karyawan tidak terlantar dan dapatbekerja seperti semula dengan kondisi yang lebih kondusif.Namun pelaksanaan RUPSLB tersebut harus terlebih dahulu dilakukandengan meminta ijin penetapan RUPSLB dari ketua Pengadilan Negeri ditempat perusahaan berdomisili, aquo di Pengadilan Negeri Bandung Kelas1A

Nomor 2372 K/Pdt/2017Tahunan, menyelenggarakan RUPS atau RUPSLB ..., dst, tetapi ternyatadibagian akhir pertimbangan penetapan a quo Judex Facti PengadilanNegeri Bandung Kls A Khusus tetap mengabulkan permohonan ParaPemohon (Para Termohon Kasasi) dengan memberikan ijin untukmenyelenggarakan RUPSLB; pertimbangan hukum yang demikian tentusaja saling kontradiksi satu dengan yang lainnya dan memperlihatkandengan jelas bahwa Pengadilan Negeri Bandung Kls A Khusus telah salahmenerapkan hukum atau melanggar

Nomor 2372 K/Padt/2017Bahwa apabila terhadap surat tersebut tidak ada tanggapan at au adapenolakan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, maka sesuai denganPasal 80 ayat (1) Para Pemohon selaku para pemegang saham yangmeminta penyelenggaraan RUPSLB, dapat mengajukan permohonankepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputitempat kedudukan Perseroan, untuk menetapkan pemberian izinkepada Para Pemohon melakukan RUPSLB tersebut; Sementara ParaPemohon (Para Termohon Kasasi) dalam perkara

Bahwa RUPSLB 5 September 2016 telah dilaksanakan sesuai denganhukum dan peraturan perundangundangan yang berlaku. RUPSLB 5September 2016 didasarkan oleh Penetapan Pengadilan Negeri JakartaSelatan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016.

Bahwa TERGUGAT Ill berhasil masuk ke kantor lama PERSEROANuntuk menyelenggarakan RUPSLB 5 September 2016.. Bahwa dengan terselenggaranya RUPSLB 5 September 2016 denganmemenuhi persyaratan kuorum dan pengambilan keputusan menurutPenetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016. TelahHalaman 50 dari 64 hal.

2016 yang telah berkekuatan hukum tetap.Bahwa hingga sekarang PENGGUGAT tidak pernah mengakui keabsahanhasil keputusan RUPSLB 5 September 2016 dengan berbagai cara,padahal RUPSLB 5 September 2016 telah dilaksanakan secara sahmenurut hukum.

Berdasarkan fakta yang dapat dilihat dari Akta No. 8tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016,PENGGUGAT tidak hadir di dalam RUPSLB 5 September 2016 olehkarena itu sudah pasti PENGGUGAT tidak dapat mengajukan calonanggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk diangkat di dalam RUPSLB 5September 2016.Bahwa PENGGUGAT yang tidak hadir di dalam RUPSLB 5 September2016 mengakibatkan kerugian bagi pihak PENGGUGAT sendiri dan padaakhirnya PENGGUGAT tidak bisa menerima suatu kenyataan

") Termohon dengan mata acara /agenda sebagai berikut("Surat Permintaan Penyelenggaraan RUPSLB"):10.1.

kepada para pemegang saham Termohon dalamrangka penyelenggaraan RUPSLB sebagaimana diminta oleh Pemohon.Padahal, berdasarkan Pasal 79 ayat (7) UU Perseroan Terbatas, DewanKomisaris Termohon wajib melakukan pemanggilan RUPSLB dalam jangkawaktu 15 (lima belas) hari sejak tanggalpermintaan RUPSLB diterima olehDewan Komisaris Perseroan.

Selain itu, melalui Permohonan PenetapanPenyelenggaraan RUPSLB, Pemohon juga meminta untuk diberikankewenangan dalam melakukan penunjukan Ketua RUPSLB serta Notarisyang akan membuat Berita Acara RUPSLB.Terhadap permohonan tersebut di atas, Pengadilan Negeri Jakarta Pusatmelalui Penetapan No. 12/Pdt.P/2014/PN.Jkt.Pst tertanggal 8 Mei 2014("Penetapan Penyelenggaraan RUPSLB") telah memutuskan untukmemberikan kewenangan kepada Pemohon guna melakukansendiripemanggilan dan penyelenggaraan RUPSLB Termohon

Bahwa sikap Direksi Termohon, yang notabene merupakan penanggungjawab atas segala bentuk pengurusan Termohon, dalam menolakmemberikan keterangan dalam setiap agenda RUPSLB berlanjut dengandiabaikannya isi Penetapan Penyelenggaraan RUPSLB, khususnya butirkeenam yang memerintahkan Direksi Termohon untuk membawa seluruhbahanbahan yang terkait dengan mata acara/agenda RUPSLB Termohon.Pengabaian tersebut dilakukan Direksi Termohon pada saat Ketua Rapat didalam RUPSLB meminta Dokumendokumen Termohon berikut

P20 pgustus 2014 :Pengumuman Koran perihal Undangan Untuk MenghadiriBukti P21 RUPSLB Termohon, dimuat di Harian Bisnis Indonesia edisi 29Agustus 2014 ;: Akta Notaris No. 11 tertanggal 22 September 2014 perihal BeritaBukti P22 1 cara RUPSLB PT.

No.374/Pdt/2016/PT.DKI.30.330.430.530.6Turut Tergugat juga melaksanakan RUPSLB sebagaimanadinyatakan dalam Akta RUPSLB No.14;Bahwa RUPST sebagaimana dinyatakan dalam Akta RUPST No.11dan RUPSLB sebagaimana dinyatakan dalam Akta RUPSLB No.14tersebut dihadiri oleh sebanyak 7217 (tujuh ribu dua ratus tujuhbelas) saham terdiri dari 589 (lima ratus delapan puluh sembilan)saham istimewa seri A dan 6628 (enam ribu enam ratus dua puluhdelapan) saham biasa seri B yang merupakan 73,64% (tujuh puluhtiga koma

RUPSLB sebagaimana dinyatakan dalam Akta RUPSLB No.14dilaksanakan berdasarkan permintaan dari para pemegang sahamHal 45 dari 160 Hal Put.

dinyatakan dalam Akta RUPSLB No.14 telahdiselenggarakan berdasarkan Anggaran Dasar dan UndangUndangPerseroan Terbatas dan karenanya RUPSLB tersebut adalah sah dansegala keputusankeputusan yang diambil dalam RUPSLB tersebut adalahsah dan mengikat dan pelaksanaan RUPSLB tersebut sama sekali tidakHal 46 dari 160 Hal Put.

dalam RUPSLBtersebut, dan karenanya RUPSLB secara sah telah dipimpin olehTergugat Ill dan bukan dipimpin oleh Tergugat , sehingga seluruhdalildalil Penggugat yang menyatakan bahwa telah terjadi benturankepentingan karena RUPSLB dipimpin oleh Tergugat adalah hanyamengadaada saja dan sama sekali tidak terbukti; dan52.5Keputusankeputusan yang diambil dalam RUPSLB sebagaimanadinyatakan dalam Akta RUPSLB No.14 adalah sah dan mengikat.Berdasarkan halhal tersebut di atas, maka terbukti bahwa RUPSLBsebagaimana

dinyatakan dalam Akta RUPSLB No.14 telahdiselenggarakan berdasarkan Anggaran Dasar dan UndangUndangPerseroan Terbatas dan karenanya RUPSLB tersebut adalah sah dansegala keputusankeputusan yang diambil dalam RUPSLB tersebut adalahsah dan mengikat dan pelaksanaan RUPSLB tersebut sama sekali tidakmenimbulkan benturan kepentingan antara Tergugat dengan TurutTergugat I.Alasan KetigaMenteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Telah Mengesahkan Akta RUPST No.11Dan Akta RUPSLB No.14.Hal 112 dari 160 Hal Put.

No. 13830 K/Pdt/2010saham lainnya untuk menghadiri RUPSLB, Sabtu 25 Juli 2009bertempat di Pekanbaru (Bukti T3).. Bahwa pada acara RUPSLB tersebut dihadiri Pemohon/TermohonKasasi sesuai absensi (daftar hadir), Sabtu 25 Juli 2009 (Bukti T4). Dan pada RUPSLB tersebut Pemohon/Termohon Kasasi tidakpernah mengusulkan atau meminta, agar dilakukan audit neraca perseroanPT Tatawood Prima Industri sebagaimana diatur dalam Pasal 138 ayat (4)UU No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Bukti T5).

Sehinggaacara atau agenda RUPSLB hanya tersebut menyetujui halhal sebagaiberikut;a. Pembayaran utang perseroan kepada pihak ketiga;b. Utang pemegang saham kepada perseroan;. Bahwa sehingga dengan demikian, maka dengan suara bulat,RUPSLB menyetujui sebagai berikut;a. Menyetujui perusahaan akan menjual aset perusahaan yangbisa dijual untuk membayar utang kepada pihak ketiga, yangdiprioritaskan dijual kepada para pemegang saham;b.

Bahwa atas keputusan RUPSLB tersebut maka Pemohon/TermohonKasasi menyampaikan surat keberatan kepada Termohon/PemohonKasasi 30 Juli 2009, intinya menolak hasil RUPS.LB (Bukti T6).Maka dengan alasan penolakan tersebut maka Pemohon/TermohonKasasi mengajukan permohonan kepada pengadilan, dan memintapenetapan pemeriksaan neraca PI Tatawood Prima Industri dalamhal ini adalah Termohon/ Pemohon Kasasi..

Bahwa dasar Permohonan Pemohon/Termohon Kasasi dalamperkara ini adalah penolakan atas hasil RUPSLB diselenggarakan 25 Juli2009 sesuai surat keberatan dari Pemohon 30 Juli 2009.Sehingga Pemohon mengajukan permohonan untuk penetapanpemeriksaan neraca PT Tatawood Prima Industri melaluiPengadilan Negeri didasari Pasal 138 ayat (1) huruf (a) dan ayat (3)huruf (a) UU No 40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas.Hal. 5 dari 8 hal. Put. No. 13830 K/Pdt/20106.

Bahwa setelah pelaksanaan RUPSLB 25 Juli 2009, belum pernah adapenyelenggaraan RUPS maupun /RUPSLBperseroan.