Bahwa Pelawan merupakan Direktur pada PT.KartiniMandiri Group berdasarkan akta pendiri nomor 04 tertanggal 03Februari 2018 bahkan pemilik saham dalam PT.Kartini Mandiri Group ;5,2 Bahwa dengan kesepakatan dalam akta pendiri perusahaansegala bentuk penyelesaiyan perusahaan harus diselesaikan dalamrapat umum pemegang saham (RUPS) baik dalam segi keuanganperusahaan maupun tindakan tindakan hukum yang timbul dalamperusahaan bahkan melakukan kontrak dengan perusahaan lainHal 2.

Putusan Perdata Gugatan Nomor 42/Pdt.G/2020/PN Sonseharusnya harus ada persetujuan dari rapat unum pemengang saham(RUPS);5.3. Bahwa tindakan hukum yang dilakukan oleh terlawan danTerlawan Il dalam bentuk pelaksanaan eksekusi dalam putusanpengadilan negeri sorong Nomor : 14/PDT.G/2019/PN Son tertanggal16 Juli 2019 jo. Putusan banding pengadilan tinggi jayapura nomor :81/PDT./2019/PT.JAP tertanggal 05 Desember 2019 tersebut sangatmerugikan pelawan;5.4.

Bahwa dalam Akta Pendiri Perusahaan segala bentuk penyelesaianPerusahaan harus diselesaikan dalam RUPS (Point 5.2)Hal 4. Putusan Perdata Gugatan Nomor 42/Pdt.G/2020/PN Son3. Bahwa Tindakan hukum yang dilakukan oleh TERLAWAN danTERLAWAN II dalam bentuk Eksekusi (Putusan PN atas Perkara Perdata No.14/Pdt.G/2019 Jo. Putusan PT. Jayapura atas Perkara Nomor 81/Pdt/2019 PT.JAP sangat merugikan Pelawan (Point 5.3)4.

terhadap Point 5.2 gugatan Pelawan.Bahwa terkait dengan pointpoint kesepakatan yang ada dalam AKTAPENDIRIAN PERUSAHAAN (keuangan, kontrakkontrak dll) harus diselesaikanmelalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), menurut Saya merupakanRANAH (Hak dan Tanggung Jawab) Pendiri, Pemilik atau Pesero Perusahaan.sementara Posisi saya adalah sebagai MITRA KERJASAMA Ibu GraciellaMarsiana Caecillia Adisusanto yang dalam Surat Perjanjian Kemitraan tersebutselaku Direktur PT.

) baik dalam segi keuangan perusahaan maupun tindakan tindakan hukum yang timbul dalam perusahaan bahkan melakukan kontrakdengan perusahaan lain seharusnya harus ada persetujuan dari rapat umumpemengang saham (RUPS); Bahwa tindakan hukum yang dilakukan oleh terlawan dan Terlawan Ildalam bentuk pelaksanaan eksekusi dalam putusan pengadilan negeri sorongNomor : 14/PDT.G/2019/PN Son tertanggal 16 Juli 2019 jo.

Pengadilan Pajak, yang berbunyi :Halaman 15 alinea9s.d13: bahwa Majelis melakukan pemeriksaan terhadap datadata yangdisampaikan Pemohon banding berupa Jurnal, Buku Besar dan vouchervoucher, diketahui piutang pemegang saham (Sudwikatmono) sebesarRp. 3.175.154.597,00 kepada PT Megarimba Karyatama dialihkankepada Pemohon Banding sebagai tambahan setoran modal;bahwa tambahan setoran modal dari pemegang saham (Sudwikatmono)tersebut belum dibuat aktanya karena belum sampai dibuat Berita Acarapada tingkat RUPS

Sedangkan penyetoran dalambentuk lain yang dilakukan sesudah pengesahan perseroan sebagaibadan hukum dilakukan dengan persetujuan RUPS atau organ lain yangditunjuk oleh RUPS. Penyetoran saham dalam bentuk lain selain uangHal. 9 dari 15 hal. Put.

2006harus disertai rincian yang menerangkan nilai atau harga, jenis ataumacam, status, tempat kedudukan dan lainlain yang dianggap perlu demikejelasan mengenai penyetoran tersebut.Ayat (2)Yang dimaksud dengan ahli yang tidak terikat pada perseroan adalah orangperseorangan atau badan hukum yang disahkan oleh pemerintah yangberdasarkan keahlian atau pengetahuannya mempunyai kemampuan untukmenilai harga benda tersebut.Pasal 34(1) Penambahan modal perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkankeputusan RUPS

.(2) RUPS dapat menyerahkan kewenangan untuk memberikan persetujuansebagaimana dimaksud dalam ayat 1 kepada Komisaris untuk waktupaling lama 5 (lima) tahun.(3) Penyerahan kewenangan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 sewaktuwaktu dapat ditarik kembali dalam RUPS.Bahwa setelah membaca Putusan Pengadilan Pajak Nomor : Put.07584/PP/M.V/15/2006 tanggal 14 Februari 2006 diketahui MajelisPengadilan Pajak tidak pernah memeriksa bukti yang sah mengenai telahdiadakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

Perumahan NTB.Prima adalah Terlawan 1.Bahwa selama menjadi Direktur PT.Perumahan NTB.Prima sampai padatahun 2002 akhir Terlawan 1 tidak mengadakan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) walaupun telah berkalikali diminta/diingatkanagar mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)sebagaimana biasanya Rapat Umum Pemegang Saham tiap tahun yangdilakukan oleh Perusahaan berupa Perseroan Terbatas.Bahwa oleh karena Terlawan 1 tidak melaksanakan RUPS sebagaimanabiasanya diadakan oleh Perusahaan Perseroan dan oleh

karena adanyahalhal penting seperti pertanggung jawaban keuangan,LaporanKeuangan terkait dengan usaha perusahaan yang harus diselesaikanlewat RUPS Perseroan, maka Pengurus lainnya dari PT.

Prima mengadakan RUPS dengan terlebih dahulu memohonljin/Penetapan kepada Pengadilan Negeri Mataram untuk dapatdilaksanakannya RUPS yang disebut dengan RUPS Luar Biasa.Bahwa atas permohonan Para Pengurus PT. Perumahan NTB Primatersebut maka keluar Penetapan Pengadilan Negeri Mataram Nomor :10/PDT.P/2003 tanggal 12 April 2003 dan atas Penetapan tersebutdiadakan RUPS Luar Biasa.3.

Bahwa dalam RUPS luar biasa tersebut didapat suatu keputusandiantaranya:Halaman 3 dari 47 Putusan Perdata Nomor 68/PDT/2016/PT.MTRPelawan 1 diangkat selaku : Direktur PT. Perumahan NTB. Prima;Pelawan 2 diangkat selaku : Komisaris PT. Perumahan NTB. Prima.4.

Bahwa atas hasil RUPS Luas Biasa tersebut Terlawan 1 keberatan danmengajukan gugatan pembatalan RUPS Luas Biasa tersebut di PengadilanNegeri Mataram dan terjadilah sengketa/perkara atas hasil RUPS Luar Biasatersebut sampai pada tingkat Mahkamah Agung/Kasasi dan bahkan sampaipada Tingkat Peninjauan Kembali, yang pada intinya Amar putusanputusannya berbunyi :l.

Bahwa pada tanggal 28 September 2015, telah dilakukan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPS Luar Biasa), sehingga terjadiperubahan susunan kepengurusan PENGGUGAT, sebagai berikut :a. DirekturUtama : Satriya Agus Gunawan;b. Direktur : Hendrawan Agusta;c. Komisaris : Erik Lukiman;sedangkan untuk Susunan pemegang saham tidak ada perubahan.. Bahwa belakangan diketahui pada tahun 2014, TERGUGAT selainmenjadi Direktur Utama pada PENGGUGAT (PT.

Fakta Hukum Ill : Pengalihnan hak atas Merek Exoduz dilakukantanpa persetujuan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS).d. Fakta HukumIV : Pengalihan hak atas Merek Exoduz dilakukantanpa sepengetahuan Direktur lainnya danKomisaris.e. Fakta HukumV : TERGUGAT II tidak membayar kompensasiatau pembayaran atas pengalihnan hak atasMerek Exoduz kepada PENGGUGAT.C. PERBUATAN MELAWAN HUKUM TERGUGATI:1.

TERGUGAT Mengalihkan Hak Atas Merek Exoduz TanpaPersetujuan RUPS : Dalam UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas, diatur bahwa untuk mengalihkan aset dan/atau kekayaanPerusahaan, Direksi wajib meminta persetujuan RUPS.Pasal 102 ayat (1) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas :Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk :a. Mengalihkan kekayaan Perseroan; ataub.

Oleh karena software Merek Exoduz merupakan kekayaanPENGGUGAT, maka pengalinan hak atas software Merek Exoduzwajid dilakukan melalui persetujuan RUPS, namun ternyataTERGUGAT mengalihkan hak atas software Merek Exoduztanpa melalui persetujuan RUPS.Berdasarkan halhal tersebut di atas, TERGUGAT mengalihkan hakatas software Merek Exoduz tanpa melalui persetujuan RUPS,sehingga perbuatan TERGUGAT telah melanggar Pasal 92 ayat (1)UndangUndang No. 40 Tahun 2007 jo.

lebih yang mewakili palingsedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruhsaham dengan hak suara;b. pihak lain yang berdasarkan peraturan perundangundangan,anggaran dasar Perseroan atau perjanjian dengan Perseroanhal 17 Put Nomor 620/PDT/2018/PT.DKIdiberi wewenang untuk mengajukan permohonan pemeriksaan;atauc. kejaksaan untuk kepentingan umum;(4) Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) huruf a diajukansetelah pemohon terlebih dahulu meminta data atau keterangankepada Perseroan dalam RUPS

Direksi wajib meminta persetujuaan RUPS untuk mengalihkan ataumenjadikan jaminan utang atau sebagian besar kekayaanPerseroan.b. Perbuatan hukum sebagaimana dimaksudkan ayat 1 tidak bolehmerugikan Pihak Ketiga yang beritikad baik.2.

Pasal 102 Undangundang No. 40 tahun 2007, tentangPerseroanterbatas, dikutip sebagai berikut :(1) Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk :a. mengalihkan kekayaan Persertoan atau,b. menjadikan jaminan utang kekayaan perseroan yang merupakanlebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersihPerseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yangberkaitan satu sama lain ataupun tidak.(4) Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat 1 (satu) tanpapersetujuan RUPS, tetap mengikat perseroan

Pasal 61 Undangundang No. 40 tahun 2007, tentang PerseroanTerbatas, dikutip sebagai berikut:(1) Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadapPerseroan ke pengadilan apabila dirugikan karena tindakanPerseroan yang dianggab tidak adil dan tanpa alasan yang wajarsebagai akibat keputusan RUPS, Direksi dan/atau DewanKomisaris.(2) Gugatan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dlajukankepengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempatkedudukan Perseroan."

Direksi wayib memintapersetujuan RUPS untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan utangatau sebagian besar kekayaan Perseroan.b. Perbuatan hukumsebagaimana dimaksudkan ayat 1 tidak boleh merugikan Pihak Ketigayang beritikad baik.Halaman 26 dari 41 Putusan Nomor 434/PDT/2020/PT.BDG2.

Pasal 102 Undangundang No. 40 tahun 2007, tentangPerseroanterbatas, dikutip sebagai berikut :(1) Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:a. mengalihkan kekayaan Persertoan atau.b. menjadikan jaminan utang kekayaan perseroan yang merupakanlebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersihPerseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitansatu sama lain ataupun tidak.(4) Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat 1 (satu) tanpapersetujuan RUPS, tetap mengikat perseroan

Tanpa ditandatangani Risalah/ Berita Acara RUPS yang dibuat denganakta Notaris, adalah akta otentik.

Beli Saham, Para Pihak harus hadir;Bahwa jual beli saham bisa dilakukan sebelum atau sesudahdiadakannya RUPS.

Tanpa adanya jual beli saham, makatidak bisa merubah RUPS.

Yangterpenting, jual beli saham adalah sebagai dasar yang digunakan olehpemegang saham yang baru untuk menghadiri RUPS;Bahwa apabila memang ada nama baru yg masuk, harus melalui jual belisaham, baru kemudian di sahkan dalam RUPS.

;Bahwa di dalam peralihan saham, harus dimuat dalam suatu BeritaAcara dan Berita Acara tersebut dibuat di luar RUPS, kemudian dibuat didalam RUPS yang dibuat dihadapan Notaris.

Bahwa, selanjuinya Penggugat menyetujui penawaran dari Tergugat Ilterurai diatas, sebagai tindak lanjutnya tindakan pembelian sahamtersebut dilakukan dengan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham)yang akta dan berita acaranya di lakukan di Notaris YOHANAMENGGALA SH sebagaimana terbukti dengan Akta Notaris Jual BeliSaham Nomor : 2861/L/IX/2016 tertanggal 30 September 2016 danAkata Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.Garmenindo Textile Industri Nomor : 70 tertanggal 30 September 2018.

Bahwa, Akta Notaris Jual Beli Saham Nomor : 2861/L/IX/2016tertanggal 30 September 2016 dan Akata Berita Acara Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) PT. Garmenindo Textile Industri Nomor :70 tertanggal 30 September 2018 yang dibuat dihadapan NotarisYOHANA MENGGALA SH, telah mendapat pengesahan olehKementerian Hukum dan Hak asasi Manusia Republik IndonesiaDirektorat Jendral Administrasi Hukum Umum dengan Nomor : AHUAH.01.030090189 tertanggal 18 Oktober 2016. ( Bukti P.5).3.

Bahwa, oleh karena Tergugat dan Tergugat Il tidak ada niat beriktikadbaik untuk menyelesaikan kasus ini, dan selalu berbuat curang kepadaPenggugat maka sudah selayaknya Penggugat menyeret mereka kePengadilan Negeri Pekalongan, agar Penggugat memperoleh keadilan.Bahwa, oleh karena Penggugat berdasarkan Akta Notaris Jual Beli SahamNomor : 2861/L/1X/2016 tertanggal 30 September 2016 dan AkataBerita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.

untukdihukum membayar biaya perkara yang timbul dalam perkara ini.Berdasarkan uraian uraian tersebut diatas, maka kami mohon Bapak KetuaPengadilan Pengadilan Negeri Pekalongan berkenan untuk memeriksa danmengadili perkara ini, dengan memberikan putusan sebagai hukum yaitusebagai berikut :1.2.Mengabulkan gugatan Penggugat untuk seluruhnya ;Menyatakan sah dan menurut hukum, Akta Notaris Jual Beli Saham Nomor:2861/L/IX/2016 tertanggal 30 September 2016 dan Akata Berita AcaraRapat Umum Pemegang Saham (RUPS

Menuangkan hasil Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dalamsuatu Akta Notaris, dengan kata lain Notaris dalam hal ini tidak memilikiperan Aktif hanya mendengar dan turut menghadiri untuk menjaminkepastian tanggal, pihakpihak yang menghadiri RUPS, dan pihakpihakyang menandatangani Akta, sehingga dengan demikian Akta Notarisdapat dikatakan Otentik.Karenanya segala keteranganketerangan dan keputusan yangdihasilkan pada saat pelaksanaan RUPS tersebut merupakan hasilHalaman 16 Putusan No. 106/Pdt/2019/

kegiatan usahanya yang utamasebagaimana dilentukan dalam Anggaran Dasar; RUPS yang dilakukan oleh pihak ketiga tidak dilakukan di Kota Bandungsebagaimana diketahui RUPS dilakukan di kantor Notaris Shella Falianti, SH.di Jakarta ; 11.

Bahwa dalam Angka 10 Gugatan a quo, Penggugat telah mendalilkan bahwapenerbitan Objek Sengketa bertentangan dengan Pasal 76 ayat (1) UU Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) karena RUPS yang dilakukantidak sesuai dengan Pasal 76 ayat (1) UUPT ; Bahwa Pengadilan Tata Usaha Negara tidak memiliki kewenangan dalam menentukan sah atau tidaknya suatu RUPS ;283.

diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukankegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar.(2) RUPS Perseroan Terbuka dapat diadakan di tempat kedudukan bursa di mana sahamPerseroan dicatatkan. (3) Tempat RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2) harus terletak di wilayah negara Republik Indonesia.(4) Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semuapemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu

, RUPSdapat diadakan dimanapun dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3).(5) RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) dapat mengambil keputusan jikakeputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.

Tembusan Berita Acara RUPS atau akta Pernyataan Keputusan RUPS, yangmenyetujui pembubaran Perseroan dan pengumuman pembubaran dalam suratkabar, jika pembubaran Perseroan berdasarkan keputusan RUPS atau jangkawaktu berdirinya Perseroan yang ditetapkan dalam anggaran dasar telahberakhir; 2.

Bahwa mengacu pada Berita Acara Pemeriksaan ( BAP )Tersangka tanggal 25 Oktober 2016 ( 20102016 ) dan Turunan BeritaAcara Pemeriksaan Tambahan ( BAP Tambahan ) Tersangka tanggal10 Juli 2017 serta Salinan Berita Acara Pemeriksaan Tambahan( tersangka ) tanggal 24 Juli 2018 amat jelas bahwa inti pokokmasalah yang dipersoalkan dan dipersangkakan oleh TERMOHON ( Penyidik ) terhadap REGINALD RORIMPANDEY, S.E adalah Berupa Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS ) PT.

Utr..Bahwa yang diundang dalam RUPS tersebut adalah : Tuan ROH JAECHUNG, Tuan. BRENT G WOO, Tuan REGINALD RORIMPANDEI,SE. Dan Nyonya YANNIBahwa dalam RUPS Tersebut yang hadir adalah TUAN BRENT GWOO, TUAN REGINALD RORIMPANDEI, SE.Agenda Rapat, membahas tentang 3 (tiga) hal sebagai berikut :1. Dalam rapat tersebut telah hadir dan diwakili oleh parapemegang saham 1.000.000.(satu juta lembar) saham atassaham perseroan;2. Sehubungan dengan perubahan domisili perseroan3.

Sehubungan dengan berhenti / keluarnya nyonya YANNIselaku pemegang saham dan pengalihan seluruh saham kepadaTuan BRENT G WOO.Dalam RUPS tersebut diputuskan pada pokoknya :1. Memindahkan Domisili Perseroan dari Jakarta Pusat keJakarta Utara:2. Menjual saham Milik Yanny kepada Tuan Brent G Woo.oe Atas penjualan saham pada poin 2 diatas maka menjadi :a. Tuan ROH JAE CHUNG : 350.000 Saham;b. Tuan BRENT G WOO : 400.000Saham;c.

Tuan REGINAL RORIMPANDEI ,SE : 250.000Saham;Dalam RUPS di sepakati juga merubah susunan pengurus perseroanmenjadi :President Direktur : ROH JAE CHUNG;President Direktur : BRENT G WOO;Direktur : ROH JAE CHUNG;Komisaris : YOON DONG HYUK;Bahwa atas hasil RUPS tersebut oleh Tuan BRENT G WOO dimintaagar hasil rapat tersebut dituangkan dalam Akta Othentik, bahwa olehkarena yang dapat membuat akta otentik itu adalah seorang Notaris,maka di tunjuklah notaris LIES SAVITRI MATURIDI SH Notaris &PPAT, yang berlamat

DCGIndonesia oleh LIES SAVITRI MATURIDI, SH Notaris & PPAT, telahdimohonkan Pengesahannya kepada Kementrian Hukum dan HAMRepublik Indonesia.Hasil RUPS tersebut disangkal sendiri oleh ROH JAE CHUNGdengan membuat surat pernyataan, pada tanggal 22 Mei 2014berisikan :1. Pada tanggal 28 Februari 2014 saya berada di KoreaSelatan.2. Saya tidak menghadiri dan tidak memimpin RUPS PT. DCGIndonesia yang diselenggarakan oleh Tuan BREND G WOO padatanggal 28 Februari tersebut.3.

Yang mana SPJ yang saya tanda tangani ituperihal Perjalanan Nova Linda selaku Direktur Utama serta Syahrial Hakimselaku Komisaris untuk mengadakan RUPS Tahunan yang dijadwalkan HariSelasa tanggal 26 Februari 2013 yang akan diadakan di Jakarta di tempatdomisili mayoritas pemegang saham.Hal ini pun juga tidak ada di kompromikanoleh Nova Linda kepada Penggugat yang masih menjabat Direktur.

Hal tersebut membuat begitu. banyak nasabah yangmengkonfirmasikannya langsung kepada Penggugat via HP;Baru pada hari Seninnya tanggal 11 Maret 2013 Penggugat menerima surat dariBPR perihal pemberhentian sebagai Direktur dan surat itu tidak ada tanggal dantidak ada nomor surat dan dilampirkannya Notulen RUPS Luar Biasa BPR.

Dansetelah diperhatikan dan dipelajari terdapat beberapa hal kejanggalan dalamNotulen RUPS Luar Biasa tersebut yaitu:e Di Notulen RUPS Luar Biasa tersebut antara tanggal dan hari tidak sinkrondimana dibuat dalam Notulen hari Selasa tanggal 27 Februari 2013sedangkan hari Selasa tanggal 26 Februari 2013 dan tanggal 27 Februari2013 adalah hari Rabu;e Di Notulen dinyatakan bahwa undangan rapat telah diumumkan di Koran PosMetro yang diterbitkan tanggal 23 Februari 2013 dan berdasarkan bukti halitu tidak

diberi1112131415kesempatan untuk membela diridalam RUPS dengan kata lain harus hadirdalam RUPS.

Namun terhadap pemberhentian Penggugat selaku Direktur PT.BPR Koto XI Tarusan hal ini tidak dilakukan oleh Pemegang Saham terbuktidengan adanya Notulen RUPS Luar Biasa yang hanya ditanda tangani dandihadiri oleh Nova Linda, dan Para Pemegang Saham yang nota bene ituadalah kakak sepupunya beserta anakanak dan istrinya saja;Hal tersebut pada poin 10 di atas berusaha dipertanyakan oleh Penggugat kepadaPihak Tergugat secara tertulis namun hal tersebut tidak ditanggapi;Namun Penggugat memperoleh surat

No. 40 Tahun 2007tentang Perseroan terbatas);Menimbang, bahwa jabatan Penggugat adalah Direktur dimana pengangkutandilakukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)dengan jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali (pasal 94 ayat 1, 3 UUNo. 40 Tahun 2007 tentang Perseroam terbatas) dan sewaktu waktu dapatdiberhentikan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) (pasal 105 (1)UU Perseroan Terbatas No. 40 tahun 2007), sedangkan pekerja/buruh diangkatdan diberhentikan oleh Direksi dan tunduk kepada

kerja adalah antara pengusaha dengan pekerja/buruh berdasarkanperjanjian, yang mempunyai unsure upah, dan perintah (vide pasal ayat (15)UndangUndang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan);Bahwa pada intinya, pada jabatan Direksi melakat 2 (dua) aspek, yakni :e Aspek pertama, sebagai perpanjang tangan pemilik modal untuk memenejmodalnya diperusahaan, dengan mempedomani kebijakankebijakan yangtelah ditetapkan pemilik modal (komisaris) sebagaimana diatur dalam hasilrapat Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS

Tahun 1995 dan diatur dalam pasal 94ayat (1) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 Direktur hanya dapatdiangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS ) Perseroan,sehingga kedudukan Penggugat adalah Pekerja;2 Bahwa pemutusan hubungan kerja Penggugat tanggal 3 Januari 2011sesuai bukti T4 tersebut tidak dapat dibenarkan karena pemutusanhubungan kerja tanpa penetapan lembaga penyelesaian hubunganindustrial sesuai pasal 160 ayat (6) hanya berkenaan dengan pasal 160ayat (3) dan (5) UndangUndang No. 13 Tahun 2003

;Bahwa Bapak PARA TERGUGAT menyewakan Gudang tersebut kePENGGUGAT dan untuk membayar uang sewanya PENGGUGATuntuk membayar sejumlah uang kepada Bapak PARA TERGUGAT,kemudian Bapak PARA TERGUGAT meminta PENGGUGAT untukmembayar setiap tahun PBBnya;Bahwa Jadi gudang tersebut bukan aset PENGGUGAT ;Bahwa Bapak Dominicus Chandra adalah sebagai Pemegang Sahamsebanyak 30 % ;Bahwa Pada tahun 2006 ada RUPS ;Hal. 14dari 31. Hal. Put.

Foto copy Surat Undangan RUPS PT Kwinto Viratus yang ditujukan KepadaTergugat dan Dra Lisa Ratna Kusnadi Per tanggal 1 september2015,selanjut nya bukti surat tersebut diberitanda T8.;. Foto copy Tanggapan atas somasi /teguran dari Trimurti Law Office pertanggal 4 September 2015 Dari Petrus Paulus Chandra,selanjut nya buktisurat tersebut diberi tanda T9.

;Foto copy Salinan penetapan Pengadilan Jakarta Timur no04/Pdt.P/Rups/2015/PN Jkt.Tim tanggal 16 Februari 2016,selanjutnya buktisurat tersebut diberi tanda T25.;Foto copy Surat Undangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PTKwinto Viratus yang ditujukan Kepada Komisaris Ir. Tekky Iskandar Budisetiadan Direktur Ir. Henry Gunawan karnadi tertanggal 23 Februari2016,selanjutnya bukti surat tersebut diberi tanda T26.

;Bahwa saksi pernah bicarabicara dengan Bapak PARA TERGUGATmengenai PENGGUGAT ia menyatakan bahwa RUPS tidak pernahdilaksanakan .;Hal. 2idari 31. Hal. Put.

itu selain pelepasan tanggungjawadalam RUPS itukan dibicarakan aset Perusahaan, pendapatan rugilaba, menyetujui atau tidak menyetujui perubahan pengurusan sertapenghapusan hutang ;Bahwa saksi tidak tahu siapa pengurus terakhir PT.

UU PT.10.Bahwa PP 45 ini tidak dapat dilaksanakan dalam hal pembelian11kembali saham tidak ada persetujuan RUPS. Pasal 38 ayat 1 UU PT.Padahal PP 45 ini bersifat memaksa..Bahwa PP 45 ini Merugikan Negara.

Bahwa Pasal 8 ayat (4) PP 45/1995 tidak dapat dilaksanakan dalamkondisi pembelian kembali saham sudah lebih dari 10% (sepuluhpersen) atau pembelian kembali saham lebih dari 10% (sepuluhpersen) dan tidak mendapatkan persetujuan dari Rapat UmumPemegang Saham (RUPS);Halaman 12 dari 42 halaman.

Bahwa dalam permohonannya, Pemohon mempermasalahkantindakan dari Direksi PT BEI yang melakukan pembelian kembalisaham milik Pemohon dengan menggunakan harga nominal,tanpa persetujuan RUPS, tanpa akta pengalihan hak dan tidakmemberikan dividen selama Pemohon memiliki saham PT BEI.2.

Izin pemeriksaan daftar pemegang saham, risalah RUPS danlaporanlaporan perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal100 ayat (4) UUPT 2007;.

BEI yang melakukan pembeliankembali saham milik pemohon dengan menggunakan harga nominal tanpapersetujuan RUPS, tanpa kata pengalinan hak dan tidak memberikandeviden selama pemohon memiliki saham di PT.

., Notaris sertaKeputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Nomor: C25092 HT.01.04.TH.2004 tertanggal 29 September 2004 tentangPersetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatasmaupun hasil RUPS atau RUPSLB berikutnya dari TergugatRekonvensi berikut pendaftaran pendaftaran, pemberitanuan pemberitahuan, pengesahan pengesahan, dan/atau persetujuan persetujuan dari pejabat atau instansi terkait pada periode berikutnyahingga sampai saat ini, mengandung cacat hukum;Menyatakan batal hasil

Feby RubeinHidayat, S.H., Notaris serta Keputusan Menteri Kehakiman dan HakAsasi Manusia Nomor: C25092 HT.01.04.TH.2004 tertanggal 29September 2004 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran DasarPerseroan Terbatas maupun hasil RUPS atau RUPSLB berikutnya dariTergugat Rekonvensi berikut pendaftaran pendaftaran, pemberitahuan pemberitahuan, pengesahanpengesahan, dan/atau persetujuan persetujuan dari pejabat atau instansi terkait pada periode berikutnyahingga sampai saat ini;Menetapkan dan menunjuk

Feby Rubein Hidayat, S.H., Notaris sertaKeputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Nomor: C25092 HT.01.04.TH.2004 tertanggal 29 September 2004 tentangPersetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatasmaupun hasil RUPS atau RUPSLB berikutnya dari TermohonPeninjauan Kembali berikut pendaftaran pendaftaran, pemberitahuan pemberitahuan, pengesahan pengesahan, dan/atau persetujuan persetujuan dari pejabat atau instansi terkait pada periode berikutnyahingga sampai saat ini, mengandung

Nomor 672 PK/Pdt/2018September 2004 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran DasarPerseroan Terbatas maupun hasil RUPS atau RUPSLB berikutnya dariTermohon Peninjauan Kembali berikut pendaftaran pendaftaran,pemberitahuan pemberitahuan, pengesahan pengesahan, dan/ataupersetujuan persetujuan dari pejabat atau instansi terkait pada periodeberikutnya hingga sampai saat ini;6.

Indo Veneer Utama, hal permohonanPengadaan Rapat ;2 (dua) lembar Surat PT.Indo Veneer Utama No. 003/IVU/RUPS/V/2008tanggal 5 September 2008 yang di tujukan kepada Terdakwa II, Ibu Mariatidan Terdakwa I, perihal Permintaan Pengembalian Asli Sertifikat Tanahatas nama PT.Indo Veneer dan PT.Indo Veneer Utama;1 (satu) lembar Surat PT.Indo Veneer Utama 003/IVU/RUPS/V/2008tanggal 5 Mei 2008 kepada Terdakwa I perihal Undangan RUPS tahunandan RUPS Luar Biasa; 1 (satu) lembar Surat No.003/Pers.Um/IVU/II/2008

Indo Veneer Utama No. 003/IVU/RUPS/V/2008tanggal 5 September 2008 yang di tujukan kepada Terdakwa II, Ibu Mariatidan Terdakwa I, perihal Permintaan Pengembalian Asli Sertifikat Tanahatas nama PT. Indo Veneer dan PT..Indo Veneer Utama;1 (satu) lembar Surat PT. Indo Veneer Utama 003/IVU/RUPS/V/2008tanggal 5 Mei 2008 kepada Terdakwa I perihal Undangan RUPS tahunandan RUPS Luar Biasa ; Hal 23 dari 52 hal Put.

Indo Veneer Utama,berisi menanggapi Surat Terdakwa I Agus Sutanto tanggal Agustus 2008mengenai keabsahan Ari Sutanto selaku Direktur PT.Indo Veneer Utama,bahwa bertindak atas nama RUPS tanggal 05 Juli 2007 berdasarkan Pasal 1235Anggaran Dasar PT. Indo Veneer Utama selaku Direktur berhak mewakiliPerseroan dan menjalankan tindakan baik mengenai kepengurusan maupunkepemilikan perseroan.

Indo Veneer Utama No. 003/VU/RUPS/V/2008tanggal 5 September 2008 yang di tujukan kepada Terdakwa II, Ibu Mariati danTerdakwa I, perihal Permintaan Pengembalian Asli Sertifikat Tanah atas namaPT. Indo Veneer dan PT.Indo Veneer Utama; 1 (satu) lembar Surat PT.

Indo Veneer Utama 003/IVU/RUPS/V/2008 tanggal 5Mei 2008 kepada Terdakwa I perihal Undangan RUPS tahunan dan RUPS Luar1 (satu) lembar Surat No.003/Pers.Um/IVU/II/2008 tanggal 25 Februari 2008mengenai informasi tentang Pemblokiran SHGB dan Prosedur PengurusanPerpanjangan SHGB No. 1 dan SHGB No.2 ;1 (satu) lembar Surat Kepala kantor Pertahanan Kabupaten Karang Anyar No.600/76/III/2008 tanggal 5 Maret 2008 kepada Ari Sutanto, perihal permohonan ;1 (satu) lembar Surat PT. Indo Veneer Utama No. 007.

Hakman Novi Direktur : Barlian* Komisaris Utama: Beni Hendrik* Komisaris : GunziryadiDengan Akta RUPS LB ini maka Notaris Mufti Noknman, SH.(Tergugat 1) membuat Akta Hibah Saham yang termaktub dalamAkta Nomor 13 tanggal 27 September 2010 dan Akta HibahSaham yang termaktub dalam Akta Nomor 14 tanggal 27September 2010.c. Tanggal 21 Februari 2011 dibuatkan Akta PernyataanKeputusan RUPS Luar Biasa Perseroan Terbatas PT.

Akta Nomor 17 tanggal 13 Agustus 2011 yang isinya adalah AktaPernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPS LB) Perseroan Terbatas PT. Bara Mega Quantumyang dibuat sendiri oleh Mufti Nokhman, SH., Notaris di Bengkulu(Tergugat ). Isinya adalah Rapat RUPS LB menyetujui danmengesahkan hibah saham milik PT. Borneo Suktan Miningsebesar 1800 saham (90%) kepada Yuan Rasugi Sang (TergugatIl). Sehingga posisi pemegang saham sebagai berikutHal. 8 dari 50 hal. Put. Nomor 1607 K/Pdt/2013.

Bara Mega Quantum, tidak pernah melakukan RUPS LB perseroan PT. Bara MegaQuantum sebagaimana tercantum dalam akta dalam AktaNomor 17 tanggal 13 Agustus 2011;* tidak pernah melakukan atau turut serta hadir danmenandatangani dalam RUPS LB sebagaimana tercantumdalam Akta Nomor 17 tanggal 13 Agustus 2011 yang memuatAkta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPS LB) Perseroan Terbatas PT.

Akta Nomor 17 tanggal 13 Agustus 2011 yang memuat AktaPernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPS LB) Perseroan Terbatas PT. Bara Mega Quantum,b. Akta hibah saham dengan Akta Nomor 18 tanggal 13 Agustus 2011,c. Akta Nomor 27 tanggal 19 Agustus 2011 yang merubah susunanpengurus PT.

Bara Mega Quantum;Bahwa penerbitan akta tersebut jelas sangat melawan hukum karenaPenggugat Rekonvensi selaku pemilik saham 600 lembar pada PT.Bengkulu Mega Quantum tidak pernah melakukan persetujuan sertamengadakan RUPS LB untuk menghibahkan saham PT. Bengkulu MegaQuantum yang ada pada PT. Bara Mega Quantum.

.; ~e Pasal 79 ayat (1), (2) dan (3) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas, yang berbunyi:1 Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimana dimaksuddalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksuddalam Pasal 78 ayat (4) dengan didahului pemanggilan2 Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapatdilakukan atas permintaan: Hal 7.

) Tahunan dan RUPS LuarBiasa PT Indotruba Tengah tanggal 10 Mei 2013 (sebagai pelaksanaan dariPenetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt.P/2012/PN.Jkt.Sel.tanggal 12 Desember 2012), yang dihadiri oleh seluruh pemegang saham PTIndotruba Tengah, yaitu: PT Mulia Agro Persada (50%); PT Anugerah SumberMakmur (25%); dan PT Minamas Gemilang (25%), terkemuka bahwa tidaktercapainya keputusankeputusan yang tertuang dalam agenda RUPS Tahunandan RUPS Luar Biasa PT Indotruba Tengah karena PT Anugerah

Indotruba Tengah secara jelas mengaturbahwa organ perseroan yang disyaratkan persetujuannya untuk pemindahan hak atassaham adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Dengan demikian, penerapanketentuan Pasal 59 ayat (1) UndangUndang PT seharusnya adalah dengana pemegang saham yang akan menjual sahamnya menyampaikan permohonanpersetujuan dalam suatu RUPS untuk menyetujui rencana penjualan sahamnya;b jika RUPS tidak memberikan persetujuan dalam waktu 90 (sembilan puluh) harisejak tanggal RUPS tersebut, maka sesuai ketentuan Pasal 59 ayat (2) UndangUndang PT,RUPS dianggap menyetujui rencana penjualan saham oleh pemegang sahamtersebut.

dalam pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimanadimaksud dalam pasal 78 ayat (4) dengan didahului pemanggilanRUPS= Ayat (2) Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat(1) dapat dilakukan atas permintaan :Hal 179, Putusan no.85/PDT.G/2013/PN.JKT.PSTa.

KTE untukmenghadiri RUPS PT. KPC.17.Surat tanggal 24 April 2006, No. 025/A3/KTE/04/06, Dirut PT.KTE menyampaikan kepada Dirut PT. KPC tentang tambahanAgenda Pembahsan RUPS, diantaranya rencana penjualan 5 %saham PT. KTE.18.Surat tanggal 26 April 2006, surat Direktur PT. KPC kepadaDireksi PT. KTE Npo. 44/KPC/IV/06 tentang Agenda RUPS LuarBiasa PT. KPC termasuk rencana penjualan saham 5 % milik PT.KTE.19.Surat tanggal 20 April 2006, Notulen RUPS PT.

KTE (Keputusan ParaPemegang Saham),tanggal 24 November 2009 ;RUPS PT. KTE 57 Januari 2010, laporan keuangan PT. KTE,RUPS setuju, salah satunya untuk Rencana PT. KTEmemberikan pinjaman kepada Pemkab Kutim sebesar Rp. 50milyar dari keuntungan perusahaan tahun 2008 ;Laporan Auditor Independen Kantor akuntan Publik Purwantana,Sarwoko & Sandjaja (Ernst & Yaoung), Keuangan PT.

KPC tentang tambahanAgenda Pembahsan RUPS, diantaranyarencana penjualan 5% saham PT. KTE.Surat tanggal 26 April 2006, surat DirekturPT. KPC kepada Direksi PT. KTE Noo. 44/KPC/IV/06 tentang Agenda RUPS Luar BiasaPT. KPC termasuk rencana penjualan saham5 % milik PT. KTE.Surat tanggal 20 April 2006, Notulen RUPSPT. KTE, hasil RUPS mengangkat AnungNugroho dan Apidian Triwahyudi masingmasing selaku Dirut dan Direktur PT.

KTE tanggal 26Oktober 2009;e Surat Persetujuan Dewan Komisaris PT.KTE (Keputusan Para PemegangSaham),tanggal 24 November 2009 ;e RUPS PT. KTE 57 Januari 2010, laporankeuangan PT. KTE, RUPS setuju, salahsatunya untuk Rencana PI. KTEmemberikan pinjaman kepada Pemkab Kutimsebesar Rp. 50 milyar dari keuntunganperusahaan tahun 2008 ;e Laporan Auditor Independen Kantor akuntanPublik Purwantana, Sarwoko & Sandjaja(Ernst & Yaoung), Keuangan PT.

Oktober 2006 esna Penggugat secara ssinak dan diam diam telah & mengajukan upaya hukum berupa permohonan untuk r2 ditetapkan RUPS: yang. menyusun ulang susunan Dewan va tee Direksi dan Komisaris serta menetapkan kepemilikan 30(tiga puluh) saham tercatat di Perseroan atas nama SauripKadi (Penggugat 1D) sehingga diterbitkan Penetapan No. > 308/Pat. P/2006/PN.

Penggugat terhadap RUPS = LB tersebut a~~ dibenarkan disebutkan dalam butir 14, 15, dan 16 Gugatan tidaklah dapat memberikan memberikan kuasa (mewakilkan) kepada Turut Tergugat Ill (Tuan Adhityo Suryo. Widodo) dan Tuan Dony.

Joenoes, seen, eo oSoa telah digelapkan oleh Ida Bagus Ngurah Wijaya sebanyak 30 > afae Bahwa. benar saksi ikut t menjadi saksi dalam pembuatan Petjanjian ae~ tanggal 16 Juni 2007 ;a Bahwa saksi adalah mantan urnawirawan Polti; DONY YU YUDIANTO, dibawah sumpah menerangkan sebagai berikut : Serea 3 Bahwa saksi hadir dalam RUPS PT.

Tenaga, Bumi Bali Hl pada tenggal oe29 Juli 2008 ai Bali; cP es eae= Bahwa kehadiran saksi dalam RUPS tanggal 2 29 uit 2008 di Bali a Agadalah dalam rangka mewakili Edwin Joenoes ; ce eeco =" : Bahwa undangan rapat membahas RUPS ;Lal o Bahwa saksi hanya menghadiri dan menanda tangani dattar hadi;S Bahwa saksi tahu surat perjanjian tanggal 16 Juni 2007 ;bee Merimbang,# bahwa selarjutnya Pengauget juga rmengejuken saksi si all =a sebagai berikut : Eolas eae osPut No: 1800/Pat .

Bukti PR27 i Daftar hadir Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) zots ees . tanggal, 29 Juli 2008, di Meeting Room Segara Village:Hotel, Jalan Segara Ayu, Sanur, Denpasar, E Bali (fotocopy sesuai dengait aelnya)' Z~ Menimbang, bahwa dalam perkara i ini Turut Tergugat L Toru Tergugat I,dan Turut Tergugat Ml tidak mengajukan bukti surat eepUnes Saks!

(Perseroan Terbatas) gugatan baru dapat diajukan ke Pengadilansetelah diadakan RUPS yaitu :a)b)RUPS pertama dapat dilangsungkan jika dalam rapat lebih dari 1/2(Seperdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadiratau diwakili kecuali UndangUndang dan / atau anggaran dasarmenentukan jumlah kuorum yang lebih besar.

Apabila syarat kuorumdalam pemanggilan RUPS tidak tercapai, pemanggilan kedua bisadilakukan;RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPSpaling sedikit 1/3 (Satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh sahamdengan hak suara hadir atau diwakili kecuali anggaran dasarmenentukan jumlah kuorum yang lebih besar.

Bila kuorum RUPSkedua tidak tercapai maka perseroan dapat memohon kepada KetuaPengadilan Negeri agar ditetapkan kuorum untuk RUPS (MulhadiS.H,M.Hum.) dalam bukunya Hukum Perusahaan, Bentuk bentukBadan Usaha di Indonesia;Menurut Pasal 78 ayat 4 Undang Undang Perseroan TerbatasNomor 40 tahun 2007 RUPS Lainnya dapat diadakan setiap waktuberdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan.

Prinsip ini sejajar dan sejalan dengan ketentuan Pasal 97ayat 1 Bahwa yang mengangkant anggota Direksi adalah RUPS. Olehkarena itu RUPS dapat memberhentikan. Sedangkan dalam dalil gugatanpara Penggugat sama sekali belum pernah diadakan RUPS. Oleh karena itudalildalil gugatan para Penggugat harus ditolak;Bahwa dalil gugatan para Penggugat poin 22 s/d 29 Tergugat menolakdengan tegas dengan alasan hukum karena dalildalil tersebut tidak adahubungannya dengan perkara aquo dan itu.

dilakukan dengan mengajukanpermohonan kepada Pengadilan Negeri, sedangkan para Pemohon belummengajukan permohonan secara tertulis beserta alasannya kepadaPengadilan Negeri untuk memperoleh penetapan RUPS LB;2.