Castaway Life dan mengangkat saudara AgusKamarwan;Kemudian Terdakwa menandatangani isi Berita Acara RUPSLB yangmenyatakan telah setuju mengenai isi dari Berita Acara RUPSLB;Terdakwa memerintahkan Anggia M Lubis Brown untuk melakukanpeningkatan Berita Acara RUPSLB menjadi Akta Notaris dengan mengatakan Ibu Anggia....saya tidak mau tau semua segera dibuat dan ditingkatkan ke notaris, nanti kalau sudah selesai saya tanda tangan yang pentingsegera saya pecat karena saya sudah banyak mengeluarkan uangkemudian

Queen atau yang mewakili hadir dalamrapat tersebut maka jumlah pemegang saham yang hadir adalah 100%,sehingga keputusan RUPSLB menjadi sah, sesuai dengan Akta PendirianPT.

No.1041 K/Pid/2017.Kemudian Terdakwa menandatangani isi Berita Acara RUPSLB yangmenyatakan telah setuju mengenai isi dari Berita Acara RUPSLB;Terdakwa memerintahkan Anggia M.

Castaway Life dan mengangkat saudara AgusKamarwan;Kemudian Terdakwa menandatangani isi Berita Acara RUPSLB yangmenyatakan telah setuju mengenai isi dari Berita Acara RUPSLB;Terdakwa memerintahkan Anggia M.

No.1041 K/Pid/2017.Bahwa dari RUPSLB yang tidak sah, serta dibuat Berita Acara RUPSLB yangsecara tidak sah tersebut kemudian ditingkatkan menjadi Akta Notaris yangdibuat Notaris Saipul Rahman, S.H., M.Kn., di jalan Raya Senggigi Nomor 8tanggal 16 Oktober 2014;Bahwa benar berdasar RUPSLB tidak sah dan Akta Notaris tidak sah pulatersebut Nadine Marie Mc Queen di berhentikan sebagai Direktur dankedudukannya diganti Agus Kamarwan, S.H.

Bahwa sudah tepat dan sesuai dengan hukum yang berlakupertimbangan Judex Factie Tingkat Pertama menyangkut RUPSLB yangdituangkan dalam Risalah Rapat RUPSLB tanggal 23 Agustus 2019 (videBukti T8) tidak dimintakan dibatalkan dalam Petitum Gugatan. Padahal,Pemohon Banding (dahulu Penggugat) berkalikali menyatakan dalamGugatannya bahwa RUPSLB maupun Risalah Rapatnya tanggal 23Agusuts 2019 melawan hukum atau tidak sah vide poin 13,14,16 dan 17,halaman 5 s/d 6 Gugatan Penggugat/Pemohon Banding).G.

Bahwa terkait dengan kuorum merubah maksud dan tujuan PTKSE, pada dasarnya RUPSLB yang diselenggarakan telah memenuhiketentuan kuorum, karena RUPSLB yang dilaksanakan adalah RUPSundangan kedua akibat pada undangan pertama Pemohon Bandingsengaja tidak hadir meski telah mengetahui undangan tersebut.Dalam hal RUPSLB undangan kedua, maka kuorum untuk merubahanggaran dasar turun dari 2/3 (66%) menjadi 3/5 (60%) sesuai denganPasal 88 ayat (3) UU PT.

Termohon Banding selaku Notaris dalam pembuatan Akta PKRNomor 03 tanggal 10 September 2019 hanya menuangkan pernyataankehendak para pihak dari apa yang diterangkan atau diceritakan olehpara pihak yang menghadap Termohon Banding I, serta tidak melihatatau menyaksikan langsung RUPSLB yang dilaksanakan tanggal 23Agustus 2019. Tegasnya, Termohon Banding sama sekali tidak terlibatdalam proses RUPSLB PT KSE tersebut.26.

Pasal 87 ayat (1) dan (2) UU PT olehJudex Factie Tingkat Pertama.Dalam hal dilakukannya RUPSLB kedua, kuorum untuk merubah dataperseroan pun turun dari 2/3 (66%) menjadi 3/5 (60%) sesuai denganPasal 88 ayat (3) UU PT, sehingga RUPSLB yang dilakukan Tergugat IItelan memenuhi kuorum 60% pemegang saham dan disetujui pula oleh60% pemegang saham (suara bulat).C.

Termohon Banding pun tidak melihat atau menyaksikansecara langsung RUPSLB tanggal 23 Agustus 2019.E.

Menyatakan batal dengan segala akibat hukumnya, RUPSLB PTSariarthamas Hotel Internasional yang diadakan pada hari Senin, tanggal9 Februari 2015, bertempat di Hotel Sari Pan Pacific, Jayakarta Room,Lantai 4, Jalan MH. Thamrin Nomor 6, Jakarta Pusat;.

Menyatakan tidak memiliki kekuatan hukum mengikat rapatrapatdan/atau perikatanperikatan lain dan/atau perbuatan hukum lain yangHalaman 2 dari 10 halaman Putusan Nomor 1687 K/Pdt/2018timbul kemudian sebagai pelaksanaan dari/atau yang ada kaitannyadengan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor271/Pdt.P/2014/PN Jkt.Pst, tanggal 19 Januari 2015 dan RUPSLB PTSariarthamas Hotel Internasional tanggal 12 Februari 2015;6.

PT Sarinah mengajukan gugatanPT Parna Raya/Tergugat dan PT Sariarthamas Turut Tergugat yangintinya Tergugat telah perbuatan melawan hukum, dan meminta agarPenetapan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor 271/Pdt.P/2014/PNJkt Pst tanggal 19 Januari 2015 batal demi hukum (batal RUPSLB PTSariarthamas Hotel Internasional);Bahwa dasar Penetapan Penyelesaian RUPSLB Pasal 80 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007, Pasal 86 ayat (7) UndangUndangPerseroan Terbatas Penetapan Pengadilan Negeri mengenai RUPSLB,bersifat

Danpermohonan penyelenggaraan RUPSLB tersebut telah dikabulkan olehPengadilan Negeri Jakarta Pusat (Bukti T7), sesuai ketentuan Pasal 80ayat 6 UndangUndang Nomor 40 tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas maka Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tanggal 19Januari 2015 tidak dapat dibatalkan;Menimbang, bahwa namun demikian Ketua Majelis Dr.

., M.H. menyatakan beda pendapat (dissenting opinion)dengan mengemukakan alasanalasan sebagai berikut:Bahwa Tergugat pada tanggal 9 Februari 2015 telah mengadakanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PTSariarthamas Hotel Internasional (Turut Tergugat) bertempat diJayakarta ROOM Lantai 4 Hotel Sari Pan Pacific, Jalan MH.

Bahwa dalam perkara aquo Tergugat V selaku Notaris, hanya menuangkan apa yangtelah menjadi Keputusan RUPSLB Perseoran yang diadakan pada tanggal 11 Oktober 2011 olehPara Pemegang Sahamnya ( Tergugat I s/d Tergugat IV), sebagaimana yangtercantum dalam Notulen RUPSLB Perseroan ;os Bahwa ironisnya dalam Posita gugatan Penggugat point 33 dan 35 , Penggugat tandalandasan yang benar secara sepihak subyektif telah menghakimi Tergugat V ikut berperan dalampelaksanaan dan hasil RUPSLB Perseroan tanggal 11

Bahwa dengan demikian RUPSLB Perseroan tanggal 11 Oktober 2011 telahdilaksanakan sesuai dengan AD / ART Perseroan dan Peraturan Perundang Undangan yangberlaku ;3.

MERAK PUTRA BAHARI dalam melaksanakan RUPSLB Perseroantanggal 11 Oktober 2011 serta perbuatan Tergugat V yang menuangkanhasil keputusan RUPSLB Perseroan kedalam Akta No. 12 tanggal 13 Oktober2011, secara yuridis bukan merupakan perbuatan melawan hukum, olehkarenanya sudah sepatutnya Gugatan Penggugat haruslah ditolakseluruhnya ;2.

MPB sejak bulan Oktober 2011karena ada surat pemecatan dalam Akta Notaris sebagai hasil RUPSLB;e Bahwa, dalam RUPSLB pemecatan Penggugat sebagai direktur PT.

SedangkanTergugat V berdasarkan bukti P10B Akta Pernyataan Keputusan Rapat (PT.Merak Putra Bahari) No.12 tanggal 13 Oktober 2011, Tergugat V adalahNotaris, tidak ikut dalam penyelenggaraan RUPSLB tersebut. Tergugat Vhanyalah sebatas mencatakan saja hasil RUPSLB yang diselenggarakan olehTergugat I, Il, Ill dan Tergugat IV.

Pikiran Rakyat Bandungmengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPSLB );Bahwa dari hasil RUPSLB yang dilaksanakan pada tanggal 13 November2014 untuk mengisi kekosongan sementara Direksi PT. Pikiran RakyatBandung, secara aklamasi para pemegang saham PT. Pikiran RakyatBandung menunjuk sementara Haji Perdana Alamsyah untuk mengisijabatan Direktur PT. Pikiran Rakyat Bandung. Hal tersebut dilakukan olehpara pemegang saham PT.

Pikiran RakyatBandung, di samping itu juga sampai sekarang Direktur tidakmenjalankan sepenuhnya kebijakan yang berdasarkan kepada amanatkeputusan RUPSLB yang telah ditetapkan antara lain :a.

S.Sos, sebagai Ketua Pelaksana RUPSLB;2. Tuan H. Wawan Hermawan sebagai Anggota;3. Tuan Drs.H. Windu Djajadiredja sebagai Anggota;Yang secara bersamasama atau sendirisendiri apabila yang lainnyaberhalangan mewakili para Pemohon;Membentuk atau menunjuk Panitia Penyelenggaraan RUPS dan atauRUPS LB PT. Pikiran Rakyat Bandung;Melakukan sendiri Pemanggilan RUPS dan atau RUPSLB PT.

Pikiran RakyatBandung untuk hadir dalam RUPS dan atau RUPSLB ini:Menetapkan Pemberian Ijin Penyelenggaraan RUPS dan atau RUPS LBini merupakan Penetapan Instansi Pertama dan Terakhir;Menetapkan seluruh biaya permohonan penetapan ijin penyelengaraanRUPS dan atau RUPSLB ini dibebankan kepada PT.

Pikiran Rakyat Bandungbelum/tidak akan melakukan pemanggilan RUPSLB yangdimintakan oleh para pemegang saham (bukti P23);2.2.

tidak sah dan tidak dapat dijadikanpertimbangan Judex Faktie tingkat pertama;Bahwa jika Terbanding dahulu Penggugat keberatan terhadap Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tersebut maka seharusnya Terbandingdahulu Penggugat melakukan pembelaan diri (Vide : Pasal 105 ayat (3) dan (4)UUPT/2007) dan bukannya keluar dan meninggalkan tempat Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tersebut, sehingga dengan keluarnyaTerbanding dahulu Penggugat dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB

RAHMAH MANDIRI MULIA melalui RUPSLB yangmelanggar ketentuan peraturan perundangundangan dan anggaran dasarUtamaperseroan;Bahwa berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)pada tanggal 10 April 2018, dilakukan penjualan saham milik Sunar Purwantodan Nuryanto kepada Harry Nata dan Henry Nata dengan total jumlah sahamyang dijual sebesar 45 (Empat Puluh Lima) lembar saham, selain itu RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) juga melakukan perubahanstruktur perseroan yaitu Sarmah sebagai

Direktur Utama, Harry Nata (Tergugat II)sebagai Direktur, Henry Nata (Tergugat III) sebagai Komisaris berdasarkan AktaBerita Acara RUPSLB NO.274 Tanggal 7 Mei 2018 Notaris Adi Sartono, SH,M.H.

RUPSLB berdasarkan suratKuasa tertanggal 2 Februari 2019.

ALMAHDI (SAKSI FAKTA TERBANDING),yang memimpin RUPSLB adalah PEMBANDING II (Direktur/Pemegang Saham)akan tetapi dalam pelaksanaan RUPSLB tersebut justtu PEMBANDING IV yangaktif memimpin dan mengendalikan jalannya RUPSLB (BUKTI P19, BUKTI P37,SAKSI FAKTA TERBANDING, SAKSI FAKTA PEMBANDING), seharusnyaPEMBANDING IV dalam menjalankan tugasnya sebagai Notaris adalah bekerjamandiri, jujur, tidak berpihak dan penuh rasa tanggung jawab serta taat kepadahukum peraturan jabatan Notaris, sumpah jabatan, kode

Memberikan ijin kepada Pemohon untuk menyelenggarakan Rapat Umumpemegang Saham (RUPSLB) ketiga dengan agenda sbb :Menetapkan Ir. A. Koeswati M.S sebagai Komisaris.3. Menetapkan tempat Kantor yang baru Kokan Permata Kelapa GadingBlok E No. 31 Jalan Boulevard Bukit Gading Raya, Jakarta Utara sah menjaditempat Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham (RUPSLB) sah;4. Menetapkan Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham yang (RUPSLB) telah dilakukan pada tanggal 29 Juli 2017 sah;5.

Merujuk pada RUPSLB yang dimaksud Pemohon, maka padafaktanya Termohon tidak pernah menerima pemanggilan RUPSLB denganSurat tercatat, termasuk menandatangani tanda terima sebagaimana dimaksudPasal 82 Ayat (2) dan Pasal 1 angka 13 UU PT. Dengan demikian, RUPSLByang pertama sebagaimana dimaksud Pemohon jelas tidak memenuhipersyaratan menurut undangundang dan tidak bisa mengambil keputusan ;4.

RUPSLB sebagaimanadimaksud Pemohon, yang dihadiri oleh kuasa hukum Termohon tidak diadakanpada tanggal 29 Juli 2017, melainkan diadakan tanggal 21 Juli 2017 denganpanggilan berupa surat tercatat tanggal 14 Juli 2017 ;Bahwa, apabila RUPSLB diadakan pada tanggal 21 Juli 2017, sedangkanpanggilan RUPSLB baru dilakukan dengan surat tercatat tanggal 14 Juli 2017,maka pemanggilan RUPSLB hanya dilakukan 7 hari sebelum RUPS diadakan.Pemanggilan RUPSLB yang demikian tidak memenuhi persyaratan diadakannyaRUPS

Bahwa, terkait dalil Pemohon pada butir 11 dan 12, Pemoohn telah salahmenerapkan hukum dalam permohonan RUPSLB yang diajukan. MenurutPasal 86 Ayat (4) dan Ayat (5) UU PT, diatur secara tegas bahwa permohonanyang dimaksud pasal tersebut hanya terbatas pada penetapan quorum RUPS,serta tidak ada pengaturan dan tidak ada kaitannya apapun dengan penetapanterhadap agenda RUPSLB.

MITRA LEGI SAMPOERNA ;Menimbang, bahwa selain Kuasa Pemohon tidak menyebutkan danmemberikan batas berapa persen suara Pemegang Saham sehingga dalam RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tersebut Pengadilan Negeri daaptmenyatakan RUPSLB tersebut dinyatakan memenuhi gourum bukan malahmenentukan pihak ketiga untuk disahkan sebagai Komisaris karena hal ini bukankewenangan Pengadilan Negeri ;Menimbang, bahwa setelan mencermati halhal yang dijadikan dasarpermohonan Pemohon dan halhal yang dijadikan

No.2773 K/Pdt/2011Bahwa dalam redaksional RUPSLB tersebut terdapat fakta yang salingbertentangan dalam fakta yang sebenarnya sebagai berikut :1)Pada bagian 4 halaman terakhir Notulen RUPSLB disebutkanbahwa Peserta rapat meninggalkan ruangan sebelum notulenrapat diselesaikan dan menunjuk BUDI SADHANA dan HAERULBESTARI BENGARDI untuk menandatangani Notulen Rapat.Namun demikian ternyata pada bagian tanda tangan, yangmenandatangani Notulen adalah BUDI SADHANA, HAERULBESTARI BENGARDI TATANG BENGARDI,

CHIRSTCIANOTANDRAMIHARDJA serta AGUSTINA TANDRAMIHARDAJA ;CHIRSTCIANO TANDRAMIHARDJA dan AGUSTINATANDRAMIHARDJA pada saat RUPSLB tersebut bukanlah orangyang berwenang untuk menandatangani notulen RUPSLB tanggal28 September 2001 karena tidak ada bukti surat kuasa yangditerangkan dalam notulen RUPSLB bahwa kedua orang tersebutmewakili ZAENAL TANDRAMIHARDAJA ;Membuat Surat Kuasa tertanggal 26 September 2001, seolaholahAlm.

;Oleh karena itu, Tergugat sebagai Direktur Utama berkewajibanuntuk menyampaikan niat THOMAS ISKANDAR BUDIONOkepada para pemegang saham lainnya untuk mengambil bagianmembeli seluruh saham THOMAS ISKANDAR BUDIONO ;Ternyata didalam Notulen RUPSLB tertanggal 28 September 2001yang dibuat oleh Tergugat selaku Direktur Utama yang bertindaksebagai Ketua RUPSLB Tergugat ll, tidak ada pernyataan yangmenjelaskan bahwa para pemegang saham lain PT.

No.2773 K/Pdt/201 1AGK untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa untuk penetapantersebut ;Bahwa sehubungan surat undangan RUPSLB tersebut, terbukti Tergugat sebagai Direktur Utama PT.

No.2773 K/Pdt/201 1panggilan RUPSLB kepada para pemegang saham pada hal kenyataantidak; Tergugat melakukan manipulasi dengan mencantumkan nama parapemegang saham yang tidak hadir seolaholah hadir didalam Rapat UmumPemegang Saham; Tergugat membuat Surat Kuasa tertanggal 26 September 2001, seolaholah Alm. H.

Bentuk Rapat Umum Pemegang Saham : Rapat Umum Pemegang Saham lainnya yang disebut Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) ; b. Mata acara atau Agenda RUPSLB PT. BENUA CIPTA NIAGATAMA,e Mengadakan Pemilihan dan Pengangkatan Dewan Direksi dan Dewan KomisarisPT.

Jangka waktu pemanggilan RUPSLB PT. BENUA CIPTA NIAGATAMA :Surat Pemanggilan oleh Pemohon kepada seluruh Pemegang Saham PT.BENUA CIPTA NIAGATAMA, disampaikan melalui surat tercatat dalamtenggang waktu 7 (tujuh) hari kalender sebelum tanggal penyelenggaraanRUPSLB PT. BENUA CIPTA NIAGATAMA ;d. Tempat dan tanggal penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa) (RUPSLB) PT.

Benua Cipta Niagatama yang secaraotomatis juga untuk menentukan Korum hak suara dalam pengambilan Putusanterhadap RUPSLB ; 6. Demikian juga ketika saudara Alken Fernando samosir selaku salah satu DirekturPT.

RUPSLB PT Benua Cipta Niagatama yang tidak dapatdilaksanakan sebelum adanya kepastian hukum mengenai bagian masingmasing dari ahliMenimbang, bahwa yang menjadi pokok persoalan dalam permohonan pemohonadalah, apakah izin pemanggilan RUPSLB PT Benua Cipta Niaga memenuhi persyaratansesuai aturan perundangundangan dan anggaran dasar perseroan untuk dapatdiselenggarakannya RUPSLB tersebut ; Menimbang bahwa menurut pasal 78 ayat 4 UU 40 Th 2007 tentang PTdisebutkan RUPS lainnya dapat didakan setiap waktu

telah dapat dipenuhi oleh pemohon danpemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakan RUPSLB ;Pemohon adalah ahli waris dari alm Saleh Gady yaitu pemegang saham mayoritas yaitu1238 saham dari 1250 saham dalam perseroan, selain dari pada itu pemohon telahberulangkali meminta untuk diselenggarakan RUPSLB akan tetapi tidak dipenuhi olehTermohon.Untuk kepentingan perseroan itu sendiri adalah wajar apabila jabatanKomisaris Utama dan Direksi diisi setelah lama dibiarkan lowong ;Menimbang

MULTICON INDRAJAYA TERMINAL yang sah sehinggaPENGGUGAT tidak dapat menggunakan haknya dalam rapatTES CDN = nnn nnn nn nnn arcanaBahwa PENGGUGAT baru mengetahui adanya RUPSLB PT.MULTICON INDRAJAYA TERMINAL tertanggal 23 Mei 2014 tersebutpada tanggal 24 Juni 2014 ketika TERGUGAT 1 mengirimkan emailpemberitahuan tentang pelaksanaan RUPSLB PT.

MULTICONINDRAJAYA TERMINAL tertanggal 23 Mei 2014 yang tidak sahtersebut oleh TERGUGAT 2 yang diamini oleh TERGUGAT 1 tersebuttelah membawa dampak negatif yang sangat merugikan PENGGUGATyang secara sengaja dan sistematis oleh TERGUGAT 1 tidakdiundang / diikutsertakan dalam RUPSLB PT. MULTICON INDRAJAYATERMINAL tertanggal 23 Mei 2014 karena hal itu sama saja denganPENGGUGAT kehilangan hak suaranya dalam RUPSLB tersebut.Bahwa keputusan dalam RUPSLB PT.

MULTICON INDRAJAYA TERMINAL tidak mengingatkan, tidakmelakukan pemeriksaan ulang dan tidak memastikan kepadaPENGGUGAT apakah dalam pelaksanaan RUPSLB PT. MULTICONINDRAJAYA TERMINAL tertanggal 23 Mei 2014 tersebut TERGUGAT1 telah mengundang PENGGUGAT untuk hadir dalam pelaksanaanRUPSLB PT. MULTICON INDRAJAYA TERMINAL tertanggal 23 Mei2014 sehingga pelaksanaan RUPSLB PT.

Pasal 79 ayat (5)UUPT atau tidak. 202 200Faktanya dalam perkara ini adalah PENGGUGAT tidak pernahmenerima undangan dari TERGUGAT 1 untuk hadir dalam RUPSLB PTMULTICON INDRAJAYA TERMINAL tertanggal 23 Mei 2014 tersebutsehingga jelas pelaksanaan RUPSLB PT. MULTICON INDRAJAYATERMINAL tertanggal 23 Mei 2014 tersebut melanggar ketentuanketentuan Pasal 9 angka (2) dan angka (3) Anggaran Dasar PT.MULTICON INDRAJAYA TERMINAL jo. Pasal 79 ayat (5) UUPT yangmengakibatkan RUPSLB PT.

Menyatakan RUPSLB PT. MULTICON INDRAJAYA TERMINALtertanggal 23 Mei 2014 tidak sah dan batal demi hukum dengan segalaakibatnyaj 2 non nnn nn nnn conn non nn en nee nee nae ene ene4.

Menyatakan RUPSLB PT.MULTICON INDRAJAYA = TERMINALtertanggal 25 Juni 2014 tidak sah dan batal demi huum dengan segalaakibatnya;4.

tanggal 25 JUNI 2014 yang menyetujuiKompensasi Hak Tagih Tergugat Ill sebagai setoran saham yang diambil,telah dilakukan sesuai dengan Tata Cara RUPSLB mulai dari pemanggilanrapat, kuorum dan jumlah suara ;Bahwa dalam rangkan pelaksanaan RUPSLB tanggal 25 Juni 2014, Tergugat telah melakukan pemanggilan RUPSLB kepada Penggugat sesuai suratundangan tertanggal 9 Juni 2014 dengan menggunakan jasa pengiriman suratTIKI, dan undangan tersebut telah diterima oleh Penggugat (vide positagugatan angka 3.1

Zainuddin, SH ;Bahwa, dalam agenda Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)yang diadakan di tempat kedudukan Perseroan yaitu di Jakarta Utara, denganagenda:1. Persetujuan perubahan Pasal 4 ayat (1) dan (2) Anggaran Dasar Perseroan ;2. Persetujuan perubahan selurun Anggaran Dasar Perseroan ;3. Perubahan Pengurus Perseroan ;Bahwa RUPSLB PT.

Bahwa, oleh karena sah danberlakunya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

karena RUPSLB (Rapat Umum Pemegang Saham LuarBaisa) PT.

., Notaris di KabupatenBekasi (untuk selanjutnya disebut sebagai Akta 10);Bahwa dalam Akta 10 tersebut dinyatakan telah terjadinya Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa Tergugat (untuk selanjutnya disebut sebagaiRUPSLB) pada tanggal 3 Januari 2019 bertempat di Prosperity Tower 12"Floor, Unit 12F, District 8, Jakarta Selatan;Bahwa dalam Akta 10 tersebut dinyatakan 100% Pemegang SahamTergugat hadir dalam RUPSLB atau sebanyak 1,285 saham;.

Bahwa pelaksanaan RUPSLB telah dinyatakan dalam Berita Acara RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa Pt. Geo Sambhara Indonesia (Minutesof Extraordinary General Meeting Of Shareholders Pt. Geo SambharaIndonesia (untuk selnajutnya disebut sebagai Berita Acara RUPSLB) yangmemuat juga Daftar Hadir Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT.Geo Sambhara Indonesia (Attendance List of Extraordinary General Meetingof Shareholders Pt.

Geo Sambhara Indonesia) (untuk selanjutnya disebutsebagai Daftar Hadir RUPSLB);. Bahwa dalam Daftar Hadir RUPSLB tersebut tercatat pihakpihak yang hadiryaitu :a. Patrick Joseph Tagney (untuk selanjutnya disebut sebagai Patrick)dalam jabatannya sebagai Direktur;b. Arie Ismail Warsodoedi pemilik dan pemegang 10 lembar sahamTergugat yang dalam RUPSLB ini diwakili oleh Srivats Kumar (untukselanjutnya disebut sebagai Srivats) sebagai Perwakilan dari FrontierTower Associates Pte.

Kayo Surya Makmur pemilik dan pemegang 1.275 lembar sahamTergugat yang dalam RUPSLB ini diwakili oleh Joakim Nordangard (untukselanjutnya disebut sebagai Joakim) sebagai perwakilan dari FTAsebagai Penerima Kuasa dari PT. Kayo Surya Makmur berdasarkanKuasa untuk memberikan suara tanggal 10 Mei 2016 (untuk selanjutnyadisebut sebagai Kuasa Kayo);8. Bahwa berdasarkan Akta Pendirian yang susunan pemegang sahamTergugat adalah sebagai berikut :a. PT.

Menyatakan RUPSLB tertanggal 03 Januari 2019 juncto Akta PernyataanKeputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Pt. Geo SambharaIndonesia No : 10 tertanggal 17 Januari 2019, yang dibuat dihadapan ViniSuhastini Sarjana Hukum, Notaris di Kabupaten Bekasi, serta setiap danselurunh Rapta Umum Pemegang Saham termasuk Perubahan Anggarandasar PT.

Dengan demikian, undangan RUPSLB tersebutTIDAK BENAR karena faktanya PEMOHON tidak pernah meminta pengundurandiri dari jabatannya selaku Komisaris Utama Perseroan, baik secara lisan apalagisecara tertulis ;Meskipun demikian, pada tanggal 16 September 2011 PEMOHON telah memintaperubahan jadwal penyelenggaraan RUPSLB tersebut menjadi tanggal 23September 2011 (Bukti P4), namun MICHAEL WINATA KURNIAWAN nyatanyata mengabaikan hal tersebut dan tetap menyelenggarakan RUPSLB tersebuttanpa kehadiran PEMOHON

yang dibuat dengan tidak berdasarkan keadaan yangsebenarnya (Fakta PEMOHON TIDAK PERNAH menyampaikan suratpengunduran diri) ;(2) Isi Akta tersebut bertentangan/kontradiksi dengan Agenda Rapat yang terterapada undangan RUPSLB, dimana dalam undangan RUPSLB dinyatakan :perubahan susunan pengurus sehubungan dengan adanya permintaanpengunduran diri dari Direktur dan Komisaris Utama Perseroan, sedangkanKeputusan Rapat yang terjadi sebagaimana dalam Akta PKR No. 14, adalah :2.

OPTIK TUNGGALSEMPURNA No. 14, tanggal 23 September 2011,dalam Akta PKR No. 14 tersebut, MICHAELWINATA KURNIAWAN menyuruh Notarismencantumkan undangan RUPSLB dengan agendayang tidak sesuai dengan kenyataan tersebut, yanghasil keputusan RUPSLB nya bertentangan denganagenda RUPSLB tersebut, apakah merupakan ataudapat dikategorikan sebagai suatu perbuatan pidanasebagaimana dalam Pasal 266 KUHP ; ataue Bahwa Penghentian Penyidikan yang dilakukanoleh Termohon atas Laporan Pemohon sesuaiLaporan Polisi:

surat pengunduran diri secara tertulis, kemudianacara dalam undangan RUPSLB dengan pelaksanaan RUPSLB dan keputusannya jugaberbeda yaitu pemberhentian Pemohon selaku Komisaris Utama dan tidak diberi hakuntuk membela diri, sehingga bukti ini patut untuk dikesampingkan ;Hal 35 dari 40 hal.

dalam Bukti P3 yangtidak benar kemudian dijadikan dasarpenyelenggaraan RUPSLB dan dimasukkan kedalam Akta Pernyataan Keputusan Para PemegangSaham PT.

PancaLogam Makmur baik didalam maupun diluar Pengadilan ;Bahwa selain itu, tidak terbantahkan bahwa objek GugatanPenggugat aquo adalah mengenai pembatalan Akta RUPSLB PT.Panca Logam Makmur, PT.

PancaLogam Nusantara yang ditandatangani oleh Penggugat;Bahwa dengan demikian tidak benar bahwa RUPSLB tanggal 6Juni 2011 hanyalah RUPSLB terhadap PT. Panca Logam Makmur,karena faktanya tidak terbantahkan bahwa Penggugat jugamenandatangani Keputusan Sirkuler di luar Rapat PT. PancaLogam Nusantara ;Bahwa terjadinya RUPSLB PT. Panca Logam Makmur, PT. PancaLogam Nusantara dan PT.

Anugrah Alam Buana Indonesia padatanggal 6 Juni 2011, tidak terlepas dari RUPSLB tanggal 25 April2011 ;Bahwa undangan RUPSLB tanggal 25 April 2011 tersebutdilaksanakan untuk membahas agenda sebagai berikut:a. Laporan dan pertanggungjawaban keuangan perseroanmulai perseroan berdiri tahun 2008 sampai dengan tahun2010 serta pengesahannya ;b. Penambahan pengurus perseroan ;c.

Daan lainlain yang dianggap perlu ;Bahwa didalam RUPSLB pada tanggal 25 April 2011 tersebut,semua pemegang saham termasuk penggugat dan kuasa atau wakilpemegang saham beserta pengurus ketiga perseroan hadir ;Bahwa didalam RUPSLB tanggal 25 April 2011 tersebut, seluruhHal. 19 Putusan Nomor 394/PDT/2019/PT.DKI44.45.46.47.48.pemegang saham termasuk Penggugat dan wakil atau kuasapemegang saham serta pengurus ketiga perseroan sepakat untukmenunda RUPSLB tersebut selama 1 (Satu) minggu dan dilanjutkanpada

tanggal 2 Mei 2011 tanpa memerlukan undangan rapat lagidengan agenda rapat masih membahas hal yang sama ;Bahwa pada tanggal 2 Mei 2011 RUPSLB ketiga perseroantersebut dilanjutkan kembali Sesuai dengan kesepakatan tanggal 25April 2011 dan dihadiri oleh semua pemegang saham termasukPenggugat dan kuasa atau wakil pemegang saham beserta denganpengurus;Bahwa didalam RUPSLB tanggal 2 Mei 2011 tersebut, Tergugat hadir karena diminta untuk mencatat hasil rapat dan membuatminutes/notulensi.

DALAM POKOK PERKARADalam provisi :- Menolak tuntutan provisi PenggugatDalam pokok perkara- Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian- Menyatakan para Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan Penggugat- Menyatakan tidak sah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPSLB) tanggal 15 November 2013 yang diselenggarakan para Tergugat yang telah dituangkan dalam akta pernyataan keputusan rapat PT Yasmin Interbuana Hotel No 18 Tanggal 20 November 2013 dihadapan Turut

permintaanpenyelenggaran RUPSLB maka Penggugat juga tidakpemah mengeluarkan pemanggilan untukpenyelenggaran RUPSLB 15 November 2013,sebagaimana diatur dalam pasal 79 ayat 1 UUPT ;Prosedur penyelenggaraan RUPSLB telah diatur olehUUPT, yang baru dapat dilaksanakan atas permintaani pemegang saham yang bersamasama mewakili4/10 atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan haksuara ii Dewan Komisaris;Permintaan tersebut diajukan kepada Direksi dalamhal ini kepada Penggugat dengan surat tercatatdisertai

RUPSLB lain" yangdilakukan kapan saja berdasarkan keadaan dan peristiwa penting yangsangat mengganggu eksistensi PT.

Dalamsoal pertentangan Posita Gugatan dengan Petitum Gugatan, dapat ditunjukanpada Gugatan PENGGUGAT butir 5, 6, 7 dan 8 dimana PENGGUGATmempersoalkan keabsahan RUPSLB tanggal 15 November 2013 sebagai tidaksah dan menuntut dalam Petitum Gugatan agar RUPSLB tanggal 15 November2013 dstnya dinyatakan tidak sah.

kepada Direksi dalam hal inikepada Penggugat dengan surat tercatat disertai denganalasannya, oleh karena prosedur tersebut diatas tidakdilakukan sebelum dilaksanakan RUPSLB 15 November 2013maka konsekuensi hukum dari hasil RUPSLB tersebut adalahterdapat cacat hukum dan karenanya memiliki alasan untukdibatalkan ;b.

Apalagi RUPSLB yang diselenggarakanpada tanggal 15 November 2013 itu bukanlah RUPSLB tahunan "melainkanRUPSLB lain" yang dilakukan kapan saja berdasarkan keadaan dan peristiwapenting yang sangat mengganggu eksistensi PT.

Bahwa ternyata Tergugat I, Il, Ill, IV yang difasilitasi olehTergugat V telah mengadakan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) pada 12 Januari 1998, tanpasepengetahuan dan tanpa dihadiri Para Penggugat, karenaPara Penggugat sama sekali tidak menerima panggilanRUPSLB. Dalam RUPSLB tersebut, Tergugat , s.d.

,selanjutnya Tergugat , Il, Ill dan IV yang difasilitasi olehTergugat VI kembali mengadakan RUPSLB pada tanggal 23Januari 1998 dengan mengundang Tergugat VII, dan lagilagitidak ada panggilan kepada Penggugat dan Il untukmenghadiri RUPSLB tersebut, dimana keputusan yang diambilantara lain adalah:i.

Dengan demikian, jelas dan nyata bahwaTergugat dan Tergugat Ill telah beritikad buruk dengan tidakmelakukan pemanggilan secara sah dan patut kepada Para Penggugatuntuk menghadiri RUPSLB tanggal 12 dan 23 Januari 1998, dengantujuan agar Para Penggugat tidak mengetahui pelaksanaan RUPSLB,tidak menghadiri dan tidak menggunakan hak suaranya pada RUPSLB,sehingga Tergugat I, Il, Ill, dan IV dapat menghadiri danmenyelenggarakan RUPSLB sesuai dengan keinginannya;Bahwa mengingat pemanggilan RUPSLB tanggal

Jelas, hal tersebut di luar kewenangandari suatu RUPSLB, dan oleh karenanya adalah tidak sah;13.

Dengan pembelian tersebut, makaTermohon Peninjauan Kembali VII, seakanakan memiliki 2.000(dua ribu) saham sesuai dengan Akta RUPSLB PT.

Vander ElstRonald Robert, selaku para pemegang saham Tergugat tidak hadirdalam RUPSLB Tergugat tersebut. Terbukti waktu RUPSLB tidak adasurat kuasa maupun orang yang hadir yang mewakili AwecaNunnerGMBH dan Tn. Vander Elst Ronald Robert ;Dengan hanya dihadirinya 1 (satu) pemegang saham sebanyak 3.501lembar yaitu P.T.

., yang dikuasakan kepada Yoswandri,maka RUPSLB tersebut tidak memenuhi 2/3 suara pemegang sahamuntuk sahnya Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana diatur dalamPasal 75 ayat (1) UndangUndang R.I.

dimaksudbertentangan dengan peraturan yang ada, sehingga oleh karenanyaRUPSLB tersebut cacat hukum dan oleh karenanya harus dinyatakanbatal demi hukum ;bahwa pada saat RUPSLB tertanggal 18 September 2003tersebut berlangsung, Penggugat dan Il telah berusaha untukmenyatakan mengenai alasan pemberhentian dan status Penggugat dan Il selanjutnya, tetapi tidak pernah mendapat tanggapan dariTergugat sampai RUPSLB ditutup.

Menyatakan RUPSLB P.T. Agis Aweca Asia/Tergugat tertanggal 18September 2003 telah cacat hukum dan oleh karena itu tidak sahmenurut hukum ;5.

Agis Tbk. sebagaipemilik 3.501 lembar saham ;Bahwa menurut Pasal 75 ayat (1) UndangUndang No.1 Tahun1995 tentang Perseroan Terbatas, sahnya RUPSLB harus dihadiri2/3 dari jumlah saham yaitu 2/3 x 7.000 saham = 4.680 lembarsaham, sehingga RUPSLB tersebut tidak sah, demikian jugapemberhentian para Pemohon Kasasi/para Penggugat sebagaiDirektur P.T.

Bentuk pelanggaran hukum lain yang dilakukan oleh Termohon Kasasidalam pelaksanaan RUPSLB PT. RAS adalah sebagai berikut:a. Undangan dan iklan pengumuman yang dibuat oleh Termohon Kasasipada surat kabar terbitan Riau Pos untuk undangan RUPSLBpertama tidak mencantumkan tanggal surat untuk melaksanakanRUPSLB tersebut melanggar pasal 82 ayat (3) UndangUndang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Dalam sebuah perseroan RUPSLB bisa dilakukan apabilasebelumnya telah dilakukan RUPS Tahunan. RUPS Tahunan wajbdilakukan paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun bukuberakhir dan harus diajukan semua dokumen dari laporantahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (1)dan (2) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas. Dan untuk laporan tahunan tahun 2008 dan tahun 2009tidak dilakukan Termohon.

Pada RUPSLB kedua Termohon Kasasi tidak lagi membuat suratundangan yang akan dilaksanakan RUPSLB pada tanggal 21Oktober 2009, tetapi dibuat surat undangan RUPSLB kedua olehSaudara Rusdi Zein, SH tertangal 10 Oktober 2009 No. 002A/UmdirutRAS/X/2009 untuk diadakan RUPSLB kedua dengan memakaikop surat PT. RAS dan Nomor Indeks Surat Dirut PT. RAS dan tanpaHal. 12 dari 15 hal. Put.

Dan meskipun tanopa ada undangan RUPSLB kedua oleh TermohonKasasi, namun Termohon Kasasi tetap saja melakukan RUPSLBkedua tanggal 21 Oktober 2009 dan memimpin Rapat tersebutdengan 8 (delapan) mata acara RUPS yang sama sekali berbedadengan mata acara rapat, sedangkan RUPSLB pertama hanya 3(tiga) mata acara dan kesemua mata acara RUPSLB kedua adalahberbeda dengan mata acara RUPS pertama tanggal 9 Oktober 2009seperti tertuang dalam Akta No. 20 tertanggal 21 Oktober 2009 yangdibuat oleh Nursyiwan Koto

Notaris Pekanbaru;Terdapat perbedaan yang sangat fatal dan melanggar hukum agenda/mata acara RUPSLB pertama dan RUPSLB kedua dibandingkandalam akta risalah RUPSLB PT.

Rapat dengan suara bulat danmufakat memutuskan menyetujui Dewan Komisaris melaksanakanpemanggilan RUPSLB sesuai dengan permintaan PT Mitra Tirta Utamaselaku pemegang saham Perseroan;Bahwa atas Surat Panggilan RUPSLB yang ditunjukkan kepadaPenggugat tersebut, kemudian diketahui banhwa RUPSLB tersebutdilaksanakan tanpa kehadiran dari Penggugat sebagai salah satuPemegang Saham PT. Oceania Development. Hal tersebut diketahuiHalaman 7 dari 52 halaman.

Budi SantosoIsbandi, S.H., merupakan tindak lanjut dari Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) PT Oceania Development tanggal 4 Juni2015..

Atau dengan kata lain dalam hal perubahan direksi sepenuhnyawewenang internal perseroan atau selesai ketika RUPSLB PT OceaniaDevelopment ditutup!!.Halaman 22 dari 52 halaman.

Untuk menyatakan bahwa RUPSLB Tergugat II Intervensi 1tanggal 4 Juni 2015 dan akta notaris hasil RUPSLB adalah tidakHalaman 30 dari 52 halaman. Putusan Nomor 431 K/TUN/2016sah karena telah melanggar hukum Pasal 79, 80 dan 81UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas haruslah dibuktikan berdasarkan Putusan PengadilanNegeri yang telah berkekuatan hukum tetap, sebabpelaksanaan dan hasil RUPSLB merupakan urusankeperdataan diantara para pemegang saham, Direksi danKomisaris.

Putusan Nomor 431 K/TUN/2016Faktanya RUPSLB dilaksanakan tidak di tempat kedudukan Perseroan ataudi tempat Perseroan Melakukan Kegiatan Usahanya yang Utama.

Setain itu dilihat dari pokokpokok gugatannya, PENGGUGAT mengajukan gugatan perouatan melawanhukum terkait pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)PT.

dalam RUPSLB tanggal 6 januari tahun 2014 termasuk pula 2 (dua) orangyang di tolak usulan pengangkatannya yaitu Penggugat dan Bapak Muhammmadllyas Yoenoes;.

Bank Pembangunan Daerah Lampung;(Bukti: PT5 dan 6) Bahwa terhadap keputusan RUPSLB PT. BankPembangunan Daerah Lampung tanggal 06 Januar 2014 dan Surat No.067/D10/KOMW2014 perihal Pemberitahuan Keputusan RUPSLB PT.

Bank Lampung;(3) Surat No. 498/DIR/SDM/XI/2013 perihal Undangan Menghadiri RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. BankPembangunan Daerah Lampung yang akan diselenggarakan padatanggal 12 Desember 2013; dan(4) Surat No. 531/DIR/SDMXI1/2013 perihal Undangan Menghadiri RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

BankPembangunan Daerah Lampung sebagaimana tertuang di dalam Akta RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Lanjutan PT.