Surat permohonan RUPS LB kepada Direksi PT. CITRABUANA INTI FAJAR tanggal 3 Mei 2021;

2.7. Surat permohonan RUPS LB kepada Dewan Komisaris PT. CITRABUANA INTI FAJAR tanggal 19 Mei 2021;

2.8. Surat undangan Rapat Dewan Komisaris PT. CITRABUANA INTI FAJAR tanggal 22 Mei 2021;

2.9. Notulen Rapat Dewan Komisaris PT. CITRABUANA INTI FAJAR tanggal 24 Mei 2021;

3.

TANDI SUHELI (PEMOHON I) untuk melakukan pemanggilan (membuat dan menandatangani undangan) Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) dan mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) atas nama PT. CITRABUANA INTI FAJAR, yang akan dilaksanakan pada waktu yang ditentukan kemudian;

4.Menetapkan Ny. TANDI SUHELI (PEMOHON I) sebagai Ketua Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) PT. CITRABUANA INTI FAJAR;

5.

Menetapkan agenda Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) PT. CITRABUANA INTI FAJAR adalah sebagai berikut :

5.1.Laporan pengurusan oleh Direksi Perseroan dari tahun 2014 sampai dengan tahun 2021;

5.2. Permintaan konfirmasi dan pertangungjawaban beberapa tindakan Direktur yang diduga merugikan keuangan perseroan;

5.3.

Menyatakan sah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa PT. CITRABUANA INTI FAJAR yang dipimpin oleh Ny.

M E N E T A P K A N :

1. Mengabulkan Permohonan Para Pemohon untuk seluruhnya ;
2. Memberi Izin dan/atau Hak dan/atau Wewenang untuk memanggil sendiri dan/atau Menyelenggarakan Rapat Umum Luar Biasa (RUPS LB) atas PT CRISTIAN PUTRA;
3. Pemberian izin untuk PT CRISTIAN PUTRA agar dapat melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa meskipun tanpa kehadiran PARA TERMOHON dan/atau AHLI WARIS yang mewakili PT CRISTIAN PUTRA;
4. Menetapkan mengenai

batas waktu pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) PT CRISTIAN PUTRA.

Memberi ijin kepada Pemohon bertindak untuk dan atas nama anak-anaknya yang masih di bawah umur tersebut untuk menghadiri, menandatangani RUPS dalam meminjam dan menjaminkan asset, menandatangani Akta Subordinasi serta hak hukum lainnya yang berkaitan dengan PT. DASA TIGA PUTRA dan PT. DASA PRIMA;-------------------------------------------------------- 4. Menghukum Pemohon untuk membayar biaya perkara ini sebesar Rp.121.000,- ( seratus dua puluh satu ribu rupiah);

DASAPUTRA, tersebut ;6 Bahwa saat ini perusahaan pemohon tersebut memerlukan tambahan modal usahaguna mengembangkan dan meningkatkan pruktivitas perusahaan, sehinggapemohon memutuskan untuk mengajukan pinjaman uang kepada lembagakeuangan ;7 Bahwa karena ketiga Anak pemohon belum dewasa/belum cakap hukum, makauntuk mengurus hakhak yang berkaitan dengan hukum perlu diwakili olehwalinya , dengan demikian perlu ditetapkan wali ketiga anak tersebut untukmenghadiri RUPS, menandatangani RUPS dalam rangka

DASA TIGA PUTRA,tersebut ;8 Bahwa untuk itu pemohon sebagai orang tua kandung dari ketiga Anak kandungpemohon tersebut diatas yang belum dewasa, pemohon, memohon untukditetapkan sebagai wali untuk menghadiri RUPS, menandatangani RUPS dalammeminjam, menjual dan menjaminkan asset, menandatangani akte subordinasidan hak hukum lainnya yang berkaitan dengan PT.

DANIK, jenis kelamin perempuan lahir di Malang, padatanggal 21 Maret 1993, sesuai dengan Kutipan Akta Kelahiran Nomor :1584/1993 ;b NAUFAL NABILLAH, jenis kelamin lakilaki, lahir di Jakarta, padatanggal 22 Februari 1996 sesuai Kutipan Akta Kelahiran Nomor : 6312/U/JS/1996; 222 n nnn enec REOOFA RULA LARASATI, jenis kelamin perempuan, lahir di Jakartapada tanggal 01 Januari 2004, sesuai Kutipan Akta Kelahiran Nomor :660/U/JS/2004; 3 Menetapkan memberi izin kepada pemohon DAWAM SUROSO untukmenghadiri RUPS

, menandatangani RUPS dalam meminjam,menjual danmenjaminkan asset, menandatangani subordinasi dan hak hukum lainnya yangberkaitan dengan PT.

FH.No.1Rt.012/028 Kelurahan Mekarjaya,Kecamatan sukamajaya, Kota Depok;Bahwa benar saksi mengetahui tujuan Pemohon mengajukan Permohonan ini agarditetapkan sebagai wali dari ketiga anak Pemohon tersebut dikarenakan anakanaktersebut adalah pemegang saham di perusahaan milik Pemohon yaitu PT.DASAPRIMA dan PT.DASA TIGA PUTRA;Bahwa benar tujuan Pemohon agar di tetapkan sebagai wali terhadap anakanakPemohon dikarenakan mau mengadakan RUPS untuk membahas pengajuan pinjamanke lembaga keuangan ( Bank) dengan

anggota Direksi.5) Keputusan RUPS mengenai pengangkatan,penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi jugamenetapkan saat mulai berlakunya = pengangkatan,penggantian, dan pemberhentian tersebut.6) Dalam hal RUPS tidak menetapkan saat mulaiberlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentiananggota Direksi, pengangkatan, penggantian, danpemberhentian anggota Direksi tersebut mulai berlaku sejakditutupnya RUPS.Hal 3 dari 31 Hal Putusan Perdata Gugatan Nomor 378/Pat.G/2017/PN JKT.SEL7) Dalam hal

Bahwa kemudian pada tanggal 6 Mei 2016, Penggugat kembalimengirimkan Undangan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) LuarBiasa Kedua PT. JIP kepada seluruh Pemegang Saham PT. JIP, denganSurat Nomor: 03/DKOM/2016, yang akan dilaksanakan pada tanggal 13Juni 2016; (Bukti P5)12. Bahwa pada tanggal 17 Mei 2016, Penggugat mengirimkanUndangan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa KetigaPT. JIP kepada seluruh Pemegang Saham PT.

JIP tidak memilikikewajiban kepada Pihak Ketiga;Bahwa berdasarkan Pasal 152 ayat (1), (3), dan (7) UUPT Nomor 40Tahun 2007, likuidator harus mempertanggungjawabkan kepada RUPSatas likuidasi Perseroan dan wajib memberitahukan kepada Menteri danmengumumkan akhir proses likuidadi dalam Surat Kabar setelah RUPS,dan disampaikan selambatlambatnya 30 (tiga puluh) hari setelahpertanggungjawaban likuidator kepada RUPS disampaikan;Bahwa dengan bellum disampaikan pertanggungjawabanlikuidatorkepada RUPS dan

Dalam hal sebagian besar pemegang sahamsudah tidak diketahui alamatnya walaupun telahHal 9 dari 31 Hal Putusan Perdata Gugatan Nomor 378/Pat.G/2017/PN JKT.SELdipanggil melalui iklan dalam Surat Kabar sehingga tidakdapat diadakan RUPS;C. Dalam hal perimbangan pemilikan saham dalamPerseroan demikian rupa sehingga RUPS tidak dapatmengambil keputusan yang sah, misalnya 2 (dua) kubupemegang saham memiliki masingmasing 50% (limapuluh persen) saham; atau;d.

Dalam hal sebagian besar pemegang saham sudah tidakdiketahul alamatnya walaupun telah dipanggil melalui iklandalam Surat Kabar sehingga tidak dapat diadakan RUPS;g Dalam hal perimbangan pemilikan saham dalamPerseroan demikian rupa sehingga RUPS tidak dapatmengambil keputusan yang sah, misalnya 2 (dua) kubupemegang saham memiliki masingmasing 50% (lima puluhpersen) saham; atau;h.

Tahun2008,berkedudukan di Kota Palangka Raya dan perubahannya ternyatadalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) LuarBiasa Nomor : 07 Tanggal 23 Juli 2008 dan perubahan berikutnyaHalaman 1 dari 17.Putusan Nomor 24/PDT/2018/PT PLKternyata dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)Luar Biasa Nomor : 21 Tanggal 18 Desember 2008 serta perubahanterakhir ternyata dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) Luar Biasa Akta Nomor : 15 Tanggal 29 Juli 2016 dimanakomposisi pemegang

TGMNomor : 26 Tanggal 22 Agustus 2016 dimana disebutkan Penggugat Ilmemberikan persetujuan lewat Hand phone Penggugat I.Bahwa sebagaimana lazimnya yang menjadi Ketua Rapat pada RUPSseharusnya adalah salah satu anggota Dewan Komisaris PT atau Penggugatll, namun dalam hal terdapat permintaan dari pemegang saham atau DewanKomisaris untuk melakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) danDireksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalamjangka waktu sebagaimana ditentukan dalam Pasal 79

Dan Ketua Pengadilan nantinyaakan menetapkan pemberian ijin untuk menyelenggarakan RUPS apabilapemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhidan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar (Pasal 80 ayat (2) UUPT).Bahwa kepemilikan atas suatu saham memberikan hak pada pemilik sahamyakni Para Penggugat hakhak tersebut diatur dalam Pasal 52 ayat (1) UUPTyakni :a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;b. Menerima Pembayaran Deviden dan sisa kekayaan hasil likuidasi;c.

KMI.Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 75 UndangUndang Nomor : 40 Tahun2007 Tentang Perseroan Terbatas ditaskan bahwa RUPS menmilikikewenangan yang tidak dimiliki Direksi maupun Dewan Komisaris tetapikewenangan tersebut dibatasi oleh undangundang.Bahwa dalam RUPS pemegang saham memiliki hak untuk memperolehketerangan yang berkaitan dengan PT, sepanjang berhubungan dengan mataacara rapat PT dan tidak bertentangan dengan kepentingan PT, maka RUPSdalam mata acara lainlain tidak berhak mengambil keputusan

kecuali semuapemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS serta menyetujuipenambahan mata acara rapat keputusan penambahan mata acara rapat iniharus disetujui dengan suara bulat.Bahwa dengan demikian Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tanggal 12Agustrus 2016 yang ternyata berdasarkan Akta Nomor : 26 Tanggal 22Agustus 2016 Notaris Ellys Nattalina, S.H.

Menyatakan Pengambilan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) (RUPS) PT.Indo Mineralita Prima yang diambil secara kuorumdinyatakan sah dan mengikat menurut hukum;4.

tanda penerimaan panggilan tersebut tidakditandatangani siapa penerima dan tanggal berapa, begitu pula untukPernyataan Keputusan RUPS Luar Biasa PT.

tersebut.Menimbang, bahwa Penggugat mendalilkan telah diabaikan dalam RUPSkarena Penggugat tidak diundang dan tidak menerima pemberitahuan perihalakan diadakannnya RUPS, namun tibatiba Penggugat menerima hasil RUPS,namun Tergugat telah menyangkal dalil Penggugat tersebut dengan alasanbahwa Tergugat telah mengundang dan telah memberitahukan akandiselenggarakan RUPS kepada Penggugat.Menimbang, bahwa sesuai Pasal 81 ayat 2 UndangUndang PerseroanTerbatas ditentukan : Pemanggilan RUPS dilakukan dengan

Pemanggilan RUPS dapat dilakukan hanya dengan Iklan dalam SuratKabar.Menimbang, bahwa jika perseroan tidak mengirimkan surat undangantersendiri kepada Pemegang Saham maka Iklan panggilan ini dianggap sebagaiundangan resmi bagi pemegang saham.Menimbang, bahwa untuk menyangkal dalil Penggugat tersebutTergugat telah mengajukan surat bukti bertanda T1 s/d T10 yaitu suratpanggilan RUPS kepada Penggugat dan surat bukti bertanda T1A s/d T10Ayaitu surat tanda pengiriman atas surat panggilan RUPS kepada Penggugat.Menimbang

Menyatakan Pengambilan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) (RUPS) PT.Indo Mineralita Prima yang diambil secara kuorumdinyatakan sah dan mengikat menurut hukum;Putusan Nomor 618/Pdt.G/2018/PN.Jkt.Sel Halaman 65 dari 695.

Bahwa organ Perseroan Terbatas yang memiliki kewajiban untukmenyelenggarakan RUPS, baik itu RUPS Tahunan maupun RUPS lainHalaman 6 dari 18 hal. Put. Nomor 1961 K/Pdt/2017(untuk selanjutnya disebut RUPSLB") adalah Direksi.

Permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan kembali kepadaDewan Komisaris, ataub. Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS;18. Atas permintaan kembali pemegang saham kepada DewanKomisaris, maka Dewan Komisaris wajib melakukan panggilan RUPS dalamjangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari sejak tanggal permintaanpenyelenggaraan RUPS diterima (vide Pasal 79 Ayat (7) UndangundangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas).

Bahwa Ketua Pengadilan Negeri wajib memberikan izin untukmenyelenggarakan RUPS apabila pemegang saham yang mengajukanpermohonan secara sumir/sederhana mampu membuktikan bahwapersyaratan telah dipenuhi dan alasan yang wajar untukdiselenggarakannya RUPS (vide Pasal 80 Ayat (2) UndangUndangNomor 40 Tahun 2007). RUPS hanya boleh membicarakan mata acararapat sebagaimana yang ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri (videPasal 80 Ayat (5));24.

untuk menetapkan pemberian izin kepadaPemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut;2/7.

Bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonanpemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorumkehadiran,dan/atau ketentuan tentang Persyaratan pengambilankeputusan RUPS, serta penjunjukan ketua rapat, sesuai dengan atautanpa terikat pada ketentuan undangundang ini atau anggaran dasar;dan/atau,b. Perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisarisuntuk hadir dalam RUPS;28.

Namun gugatan ditolak seluruhnyaoleh PN Siantar demikian juga pengadilan Tinggi pada proses banding.Permohonan RUPS LB tahun 2007, yang sesuai permohonan prosedur diPN Siantar tahun 2007 dan 2009 juga ditolak oleh PN Siantar denganalasan, Pengurus PT HIA tidak ada melakukan melawan hukum UUPerseroan, maupun merugikan pemegang saham dan menyatakan dalamwaktu dekat akan ada RUPS tahunan sebagai pertimbangan hukumpenolakan.

Pada RUPS 27 Febr. 2008 Dr. P. Girsang sebagai Direktur RS HIsudah menyampaikan laporan LPJ dan laporan keuangan yangaudited dari Kantor Akuntan Public Fahrudin & Mahyudin dandisampaikan kepada pengurus PT HIA sewaktu RUPS berlangsung;5.2. RS HI mengirimkan neraca laba rugi Keuangan RS HI secara regulersetiap bulan kepada seluruh pemegang saham PT HIA;5.3.

HIA hasil RUPS tanggal 27Pebruari 2007 dan RUPS tanggal 27 Pebruari 2008 tidak dapatmelaksanakan tugasnya dengan baik (BP.02) tersebut, sehinggatimbul (BP.06) karena di dalam isi (BP.02) telah jelas pihak yangmemberikan, menerima dan untuk diteruskan kepada yang berhakmenerima (BP.03), (BP.04), (BP.05) ironisnya dr. Petrus Yusufmenggantikan posisi dr.

HIA hasil RUPS tanggal 27Pebruari 2007 yang menjadi tidak berlaku dan tidak sah dan olehyang mengakungaku pengurus PT. HIA hasil RUPS PT. HIA tanggal27 Pebruari 2008 yang penyelenggaraannya tidak sesuai denganUndangUndang Perseroan sipengundang dr. Petrus Yusuf, Ir. AliminSipayung adalah Pengurus PT.

PolentynoGirsang adalah tetap sah sebagai Direktur RSHI sampai berakhir masajabatannya atau mengadakan serah terima Direktur baru RSHI hasilputusan RUPS PT.

MENGADILI :

DALAM EKSEPSI

- Menolak Eksepsi Tergugat;

DALAM POKOK PERKARA

• Mengabulkan gugatan Penggugat sebagian;
• Menyatakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang dilaksanakan pada tanggal 7 Februari 2022, Cacat Hukum;
• Menyatakan Tindakan Tergugat I yang melaksanakan RUPS pada tanggal 7 Februari 2022 dan menonaktfikan sementara Penggugat sebagai Direktur Utama PT.

PAIMAHAM ALEXIUS HALOHO, adalah Perbuatan Melanggar Hukum (Onrechtmatiggedaad);

M E N E T A P K A N:

1. Mengabulkan permohonan Pemohon untuk seluruhnya;
2. Menetapkan Kuorum kehadiran pada RUPS ketiga Perseroan yaitu paling sedikit (satu perdua) bagian atau 50% (lima puluh persen) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara;
3. Menetapkan kuorum kehadiran pada RUPS ketiga tersebut, dengan agenda perubahan dan atau penambahan Anggaran Dasar Perseoan untuk kepentingan pendaftaran perijinan berusaha terintegrasi secara

(iii) Pelaksanaan program pengurangan biaya (cost reductionprogram) oleh Direksi dan Komisaris Perseroan sebagaimanayang telah diinstruksikan dalam RUPS Tahunan Perseroan yangdiselenggarakan pada tanggal 15 Juni 2001 (RUPST 2001) tidakmenghasilkan penurunan rasio biaya produksi sebagaimanaterlihat dari Laporan Keuangan Tahunan Perseroan tahun buku2001.

Pasal 10 ayat (3)Anggaran Dasar Perseroan menentukan bahwa anggota Direksidapat diberhentikan kapan saja oleh RUPS. Demikian pula halnyadengan anggota Komisaris, pemegang saham dalam RUPS dapatmemberhentikan anggota Komisaris melalui RUPS kapan sajaapabila dianggap perlu oleh pemegang saham (Pasal 101 ayat (1)UUPT jo. Pasal 13 ayat (3) Anggaran Dasar Perseroan).

Pasal 19ayat (3) Anggaran Dasar Perseroan (vide Bukti P1), apabila setelah30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penerimaan surat permintaan untukmenyelenggarakan RUPS diajukan tetap Direksi tidak melakukanpemanggilan atau lalai untuk menyelenggarakan RUPS, makapemegang sahan berhak memanggil dan menyelenggarakan sendiriRUPS tersebut, dengan ijin dari Ketua Pengadilan Negeri yangdaerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

Halmana sekaligus juga telah membuktikan bahwa Direksi atauHal. 6 dari 19 hal.Put.No. 15 PK/Pdt/2004Komisaris Perseroan tidak hanya telah lalai tetapi juga dengansengaja tidak memanggil dan/atau menyelenggarakan RUPS (videBukti P6).

Sehubungan dengan hal tersebut,RUPS Perseroan telah sering diselenggarakan di Jakarta, di manaPerseroan memiliki kantor perwakilan yang terletak di Gedung Grahalrama Lantai 11, Jalan H.R. Rasuna Said Blok X1, Kavling 1 & 2Jakarta 12950, sebagaimana dapat dibuktikan dengan diselenggarakannya RUPS Tahunan Perseroan terakhir yang dilakukanpada tanggal 21 Juni 2002 di kantor perwakilan Perseroan di Jakarta(vide Bukti P4).

Geominex Solok Selatan untuk hadir dalamRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) ke2 (dua) pada tanggal 27 Oktober 2014di Padang, namun juga tidak dihadiri oleh seorang pemegang sahampun, dan untukketiga kalinya Penggugat sebagai Direktur Utama kembali mengundang pemegangsaham PT. Geominex Solok Selatan pada tanggal 7 November 2015, untuk hadirdalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) namun lagilagi tidak seorangpemegang saham pun yang hadir ;4.

Bahwa dalam undangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB)PT. Geominex Solok Selatan disebutkan bahwa Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPS LB) akan diadakan tanggal 5 Oktober 2014, tetapi ternyataRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) tersebut diadakan padatanggal 3 Oktober 2014 ;2. Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) PT. GeominexSolok Selatan diadakan di JI. Sumagung III Blok X2 No.1 Kelapa Gading JakartaUtara bukan ditempat kedudukan PT.

Bahwa apabila Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) PT.Geominex Solok Selatan diadakan tanpa dihadiri oleh Penggugat sebagaiDireksi, maka Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) PT.Geominex Solok Selatan harus mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yangdaerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan sehingga RUPS LB PT.Geominex Solok Selatan telah melanggar pasal 19 ayat 3 Akta Pendirian PT.Geominex Solok Selatan ;4.

Bahwa keputusan pemberhentian Direksi dengan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) dapat diambil setelan yang bersangkutan diberi kesempatanuntuk membela diri, dan Penggugat sebagai Direksi PT.

Geominex SolokSelatan ;Menyatakan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) PT.Geominex Solok Selatan tanggal 3 Oktober 2014 adalah merupakan perbuatanmelawan hukum (onrechmatigedaad), dan membatalkan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) PT. Geominex Solok Selatan tanggal 3Oktober 2014 tersebut ;Menyatakan batal rapat dan hasil rapat Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPS LB) PT.

Pasal 75 ayat (1) jo.Pasal 78 ayat (1) dan penjelasannya, dikutip sebagai berikut:Pasal 1 angka 4 UU PT:Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS,adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidakdiberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yangditentukan dalam Undangundang ini dan/atau anggaran dasar.Pasal 78 ayat (1) UU PT:RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya.Penjelasan Pasal 78 ayat (1) UU PTYang dimaksud dengan RUPS lainnya dalam praktik sering dikenal

sebagai RUPS luar biasa.Bahwa RUPS sebagai Organ Perseroan, berbeda dengan denganpemegang saham.

Hal ini jelas merupakan itikadburuk, dimana Penggugat menuntut untuk dilaksanakan RUPS,namun setelah Tergugat Il melaksanakan RUPS, Penggugatsendiri yang menolak hadir.. Dewan Komisaris PT. PNN tidak pernah memanggil sendiriRUPSBahwa Anggaran Dasar PT. PNN dan UUPT, tidak mengatursanksi hukum/sanksi pidana terhadap Direktur Utama yang tidakatau terlambat melaksanakan RUPS. Berdasarkan Pasal 79 ayat(2) dan (6) jo.

PNN,berwenang meminta kepada Direksi atau Dewan Komisarisuntuk menyelenggarakan RUPS dan seandainya Direksi atauDewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS, makaPenggugat selaku pemegang saham dapat mengajukanpermohonan izin kepada ketua pengadilan negeri untukmenyelenggarakan RUPS dalam hal Direksi/Dewan Komisaristidak melakukan pemanggilan RUPS;Pasal 79 ayat (2) dan (6) jo.

RUPS untuk memberhentikanTergugat IlBahwa tidak ada satupun ketentuan dalam Anggaran Dasar PT.

merasa dirugikan dengandiselenggarakannya RUPS tahunan tersebut maka seluruh pemegangsaham haruslah menjadi Penggugat dalam gugatan ini tidak hanyaPenggugat (KUD Rahayu) dan Penggugat Il (KUD Makarti) yangmengajukan gugatan atas diselenggarakannya RUPS tahunan tersebut,kalaupun Penggugat (KUD Rahayu) dan Penggugat II (KUD Makarti)yang mengajukan gugatan tidak boleh mengatas namakan parapemegang saham ;Bahwa namun posita dan petitum dalam gugatannya Penggugat (KUDRahayu) dan Penggugat II (KUD Makarti

Bahwa terhadap dalil gugatan Penggugat dan Penggugat II angka 2juga dengan tegas Tergugat dan Tergugat II tolak, dan akan kamitanggapi sebagai berikut :e Bahwa benar pada tanggal 19 Maret 2015 telah diselenggarakanRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tahunan PT. BPR MitraPati Mandiri di Hotel Graha Santika Semarang ;e Bahwa dalam RUPS tersebut Penggugat II tidak diundang selakupemegang saham untuk menghadiri UPS denganpertimbangan karena adanya Surat Pemberitahuan tertanggal 13Maret 2015 dari HS.

Bahwa terhadap dalil gugatan Penggugat dan Penggugat II angka 3dengan tegas Tergugat dan Tergugat II tolak karena Penggugat IIhadir dalam RUPS dengan kapasitas sebagai Komisaris PT.

Bahwa terhadap dalil gugatan Penggugat dan Penggugat II angka 4dengan tegas Tergugat dan Tergugat II tolak dengan pertimbangan :1) Bahwa untuk RUPS yang diselenggarakan Tergugat danTergugat Il sudah sesuai dengan ketentuan RUPS tahunan,karena seluruh anggota pemegang saham telah diuandang untukmenghadiri RUPS tersebut, sedangkan untuk KUD Makartimemang tidak diundang sebagai anggota pemegang sahamdengan pertimbangan adanya Surat Pemberitahuan tertanggal13 Maret 2015 dari HS. HASIBUAN, S.H.

Bahwa terhadap dalil gugatan Penggugat dan Penggugat II angka 5dengan tegas Tergugat dan Tergugat II tolak karena Tergugat danTergugat Il tidak pernah melaksanakan RUPS secara melawanhukum, Tergugat dan Tergugat II melaksanakan RUPS sesuaidengan anggaran dasar perseroan dan UU Perseroan Terbatas No.40tahun 2007 ;9. Bahwa dimana secara garis besar dalil gugatan Penggugat danPenggugat II mempermasalahkan status Penggugat II yang diundangdalam RUPS tahunan sebagai Komisaris PT.

KEABSAHAN RUPS 2002 TIDAK TERBANTAHKAN KARENATELAH DIAKUI DAN DITEGASKAN DALAM RUPS 2014 DANTELAH MENDAPATKAN PENGESAHAN DAN PERSETUJUANDARI KEMENKUMHAM PADA TAHUN 2014.. KEPUTUSAN RUPS PT. KODEL TENTANG MASUKNYA PT.INTRABUANA JAYA UTAMA SEBAGAI PEMEGANG SAHAM PT.KODEL TELAH SESUAI DENGAN KETENTUAN UUPT TAHUN2007 DAN HUKUM YANG BERLAKU KARENA DILAKUKANBERDASARKAN KONVERSI HAK TAGIH MENJADI SETORANSAHAM.Hal 18 Perk.No.73/PDT/2020/PT.DKIJ.

Majelis Hakim yang terhormat, di dalam Gugatan Para Penggugatpada intinya telah meminta agar RUPS RUPS PT.

Selanjutnya, gunamenindaklanjuti hal tersebut, telah diselenggarakan RUPS PT. Kodelsebagaimana dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 5Hal 35 Perk.No.73/PDT/2020/PT.DKI45.46.47.48.tertanggal 2 Oktober 1980 yang dibuat di hadapan Milly KarmilaSareal, SH., Notaris di Jakarta (RUPS Tahun 1980).Dalam RUPS Tahun 1980 tersebut telah hadir dan diwakili semuapemegang sahamdari PT. Kodel/Tergugat 1 (termasuk ParaPenggugat).

KEABSAHAN RUPS 2002 TIDAK TERBANTAHKAN KARENA TELAHDIAKUI DAN DITEGASKAN DALAM RUPS 2014 DAN TELAHMENDAPATKAN PENGESAHAN DAN PERSETUJUAN DARIKEMENKUMHAM PADA TAHUN 2014.Majelis Hakim yang terhormat, sekalipun PT.

Apabila RUPS tersebut keliru, maka pastinyaKemenkumham tidak menyetujui hasil Rapat Umum PemegangSaham PT.

Gugatan Erorr in Persona :RUPS sebagai salah satu organ perseroan yang mempunyaikewenangan yang tidak diberika kepada organ lainnya ( Pasal 1angka 4 UUPT), dimana sesuai dengan Pasal 19 ayat (1) UUPTkewenangan RUPS salah satnya adalah memberikan persetujuanatas perubahan Anggaran Dasar (AD), dimana persetujuanperubahan AD oleh RUPS dimaksud harus dinotarilkan oleh Direksisebagai pihak yang bertanggung jawab pnuh atas pengurusanBUMN (Pasal 5 ayat(1) dan Pasal 5 ayat(2) UU BUMN).Dengan adanya ketentuan

Eksepsi Diskualifikasi :a.Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 75 ayat (1) UUPTdisebutkan bahwa RUPS memiliki kewenangan yang tidakdiberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batasyang ditentukan dalam UUPT dan AD Terkait dengankewenangan ari RUPS,UUPT telah menetapkan sejumlahkewenangan yang memiliki oleh RUPS, salah satu diantaranyaadalah dalam hal pengangkatan dan pemberhentian Direksisebagaimana diatur dalam pasal 94 dan Pasal 105 UUPT.Disamping itu, pengaturan mngenai hal yang sama juga

Semen Kupang (Persero) didasarkan kepadaKeputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Bahwa pengangkatan dan pemberhentian Direksi dan DewanKomisaris sepenuhnya merupakan kewenangan mutlak RUPS yangberarti ketentuan kewenangan RUPS ini bersifat imperatif atauPutusanNomor : 111/Pdt/2015/PT.KPG. hal27memaksa (mandatory law). Oleh karena keputusan RUPS adalahmutlak maka keputusan perpanjangan sementara masa tugas untukPara Penggugat sebagai Direktur Umum dan Keuangan sertaKomisaris PT.

(lihat juga Pasal 10 ayat (1)RUPS No.5 Tahun 2010), Direksi diangkat oleh RUPS untuk jangkawaktu 5 tahun (Pasal 10 ayat 3 = Pasal 10 ayat 10 RUPS No.5 Tahun2010), bila jabatan Direksi lowong, untuk sementara Perseroandiurus oleh Anggota Dewan Komisaris (Pasal 10 ayat (5) atau pihaklain yang ditunjuk oleh RUPS, dengan kekuasaan dan wewenangyang sama, dandalam hal lowong karena berakhirnya masa jabatandan RUPS belum menetapkan penggantinya, maka anggota Direksiyang terakhir masa jabatannya itu dapat

Bahwa organ Perseroan Terbatas yang memiliki kKewajiban untuk menyelenggarakan RUPS, baik itu RUPS Tahunan maupun RUPS lainn("untuk selanjutnya disebut RUPSLB") adalah Direksi. Dalam halhaltertentu (Direksi ber halangan atau ada pertentangan kepentinganantara direksi dengan perseroan) sesuai dengan ketentuan anggarandasar, maka pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh komisaris (videPasal 81 Ayat (2) Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas);10.

Dalam hal Direksi tidak menyelenggarakan RUPS atas permintaanPemegang Saham, maka Pemegang Saham yang memintapenyelenggaraan RUPS tersebut dapat mengajukan permohonan(verzoek, petition) kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerahhukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan (vide Pasal 80Ayat (1) Undangundang Perseroan Terbatas);12.

Bahwa dengan demikian tepat dan beralasan hukum apabilaPermohonan a quo diajukan ke Pengadilan Negeri Bekasi;Bahwa Ketua Pengadilan Negeri wajib memberikan izin untukmenyelenggarakan RUPS~ apabila pemegang saham yangmengajukan permohonan secara sumir/sederhana mampumembuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan alasan yangwajar untuk diselenggarakannya RUPS (vide Pasal 80 Ayat (2)Undang undang No.40 Tahun 2007).

RUPS hanya bolehmembicarakan mata acara rapat sebagaimana yang ditetapkan olehketua pengadilan negeri (vide Pasal 80 Ayat (5));Bahwa penetapan pemberian izin penyelenggaraan RUPS dari KetuaPengadilan Negeri bersifat final dan mempunyai kekuatan hukummengikat (vide Pasal 80 Ayat (6) Undangundang No.40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas).

Bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonanpemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorumkehadiran, dan/atau ketentuan tentang Persyaratan pengambilankeputusan RUPS, serta penjunjukan ketua rapat, sesuai denganatau tanpa terikat pada ketentuan undangundang ini atauanggaran dasar; dan/ataub.

rapat kecuali disetujuiRUPS serta pemberitahuan bahwa bahan RUPS tersedia di kantorperseroan dan wajib diberikan perseroan kepada peserta RUPS dengandemikian RUPSLB dilakukan menyimpang dari Pasal 69 UndangUndangPerseroan Terbatas No. 1 Tahun 1995 Jo.

Halhal lain yang dianggap perlu dalam rapat;Menimbang dari kenyataan di atas maka RUPS Luar Biasa yangdilakukan pada tanggal 26 September 2007 tidak sesuai denganketentuan Pasal 75 UndangUndang No. 40 Tahun 2007, dengandemikian para Tergugat/para Pembanding/sekarang Pemohon KasasiHal. 10 dari 21 hal. Put. No. 955 K/Pdt/2010telah melakukan perbuatan yang bertentangan dengan kewajibanhukumnya baik dari segi prosedur maupun mata acara RUPS;.

Judex Facti telah salah membuat penilaian sehubungan dengan bukti P.2atau T.l.ll.7 yang meminta RUPS LB mengenai laporan neraca pertriwulan dengan menerapkan ketentuan hukum Pasal 13 Akta PendirianPT. Karya Sinta Marito jo. Pasal 66 s/d 69 UndangUndang No. 40 Tahun2007 jo.

,sehingga Penggugat dalam posisi lemah diantara para peserta RUPS LBtersebut secara teroaksa mau menandatangani buktibukti di atas;. Majelis Hakim telah salah menilai kKedudukan Penggugat/Terbanding/sekarang Termohon Kasasi dan isterinya (Ny.

Penilaian Majelis Hakim tersebutsangat tidak benar dan tidak sesuai dengan faktanya karena jarak untukdilakukannya RUPS LB waktunya cukup lama yaitu= antarapemberitahuan rapat RUPS LB tanggal 4 September 2007 denganpelaksanaan rapat pada tanggal 26 September 2007 ada jarak waktu 23hari, sehingga apabila Penggugat/Terbanding/sekarang TermohonHal. 15 dari 21 hal. Put. No. 955 K/Pdt/2010Kasasi dan isterinya (Ny.

UUPT mewajibkan bahwa agenda RUPS yang akan dibicarakan harusdisampaikan dalam panggilan RUPS, sebagaimana Pasal 82 yangmenyatakan sebagai berikut:1. Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mataacara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakandalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukanpemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan;2.

Nomor 3295 K/Pdt/201613.14.dibicarakan, dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggaldilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan;(5) Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimanadimaksud pada ayat (1) dan ayat (2), dan panggilan tidak sesuai denganketentuan ayat (3), Keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang sahamdengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebutdisetujui dengan suara bulat;Bahwa dalam Putusan Pengadilan Negeri Jakarta

UUPT mewajibkan bahwa agenda RUPS yang akan dibicarakan harusdisampaikan dalam panggilan RUPS, sebagaimana Pasal 82 yangmenyatakan sebagai berikut:(3) Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mataacara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan,dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukanpemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan;(5) Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimanadimaksud pada ayat (1) dan ayat (

Tidak ada bukti diadakan RUPS sebanyak 2 (dua) kalitanggal 4 September 2007 dan tanggal 4 Juni 2008 danlagi pula sekali pun pernah dicoba RUPS akan tetapi tidakpernah ada RUPS sehingga belum dipenuhi syarat izinRUPS dalam UU PT;c.1.

Nomor 3295 K/Pdt/2016diperlukan izin RUPS untuk pengalihan saham.

Bahwa Tergugat pada Tgl. 25 Januari 2013 ada menyampaikanundangan RUPS Luar Biasa PT.Citra Lestari Semesta (PT.CLS) kepadaPenggugat dengan surat undangan No. 009B/UmDirutCLS/I/2013yang isi surat undangan tersebut adalah pembubaran PT.CLS. Olehkarena Penggugat menilai undangan tersebut sangat bertentangandengan hukum dan Anggaran Dasar PT.CLS, maka Penggugatkeberatan sekali dan membuat upaya hukum atas keberatan tersebut;2.

Bahwa karena tidak cukup gorum pada RUPSLB Tgl. 1 Februari 2013tersebut, maka Tergugat menyampaikan undangan susulan Tgl. 1Pebruari 2013 No. 010B/UmDirutCLS/II/2013 yang materiundangannya adalah Rapat kedua RUPS Luar Biasa PT.CLS untukpembubaran perseroan PT.CLS 50 20 nc enn nn nno3.

Bahwa perbuatan Tergugat untuk mengadakan RUPS Luar Biasa(RUPSLB) PT.CLS Tgl. 1 Februari 2013 untuk pembubaran PT.CLSS6.Penggugat sangat keberatan karena komposisi para pemegang sahamdi PT.CLS masih dipermasalahkan dan juga besar kecilnya jumlahsaham di PT.CLS masih juga dipermasalahkan ;Bahwa sebelumnya juga Penggugat telah mengajukan gugatanterhadap Tergugat di Pengadilan Negeri Pekanbaru dalam registerperkara No.190/Pdt.G/2011/PNPBR yang saat ini masih dalam prosespemeriksaan tingkat banding di

tersebut dinyatakan menghukumDireksi PT.CLS atau orang lain yang mendapat hak atau kuasa dariTergugat untuk tidak melaksanakan RUPS PT.CLS Tgl. 23 Nopember2012 atau RUPS PT.CLS yang ditentukan hari dan tanggalnya kemudian.Bahwa pada Tgl 29 Januari 2013 Penggugat ada menyampaikanpengaduan di Mabes Polri dengan Laporan Polisi No.

Bahwa ada empat para pemegang saham PT.CLS yaitu DeddyHandoko Alimin, Hendra Tanadi, Sutomo Ryady dan Ricky Tanmembuat RUPS PT.CLS yang diterbitkan dalam akte NotarisNursyirwan Koto, SH No.42 yang mana dalam akte tersebut posisiPenggugat dan juga saham Penggugat telah dihilangkan. Tentu dalamhal ini ada unsur kesengajaan yang merupakan perbuatan tidak pidanauntuk menghilangkan nama Penggugat dan hak Penggugat dalam PT.CLS yang telah diajukan pengaduan di Mabes Polri dengan LaporanPolisi No.