Bahwa Penggugat telah bekerja pada Tergugat sebagai Direktur sejaktanggal 22 Februari 1994 sampai pada penyelenggaraan RUPS Tahun 2015yang umumnya RUPS tahunan berlangsung pada setiap bulan Juni. Dengandemikian masa jabatan terakhir Penggugat sebagai Direktur Operasionaladalah Bulan Juni 2015.

pada RUPS 2015 yang biasanyadilaksanakan pada bulan Juni, sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 03,Tanggal 14 Mei 2012, dibuat di hadapan Erni Rohaini, S.H., MBA., Notaris diJakarta.

Sedangkan secara tertulis isi Keputusan RUPS tersebut di atas barudiketahui Penggugat pada tanggal 3 November 2014 setelah KuasaTergugat melampirkan foto copy Berita Acara RUPS dalam surattangapannya atas surat Somasi kedua dari Kuasa Penggugat; (Bukti P);Bahwa dalam RUPS Tanggal 16 Juni 2014, Tergugat sama sekali tidakmengundang atau tidak memanggil Penggugat untuk menghadiri RUPSyang salah satu agendanya memberhentikan Penggugat sebagai Direktur.Atas perbuatan Tergugat ini, maka Penggugat tidak

dapat membela diridalam RUPS tersebut.

RUPS secara sepihak memutuskan memberhentikanPenggugat tanpa alasan yang dibenarkan secara hukum.

Biaya persiapan RUPS di ambon tanggal 03 Januari 2012 Rp. 5.000.00045. Gaji dan THR bapak Purwanta bulan desember 2011 tanggal 03 Januari 2012 Rp. 20.000.00046. Gaji karyawan bulan desember 2011 tanggal 05 Januari 2012 Rp. 30.150.00047. Biaya akomodasi bapak Sumitro malok ke banda tanggal 17 Januari 2012 Rp. 3.000.00048. Biaya RUPS di ambon tanggal 19 Januari 2012 Rp. 50.000.00049. Panjar gaji bapak Purwanta bulan januari 2012 tanggal 07 Februari 2012 Rp. 5.000.00050.

Biaya akomodasi bapak Sumitro dari ambon ke banda PP dan biaya perjalanan dinas bapak Rajab Saleh utk RUPS di ambon tanggal 11 Februari 2012. Rp. 7.500.00051. Gaji karyawan bulan januari 2012 tanggal 16 Februari 2012 Rp. 30.800.00052. Biaya perjalanan Dinas Direksi bapak Sumitro Malok tanggal 20 Februari 2012 Rp. 5.000.00053. Biaya untuk direksi bapak Sumitro tanggal 24 Februari 2012 Rp. 10.000.00054.

Biaya transportasi dan akomodasi ke ambon dalam rangka RUPS tanggal 25 Februari 2012 Rp. 3.600.00055. Panjar gaji Bpk Purwanta bulan Januari 2012 tanggal 7 Pebruari 2012 Rp. 5.000,00056. Biaya persiapan Taksasi dan Taksasi Periode II Thn 2012 tanggal 08 Maret 2012 Rp. 40.000.00057. Biaya Pernikahan Karyawan PTBP Sdr. Kardi Husin tanggal 10 Maret 2012 Rp. 5.000.00058. Biaya Panen periode Pertama Thn 2012 tanggal 14 April 2012 Rp. 3.000.00059.

10 s/d Rp. 2.150.00020 desember 2011 31 Desember 201144, Biaya persiapan RUPS di ambon tanggal 03 Januari Rp. 5.000.000201245. Gaji dan THR bapak Purwanta bulan desember 2011 Rp. 20.000.000tanggal 03 Januari 201246. Gaji karyawan bulan desember 2011 tanggal 05 Rp. 30.150.000Januari 201247. Biaya akomodasi bapak Sumitro malok ke banda Rp. 3.000.000tanggal 17 Januari 201248. Biaya RUPS di ambon tanggal 19 Januari 2012 Rp. 50.000.00049.

Biaya persiapan RUPS di ambon tanggal 03 Januari Rp. 5.000.000201245. Gaji dan THR bapak Purwanta bulan desember 2011 Rp. 20.000.000tanggal 03 Januari 201246. Gaji karyawan bulan desember 2011 tanggal 05 Rp. 30.150.000Januari 201247. Biaya akomodasi bapak Sumitro malok ke banda Rp. 3.000.000tanggal 17 Januari 201248. Biaya RUPS di ambon tanggal 19 Januari 2012 Rp. 50.000.00049. Panjar gaji bapak Purwanta bulan januari 2012 tanggal Rp. 5.000.00007 Februari 201250.

Banda Permai ;Bahwa RUPS dilakukan setiap tahun, tetapi pada sejak tahun 2010sampai dengan Tahun 2014 ini belum pernah di adakan RUPS ;Bahwa Sebenarnya akan dilakukan RUPS pada tahun 2010 tetapikarena ada permasalahan dalam keluarga Des Alwi (almarhum) selakuAhli Waris Pemegang Saham sehingga RUPS tidak terlaksana sampaisaat ini ;Bahwa pada tahun 2010 RUPS sudah dilakukan hanya sampai denganmemberi Undangan, tetapi kemudian tidak jadi pelaksanaan RUPStersebut karena Des Alwi selaku Pemegang Saham

Banda Permaimeninggal dunia, sedangkan tahun 2011 rencana pelaksanaan RUPS diJakarta tetapi Gagal, selanjutnya 2012 dan 2013 telah diminta untukmelakukan RUPS dari Sekretaris Daerah Provinsi Maluku tetapi tidakdikabulkanBahwa Atas perintah saya, terdakwa pernah memberikan uang sebesarRp.50.000.000,(lima puluh juta rupiah) kepada saya untuk persiapanRUPS tahun 2012, tetapi RUPS tersebut tidak jadi dilaksanakan karenatidak koarum;Bahwa Berdasarkan Akta Notaris Nomor 30 tanggal 17 September 1997tugas

Sheriutama Raya;Berdasarkan Pasal 80 ayat (6) UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur tegasbahwa Penetapan pengadilan yang mengabulkanpermohonan ijin pelaksanaan RUPS adalah bersifat final dantidak dapat diajukan upaya hukum dalam bentuk apapun;Hal. 16 dari 29 Hal.

Putusan Nomor 641 PK/Pdt/20142.4.2.3.4.2.0.Untuk jelasnya dikutip Pasal 80 ayat (6) UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 :(6) Penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenaipemberian izin sebagaimana dimaksud pada ayat (3)bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap;Bahwa Pasal 80 ayat (7) UndangUndang Nomor 40 Tahun2007 mengatur tegas Pengajuan kasasi terhadap PenetapanPengadilan Mengenai Ijin Pelaksanaan RUPS hanya dapatdiajukan apabila Pengadilan menolak permohonanpelaksanaan RUPS tersebut;Untuk jelasnya

Sheriuttama Raya selakupemegang saham dari Pemohon Peninjauan Kembali mengajukanpermohonan kourum RUPS dan Permohonan agar Pemohon PeninjauanHal. 20 dari 29 Hal. Putusan Nomor 641 PK/Pdt/2014Kembali mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

(LampiranBukti PPK15)Karena:Telah berulang kali RUPS dari Pemohon Peninjauan Kembali gagaldilaksanakan dan hal tersebut telah menghambat pelaksanaan PutusanPKPU Pengadilan Niaga Pada Negeri Jakarta Pusat Nomor 17/PKPU/2012/PN.Niaga.Jkt.Pst., tanggal 8 Juni 2012 (Lampiran Bukti PPK16) yang bisamengakibatkan Pemohon Peninjauan Kembali menjadi pailit dan merugikanseluruh pemegang saham termasuk PT.

(Termohon Kasasi Il) mengajukan permohonan kourum RUPS danHal. 26 dari 29 Hal. Putusan Nomor 641 PK/Pdt/2014Permohonan agar PT Davomas Abadi, Tok (Termohon Kasasi Il) untukmengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS);Karena:Telah berulang kali RUPS dari PT. Davomas Abadi, Tok.

Putusan Nomor 2865 K/Pdt/2013Selanjutnya, Pasal 78 ayat (2) UUPT mengatur sebagai berikut (kamikutipkan):RUPS tahun wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam)bulan setelah tahun buku berakhir;19.

Ketiadaan Penyelenggaraan RUPS TahunanHalaman 9 dari 25 halaman.

Tahunan dan RUPS lainnya;a.

sekali tidakmenanggapi permintaaan penyelenggaraan RUPS dari Pemohon tersebut diatas.

Sehingga Pemohon kembali menyampaikan permintaan untukmenyelenggarakan RUPS Tahunan kepada Direksi melalui suratsuratkuasa hukum Pemohon (Kantor Advokat Kailimang & Ponto), sebagaiberikut:a. Surat Nomor 102/Ext/JD/IX/2011 tertanggal 6 September 2011 yangditujukan kepada Direksi Perseroan; danb.

Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) anggotaDirektur yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.f. RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentiansementara tersebut.g. Dalam hal RUPS menguatkan keputusan pemberhentiansementara, anggota Direktur yang bersangkutan diberhentikanuntuk seterusnya.h.

Bahwakewenangan yang ada didalam RUPS adalah kewenangan yang tidak adapada Direksi dan Komisaris.

Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) anggotaDirektur yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.f. RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentiansementara tersebut.g. Dalam hal RUPS menguatkan keputusan pemberhentiansementara, anggota Direktur yang bersangkutan diberhentikan untukseterusnya.h.

Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) anggota Direktur yangbersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.f. RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementaratersebut.g. Dalam hal RUPS menguatkan keputusan pemberhentian sementara, anggotaDirektur yang bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya.h.

Dalam hal jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat RUPS sebagaimanadimaksud pada ayat (4) tidak diselenggarakan, atau RUPS tidak dapatmengambil keputusan, pemberhentian sementara tersebut menjadi batal.i.

Menyatakan Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum karena melaksanakan RUPS-LB tertanggal 29 November 2012 tidak sesuai dengan Anggaran dasar PT. Future Agropia Indonesia dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ;3. Menyatakan Keputusan Rapat tertanggal 29 November 2012 yang dituangkan dalam Akta No. 118 tertanggal 12 Desember 2012 yang dibuat dihadapan Turut Tergugat tidak sah dan tidak mempunyai kekuatan hukum ;4.

Bahwa Penggugat Rekonpensi adalah Badan Hukum Indonesia yangtelah melaksanakan RUPS LB di Hotel Aston Paramont sesuai AnggaranDasar Pendirian PT. FAI, sesuai dengan amanat dan hasil RUPS LBdiputuskan untuk meminta pertanggungjawaban Tergugat Rekonpensi,sehingga telah sah sesuai ketentuan Pasal 111 ayat (7) UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Pasal 14 ayat (3)Anggaran Dasar PT.

Future Agropia Indonesia adalah sah karena agenda RUPS LBtersebut telah dicatatkan dan didaftarkan dalam akta nomor 118 tanggal 12Desember 2012 oleh Notaris NETTY MARIA MACHDAR,, S.H.

Future Agropia Indonesia mengaturbahwa RUPS (termasuk RUPS LB) diadakan di tempat kedudukan Perseroanatau di tempat lain yang disetujui bersama ;Menimbang, bahwa dengan demikian untuk sahnya penyelenggaraanRUPS LB bilamana dilaksanakan di tempat kedudukan perseroan atau tempatlain yang disetujui bersama dan dalam perkara ini RUPS LB PT.

Future Agropia Indonesia, apalagi dalam perkara initerdapat perbedaan pencantuman tempat penyelenggaraan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) antara yang tercatum dalam AktaNo. 118 dengan dengan fakta yang sebenarnya, sehingga rapat RUPS LB PT.Future Agropia Indonesia Indonesia tersebut adalah tidak sah menurut hukum ;Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan tersebut di atas, olehkarena rapat RUPS LB PT.

diri dalam RUPS LB;Menimbang, bahwa dari risalah rapat RUPS LB yang tertuang dalamAkta Pernyataan Keputusan Rapat PT.

Agricon (Tergugat Il)yang berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan in casu PT.Agricon akibat tindakan perseroan yang dianggap tidak adil dantanpa alasan yang wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksiatau Komisaris. Hal ini sejalan dengan ketentuan Pasal 54 UU No.1Tahun 1995 jo.

;Di dalam Notulen RUPS tanggal 28 September 2001 (Bukti P3)yang dibuat dan ditandatangani oleh Tergugat pada halaman 2disebutkan :Hal. 4 dari 33 hal. Put.

MUSTAFA MADUJIDI (MUSTAFA) sebagai pemegang danpemilik dari 144 saham;Berdasarkan Notulen Rapat RUPS LB tanggal 28 September2001, Tergugat sebagai Direktur Utama menggunakan uangTergugat Il melaksanakan pembelian saham milik THOMASHal. 8 dari 33 hal. Put.

Agricon in casu Tergugat Iljuga membuat Undangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(Bukri P12) ;Dalam surat undangan RUPS yang ditandatangani oleh Tergugat tersebutdisebutkan bahwa akan dilakukan RUPS Luar Biasa 2009 yang diadakanpada tanggal 6 Agustus 2009 dengan mata agenda rapat:1. Memutuskan dengan tegas memilih salah satu diantara Tergugat danPenggugat untuk tetap berada pada manajemen;2.

No.2773 K/Pdt/201 1AGK untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa untuk penetapantersebut ;Bahwa sehubungan surat undangan RUPSLB tersebut, terbukti Tergugat sebagai Direktur Utama PT.

Kdi.MUHAMMAD LUTFI dan ALI SAID guna dilakukan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) karena terdakwa akan melakukanperubahan Akta Pendirian terhadap PT.

kepada orang lain;Bahwa saksi mengetahui ada RUPS LB setelah mendapatkandokumen RUPS LB berupa notulen berita acara diadakannya RUPSnamun faktanya tidak pernah dilakukan RUPS dan saksi juga tidakoernah mendapatkan pemberitahuan diadakannya RUPS PT Tonia MitraSejahtera;Halaman 42 dari 101 Putusan Nomor 102/Pid.B/2021/PN. kdi.Bahwa Saksi mengetahui dokumen perusahaan PT TONIA MITRASEJAHTERA telah berubah pada tahun 2019 ;Bahwa saksi menyetorkan modal awal sebesar Rp100.000.000.000,(Seratus milyar

oleh Kalbi, Notulen RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) PT.

oleh KALBI, Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPS LB) PT.

terkait adanya RUPS LB.

TFC Maspion Indonesia berwenang untuk menyelenggarakan RUPS-LB, dengan agenda :

SumalindoHutani Jaya, sama sekali belum pernah mengadakanRapat Umum Pemegang Saham atau Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPS/RUPSLB) sebelum tanggal 15Oktober 2009, untuk mendapat persetujuan forum RUPSLB, terkait pelepasan asetnya di PT. SumalindoHutani Jaya, termasuk Hutan Tanaman Industri (HTI)yang berada di atas sebagian areal tanah seluaskurang lebih 80.000 Ha.

Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)perusahaan patungan Izin Usaha Pemanfaatan HasiHutan Kayu (IUPHHK) pada hutan tanaman yangdibuat dihadapan Notaris yang berisi persetujuanatas rencana penjualan Izin Usaha PemanfaatanHasil Hutan Kayu (IUPHHK) pada hutan tanamankepada pihaklain; b.

Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dariperusahaan pemegang saham Badan Usaha MilikNegara (Menteri BUMN), yang berisi persetujuanatas rencana penjualan Izin Usaha PemanfaatanHasil Hutan Kayu (IUPHHK) pada hutan = tanamankepada pihak14c.

Sumalindo16Hutani Jaya, melakukan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS), untuk persetujuan pengalihan saham 60 %(enam puluh persen) milik PT. Sumalindo Lestari JayaTobk., pada PT.

Sumalindo HutaniJaya, oleh Tergugat Menteri Kehutanan RepublikIndonesia, Nomor : S794/Menhut VI/2009, tanggal 1Oktober 2009, dilakukan Sebelum adanya RUPS/RUPSLB,dari PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk..

CITRABUANA INTI FAJAR didirikan dan berstatus badanhukum sejak tanggal 18 Mei 2014 hingga saat ini, belum pernah sekalipundiadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), baik Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) Tahunan maupun Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB), dikarenakan kesibukan masingmasing,sehingga sulit bagi pihak direksi maupun dewan Komisaris untukmengumpulkan Para Komisaris untuk hadir pada undangan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) agar memenuhi kuorum sebagaimana yang telahditetapkan oleh

tidakhadir dalam RUPS tersebut, sehingga RUPS tidak memenuhi kourum;Bahwa oleh karena pada RUPSLB pertama tidak tercapai kourum, makaPemohon juga telah berusaha untuk mengadakan RUPSLB yang kedua,dengan cara terlebin dahulu mengundang Termohon dan Termohon II untukhadir pada RUPSLB yang dilaksanakan pada tanggal 18 Oktober 2018, akantetapi lagilagi baik Termohon maupun Termohon Il tidak hadir dalamRUPSLB kedua tersebut, sehingga RUPSLB kedua juga tidak memenuhikourum,Bahwa meskipun PT.

tahunan sebagaimanadimaksud dalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksuddalam Pasal 78 ayat (4) dengan didahului pemanggilan RUPS.

dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empatbelas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkantanggal pemanggilan dan tanggal RUPS;(2) Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat dan/atau dengan iklandalam Surat Kabar;(3) Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acararapat disertal pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalamRUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilanRUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan

kedua dan RUPS ketiga dilangsungkan palingcepat 10 (Sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh) satu hari setelahRUPS sebelumnya dilangsungkan;Pemanggilan RUPSLB yang ketiga oleh Pemohon dilakukan melalui surattercatat sebagaimana bukti P15 dan juga surat kabar (Riau Pos) bukti P5,tercantum bahwa surat undangan bukti P15 dibuat tanggal 24 Oktober 2018dan RUPS diadakan tanggal 08 November 2018 dan dalam surat kabar buktiP5 undangan dibuat tanggal 31 Oktober 2018 dan RUPS diadakan tanggal08 November

Expo Indomas Perkasa No. 01/EIP-PD/VIII/2013 tanggal 26 Agustus 2013 perihal Permohonan Izin Prinsip yang ditandatangani oleh Johannes Rondonuwu ;r. 1 (satu) berkas fotokopi Salinan Akta RUPS mengenai Pemilik Saham dan Perubahan Susunan Pengurus PT.

EXPO INDOMASPERKASA yang tidak ada melakukan pengesahan RUPS PT.

EXPO INDOMASPERKASA pada tahun 2014 berdasarkan RUPS, dan setahu SaksiPengesahan RUPS tersebut dilakukan oleh Notaris kepada KementerianHukum dan HAM untuk didaftarkan akan tetapi sampai dengan sekarangtanda Pengesahan RUPS dimaksud belum ada sampai kepada Saksidimana RUPS tersebut Saksi serahkan ke Notaris sejak RUPS tersebutdi buat untuk dilakukan pengesahan kepada Kementerian Hukum danHAM serta untuk didaftarkan;Halaman 87 dari 168, Putusan Nomor : 6/Pid.Sus/2017/PN.Pmn.Bahwa PT.

adamempertanyakannya kepada Notaris dan jawabannya RUPS tersebutsedang dalam proses pengesahan ;Bahwa setelah adanya RUPS maka Terdakwa hanya sebagaiPenasehat Hukum di PT.

EXPO INDOMAS PERKASA akan tetapiwaktu itu sudah dilampirkan RUPS ;Bahwa Terdakwa tidak tahu mengenai PT.

setelah RUPS diserahkan ;Bahwa isi dari Surat Perjanjian Kerja Sama antara PT.

Pardede kembali mengajukanpermintaan RUPSLB kepada Dewan Komisaris dengan surat Nomor002/X/2013 tanggal 19 Oktober 2013, permohonan mana sesuaidengan Pasal 79 ayat (6) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas yang menyebutkan:Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS sebagaimanadimaksud pada ayat (5).a. Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud padaayat (2) huruf a diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; ataub.

Bahwa yang hadir adalah 641 lembar saham pada hal Pasal 86ayat (1) UndangUndang Nomor 40 tahun 2007 menyebutkan:(1) RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satuperdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadiratau diwakili, kecuali undangundang dan/atau anggaran dasarmenentukan jumlah kuorum yang lebih besar;juncto Pasal 87 ayat (2)(2) Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakatsebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, keputusanadalah sah jika

Jika hendakmenyampaikan' kronologis, semestinya Penggugat menceritakanmengenai RUPS LB PT. Hotel Danau Toba Internasional yangdiselenggarakan pada tanggal 26 Juli 2014, bukan RUPS LB tanggal 09Desember 2013;Bahwa di dalam surat gugatan halaman 2 angka 1 Penggugatmenyatakan sebagai Presiden Komisaris PT.

PernyataanPenggugat tersebut merupakan bentuk inkonsistensi, di mana di satusisi Penggugat tidak mengakui Berita Acara RUPS LB Nomor 96tanggal 26 Juli 2014 dan hendak meminta pembatalan Surat KeputusanNomor AHU22344.40.22.2014, namun di sisi lain Penggugat masihmendasarkan adanya jabatan Presiden Komisaris yang diembannyaberdasarkan Berita Acara RUPS LB Nomor 96 tanggal 26 Juli 2014 danSurat Keputusan Nomor AHU22344.40.22.2014;Oleh karena gugatan Penggugat kabur dan tidak jelas, maka berdasarkanhukum

Bahwa pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota direksidan dewan komisaris adalah kewenangan penuh dari Rapat UmumPemegang Saham (RUPS). Hal tersebut pada prinsipnya merupakantindakan atau perbuatan dalam ranah hukum perdata.

pada hari Senintanggal 21 Desember 2015; Bahwa saksi tidak pernag mengikuti RUPS pada hari Senin tanggal 21Desember 2015; Bahwa saksi tidak pernah menandatangani berita acara RUPS pada hariSenin tanggal 21 Desember 2015; Bahwa tandatangan yang tercantum dalam berita acara RUPS PT.

Dalam UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 secara Konvensional ada dua Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) yaitu RUPS biasa / Tahunan dan RUPS lainnya, sebelum UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 adalah UndangUndang Nomor 1 Tahun1995, RUPS lainnya lazim disebut RUPS Luar Biasa, RUPS biasa adalah RUPS yang dilakukan Minimal enam bulansekali / setahun untuk meminta pertanggungjawaban Direksi selakuHalaman 34 dari 87 Putusan Nomor 144/Pid.B/2019/PN Ginorgan Perseroan yang diberikan kewenangan oleh anggaran dasaruntuk

menjalankan Perseroan dan melaporkan segala kegiatan yangberkaitan dengan Perseroan; RUPS lainnya /RUPS Luar Biasa yaitu RUPS yang dapatdilakukan setiap waktu sesuai dengan kebutuhan atau kepentinganperseroan sehingga RUPS dapat dilakukan setiap saat sesuai dengankebutuhan atau kepentingan perseroan;Dalam Pasal 91 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 ada yang disebutdengan RUPS Sirkuler/Circulair resolution/usul kesepakatan yangdiedarkan, RUPS Sirkuler ini adalah untuk membentak kebuntuan yangbiasanya

sering terjadi apabila RUPS biasa tidak bisa dilakukan karenasesuatu hal seperti misalnya tempatnya berjauhan, waktu yang tidak bisasehingga dapat dilaksanakan RUPS Sirkuler, Pasal 91 UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 bahwa RUPS bahwa RUPS dapat dilakukan /pengambilan keputusan dapat dilakukan di luar RUPS dengan tata caraatau mekanisme yang diatur artinya bahwa Sirkuler RUPS ini bisa dilakukandi luar RUPS secara konvensional tetapi dia akan mempunyai derajat dankekuatan hukum yang mengikat sama dengan

Akta Notariil, Berita Acara RUPS Luar Biasa,tertanggal 29 Desember 2015;18.

MM, YAN SULAIMANmengenai RUPS Luar Biasa adalah merupakanperbuatan melawan hukum karena bertentangandengan undangUndang Perseroan Terbatassehingga membawa konsekuensi hukum tidak sahdan tidak mengikat;4, Menyatakan suratsurat yang terbit yangberasal dan atau berkaitan dengan RUPS luarbiasa yang tidak sah seluruhnya adalah tidaksah dan tidak mempunyai kekuatan hukum yangmengikat;5. Menolak gugatan penggugat untuk yangselebihnya ;6.

hukum Majelis Hakim tingkatpertama diatas jelas sangat tidak mengandung nilairasa Keadilan, dimana Majelis Hakim TingkatPertama tidak mempertimbangkan faktafaktapersidangan dimana Pembanding jelaskan yakni padatanggal 27 September 2013 di Kantor Notaris GresiaPuterahmat,SH,M.Kn yang dihadiri Pemohon Banding(dahulu Tergugat I dan Tergugat II) serta DennyZainal Ahuddin (Komisaris dan Pemegang Saham) danYan Sulaeman (Direktur dan Pemegang Saham)mengadakan pertemuan rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPS

LB) yang mana sebelumnya telahdiundang secara patut melalui undangan = rapattertanggal 03 September 2013 kepada seluruhpemegang saham PT.Multi Bumi Sejahtera, hal inijuga diperkuat dengan adanya daftar hadir RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) sertatelah ditandatangani oleh Pemohon Banding (dahuluTergugat I dan Tergugat II), Denny Zainal Ahuddin(Komisaris dan Pemegang Saham) dan Yan Sulaeman(Direktur dan Pemegang Saham ), kemudian terhadaphasil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB

) ini juga telah dibuatkan Notulen RUPS LB yangjuga telah ditandatangani oleh peserta RUPS LByang hadir yakni, Pemohon Banding (dahulu TergugatT dan Tergugat Il), Denny Zainal Ahuddin(Komisaris dan Pemegang Saham) dan Yan Sulaeman(Direktur dan Pemegang Saham), dimana PelaksanaanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB)tersebut juga terdapat rekaman CCTV danpenandatanganan hasil RUPS LB PT.Multi BumiSejahtera memiliki dokumentasi berupa foto, makaRUPS LB yang telah dilaksanakan dan telah melaluimekanisme

berdasarkanuraian diatas Pertimbangan Hukum Majelis HakimTingkat Pertama sangat tidak tepat dan tidakbersandar kepada nilainilai yuridis formil dansangat merugikan Pemohon Banding ;Hal. 5 dari 9 hal Pts No.33/Pdt/2015/PT.KDI.e Berdasarkan seluruh uraian tersebut diatas, makaPembanding mohon kepada Ketua Pengadilan TinggiKendari melalui Majelis Hakim Tinggi yangmemeriksa dan mengadili perkara ini untuk berkenanmemberikan putusan1.Menolak gugatan Penggugat/Termohon Bandinguntuk seluruhnya ;2.Menyatakan bahwa RUPS

SIERAF TEKNIK PERKASA;Bahwa dalam RUPS Luar Biasa tersebut hanya dihadiri oleh Tergugat1, Tergugat2dan DJULI EDY MURYADI, S.H., M.H. selaku Kuasa Hukum dari Tergugat1.Dalam rapat tersebut tidak pernah dihadiri oleh Penggugat1 selaku pemegang 55,04 %lalaman 5 dari 19 halaman, Putusan Nomor 693/PDT/2017/PT SBY11.12.13.14.saham perseroan maupun Penggugat2 selaku pemegang 0,96 % saham perseroan.Oleh karena itu RUPS LB tersebut tidak sah menurut hukum dan harus dibatalkankarena bertentangan dengan Pasal

Yang benar, masakepengurusan Penggugat I selaku Direktur Perseroan (selama 5 tahun) telahberakhir terhitung sejak tanggal 27 Oktober 2014, dan juga sejak Penggugat Idiangkat menjadi pengurus tidak permah melaksanakan RUPS Perseroan,meskipun Tergugat I telah sering meminta untuk dilaksanakan RUPS PerseroanP.T.

SIERAF TEKNIK PERKASA;Padahal selaku pengurus perseroan, Penggugat I seharusnya secara berkalamelaksanakan RUPS Perseroan, baik RUPS tahunan dan atau RUPS 5 tahunanuntuk membuat pertanggungjawaban selama melakukan pengurusan perseroan;lalaman 10 dari 19 halaman, Putusan Nomor 693/PDT/2017/PT SBY10.11.12.13.14.Bahwa tidak benar dalil Para Penggugat Nomor 10 yang menyatakan RUPSLuar Biasa hanya dihadiri oleh kuasa dari Tergugat sebagai pemegang saham 550(lima ratus lima puluh) saham perseroan;Dan yang

benar RUPS Luar Biasa dilaksanakan oleh P.T.

SIERAF TEKNIK PERKASA adalah sebagai akibatsikap Tergugat Rekonpensi I yang tidak melakukan RUPS selama masakepengurusannya, sehingga berdasarkan Undangundang Perseroan Terbatas No.40Tahun 2007 Penggugat I Rekonpensi diberi hak dan wewenang untukmelaksanakan RUPS;Dan sikap Tergugat I Rekonpensi yang demikian dapat dikualifikasikan telahmelakukan perbuatan melawan hukum sebagaimana dimaksud Pasal 1365 BW;Bahwa pada saat RUPS diselenggarkan oleh Perseroan, RUPS memutuskan untukmemberhentikan Tergugat

/Pembanding /Tergugat , Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) sebagaimana yang dimaksud dalam AnggaranDasar Perseroan PT.

Sedangkan RUPS saja yang merupakan organ tertinggidan sebagai wadah untuk meminta pertanggung jawaban Termohon Kasasi/Pembanding/Tergugat belum dilaksanakan?

KPB Akta Nomor 51 tangal 15 Juli2010, bahwa sengketa mengenai gugatan pemegang sahamharuslahdiselesaikan terlabih dahulu melalui RUPS, baru setelah diketahui bahwaadanya tindakan Direktur Utama yang membawa kerugian bagi pemegangsaham lainnya, maka Pemegang saham lainnya dapat mengajukan gugatanmelalui Pengadilan Negeri;Dalam perkara a quo sama sekali belum dilakukan RUPS dan berdasarkanbuktibukti yang diajukan tidak satupun bukti yang membuktikan bahwa telahdilakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS

Cipto Mangunkusumo, KelurahanPeninggilan Utara, Kecamatan Ciledug Tangerang tertanggalTangerang 17022012;2. 1 (satu) lembar Daftar Hadir Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) PT. Kesatria Wicaksana, hari : Jumat tanggal 17 Pebruari2012.

Putusan Pidana No. 17/PID/2015/PT BTN1414Bahwa saksi TARKIM tidak pernah menandatangani daftar hadir RapatUmum Pemegang Saham (RUPS) PT. Kesatria Wicaksana tanggal17 Pebruari 2012.Bahwa berdasarkan keterangan para saksi Rismanto, Tarkim,Yuni Setyawati, Abdul Hafid Soekardi, menerangkan bahwa PT.

Cipto Mangunkusumo KelurahanPeninggilan Utara Kecamatan Ciledug Tangerangtertanggal Tangerang 17022012;2. 1 (satu) lembar Daftar Hadir Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) PT. Kesatria Wicaksana hari Jumat tanggal 17 Pebruari2012.

Putusan Pidana No. 17/PID/2015/PT BTN1616Asli 1 (satu) lembar berita acara Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) PT. Kesatria Wicaksana tertanggal 17 Pebruari 2012.Asli 1 (satu) Lembar Daftar Hadir Umum Pemegang Saham(RUPS) PT.

Asli 1 (satu) lembar berita acara Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) PT. Kesatria Wicaksana tertanggal 17 Pebruari 2012.2. Asli 1 (satu) Lembar Daftar Hadir Umum Pemegang Saham(RUPS) PT. Kesatria Wicaksana tertanggal 17 Pebruari 2012.3. Fotocopy 1 (satu) bundel Akta Pendirian Perseroan TerbatasNo. 6 tanggal 25 April 2002 yang dibuat dari Notaris WIWIKASRIWAHUNINGSIH SANTOSA, SH.4. Fotocopy 1 (satu) Akta Pernyataan Keputusan Rapat PemegangSaham Perseroan Terbatas PT.

(him. 192),apabila pemanggilan RUPS tidak sesuai prosedur mekanismenya adalahsebagai berikut (kutipan) :dalam hal pemanggilan RUPS tidak sesuai dengan ketentuantersebut di atas, keoputusan RUPS tetap sah Jika semua pemegangsaham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dankeputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.Bahwa sebelum RUPSLB TERGUGAT VII pada tanggal 13 November2018, PENGGUGAT telah mengajukan keberatan dan peringatan secaratertulis, karena RUPSLB TERGUGAT VII tanggal 13 November

tersebutdisetujui dengan suara bulat yaitu berdasarkan persyaratan kourumkeikutsertaan peserta RUPS.

Pemegang Saham baru memilikikekuasaan atas Perseroan Terbatas ketika mereka berada dalam RapatUmum Pemegang Saham (RUPS). Hal ini berarti kehendak bersama parapemegang saham merupakan kehendak RUPS. Hasil RUPS merupakankehendak Perseroan Terbatas yang paling tinggi dan tidak dapat ditentangoleh pihak manapun kecuali keputusan RUPS tersebut melanggar undangundang atau melanggar akta pendirian PT/anggaran dasar.

Pemegang Saham baru memiliki kekuasaanatas Perseroan Terbatas ketika mereka berada dalam Rapat UmumPemegang Saham (RUPS). Hal ini berarti kehendak bersama parapemegang saham merupakan kehendak RUPS. Hasil RUPS merupakankehendak Perseroan Terbatas yang paling tinggi dan tidak dapat ditentangoleh pihak manapun kecuali kKeputusan RUPS tersebut melanggar undangundang atau melanggar akta pendirian PT/anggaran dasar.

Bahwa dalil angka 21 halaman 17 "RUPS merupakan organ tertinggi dariperusahaan, dan yang bisa menghadiri/ mengikuti, memutuskan danmembatalkan RUPS Perseroan adalah pemegang saham Perseroantersebut, sehingga selain pemegang saham perseroan tidak adasiapapun yang bisa memutuskan atau membatalkan RUPS perseroantermasuk putusan Majelis Hakim karena Majelis Hakim bukanpemegang saham Perseroan.

Keputusan untuk diberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksuddalam ayat (1) hanya dapat diambil setelah yang bersangkutan diberikesempatan untuk membela diridalam RUPS ;3. Dengan keputusan pemberhentian sebagaimana dimaksud dalam ayat (2)maka kedudukannya sebagai anggota Direksi berakhir ;Dan ketentuan Pasal 92 berbunyi sebagai berikut :1. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh RUPS atauKomisaris dengan menyebutkan alasannya ;2.

Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggalpemberhentian sementara harus diadakan RUPS ;5. Dalam RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) anggora Direksi yangbersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri ;6. RUPS dapat mencabut keputusan pemberhentian sementara tersebut ataumemberhentikan anggota Direksi yang bersangkutan ;7.

No. 508 K/Pdt/2009Bahwa oleh karena itu terbukti pemberhentian Penggugat dari pekerjaandan jabatannya tersebut tidak berdasarkan pada RUPS sebagaimana diaturdalam Pasal 8 Surat Keputusan Bersama antara PT. Bank Bali Tbk. denganAnggota Direksi No.

Bank Bali Tbkberdasarkan RUPS dan berdasarkan Pasal 8 Kesepakatan Bersamamenentukan pemberhentian Penggugat harus melalui RUPS, oleh karenatindakan Tergugat dinilai telah menyalahi kesepakatan tersebut makadiajukan gugatan ini dengan menggugat PT. Bank Bali Tbk dengan demikiangugatan Penggugat cukup jelas dan terang ;Dikarenakan pertimbangan hukum tersebut adalah keliru, dengan dasardasar sebagai berikut :a.

Berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, Dewan Komisarisdapat melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaantertentu dalam jangka waktu tertentu (vide Pasal 100 ayat 3 UU No. 1Tahun 1995/Pasal 118 ayat 1 UU No. 40 Tahun 2007) ;3. Setiap anggaran dasar atau keputusan RUPS. Dewan Komisaris ataskerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalaimenjalankan tugasnya.