LUNARDILIYANTO (selaku Direksi) yang intinya Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) yang akan diselenggarakan adalah melanggar hukum, selanjutnyaSdr. PITONO, melakukan pemotretan di rauangan RUPS, lalu tidak lamakemudian sejumlah karyawan melakukan demo di dekat ruang rapatdengan membawa slogan atau poster, lalu sejumlah karyawan kuranglebih 100 (seratus) orang berteriakteriak sambil menggedorgedor kacajendela ruang rapat RUPS, dan akhirnya kaca tersebut pecah, sehinggapeserta rapat ( Sdr.

Umum untuk membuktikankebenaran dakwaannya telah mengajukan saksisaksi dibawah sumpah yangtelah memberikan keterangan pada pokoknya sebagai berikut :1.DANY LIYANTO Bahwa saksi kenal dengan terdakwa tetapi tidak ada hubungan keluarga ; Bahwa PT Varia Dwi Tunggal Gemilang yang bergerak dibidang pembuatan pintubesi harmonika, adapun pemegang sahan saksi 50% sebgai komisaris dan kakakkandung saksi bernama Lunardi Liyanto sebesar 50 % sebagai Direktur ; Bahwa pada tanggal 25 Agustus 2009 akan diadakan RUPS

Varia Dwi Tunggal Gemilang Kecamatan Wringinanom, Kabupaten Gresik adakejadian perbuatan yang tidak menyenangkan bagi saksi dan keluarganya yaituMerlin Liyanto (anak kandung) , Minh Hong Nguyer (menantu) dan Agus(sopir) ; Bahwa saksi selaku Komisaris menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS),bersama Notaris Swartana Teja, SH tanggal 25 Agustus 2009 Lunardi Liyanto sekaluDireksi tidak hadir kemudian didatangi karyawan yang mewakili SPSI yangdidampingi koordinator keamanan yaitu Pitono dan bagian

personalia Indra yangkemudian mereka memberikan selebaran yang ditanda tangani Lunardi Liyantoselaku Direksi kepada saksi, bahwa RUPS yang akan diselenggarakan melanggarhukum; Bahwa di dalam ruang rapat RUPS Pitono yang memotret dan kemudian sejumlahkaryawan melakukan demo di dekat ruang rapat dengan membawa slogan atau fosterdengan jumlah karyawan 150 orang, sambil menggedor kaca jendela dan akhirnyaada kaca yang pecah ; Bahwa karena banyak orang yang demo serta kaca pecah, maka saksi ketakutanbersama

Disisi laintindakan saksi korban yang akan mengadakan RUPS untuk pembubaran perusahaantersebut karena belum terjadi/terlaksana RUPS tersebut, sehingga pembubaranperusahaanpun belum terjadi, oleh karena itu tindakan terdakwa tidak dapat dibenarkanoleh hukum terhadap dua kepentingan yang berbeda tersebut haruslah dipertimbangkandengan seksama dengan cara menilai faktafakta yuridis tersebut secara khusus,sebagai berikut :e Bahwa sesuai fakta yang terungkap dipersidangan terdakwa ada mendatangimobil

Tidak ada dalam RUPS Perseroan PT. BUMI MULIA MAKMURLESTARI Tergugat melakukan kesalahan atau kelalaian yangmerugikan Perseroan.1.

MitraPermai dan PT Sinar Alam Niaga Raya, yang dituangkan dalam RisalahRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan faktanya Para PemegangSaham menerima dengan baik Laporan Direksi Untuk Setiap Tahun TutupBuku Bahwa pada Halama (6) alinea terakhir masingmasing Risalah RUPStersebut di atas (Vide bukti T3 sampai dengan T8) secara jelas dan tegasdisebutkan sebagai berikut dengat telah diterima dan disahkannyalaporan Direksi Tahun 2010 oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)ini sesual Pasal 18 ayat 3 Anggaran

Bahwa berdasarkan bukti T3 s/d T8, terbukti bahwa setiap tahunnyatelah dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. AlamPermai Makmur Raya, PT. Bumi Mulia Makmur Lestari, PT. MultiMakmur Mitra Alam dan PT.

BUMIMULIA MAKMUR LESTARI No. 50 tanggal 17 Desember 2015yang dibuat dihadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo, SH.MHNotaris di JakartaMenimbang, bahwa setelah mencermati dan memperhatikanbukti T3 sampai dengan bukti T8 berupa Risalah Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) tahun buku 2010 sampai dengantahun buku 2015, bahwa setiap tahunnya telah dilakukan RapatUmum Pemegang Saham (RUPS) PT. Alam Permai MakmurRaya, PT. Bumi Mulia Makmur Lestari, PT. Multi Makmur MitraAlam dan PT.

Bahwa hasil audit tersebut sejalan dengan Risalah Rapat UmumPemegang Saham (Risalah RUPS) PT. Alam Permai Makmur Raya,PT. Bumi Mulia Makmur Lestari, PT.

sebagaimana diatur dalamHal 5 putusan perkara Nomor 57/Pdt/2016/PT SMG10Pasal 77 ayat (4) dan Pasal 90 UndangUndang No. 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas.Bahwa Notulen dalam RUPS tanggal 19 Agustus 2013 mutlak disetujuidan ditandatangani oleh semua peserta RUPS sebagaimana ditegaskandalam Pasal 77 ayat (4) UU No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas agar Keputusan RUPS dapat bersifat bulat, namun notulenRUPS yang tidak ditandatangani oleh Direktur Utama tetap diajukanoleh Turut Tergugat

kepada Tergugat VI tanpa mempertimbangkanakibat hukumnya.Bahwa RUPS yang dilakukan pada tanggal 19 Agustus 2013 yangmembuat susunan pengurus/pengalihan saham baru PT.

Melanggar hakhak Penggugat dan bertentangan dengan rasakeadilan karena Para Tergugat dan Turut Tergugat dengansengaja merekayasa notulen RUPS, demikian pula Tergugat VImenguatkan keputusan RUPS yang diketahuinya bahwanotulenRUPS tidak ditandatangani oleh ketua Rapat, RUPS seharusnyatidak boleh dilaksanakan karena notulen tidak sempurna, aktapernyataan keputusan rapat (PKR) cacat hukum dan batal demihukum karena sandaran dari Akte tidak sesuai dengan yangseharusnya (Ic.

Padahal sebelum Notulen RUPS aquo dibuat telah ada perbuatan hukum perbuatan hukum proses pengalihansaham dengan jual beli sebagaimana disebutkan dalam huruf (b) diatas.10 Bahwa, menjawab posita gugatan Para Penggugat nomor 7 (tujuh),dapat dijelaskan sebagai berikut :a Bahwa, bunyi pasal 77 ayat (4) UU No. 40 Tahun 2007 adalah Setiappenyelenggaraan RUPS harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui danditandatangani oleh semua peserta RUPS;Hal 17 putusan perkara Nomor 57/Pdt/2016/PT SMGb Bahwa, pada

Hal inimenunjukkan bahwa proses hukum pengalihan saham dengan alas hak jual belidengan adanya Akta Pernyataan RUPS Luar Biasa PT.

Bintan Inti Sukses (Asli);

PT.BIS (Asli);

BINTAN INTI SUKSES) Tahun Anggaran 2007 (Fotocopy);

Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa tanggal 16 Mei 2018 PT.BIS (Fotocopy);

Bintan kepada PT.Bank Riau, PD.Bank BPR Bintan dan PT.Bintan Inti Sukses untuk tahun 2009 s/d 2010 (Fotocopy);

pada akhir tahun 2018 yangmembahas tentang RUPS 2017 dengan agenda pemaparan unitunitusaha dan program kerja PT.BIS;Bahwa yang melakukan pemaparan pada RUPS tersebut yaituTerdakwa Risalasih ;Bahwa pada saat RUPS tersebut Teddy Ridwan juga hadir;Bahwa RUPS luar biasa dilakukan pada tahun 2019 yaitu denganagenda pergantian Direktur PT.BIS;Bahwa RUPS luar bisa tahun buku 2017 dan 2018 di lakukan pada hariyang sama;Bahwa menurut Terdakwa keterangan saksi ada yang salah yaituterkait masalah Deviden yang

penetapan RUPS, selain itu dewan komisaris danpemegang saham menegaskan kedua usaha ini dinilai tidak layak danmemiliki resiko yang relative besar tanpa adanya persetujuan dewankomisaris, hal ini telah disampaikan pada RUPS untuk tahun buku 2017;Bahwa atas perbuatan Terdakwa bersamasama Saksi Teddy Ridwan, A.Mddalam melakukan pengelolaan keuangan BUMD PT.

Bahwa dalam laporan tahunan (RUPS) komisaris danpemegang saham tidak mengesahkan usaha ini dinilai Kurang feasible danpelaksanaan kerjasama tidak ada dalam Rencana Kerja PT.

Dalam laporan tahunan (RUPS) komisarisdan pemegang saham tidak mengesahkan usaha ini dinilai kurang feasibledan pelaksanaan kerjasama tidak ada dalam Rencana Kerja PT.

Bintan Inti Sukses(Asli);1 (satu) rangkapdokumenRapatUmumPemegang Saham (RUPS)Tahunantanggal 16 Mei 2018;1 (Satu) rangkapdokumen Payment Voucher kepada PT.

yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalambatas yang ditentukan dalam Undangundang ini dan/atau Anggaran Dasar.Dengan demikian, berdasarkan pengertian RUPS tersebut, dapat dikatakanbahwa Direksi maupun Dewan Komisaris bukan merupakan organ tertinggidalam sebuah PT melainkan RUPS.

No. 100/PDT/2016/PT.SMR35.36.37.38.39.40.41.pemegang saham baru memiliki Kekuasaan atas PT ketika mereka beradadalam RUPS. Hal ini berarti kKehendak bersama para pemegang sahammerupakan kehendak RUPS.

Hasil RUPS merupakan kehendak PT yangpaling tinggi dan tidak dapat ditentang oleh pihak manapun kecuali keputusanRUPS tersebut melanggar undangundang atau melanggar akta pendirianPT/Anggaran Dasar;Menurut Misahardi Wilamarta, walaupun dalam struktur PT, RUPS mempunyalkekuasaan tertinggi namun hal tersebut bukan berarti bahwa RUPSmempunyai jenjang tertinggi diantara organ PT tetapi sekedar memilikikekuasaan tertinggi bila wewenang tersebut tidak dilimpahkan kepada organperseroan lain.

No. 100/PDT/2016/PT.SMR(1) Ketentuan tentang besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksiditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.(2) Kewenangan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dapatdilimpahkan kepada Dewan Komisaris.(3) Dalam hal kewenangan RUPS dilimpahkan kepada DewanKomisaris sebagaimana dimaksud pada ayat (2), besarnya gaji dantunjangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) ditetapkanberdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris.Oleh karena itu gugatan Penggugat 4 haruslah ditolak, oleh karena

.(2) Kewenangan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dapatdilimpahkan kepada Dewan Komisaris.(3) Dalam hal kewenangan RUPS dilimpahkan kepada Dewan Komisarissebagaimana dimaksud pada ayat (2), besarnya gaji dan tunjangansebagaimana dimaksud pada ayat (1) ditetapkan berdasarkankeputusan rapat Dewan Komisaris.Hal. 23 dari 39 hal.

yang berwenang, atau asli suratpernyataan mengenai alamat lengkap Perseroan yang ditandatanganioleh direksi Perseroan;. penggabungan yang tidak disertai perubahan anggaran dasar berupa:1. salinan akta penggabungan Perseroan;2. akta RUPS atau keputusan pemegang saham di luar RUPS tentangpersetujuan rancangan penggabungan dari Perseroan yang akanmenggabungkan diri maupun yang menerima penggabunganPerseroan;3. fotokopi laporan keuangan yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhirdari setiap Perseroan

yang akan melakukan penggabungan; dan4. pengumuman dalam 17 (satu) surat kabar mengenai ringkasanrancangan penggabungan Perseroan.Halaman 20 dari 65 halaman Putus an No.234/G/2014/PTUNJKTf, pembubaran Perseroan berupa:1. akta tentang RUPS, akta keputusan pemegang saham di luar RUPSatau dokumen lainnya yang menyetujui pembubaran Perseroan danbukti pengumuman pembubaran dalam surat kabar,jikapembubaran Perseroan berdasarkan keputusan RUPS atau jangkavaktu berdirinya Perseroan yang ditetapkan dalam

Dengan demikian dalampengambilan keputusan dalam RUPS LB tanggal 21 Agustus 2014 telahsesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar RUPS LB PT. J.

Perusahaan Dagang Jhonny SuryaSakti dan dimuat dalam Akta Nomor 58 tanggal 21 Agustus 2014 ; bahwa undangan untuk hadir dalam RUPS Luar Biasa tersebut telah dikirimkankepada para pemegang saham dan agenda pokok RUPS Luar Biasa tersebutadalah perubahan susunan Direksi dan Komisaris Perseroan ;Halaman 47 dari 65 halaman Putusan No.234/G/2014/PTUNJKTbahwa Marry Pardede dan Drs.

Akta Berita Acara RUPS LB No.58, tanggal 21 Agustus 2014 ternyata diperoleh fakta hukum bahwa ParaPenggugat mempunyai keterkaitan dengan PT.

sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) anggotaDireksi yang bersangkutan diberi kKesempatan untuk membeladiri;6) RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentiansementara tersebut;5.

TSUMtidak menanggapi permohonan tersebut;Bahwa oleh karena Direktur PT.TSUM tidak melaksanakan RUPS,maka Tergugat mengirim surat kepada Dewan Komisaris PT.TSUM,untuk melaksanakan RUPS. Dan Dewan Komisaris menanggapipermohonan Tergugat tersebut, dengan mengagendakan RUPSdilaksanakan pada tanggal 17 Oktober 2013;Bahwa oleh karena RUPS tanggal 17 Oktober 2013, tidak memenuhikuorum, maka Komisaris Utama PT.

Status Penggugat ditelantarkan begitu saja oleh paraTergugat dan para Tergugat tidak berinisiatif mengadakan RUPS;Tanggapan :Bahwa kewajiban untuk mengadakan RUPS ada pada Penggugat,sebagaimana disebutkan pada Pasal 79 ayat (1) UU No.40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas yang dikutip sbb:Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan sebagaimana dimaksuddalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksuddalam Pasal 78 ayat (4), dengan didahului pemanggilan RUPS;Bahwa sejak tanggal 1 Oktober 2009

TSUMdikelola oleh Penggugat;Sebagaimana disebutkan pada Pasal 79 ayat (1) UU No.40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas yang dikutip sbb:Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan sebagaimana dimaksuddalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksuddalam Pasal 78 ayat (4), dengan didahului pemanggilan RUPS;Dengan demikian, Penggugat yang telah melakukan perbuatanmelawan hukum karena tidak mengadakan RUPS dan tidakmemberikan Laporan Keuangan PT.

Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga) puluh hari setelahtanggal pemberhentian sementara harus diselenggarakan RUPS;. Dalam RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) anggotaDireksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membeladiri;f. RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentiansementara tersebut;20. Bahwa benar Penggugat pernah menyerahkan copy legalisir Hasil RapatUmum Pemegang Saham PT.

pelaksanaan RUPS, hal ini sangat bertentanganmanakala telah terjadi perubahan anggaran dasar perusahaan padahal tidaksekalipun pernah diadakan RUPS dan terhadap dokumen yang diajukan olehSdr.

ini dan/atausebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan.(3) Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dihitung berdasarkankeikutsertaan peserta RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1).(4) Setiap penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harusdibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semuapeserta RUPS.Pasal 88 yang menyatakan :(1) RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalamrapat paling sedikit */3 (dua pertiga) bagian dari jumlah

seluruh sahamdengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalahsah jika disetujui paling sedikit */3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suarayang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadirandan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.Halaman 10 dari 59 halaman, Putusan Nomor :80/G/201 7/PTUNJKT.12.Bahwa seluruh Direksi, Komisaris dan pemegang saham tidak pernahmengadakan RUPS sebaliknya yang terjadi adalah manipulasi dokumen yangseolaholah

Eksepsi Kompetensi Absolut.Bahwa Penggugat mempermasalahkan keabsahan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) PT. Eka Bumi Indonesia tanggal 21 September 2015 yangmendasari terbitnya kedua objek sengketa dan mendalilkan adanya dugaanpemalsuan dokumen maupun tanda tangan atas Notulen RUPS PT. Eka BumiIndonesia tanggal 21 September 2015. Oleh karena Notulen RUPS PT.

., dan AktaNotaris Nomor 2 tanggal 6 Januari 2016 sehingga mempunyai kekuatan pembuktiansempurna, maka inti permasalahan dalam gugatan Penggugat yang mempersoalkankeabsahan RUPS dan Akta Notaris adalah terkait sengketa keperdataan, sedangkandugaan pemalsuan dokumen maupun tanda tangan atas Notulen RUPS PT.

AMT padahal ia telah diberhentikandalam keputusan RUPS tanggal 15 Juli 2010 yang ditegaskan kembalidalam RUPS tanggal 11 Juli 2011 berdasarkan akta Notaris No. 4 tanggal09 Agustus 2011 ;4. IR. SUPARDI menghadiri RUPSLB sebagai yang mewakili PT.Pembangunan Sumbar juga tidak sah karena legalitas PT.

AMT tanpa mengundang para pemegang saham adalah tidak sah sesuaidengan mekanisme yang diatur dalam pasal 75 pasal 90 UU No. 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas mengenai RUPS, serta Pasal 8, Pasal 9, dan Pasal 10Anggaran Dasar PT.

AMT padahal ia telah diberhentikandalam keputusan RUPS tanggal 15 Juli 2010 yang ditegaskan kembalidalam RUPS tanggal 11 Juli 2011 berdasarkan akta Notaris No. 4 tanggal09 Agustus 2011 ;IR. SUPARDI menghadiri RUPSLB sebagai yang mewakili PT.Pembangunan Sumbar juga tidak sah karena legalitas PT.

Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap perseroaanke Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakan perseroaan yangdianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat Keputusan RUPS,Direksi dan / atau Dewan Komisaris;2.

Kdi.MUHAMMAD LUTFI dan ALI SAID guna dilakukan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) karena terdakwa akan melakukanperubahan Akta Pendirian terhadap PT.

kepada orang lain;Bahwa saksi mengetahui ada RUPS LB setelah mendapatkandokumen RUPS LB berupa notulen berita acara diadakannya RUPSnamun faktanya tidak pernah dilakukan RUPS dan saksi juga tidakoernah mendapatkan pemberitahuan diadakannya RUPS PT Tonia MitraSejahtera;Halaman 42 dari 101 Putusan Nomor 102/Pid.B/2021/PN. kdi.Bahwa Saksi mengetahui dokumen perusahaan PT TONIA MITRASEJAHTERA telah berubah pada tahun 2019 ;Bahwa saksi menyetorkan modal awal sebesar Rp100.000.000.000,(Seratus milyar

oleh Kalbi, Notulen RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) PT.

oleh KALBI, Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPS LB) PT.

terkait adanya RUPS LB.

sebagaimana ditentukan dalamanggaran dasar;Ayat (2)Anggaran dasar dapat menentukan rencana kerja yang disampaikan olehDireksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus mendapatpersetujuan Dewan Komisaris atau RUPS, kecuali ditentukan lain dalamperaturan perundangundangan;Ayat (3)Dalam hal anggaran dasar menentukan rencana kerja harus mendapatpersetujuan RUPS, rencana kerja tersebut terlebin dahulu harus ditelaahDewan Komisaris;Pasal 66Ayat (1)Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah

Asli dan Fotokopi Pemanggilan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPS LB) kedua tanggal 24 Februari 2017, selanjutnya disebutsebagai bukti P10;Halaman 30 dari 43 Putusan Perdata Gugatan Nomor 158/Pdt.G/2020/PN Jkt.Utr11. Asli dan Fotokopi Pemanggilan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPS LB) kedua tanggal 24 Februari 2017, selanjutnya disebutsebagai bukti P11;12.

LB) diperoleh fakta bahwa Penggugatselaku pemegang saham meminta untuk diadakannya RUPS LB dengan alasankarena belum pernah diadakan RUPS terkait rencana Kerja dan laporantahunan 2015 dan 2016, adanya informasi beberapa asset disewakan kepadapihak lain tanpa adanya pertanggung jawaban dalam laporean keuangan sertameminta klarifikasi permasalahan perizinan ;Menimbang, bahwa dari alat bukti P8 yaitu Pemanggilan Rapat UmumPemegang saham Luar Biasa (RUPS LB) dan alat bukti P9,yaitu Berita acaraRUPS

LB diperoleh fakta bahwa Rapat RUPS LB tersebut tidak dihadiri olehTergugat sebagai Pemegang saham sehingga tidak memenuhi kuorum dengandemikian tidak menimbulkan suatru keputusan sesuai dengan agenda Rapat,sehingga dapat diadakan pemanggilan kedua ;Menimbang, bahwa dari alat bukti P10, P11 dan P12 yaituPemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) kedua,dan alat bukti P13 yaitu berita acara RUPS LB diperoleh fakta kepada Tergugattelah dipanggil untuk kedua kalinya untuk mengahdiri Rapat

P/2017/PN.Jkt.Utr tanggal 9 Mel2017 diperoleh fakta bahwa Pengadilan telah memberi izin kepada Penggugatuntuk menyelenggakan RUPS LB yang ketiga dan melakukan pengambilankeputusan yang sah dan mengikat jika disetujul paling sedikit 10 % dari seluruhjumlah saham dengan hak suara hadir atau diwakilli ;Menimbang, bahwa dari Surat P15 yaitu Pemanggilan RUPS LB ketigaberdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Utara dan P16 yaitu berupaberita Acara RUPS LB diperoleh fakta bahwa Tergugat yang dipanggil

Putera Pandawa Asli melalui Surat Keputusan Dewan Komisaris No. 002/SK.Kom/XII/2017 tertanggal 22 Desember 2017 tanpa ditindaklanjuti dengan pelaksanaan RUPS khusus dan tanpa pernah diberikan kesempatan untuk membela diri dalam forum RUPS melanggar ketentuan Pasal 11 ayat (4) Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 106 Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas adalah Perbuatan Melawan Hukum yang merugikan PENGGUGAT :
Menyatakan perbuatan Tergugat yang tidak membayarkan hak Penggugat

Gaji dan Tunjangan Penggugat yang belum dibayarkan selaku Direktur PT.PPA Consultants, sejak diangkat berdasarkan Rapat umum pemegang saham (RUPS), PT.PPA Consultants/saat ini bernama PT.Putera Pendawa Asli tanggal 18 Juli 2017 Jo.

pemegang saham.Anggaran Dasar lebih tinggi dari RUPS.

Dalam perseroan segalahal harus tunduk pada Anggaran Dasar, termasukpenyelenggaraan RUPS.

NotarisAndreas S.H., LL.M., NAMUN RUPS TERSEBUT TIDAK KHUSUSMEMBAHAS MENGENAI PENGHENTIAN PEMBANDING serta Sdr.

Pasal 11 Anggaran Dasar Perseroan ,sebagaimana Akta Nomor 10 tanggal 08 Juli 2008 (bukti P4 ) maka seharusnyaTerbanding semula Tergugat wajib mengadakan RUPS atau RUPS LBuntuk memberi kesempatan kepada Pembanding semula Penggugatuntuk melakukan pembelaan dirinya,Dengan demikian RUPS atau RUPS LB merupakan hak subyektifPembanding semula Penggugat untuk membela diri sekaligus merupakanKewajiban hukum Terbanding semula Tergugat untuk melaksanakan RUPSatau RUPS LB.Menimbang , bahwa dasar pertimbangan

atau RUPS LB yangdilakukan beberapa kali setelan tanggal 22 Desember 2017, tidak terlihatadanya agenda atau acara RUPS yang membahas tentang PemberhentianPembanding semula Penggugat secara sementara sebagai direktur.Dengan demikian Terbanding semula Tergugat tidak melakukan kewajibanhukumnya untuk melaksanakan RUPS atau RUPS LB dengan agendaPembelaan Pembanding semula Penggugat.Menimbang, selanjutnya tentang tuntutan atas gaji dan tunjanganPembanding semula Penggugat ,terhitung sejak bulan Juli

Pengumuman Pemanggilan RUPS tanggal 11 April 2015 untukdilaksanakan RUPS Tanggal 27 April 2015; Perubahan Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan; Memutuskan HalHal lain yang dianggap perlu bagi Perseroan;Bahwa Para Penggugat memiliki Domisili Hukum yang Jelas dandiketahui oleh Perseroan Terbatas PT.

Adapun unsurunsur yang disyaratkan oleh UndangUndang,sebagaimana yang tercantum dalam Pasal 82 UUPT, yaitu sebagaiberikut:Pasal 82 Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas :(1) Pemanggilan RUPS dilakukan dalam Jangka Waktu paling lambat14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengantidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.(2) Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat dan/ataudengan Iklan dalam Surat Kabar.(3) Dalam Panggilan RUPS dicantumkan

RUPS tetap Sahjika semua Pemegang Saham dengan Hak Suara hadir atau diwakilidalam RUPS dan Keputusan tersebut disetujui dengan SuaraBulat.Bahwa di dalam Pasal 82 Ayat (5) UndangUndang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas tersebut disebutkan KeputusanRUPS tetap Sah walaupun tidak memenuhi unsurunsur yang harus adadalam Surat Undangan dengan Syarat Seluruh Pemegang Saham hadirHalaman 9 dari 38 halaman.

Bahwa Para Penggugat sebenarnya sadar mengetahui bahwa letakkesalahan ada pada mekanisme RUPS LB dan RUPS PT. SingatinSamudra Mining, dan hal tersebut pada dasarnya merupakan tanggungjawab para Penghadap dan Notaris si pembuat Akta. Namun sampaidengan saat ini belum terdapat pembuktian secara materiil atas keduaAkta Notaris sebagaimana tersebut di atas.

Untuk dilakukan pengujianterhadap objek sengketa, semestinya dibuktikan terlebin dahulukebenaran materiil atas kedua Akta dimaksud, termasuk pembuktianapakah mekanisme dan hasil RUPS / RUPS LB PT. Singatin SamudraMining telah sesuai dengan peraturan perundangundangan, khususnyaUndangUndang Perseroan Terbatas;e. Dengan demikian pengajuan gugatan a quo yang salah satunyadidasarkan pada dalil yang menyatakan bahwa mekanisme RUPS / RUPSLB PT.

Garda TriTunggal tidak bersedia menyelenggarakan RUPS Luar Biasa.

Bahwa TERMOHON pernah dengan itikad baik mengadakan RUPSLUAR BIASA / RUPS LB. Pada tanggal 16 Oktober 2018. Namunkarena Notaris tidak dapat hadir dan PEMOHON tidak bersedia jikaRUPS LB tanpa adanya kehadiran Notaris, maka RUPS LB tidakdapat dilaksanakan. TERMOHON menyampaikan bahwa RUPS LBakan di jadwal ulang kembali pada waktu yang akan disepakatibersama.

Sebelumnya TERMOHON pernah menyampaikan kepadaPEMOHON apabila baiknya diadakan pertemuan internal dahuluantara PEMOHON dengan TERMOHON I, Il dan Ill tanpa Notarisguna membahas halhal yang perlu disepakati sebelum RUPS LB,tetapi PEMOHON tidak bersedia jika tidak ada Notaris. NamunKarena Notaris tidak hadir, tidak terjiadi RUPS LB. Padahal sebelumRUPS LB diadakan, ada baiknya diadakan audit keuanganperusahaan terlebih dahulu.(BuktiT!4)..

Bahwa pada tanggal 17 Oktober 2018, PEMOHON mengirimkansurat yang pada intinya menganggap TERMOHON yangmembatalkan RUPS LB. Padahal justru karena Notaris tidak hadir,maka RUPS LB batal. Karena agar lebih menjamin keabsahan danlebih afdol jika dicatatkan dan dibuatkan ke dalam akta notaris.( BuktiT!I 5).. Bahwa kemudian pada tanggal 23 Oktober 2018 PEMOHONmengirim surat kepadaTERMOHON I, dengan perihal : Permintaankedua untuk melaksanakan RUPS LB PT.

lebih dari /2 ( setengah ) bagian dari jumlahseluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili kKecuali UndangUndang danatau Anggaran Dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar , sehingga jikaada dua kubu yang masingmasing mempunyai saham 50 % dan satu kubumenyatakan tidak hadir dalam RUPS, jelas tidak akan pernah tercapai kuorumdanakibatnya RUPS pasti tidak sah ;Menimbang, bahwa sedangkan di dalam ketentuan Pasal 10 Anggaran DasarPendirian PT.Garda Tri Tunggal disebutkan RUPS dapat dilangsungkan

President Taksi dari 26 Oktober 2008 s/d tanggal 21Juli 2011 Tergugat tidak pernah mengadakan RUPS untuk pemilihankembali sebagai pengurus ; 220220 2222. Bahwa Tergugat yang diangkat oleh sdr. Arnold Gultom (Alm) adalahuntuk mengisi jabatan selaku Direktur Utama periode 2005 s/d 2008sesuai dengan Surat sdr.

Bahwa Tergugat Ivan Doli Gultom bertindak untuk dan atas namaperseroan selaku Direktur Utama yang permohonannya telah dikabulkanoleh Pengadilan Negeri Jakarta Timur dengan Penetapan No. 03/Pdt.P/RUPS/PN.Jkt.Tim tanggal 29 September 2011 telah melaksanakanRUPSLB Ketiga tanggal 12 Oktober 2011, dengan Penetapan tersebutTergugat telah mengkukuhkan dirinya selaku Direktur Utama tanpa dipilihkembali melalui hasil RUPS yang sah berarti mereka yang duduk padaKepengurusan periode 2005 s/d 2008 telah diaktifkan

kembali sebagaipengurus tanpa dipilin melalui RUPS yang sah, sehingga Kepengurusanmereka dari periode 2011 s/d 2016 berdasarkan Penetapan Pengadilantersebut yang dinilai cacat hukum adalah suatu kepengurusan yang tidakSAN. n 2a n nnn nn nnn nn nnn n=7.

Soepriyadi MM., CSsebagai Para Penggugat, sedangkan Objek gugatannya antara lainadalah sama tentang penyelenggaraan RUPS PT.

Bahwa Penyelenggaraan RUPS diatur dalam Bab V Pasal 75 s/d Pasal91 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) danuntuk penyelenggaraan RUPS lainnya diatur dalam Pasal 79 UUPT. 7. Bahwa dalam perkara aquo Para Penggugat menyatakan sebagaianggota pemegang saham dari PT.

Bahwa sebagai pemegang saham PT Tato, maka Penggugat berhak untukmeminta diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), yaknimeminta pertanggungjawaban hukum Tergugat dan Tergugat Il yangberkaitan dengan Laporan/Data Keuangan PT Tato. Untuk itu pula makapada tanggal 15 Maret 2010, Penggugat mengirimkan surat teguran kepadaTergugat I, cq Turut Tergugat II dan Tergugat II, vide bukti P2;5.

Bahwa berdasarkan konfirmasi dari Tergugat Il dan Turut Tergugat III diketahuioleh Penggugat bahwa pada awal tahun 2010 yang lalu pihak Tergugat ,Tergugat II dan Turut Tergugat telah mengadakan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) dengan tujuan untuk merombak dan menunjuk susunanpengurus dan pemegang saham baru PT Tato, dengan mengabaikan posisiPenggugat sebagai komisaris atau pemegang saham PT. Tato.

sebagaimana dimaksud pada ayat (1) danlaporan tahunan, serta mendapatkan salinan risalah RUPS dan salinanlaporan tahunan;Bahwa adalah pasti, dari sejak tahun 2002 hingga tahun 2010 ini Tergugat tidak pernah memberitahu dan memberikan data kepada Penggugat perihalLaporan Keuangan Tahunan PT Tato, Dokumen Keuangan PT Tato danRisalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT Tato.

dengan cara mengirim surat teguran kepada Tergugat I, Tergugat Ildan Turut Tergugat Il adalah keliru dan bertentangan dengan hukumperseroan yang berlaku, seharusnya menurut hukum apabila Penggugatselaku pemegang saham hendak meminta diselenggarakannya RapatUmum Pemegang Saham PT Tato, maka Penggugat harus mengirim suratpermintaan agar diadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yangditujukan kepada Direktur Utama perseroan terbatas PT Tato bukan dengansurat teguran.

Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS, makapemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapatmengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerahhukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkanpemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPStersebut.

Pardede kembali mengajukanpermintaan RUPSLB kepada Dewan Komisaris dengan surat Nomor002/X/2013 tanggal 19 Oktober 2013, permohonan mana sesuaidengan Pasal 79 ayat (6) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas yang menyebutkan:Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS sebagaimanadimaksud pada ayat (5).a. Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud padaayat (2) huruf a diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; ataub.

Bahwa yang hadir adalah 641 lembar saham pada hal Pasal 86ayat (1) UndangUndang Nomor 40 tahun 2007 menyebutkan:(1) RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satuperdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadiratau diwakili, kecuali undangundang dan/atau anggaran dasarmenentukan jumlah kuorum yang lebih besar;juncto Pasal 87 ayat (2)(2) Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakatsebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, keputusanadalah sah jika

Jika hendakmenyampaikan' kronologis, semestinya Penggugat menceritakanmengenai RUPS LB PT. Hotel Danau Toba Internasional yangdiselenggarakan pada tanggal 26 Juli 2014, bukan RUPS LB tanggal 09Desember 2013;Bahwa di dalam surat gugatan halaman 2 angka 1 Penggugatmenyatakan sebagai Presiden Komisaris PT.

PernyataanPenggugat tersebut merupakan bentuk inkonsistensi, di mana di satusisi Penggugat tidak mengakui Berita Acara RUPS LB Nomor 96tanggal 26 Juli 2014 dan hendak meminta pembatalan Surat KeputusanNomor AHU22344.40.22.2014, namun di sisi lain Penggugat masihmendasarkan adanya jabatan Presiden Komisaris yang diembannyaberdasarkan Berita Acara RUPS LB Nomor 96 tanggal 26 Juli 2014 danSurat Keputusan Nomor AHU22344.40.22.2014;Oleh karena gugatan Penggugat kabur dan tidak jelas, maka berdasarkanhukum

Bahwa pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota direksidan dewan komisaris adalah kewenangan penuh dari Rapat UmumPemegang Saham (RUPS). Hal tersebut pada prinsipnya merupakantindakan atau perbuatan dalam ranah hukum perdata.

Bank Indonesia (PBI) No. 6/23/PBV/2004 tanggal 9 Agustus 2004 danpengeluaran surat tersebut dilakukan setelan RUPS selesai dilaksanakansehingga surat tersebut di atas yang seharusnya dijadikan sebagai salah saturekomendasi dalam RUPS tidak dilakukan.

Tindakan Tergugat ini tidak hanyamerugikan Penggugat sebagai salah satu pengurus yang telah diangkat kembalidalam RUPS PT.

Bank Perkreditan Rakyat (BPR) Sabee Meusampee, di antaranya denganikut hadir dan memberikan pendapat dalam salah satu rapat umum pemegangsaham (RUPS) PT.

BPR Sabee Meusampee, padahal Tergugat mengerti danpaham bahwa kehadirannya dalam RUPS tidak lah dibenarkan, selanjutnyaTergugat juga telah melakukan penekanan (intimidasi) secara exofficio (jabatan)melalui stafnya untuk membuktikan dan mengumpulkan bukti lain gunamemperkuat argumennya, dan di samping itu Tergugat secara tidak langsungdalam jabatannya juga telah mencoba mempengaruhi pemegang saham (BupatiAceh Utara) untuk mendesak agar segera melakukan pengesahan hasil NotulenRapat RUPS;Bahwa akibat

oleh Peraturan Bank Indonesia (PBI) No.6/23/PBV2004 tanggal 9 Agustus 2004 dan Pengeluaran surat tersebutdilakukan setelah RUPS selesai dilaksanakan sehingga surat tersebut di atasyang seharusnya dijadikan sebagai salah satu rekomendasi dalam RUPStidak dilakukan.

sejak tanggal permintaandiadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa diterima, yaitusejak tanggal 17 Juli 2020, tidak juga diadakan pemanggilan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa pada Termohon (PT CahayaKarunia Persada).Bahwa merujuk pada Pasal 79 ayat (6) UUPT, dalam hal Direksi tidakmelakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15(lima belas) hari terhitung sejak tanggal permohonan penyelenggaraanRUPS, permohonan penyelenggaran RUPS diajukan kembali kepadaDewan Komisaris.Bahwa

Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud padaayat (2) huruf a diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; ataub. Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS,sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b.Bahwa agenda Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yangdimohonkan oleh Pemohon kepada Termohon Ill (Dewan Komisaris) PTCahaya Karunia Persada adalah sama dengan agenda yang dimohonkankepada Termohon II (Direktur) PT Cahaya Karunia Persada, yaitu sbb:a.

dalam jangka waktu yang telah ditentukan sesuai Pasal 79 ayat(5) dan ayat (7) UUPT, maka pemegang saham yang memintapenyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada KetuaPengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi kedudukanPerseroan, yaitu di Jakarta Barat, untuk menetapkan pemberian izinkepada pemohon untuk melakukan sendiri pemanggilan RUPS.Pasal 80 UUPT dikutip sbb:(1) Dalam hak Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukanpemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalamPasal

79 ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yang memintapenyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketuapengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukanPerseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohonmelakukan sendin pemanggilan RUPS.Bahwa tempat kedudukan perseroan Termohon (PT Cahaya KaruniaPersada) adalah di Jakarta Barat (Vide Bukti P3, P4 dan P5).

(4)UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, padapokoknya mengatur permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan kepadaDireksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya.

Soetjipto, S.H. dengan Nomor Akte : 117 tertanggal 29 Januari 2001,yang tertera dalam Pasal 97, Ayat 5 ( a), ( b ), bahwa dalammenjalankan tugas dan tanggung jawab pengurusan perseroan yangtelah dilaksanakan dengan itikad baik dan kehati hatian untukkepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan, tidakdapat dipertanggungjawabkan kerugian dan hal ini dapat dibuktikandengan adanya Akte RUPS Nomor : 04, tanggal 04 April 2005 yangdibuat oleh Notaris Surabaya, Sutjipto, S.H. dan RUPS telahmenyatakan

Bahwa, KUAT DUGAAN AUDIT YANG DIMINTA oleh PENGGUGATTIDAK DISERTAI DATA DAN INFORMASI YANG BENAR dan DIDUGAPENGGUGAT telah MENYEMBUNYIKAN FAKTA FAKTA HUKUM sertaTIDAK MEMBERIKAN DATA YANG SEBENARNYA KEPADA AUDITOR,sehingga audit yang dilakukan oleh Budiman, Wawan Parmudji & RekanRegistered Public Accountants, Jakarta, tertanggal 02 Pebruari 2010untuk tahun buku 2001, 2002, 2003 dan 2004 tidak dapat menjadidasar gugatan dan mempunyai kekuatan mengikat, oleh karenahasil RUPS tertanggal 4 April 2005

Dalam hal kewajiban sebagaimana dimaksud dalam ayat(1)tidak dipenuhi, perhitungan tahunan tidak boleh disahkan dalam RUPS;3. Laporan atas hasil pemeriksaan akuntan publik sebagaimanadimaksud dalam ayat(1) disampaikan secara tertulis kepada RUPSmelalui Direksi;4.

KencanaTeknikatama Sentosa pereode tahun 2001 s/d2004;Menimbang, bahwa sesuai pasal 56 UU No.1 th 1995 laporan tahunan dibuatdalam waktu 5(lima) bulan setelah tahun buku perseroan ditutup danDireksi menyusun laporan tahunan untuk diajukan kepada RUPS,sehingga Penggugat selaku pemegang saham lebih dari 1/10(satupersepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yangsah dapat minta diadakan RUPS dengan disertai alasannya dan jikaRUPS tahunan tidak diselenggarakan, maka Penggugat selaku 1