(satu) lembar data peserta RUPS LB PT Kajun Karkam Perkasa, yangsudah dilegalisir;19) 1 (satu) bendel fotokopi surat panggilan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPS LB) PT Kajun Karkam Perkasa yang ditujukan BambangWiweko, S.H., tanggal 26 Mei 2016 dan tanda terima surat, tanggal 1 Juni2016, yang sudah dilegalisir;20) 1 (satu) bendel fotokopi Surat Kuasa Khusus dari Nicolson Rodney Philipkepada Valery Sarumpaet untuk menyelenggarakan RUPS LB PT KajunKarkam Perkasa selaku ketua rapat, yang sudah

dilegalisir;21) 1 (satu) bendel fotokopi Surat Kuasa Khusus dari Theresia Titin Uwanikepada Nicolson Allan Mcintosh untuk menyelenggarakan RUPS LB PTKajun Karkam Perkasa selaku yang dikuasakan, yang sudah dilegalisir;22) 1 (satu) bendel fotokopi Surat Kuasa Khusus dari Nicolson Rodney Philipkepada Nicolson Allan Mcintosh untuk menyelenggarakan RUPS LB PTKajun Karkam Perkasa selaku pemegang saham, yang sudah dilegalisir;23) 1 (satu) bendel asli Salinan Akte PT Kajun Karkam Perkasa berkedudukandi

(satu) lembar data peserta RUPS LB PT Kajun Karkam Perkasa, yangsudah dilegalisir;Halaman 9 dari 23 halaman Putusan Nomor 800 K/Pid/201819) 1 (satu) bendel fotokopi Surat Panggilan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPS LB) PT Kajun Karkam Perkasa yang ditujukan BambangWiweko, S.H., tanggal 26 Mei 2016 dan tanda terima surat, tanggal 1 Juni2016, yang sudah dilegalisir;20) 1 (satu) bende!

halaman Putusan Nomor 800 K/Pid/201818)19)20)21)22)23)24)25)26)27)1 (satu) lembar data peserta RUPS LB PT Kajun Karkam Perkasa,yang sudah dilegalisir;1 (satu) bende!

fotokopi Surat Panggilan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPS LB) PT Kajun Karkam Perkasa yangditujukan Bambang Wiweko, S.H., tanggal 26 Mei 2016 dan tandaterima surat, tanggal 1 Juni 2016, yang sudah dilegalisir;1 (satu) bendel fotokopi Surat Kuasa Khusus dari Nicolson RodneyPhilip kepada Valery Sarumpaet untuk menyelenggarakan RUPS LBPT Kajun Karkam Perkasa selaku Ketua Rapat, yang sudah dilegalisir;1 (satu) bendel fotokopi Surat Kuasa Khusus dari Theresia Titin Uwanikepada Nicolson Allan

sepenuhnya maka bisa dijadikan simpanan sajakarena 25% tersebut harus/wajib disetor semuanya;Bahwa konsekwensi bagi seorang yang tercatat sebagai pemegang sahamdi suatu PT tidak melakukan penyetoran sahamnya kepada PT nya haltersebut akan menjadi hutang baginya kepada PT dan PT bisa memintamodal/saham yang dibayarkan tersebut kepadanya;Bahwa apabila pemegang saham tersebut tidak pernah mau membayarkansahamnya/modalnya kepada Perusahaan, hal itu bisa ditindaklanjuti olehPerusahaan dengan melakukan RUPS

apakah nantinya sahamnya akandipindahkan/diganti oleh pemegang saham yang baru ataukan bisameminta orang tersebut untuk membayarkan/menyetorkan modal/sahamtersebut kepada perusahaan;Bahwa suatu RUPS harus dihadiri oleh semua pemegang saham akantetapi kalau dia tidak hadir dilakukan pemanggilan terhadapnya untukmelakukan rapat RUPS kembali dan kalau pada akhirnya tidak datang jugabarulah bisa dilayangkan gugatan wanprestasi;Bahwa apa bila putusan pengadilan mengabulkan gugatan wanprestasiperusahaan

harus melihat terlebin dulu bagaimana isi dari perjanjian dalamPT tersebut dan dilakukan RUPS;Bahwa mekanisme Perusahaan sebelum mengajukan gugatan kepengadilan adalah melakukan RUPS terlebih dahulu kepada seluruhpemegang saham dan aturannya bisa dilihat dari Anggaran Dasar/ADPerusahaan.

Pemegang saham harus dilakukan pemanggilan untukmelakukan RUPS dan kalau dirinya tidak hadir dilakukan pemanggilankembali terhadapnya agar dapat hadir pada RUPS lewat media. Setelah itutidak bisa hadir juga maka Direksi dapat bertindak untuk itu;Bahwa Somasi sebenarnya tidak diperlukan yang penting dalamperusahaan adalah RUPS dan dalam Anggaran Dasar/AD perusahaanadalah berlaku bagi pemegang saham sebagai UU;Halaman 15 dari 26 Putusan Perdata Gugatan Nomor 900/Pdt.G/2018/PN.

JktSel Bahwa Pemegang saham bisa tidak hadir yang biasa disebut sekulerdimana dirinya hanya bertandatangan dalam hasil RUPS saja/pemegangsaham setuju dengan hasil RUPS dan kalau tidak mau tandatangan makadia harus hadir; Bahwa RUPS ada dua yaitu RUPS tahunan dimana dilakukan setelahtahun tutup dan dilakukan diawal tahun kemudian kedua RUPS luas biasadilakukan kalau ada pergantian Direksi, Pemebelian saham/pemegangsaham baru; Bahwa RUPS Tahunan bisa menjadi dasar Anggaran Perusahaan atasRUPS perusahaan

Melakukan kegiatan usaha lainnya guna menunjang kegiatan tersebutdiatas;Ayat (2) :untuk mengembangkan usaha sebagaimana dimaksud pada Ayat (1) PT.kawasan industri Tanjung Buton dapat bekerjasama dengan PemerintahPusat, Pemerintah Provinsi Riau, Pemerintah Kabupaten/ Kota lainnya danatau dengan pihak pihak lain (Swasta) dari dalam negeri dan atau luarnegeri atas persetujuan RUPS.;Bahwa PT.

TBMS yang semula Rp 3.500.000.000, (tiga milyardlima ratus juta rupiah) menjadi Rp 17.500.000.000, (tujuh belas milyard limaratus juta rupiah), Hal tersebut dilakukan atas inisiatif terdakwa sendiri dantanpa meminta persetujuan dari RUPS PT.KITB.

KITB dengan mengadakan RUPS Luar Biasa;Bahwa dalam RUPS Luar Biasa tanggal 16 Desember 2009 tersebut,membahas perubahan modal PT. TBMS dan susunan pengurus. PerubahanHalaman 8 dari 37 halaman Putusan Nomor : 25/TIPIKOR/2014/PT.PBRmodal dasar dari Rp 100.000.000.000, (Seratus milyard rupiah) menjadi Rp90.000.000.000, (Sembilan puluh milyard rupiah). Komposisi modalperseroan PT. TBMS juga mengalami perubahan dimana modal disetor PT.MPM dari Rp 32.500.000.000.

KITB dengan mengadakan RUPS Luar Biasa; Bahwa dalam RUPS Luar Biasa tanggal 16 Desember 2009 tersebut,membahas perubahan modal PT. TBMS dan susunan pengurus. Perubahanmodal dasar dari Rp 100.000.000.000, (Seratus milyard rupiah) menjadi Rp90.000.000.000, (Sembilan puluh milyard rupiah). Komposisi modalperseroan PT. TBMS juga mengalami perubahan dimana modal disetor PT.MPM dari Rp 32.500.000.000.

sejak tanggal permintaandiadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa diterima, yaitusejak tanggal 17 Juli 2020, tidak juga diadakan pemanggilan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa pada Termohon (PT CahayaKarunia Persada).Bahwa merujuk pada Pasal 79 ayat (6) UUPT, dalam hal Direksi tidakmelakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15(lima belas) hari terhitung sejak tanggal permohonan penyelenggaraanRUPS, permohonan penyelenggaran RUPS diajukan kembali kepadaDewan Komisaris.Bahwa

Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud padaayat (2) huruf a diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; ataub. Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS,sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b.Bahwa agenda Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yangdimohonkan oleh Pemohon kepada Termohon Ill (Dewan Komisaris) PTCahaya Karunia Persada adalah sama dengan agenda yang dimohonkankepada Termohon II (Direktur) PT Cahaya Karunia Persada, yaitu sbb:a.

dalam jangka waktu yang telah ditentukan sesuai Pasal 79 ayat(5) dan ayat (7) UUPT, maka pemegang saham yang memintapenyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada KetuaPengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi kedudukanPerseroan, yaitu di Jakarta Barat, untuk menetapkan pemberian izinkepada pemohon untuk melakukan sendiri pemanggilan RUPS.Pasal 80 UUPT dikutip sbb:(1) Dalam hak Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukanpemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalamPasal

79 ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yang memintapenyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketuapengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukanPerseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohonmelakukan sendin pemanggilan RUPS.Bahwa tempat kedudukan perseroan Termohon (PT Cahaya KaruniaPersada) adalah di Jakarta Barat (Vide Bukti P3, P4 dan P5).

(4)UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, padapokoknya mengatur permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan kepadaDireksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya.

Tergugat 11 melalui RUPS LB tanggai7 Nopember 2007, Meski telahdicantumkan didalam akta No. 10 tanggai 3 Desember 2007, haruslah dibuktikandengan sebuah Akta Penjualan dan Pembelian Saham dihadapan Notaris yangterkena pajak Negara atas saham ;Bahwa pada tanggai 17 Nopember 2007, Tergugat 9 yang menjabat sebagai Komisarissesuai hasil RUPS LB tanggai 12 April 2007 pada Tergugat 15 membuat undanganuntuk mengadakan RUPS LB yang direncanakan tanggai 28 Nopember 2007bertempat di Jl.

Dan dilakukan secara melawan hukum dan melanggarketentuan Pasal 77 ayat (4) UU RI No. 40 tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas, kaidah hukumnya : Setiap penyelenggaraan RUPSsebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus dibuatkan risalah rapatyang disetujui dan ditandatangani oleh semua perserta RUPS;Bahwa pelaksanaan RUPS LB tertanggal 28 Nopember 2007 atasundangan dari Tergugat 9 sebagai pemilik 125 saham dan masihmenjabat sebagai Komisaris sesuai hasil RUPS LB tertanggal 12 April2007, di mana tindakan

pasal1320 KUHPidana ; Bahwa benar perjanjian saham nominee antara Bong Kon Ho denganElsini Tirta, dan perjanjian saham nominee antara Bong Kon Ho denganH Suharno adalah sah ; Bahwa suatu Keputusan RUPS hanya dapat dibatalkan oleh KeputusanRUPS yang lain, karena RUPS adalah suatu lembaga tertinggi dalamsuatu Perseroan Terbatas, jadi bila muncul suatu Akta Pembatalan RUPSyang hanya dilakukan oleh seorang Kuasa Hukum PT tanp amealui suatuRUPS maka, Akta Pembatalan RUPS tersebut tidak sah ; Bahwa benar

Akta Pembatalan RUPS yang dibuat oleh MichaelHutagalung dan diaktakan oleh Notaris Grace Parulian untukmembatalkan Hasil RUPS tanggai 27 April 2007 adalah tidak sah ; Bahwa suatu kuasa bisa secara tertulis atau secara lisan baik kuasalisan dan kuasa tertulis adalah sah menurut KUHPerdata pasal 1793 ; Bahwa suatu hasil RUPS adalah sah menurut tanggai terjadinyakeputusan RUPS bukan menurut tanggai pengaktaan atau tanggaipengesahan dari Departemen Hukum dan HAM ;Bahwa bila muncul dua RUPS yang berbeda

Dan hasil dari rapat RUPS LB tersebut yaknimemberikan persetujuan kepada Tergugat 1 dan 9 untuk menjualsahamnya kepada Tergugat 11 dan 10 ;Bahwa kemudian Tergugat 9 yang menjabat sebagai Komisaris sesuaihasil RUPS LB tanggai 12 April 2007 telah memberikan persetujuan ataspenjualan saham kepada Tergugat 10 dan 11 melalui RUPS LB tanggai 7Nopember 2007, yang kemudian dikuatkan dengan Akta Notaris danTergugat 14 ;Bahwa tindakan Para Tergugat tersebut sangat merugikan Penggugatsebagai pemegang saham

Bahwa setelah diadakan Keputusan Rapat Pemegang Sahamsebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham RUPS denganSirkuler PT.

mana telah disetujul dalam Akta RUPS, nyatanyaTergugat tidak kunjung menanda tangani Akta Jual Beli Saham yangseharusnya ditanda tangani oleh Tergugat.

RUPS;6.

Bahwa UUPT telah mengatur perihal pengangkatan, penggantiandan pemberhentian Anggota Direksi mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS,dengan telah diselenggarakannya Rapat Pemegang Saham sebagaiPengganti Rapat Umum Pemegang Saham RUPS dengan Sirkuler PT.Mitrautama Bara Sejahtera (Perseroan) tertanggal 25 Februari 2020 secarasah di hadapan Notaris, maka segala keputusannya sudah sah danmengikat, salah satunya pengangatan Eddy sebagai Direktur Utama;Pasal 94 ayat (6) UUPT :Dalam hal RUPS tidak menetapkan

saat mulai berlakunya pengangkatan,penggantian dan pemberhentian Anggota Direksi, pengangkatan,penggantian dan pemberhentian Anggota Direksi tersebut berlaku sejakditutupnya RUPS;Adapula pemberhentian Anggota Direksi berlaku sejak ditutupnya RUPSatau tanggal lain sebagaimana yang ditentukan dalam RUPS.

MENGADILIDALAM KONVENSI DALAM PROVISI- Menolak provisi Penggugat; DALAM EKSEPSI- Menolak eksepsi Tergugat I dan Tergugat II; DALAM POKOK PERKARA- Menolak gugatan Penggugat seluruhnya; DALAM REKONVENSI- Mengabulkan gugatan Penggugat I Rekonvensi dan Penggugat IIRekonvensi seluruhnya; - Menyatakan sah dan berkekuatan hukum keputusan RUPS-LB ke-ll tanggal27 Desember 2010 yang menetapkan Penggugat I Rekonpensi sebagai stand by buyer; - Menyatakan sah dan berkekuatan hukum jual

Bahwa, Pasal 75 ayat (3) Undang Undang No. 40 tahun 2007, TentangPerseroan Terbatas, menyatakan bahwa; "RUPS dalam mata acara lainlaintidak berhak mengambil keputusan, kecuali semua pemegang sahamhadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mataacara rapat".

Menyatakan, keputusan RUPS LB kelIl tertanggal 27 Desember 2010yang menetapkan Tergugat selaku "STAND BY BUYER" tidak sah menurutNUKUM 5 nnn n nnn nnn nnn nnn nn nnn nn nnn nn nnn nnn nnn nnn nn ncnc acne3. Menyatakan, membatalkan keputusan RUPS LB kell tertanggal 27Desember 2010 yang menetapkan Tergugat selaku "STAND BYBUYE R"50 222202222 nn nnn nn nnn nnn nn nnn nn nn nen nn nc ncnee4.

;Bahwa karena RUPS tanggal 6 Desember 2010 tidak kuorum, makadilakukan RUPSLB kell tanggal 20 Desember 2010. Namun Penggugattidak menaruh perhatian terhadap kelangsungan usaha Tergugat Il,sehingga Penggugat memberikan kuasa kepada Tergugat dan ternyataRUPSLB keII tanggal 20 Desember 2010 memutuskan untuk menundapelaksanaan RUPS menjadi tanggal 27 Desember 2010.

Sehingga oleh karenanya sesuai ketentuan dalam Pasal 86 ayat4 UndangUndang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas danPasal 10 ayat (3) dan ayat (4) anggaran dasar perseroan RUPS adalahsah susunannya dan berhak untuk mengambil keputusan keputusan yangSafest eee27. Bahwa oleh karena RUPS tersebut diatas adalah sah dan dapat mengambil28.29.keputusankeputusan yang sah, maka dengan demikian jual beli sahamdalam portepel antara Tergugat dengan Tergugat II adalah SAH menuruthukum.

Sehingga olehkarenanya sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 86 ayat 4 UndangUndangNo. 40 tahun 2007 dan Pasal 10 ayat (8) dan ayat (4) anggaran dasarperseroan RUPS adalah sah dan berhak mengambil keputusankeputusanyang sah.

sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) anggotaDireksi yang bersangkutan diberi kKesempatan untuk membeladiri;6) RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentiansementara tersebut;5.

TSUMtidak menanggapi permohonan tersebut;Bahwa oleh karena Direktur PT.TSUM tidak melaksanakan RUPS,maka Tergugat mengirim surat kepada Dewan Komisaris PT.TSUM,untuk melaksanakan RUPS. Dan Dewan Komisaris menanggapipermohonan Tergugat tersebut, dengan mengagendakan RUPSdilaksanakan pada tanggal 17 Oktober 2013;Bahwa oleh karena RUPS tanggal 17 Oktober 2013, tidak memenuhikuorum, maka Komisaris Utama PT.

Status Penggugat ditelantarkan begitu saja oleh paraTergugat dan para Tergugat tidak berinisiatif mengadakan RUPS;Tanggapan :Bahwa kewajiban untuk mengadakan RUPS ada pada Penggugat,sebagaimana disebutkan pada Pasal 79 ayat (1) UU No.40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas yang dikutip sbb:Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan sebagaimana dimaksuddalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksuddalam Pasal 78 ayat (4), dengan didahului pemanggilan RUPS;Bahwa sejak tanggal 1 Oktober 2009

TSUMdikelola oleh Penggugat;Sebagaimana disebutkan pada Pasal 79 ayat (1) UU No.40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas yang dikutip sbb:Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan sebagaimana dimaksuddalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksuddalam Pasal 78 ayat (4), dengan didahului pemanggilan RUPS;Dengan demikian, Penggugat yang telah melakukan perbuatanmelawan hukum karena tidak mengadakan RUPS dan tidakmemberikan Laporan Keuangan PT.

Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga) puluh hari setelahtanggal pemberhentian sementara harus diselenggarakan RUPS;. Dalam RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) anggotaDireksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membeladiri;f. RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentiansementara tersebut;20. Bahwa benar Penggugat pernah menyerahkan copy legalisir Hasil RapatUmum Pemegang Saham PT.

;Pasal 113:Ketentuan tentang besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggotaDewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS;Bahwa berdasarkan ketentuan di atas, besarnya gaji dan tunjangan maupunhonorarium untuk Direksi/Komisaris adalah ditetapkan oleh RUPS;Bahwa berdasarkan keputusan RUPS sebagaimana dituangkan dalam AktaNotaris Lina Herawati Tjondro Nomor 01 tanggal 2 Mei 2008 tentangPernyataan Keputusan Pemegang Saham Pemohon Banding, kelima warganegara asing tersebut di atas adalah merupakan Direksi

dan Dewan Komisarisdari Pemohon Banding yang memiliki tugas dan kewenangan sesuai denganAkta Notaris;Bahwa Pemohon Banding dapat mengemukakan fakta sebagai berikut:Bahwa tidak ada keputusan RUPS yang menetapkan besarnya gaji dantunjangan maupun honorarium untuk Direksi/Komisaris warga negara asing ditahun 2008;Halaman 5 dari 28 halaman.

Selain itu, ketentuan Pasal 96 UndangUndangPerseroan Terbatas juga mengatur bahwa gaji dan tunjangandireksi dan komisaris ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS;Dalam hal ini Termohon Peninjauan Kembali (semula PemohonBanding) menyatakan bahwa pembayaran gaji kepada direksidan komisaris asing tidak pernah dicantumkan dalam RUPS,namun juga tidak disebutkan dalam RUPS bahwa kepada direksidan komisaris asing tidak diberikan gaji.

Bahwa apabila benarDireksi/Komisaris tersebut tidak diberikan gaji, harus diungkapkanjuga di dalam RUPS. Dengan demikian, menurut PemohonPeninjauan Kembali (semula Terbanding) yang dimaksudHalaman 20 dari 28 halaman.

Putusan Nomor 1386/B/PK/PJK/201 711.10.11.11.bukanlah "kalau ada gaji, dibuatkan di RUPS", tetapi "harusdibuatkan di RUPS" dan dalam RUPS yang tidak mencantumkanketentuan mengenai gaji bukan berarti RUPS tersebut cacathukum;Pemohon Peninjauan Kembali (Semula Terbanding) jugaberpendapat bahwa karena bentuk perusahaan TermohonPeninjauan Kembali (Ssemula Pemohon Banding) berupa grup, dimana head office memiliki kKewenangan untuk menempatkankaryawannya di anak perusahaan mana saja, maka PemohonPeninjauan

DirekturUtama, secara ex officio memimpin rapat RUPS adalah perintahAnggaran Dasar yang bertindak dan berbicara diantara para pemegangsaham dalam lingkungan perseroan. Dalam kegiatan ini Direktur Utamatidak bertindak dan mewakili perseroan dalam lingkungan Pengadilan,sebagaimana yang didalilkan secara keliru oleh Penggugat;b.

Pasal 9 ayat (4) : RUPS dipimpin oleh salah seorang Direksi yangdipilin di dalam RUPS;Lazimya dalam Pasal tersebut RUPS dipimpin oleh Direktur Utama danmemberikan penjelasan siapa saja yang berhak memimpin RUPS apabilaDireksi berhalangan hadir;1213b.

,yang didalamnya menurut keterangan saksi ahli, Mohammad Sumedi,SH,MH yang mengatakan bahwa apabila RUPS suatu perseroan tidakdihadiri atau dipimpin oleh Direktur Utama, maka hasilnya dianggaptidak sempurna, kemudian ahli tersebut juga menyatakan bahwa apabiladalam pelaksanaan RUPS ada salah satu anggota Direksi merasakeberatan terhadap hasil RUPS tersebut, maka ada 2 (dua) cara untukHal. 23 dari 32 hal. Put.

Pasal 9 ayat (4) : RUPS dipimpin oleh salah seorang Direksi yangdipilin di dalam RUPS (Bukti P2);Lazimnya dalam Pasal tersebut RUPS dipimpin oleh Direktur Utamadan memberikan penjelasan siapa saja yang berhak memimpinRUPS apabila Direksi berhaiangan hadir;b).

Pasal 77 ayat (4) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 menyebutkan :Setiap penyelenggaraan RUPS harus dibuatkan risalah rapat yangdisetujui dan ditandatangani oleh semua peserta;b.

Bahwa selain halhal tersebut di atas, Tergugat pada tahun 2015diketahui telah menjual aset Turut Tergugat yaitu persil yang terletakdi Jalan Raden Patah Nomor 179, Semarang, tanpa didahului RUPS,perbuatan Tergugat tersebut telah melanggar ketentuan Pasal 102ayat (1) UUPT:Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:a. mengalihkan kekayaan Perseroan; atauD.hieeestttteeeeeeeees 23.

Bahwa merupakan hal yang aneh karena penjualan aset TurutTergugat dilakukan tanpa RUPS terlebih dahulu dimana sudahseharusnya apabila Tergugat hendak menjual aset Turut Tergugat ,terlebih dahulu diadakan RUPS untuk menentukan apakah aset TurutTergugat disetujui untuk dijual atau tidak.24.

Bahwa RUPS LuarBiasa PT. Petudunganini SAH karena dihadiriLEBIH DARI 50 % atau % dari seluruh saham sehingga sesuai Pasal 86ayat (1) UU Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseoran Terbatasdisebutkan:(1) RUPS dapat dilakukan jika dalam RUPS lebih dari % (satuperdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suarahadiratau diwakili, kecuali UndangUndang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar12.

Bahwa pertanyaan selanjutnya, APAKAH KUORUMPENGAMBILAN KEPUTUSAN RUPS INI ADALAH SAH???

PETUDUNGAN(Turut Tergugat 1) dianggap sebagai perbuatan melawan hukum atau tidak,maka ada mekanisme dan prosedur yang harus ditempuh terlebih dahuluyaitu melalui RUPS(baik RUPS Tahunan maupun RUPSLB), dalam artibahwa apakah keputusan yang diambil oleh Tergugat selaku Direksi yangmewakili Tergugat V; Tergugat VI; Tergugat VII dan Tergugat VIII dalamRUPSLB PT.

Berbunyi:Laba bersih perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalamneraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS tahunandan merupakan saldo laba positif, dibagi menurut cara penggunaan yangditentukan oleh RUPS tersebut?.

Majalengka untuk mengadakan RUPS PT.

RUPS PT KIB sebagai jawaban atas Surat Undangan Tergugat Konpensi/ Penggugat Rekonpensi tertanggal 3 Desember 2016, diberi tandaT.1&T.222;23.Fotocopy Berita Acara RUPS PT.

RUPS untuk pelaksanaan Senin, 27 Juni 2016 (vide bukti P16 dan T.1 &T.219);2.

dengan adanya permintaan tersebut majelis hakim adamempertimbangkan kedudukan dari RUPS yang telah dilaksanakan pada tanggal28 Nopember 2014 apakah telah sesuai dengan ketentuan hukum;Menimbang, bahwa RUPS adalah organ perseroan sebagaimana Pasal 1angka 2 UUPT 2007, Perseroan mempunyai tiga organ yang terdiri dari RUPS,Direksi dan Dewan Komisaris.

Agricon beserta anakperusahaannya sebagai agenda lanjutan dari Agendatambahan RUPS Tahunan PT Agricon pada tanggal 340.41.82Juni 2009 tentang penyesuaian terhadap perubahan SusunanPengurus pada PT. Agricon yang diusulkan melaluisurat perihal RUPS biasa tertanggal tertanggal 8 Juni2009 oleh Drs. Bintang Indra Sakti selaku kuasa PemegangSaham Ny.

Bahwa atas usulan surat tertanggal 17 Juli 2009 tersebut44.di atas, Haerul Bestari Bengardidi hari yang sama tanggal 17 Juli 2009, merespon suratusulan RUPS tersebut dengan Surat Nomor: 08/Dir/VII/09 djyang ditujukan kepada Pemegang Saham PT.

atau lebih jumlah seluruhsaham dengan hak suara atau adapermintaandari Dewan Komisaris Pasal 79 ayat (2)Undang undang Nomor 40 tahun 2007;Bahwa pemanggilan Para Pemegang Saham untukmengadakan RUPS dilakukan paling lambat 14hari sebelum tanggal RUPS tersebut diadakan,Pasal 82 ayat (1), Undangundang Nomor 40tahun 2007 dan Pasal 9 Akta Risalah Rapat50.8.50.9.93PT.

Agricon) Nomor 10 tanggal 27 Mei 2008maka RUPS dapat dilangsungkan apabila qourumkehadiran sebagaimana yang diisyaratkandalam Undang undang tentang PerseroanTerbatas telah dipenuhi yaitu lebih dari %(setengah) dan berdasarkan Pasal 10 ayat (4)Akta Risalah Rapat PT. AgricultureConstruction (PT.

Agricon) Nomor 10 tanggal27 Mei 2008 maka RUPS atau RUPSLB dapatmengambil keputusan sebagaimana ditentukandalam Undang Undang berdasarkan Musyawarahuntuk Mufakat atau berdasarkan suara setujudari jumlah yang dikeluarkan dalam RUPS;Bahwa pada dasarnya Undang undang Nomor 40tahun 2007 hanya mengatur tentangpenyelenggaraan RUPS ~ tahunan dan RUPSlainnya, sedangkan dalam Akta Risalah RapatPT. Agriculture Construction (PT.

LUNARDILIYANTO (selaku Direksi) yang intinya Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) yang akan diselenggarakan adalah melanggar hukum, selanjutnyaSdr. PITONO, melakukan pemotretan di rauangan RUPS, lalu tidak lamakemudian sejumlah karyawan melakukan demo di dekat ruang rapatdengan membawa slogan atau poster, lalu sejumlah karyawan kuranglebih 100 (seratus) orang berteriakteriak sambil menggedorgedor kacajendela ruang rapat RUPS, dan akhirnya kaca tersebut pecah, sehinggapeserta rapat ( Sdr.

Umum untuk membuktikankebenaran dakwaannya telah mengajukan saksisaksi dibawah sumpah yangtelah memberikan keterangan pada pokoknya sebagai berikut :1.DANY LIYANTO Bahwa saksi kenal dengan terdakwa tetapi tidak ada hubungan keluarga ; Bahwa PT Varia Dwi Tunggal Gemilang yang bergerak dibidang pembuatan pintubesi harmonika, adapun pemegang sahan saksi 50% sebgai komisaris dan kakakkandung saksi bernama Lunardi Liyanto sebesar 50 % sebagai Direktur ; Bahwa pada tanggal 25 Agustus 2009 akan diadakan RUPS

Varia Dwi Tunggal Gemilang Kecamatan Wringinanom, Kabupaten Gresik adakejadian perbuatan yang tidak menyenangkan bagi saksi dan keluarganya yaituMerlin Liyanto (anak kandung) , Minh Hong Nguyer (menantu) dan Agus(sopir) ; Bahwa saksi selaku Komisaris menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS),bersama Notaris Swartana Teja, SH tanggal 25 Agustus 2009 Lunardi Liyanto sekaluDireksi tidak hadir kemudian didatangi karyawan yang mewakili SPSI yangdidampingi koordinator keamanan yaitu Pitono dan bagian

personalia Indra yangkemudian mereka memberikan selebaran yang ditanda tangani Lunardi Liyantoselaku Direksi kepada saksi, bahwa RUPS yang akan diselenggarakan melanggarhukum; Bahwa di dalam ruang rapat RUPS Pitono yang memotret dan kemudian sejumlahkaryawan melakukan demo di dekat ruang rapat dengan membawa slogan atau fosterdengan jumlah karyawan 150 orang, sambil menggedor kaca jendela dan akhirnyaada kaca yang pecah ; Bahwa karena banyak orang yang demo serta kaca pecah, maka saksi ketakutanbersama

Disisi laintindakan saksi korban yang akan mengadakan RUPS untuk pembubaran perusahaantersebut karena belum terjadi/terlaksana RUPS tersebut, sehingga pembubaranperusahaanpun belum terjadi, oleh karena itu tindakan terdakwa tidak dapat dibenarkanoleh hukum terhadap dua kepentingan yang berbeda tersebut haruslah dipertimbangkandengan seksama dengan cara menilai faktafakta yuridis tersebut secara khusus,sebagai berikut :e Bahwa sesuai fakta yang terungkap dipersidangan terdakwa ada mendatangimobil

Soetjipto, S.H. dengan Nomor Akte : 117 tertanggal 29 Januari 2001,yang tertera dalam Pasal 97, Ayat 5 ( a), ( b ), bahwa dalammenjalankan tugas dan tanggung jawab pengurusan perseroan yangtelah dilaksanakan dengan itikad baik dan kehati hatian untukkepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan, tidakdapat dipertanggungjawabkan kerugian dan hal ini dapat dibuktikandengan adanya Akte RUPS Nomor : 04, tanggal 04 April 2005 yangdibuat oleh Notaris Surabaya, Sutjipto, S.H. dan RUPS telahmenyatakan

Bahwa, KUAT DUGAAN AUDIT YANG DIMINTA oleh PENGGUGATTIDAK DISERTAI DATA DAN INFORMASI YANG BENAR dan DIDUGAPENGGUGAT telah MENYEMBUNYIKAN FAKTA FAKTA HUKUM sertaTIDAK MEMBERIKAN DATA YANG SEBENARNYA KEPADA AUDITOR,sehingga audit yang dilakukan oleh Budiman, Wawan Parmudji & RekanRegistered Public Accountants, Jakarta, tertanggal 02 Pebruari 2010untuk tahun buku 2001, 2002, 2003 dan 2004 tidak dapat menjadidasar gugatan dan mempunyai kekuatan mengikat, oleh karenahasil RUPS tertanggal 4 April 2005

Dalam hal kewajiban sebagaimana dimaksud dalam ayat(1)tidak dipenuhi, perhitungan tahunan tidak boleh disahkan dalam RUPS;3. Laporan atas hasil pemeriksaan akuntan publik sebagaimanadimaksud dalam ayat(1) disampaikan secara tertulis kepada RUPSmelalui Direksi;4.

KencanaTeknikatama Sentosa pereode tahun 2001 s/d2004;Menimbang, bahwa sesuai pasal 56 UU No.1 th 1995 laporan tahunan dibuatdalam waktu 5(lima) bulan setelah tahun buku perseroan ditutup danDireksi menyusun laporan tahunan untuk diajukan kepada RUPS,sehingga Penggugat selaku pemegang saham lebih dari 1/10(satupersepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yangsah dapat minta diadakan RUPS dengan disertai alasannya dan jikaRUPS tahunan tidak diselenggarakan, maka Penggugat selaku 1

Adapun yang akan menjadi mata rapatpembicaraan pada RUPS LB tersebut adalah :1. Penjualan yang akan dilakukan oleh Pemegang Saham2. Pergantian susunan struktur perusahaan3. Hak dan kewajiban dari masingmasing pemegang saham serta direksi dankomisaris.Yang kemudian Penggugat pada tanggal 24 Juli 2020 telah memberikantanggapan atas surat undangan RUPS LB dari Tergugat yang pada pokoknyamenolak dengan tegas undangan RUPS LB yang dimaksud.

Sehinggamengingat ketentuan dan peraturan Anggaran Dasar Perusahaan RUPS LBtersebut tidak terlaksana.6.

Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) anggota Direkturyang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.f. RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut.g. Dalam hal RUPS menguatkan keputusan pemberhentian sementara,anggota Direktur yang bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya.h.

Dalam hal jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak diselenggarakan, atau RUPS tidakdapat mengambil keputusan, pemberhentian sementara tersebut menadi batal.i. Bagi Perseroan Terbuka penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) dan ayat (8) berlaku ketentuan peraturan perundangundangan di bidang pasar modal.Il. DALAM POKOK PERKARA1.

Bahwa terhitung sejak tanggal 10102016 setelah Rapat Umum Luar BiasaPara Pemegang Saham, yang pada intinya mengangkat Kembali Direkturdan Komisaris untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal572016 sampai dengan 582021, Tergugat Rekonvensi tidak lagi pernahmenerima, mengikuti dan/atau menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS), baik RUPS tahunan ataupun RUPS lainnya;11.Bahwa Penggugat Rekonvensi memohon kepada majelis hakim yangmemeriksa perkara ini untuk menjadikan status aquo terhadap

PT.Tanggamus Matratirta;Bahwa, sepengetahuan saksi setelah Setiawan Natawiria meninggal padatahun 2010 diadakan RUPS PT.

RUPS tahunan, dimana RUPS tahunan wajibdiadakan dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir, 2.

RUPSlainnya dapat diajukan/diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentinganPerseroan Terbatas;Bahwa, berdasarkan Pasal 79 (1) UndangUndang No.40 Tahun 2007, yangberwenang untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tahunandan RUPS lainnya adalah Direksi yang didahului dengan pemanggilan RUPS;Bahwa, berdasarkan Pasal 79 (6) UndangUndang No.40 Tahun 2007, dalamhal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS maka Komisaris dapat melakukanRUPS dengan cara mengajukan permintaan kepada

Komisaris/Dewan Komisaris;Bahwa, berdasarkan Pasal 80 (1) UndangUndang No.40 Tahun 2007, dalamhal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangkawaktu yang telah ditentukan (sebagaimana dimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) dan (7),pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonankepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukanperseroan untuk menetapkan pemberian ijin kepada pemohon melakukan sendiripemanggilan RUPS tersebut

Tanggamus Matratirta telah mengadakanperjanjian kredit/pembiayaan dengan bank maupun lembaga pembiayaan (sewa gunausaha) tanpa sepengetahuan dan persetujuan RUPS PT.

Pertama (I), yakni :a) Tidak adanya RUPS Tahunan, yang seharusnya dibuat Direksi;b) Tidak adanya Laporan Keuangan yang sudah teraudit;c) Tidak adanya Laporan Pertanggungjawaban Direksi atas jalannyaperseroan;d) Tidak adanya Business Plan dari Direksi yang menjelaskan peningkatanmodal dimaksud.Bahwa kemudian hasil RUPSLB Kedua (Il) tersebut dituangkan kedalam AktaBerita Acara RUPSLB PT.

(Turut Tergugatl); (copy Bukti P9terlampir); Bahwa pada tanggal 21 Juli 2014, sebagaimana dimaksud dalam suratPanggilan dan Pemberitahuan RUPSLB, tertanggal 7 Juli 2014, yangditandatangani oleh Tergugat Il, selaku Direktur, dengan izin PengadilanNegeri Medan untuk menyelenggarakan RUPS Ketiga (III) (vide PenetapanNo. 115/Pdt.P/2014/PN.Mdn, tertanggal 7 Juli 2014) telah dilaksanakanRUPSLB Ketiga (Ill) PT.

RCAF di Medan dengan agenda yang sama denganagenda RUPSLB Pertama (lI) dan Kedua (Il), yakni: (copy Bukti P10terlampir);(1) Meningkatkan Modal Dasar menjadi Rp10.000.000.000,00 (sepuluhmilyar rupiah) ;(2) Meningkatkan Modal Disetor sebesar Rp2.500.000.000,00 (dua milyarlima ratus juta rupiah) ;(3) Pengangkatan Komisaris.Bahwa Penggugat melalui kKuasanya, masih tetap menolak acarapenambahan modal tersebut dengan alasan karena :a) Tidak adanya RUPS Tahunan, yang seharusnya dibuat Direksi ;b) Tidak

Pasal 78 ayat (2) UUPT yang menyatakan,(2) RUPS Tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6(enam) bulan setelah tahun buku berakhir.2. Pasal 100 ayat (1) huruf (6) UUPT yang menyatakan,(1) Direksi Wajib :a. b. membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal66 dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksuddalam Undangundang tentang Dokumen Perusahaan; danGn.3.

Dalam RUPS Tahunan :a. Direksi menyampaikan : Laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untukmendapat persetujuan RUPS; Laporan Keuangan untuk mendapat pengesahan rapat;Bahwa dengan alasan adanya aturan perundangundangan yang dilanggar,Penggugat menolak usulan untuk menaikkan modal perseroan, namunselanjutnya dalam RUPSLB Ketiga (III), pimpinan rapat memaksa melakukanvoting (pengambilan keputusan dengan cara pemungutan suara) dankemudian dari hasil voting diputuskan PT.

Bumi Aspalindo Aceh, yang berkedudukan diLhokseumawe diangkat berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) berdasarkan Aktapernyataan Keputusan Sirkulasi Para Pemegang Saham PT. Bumi Aspalindo Aceh No. 08tanggal 10 Maret 2006 yang dibuat dihadapan Notaris H. ZAMRI, SH Notaris Jakarta ;Bahwa sebagai tindak lanjutnya pengangkatan Penggugat, maka telah di terbitkan SuratKeputusan No. 19/SK/LS.15.DIRUT/IV/2006 tanggal 18 April 2006 Tentang PenetapanBesarnya Gaji Direksi dan Honorium Komisaris PT.

Bumi Aspalindo Aceh ;Bahwa Penggugat diberhentikan oleh Tergugat tanpa Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)dan sejak Penggugat diberhentikan Tergugat sudah 6 (enam) bulan Tergugat tidak pernahmelaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), sehingga pemberhentian Penggugatsangat bertentangan dan telah melanggar Pasal 94 Jo Pasal 106 ayat (8) UndangUndangRepublik Indonesia No. 40 tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dan Anggaran Dasar PT.Bumi Aspalindo Aceh ;Bahwa sikap dan tindakan Tergugat yang telah

berdasarkan Surat Tergugat No. 004/BAA.04.KOMUT/XII/2009 tertanggal 10Desember 2009 tanpa Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) telah sangat merugikanPenggugat selaku Direktur PT.

BAA ;Bahawa berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. BAA yangdiselenggarakan pada tanggal 26 Juli 2010, telah memberhentikan Penggugatdari Jabatannya sebagai Direktur dan juga telah memberhentikan Tergugatsebagai Komisaris kemudian telah mengangkat Azwan Hamir sebagai Direkturdan Ny. Ratna Dewi menjabat sebagai Komisaris ;bahwa dengan diangkatnya Azwan Hamir sebagai Direktur pada PT.

Bumi Aspalindo Aceh tanpapersetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) terlebih dahulu yang melanggar Pasal94 Jo Pasal 106 ayat (8) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas danjuga melanggar Anggaran Dasar PT. Bumi Aspalindo Aceh, dan hubungan hukum antaraPenggugat Selaku Direktur PT.

PT GOLD BELL NUSANTARA, selaku Pemegang Saham2.180 Saham PT Tritala Sakti Utama Motor, berkedudukan diJalan Matraman Raya Nomor 71 73, Jakarta Pusat;Para Turut Termohon Peninjauan Kembali dahulu Termohon Il, III;Mahkamah Agung tersebut;Membacara suratsurat yang bersangkutan;Menimbang, bahwa dari suratsurat tersebut ternyata bahwa PemohonPeninjauan Kembali dahulu Termohon telah mengajukan permohonanpeninjauan kembali terhadap Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Timur Nomor02/Pdt.P/RUPS/2013/PN.Jkt.Tim

TSUM untukmenyelenggarakan RUPS. Namun Direktur PT. TSUM tidak pernahmenanggapi permohonan tersebut;Bahwa oleh karena Direktur PT. TSUM tidak pernah menanggapipermohonan tersebut, maka pada tanggal 3 Juni 2013, Pemohon selakupemilik 1.460 saham PT. TSUM, mengirim surat kepada Dewan KomisarisPT. TSUM, memohon agar diadakan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa PT.

TSUMtanggal 7 November 2013 tidak mencapai kuorum;Bahwa berdasarkan Pasal 22 ayat (1) huruf (f) Anggaran Dasar terakhir PT.TSUM, diatur sebagai berikut:Dalam hal Kuorum rapat kedua tidak tercapai, maka atas permohonanPerseroan kuorum ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri yangwilayahnya meliputi tempat kedudukan Perseroan;Hal tersebut juga sesuai dengan UndangUndang Nomor 40/2007 tentangPerseroan Terbatas, pada Pasal 86 ayat (5), diatur sebagai berikut:Dalam hal kKuorum RUPS kedua tidak tercapai

, Perseroan dapatmemohon kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnyameliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroanagar ditetapbkan kuorum untuk RUPS ketiga;Bahwa berdasarkan rapatrapat yang telah diadakan oleh perseroan,sampai saat ini tidak dapat mengambil keputusan karena tidak pernahdihadiri sedikitnya %4 (tiga per empat) dari jumlah pemegang sahamsebagaimana disyaratkan dalam Pasal 22 ayat (1) huruf (e) AnggaranDasar terakhir PT.

TSUMuntuk menyelenggarakan RUPS. Namun Direktur PT. TSUM tidak pernahmenanggapi permohonan tersebut;Hal. 7 dari 12 hal. Putusan No.340 PkK/Pdt/2015Menimbang, bahwa terhadap permohonan tersebut Pengadilan NegeriJakarta Timur telah memberikan Putusan Nomor 02/Pdt.P/RUPS/2013/PN.Jkt.Tim., tanggal 13 Maret 2014 dengan amar sebagai berikut:1. Mengabulkan permohonan Pemohon untuk seluruhnya;2. Menetapkan kuorum Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT.