Bahwa menyikapi adanya surat Panggilan RUPSLB tersebut di atas,pada tanggal 05 Februari 2021 Penggugat mengirimkan surat kepadaTergugat dimana pada intinya Penggugat menyatakan keberatan denganpelaksanaan RUPSLB yang akan diselenggarakan pada tanggal 11 Februari2021 tersebut, dan untuk itu Penggugat menyarankan agar RUPSLBdilaksanakan pada tanggal 10 Maret 2021, dengan agenda yang sama.

Oleh karena itu Penggugat harus menyiapkansegala dokumen dan/atau datadata terkait dalam rangka pembelaan diri danpertanggung jawaban pada pelaksanaan RUPSLB tersebut. Untuk ituPenggugat menyarankan agar RUPSLB dilaksanakan tanggal 10 Maret 2021dengan harapan agar Penggugat benarbenar dapat mempersiapkan diridalam rangka pembelaan diri dan pertanggung jawaban pada RUPSLBtersebut;9.

RUPSLB tersebut adalahtelah sesuai dengan mekanisme danprosedur hukum yang berlaku;6.

dalam RUPSLB tersebut adalah sudah benar dan sah berdasarkanaturanaturan hukum yang ada;10.

Fotokopi Surat Tanggapan atas Undangan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) dari Penggugat Carla Marie Swanson yangditujukan kepada Komisaris PT.

Bahwa dengan beritikat baik Penggugat menghadiriUndangan dimaksud Bukti P7 aquo, kendatipundemikian dalam rapat dimaksud Penggugat telahmenyampaikan bahwa Acara Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) dimaksud adalah tidakbenar ( tidak sah) menurut hukum oleh karena halhal sebagai berikut1.

Bahwa RUPSLB ini dipimpin oleh Tergugat selakuPresiden Komisaris yang seharusnya/selayaknyadipimpin oelh Penggugat selaku Presiden Direktur,namun olehTergugat tetap dilaksanakan secaramelawan hukum (tidak lazim) yakni melanggar pasal 19dan pasal 21 ayat 1 Akte Pendirian Perseroan (BuktiP1 Aquo) dan ketentuan perundangundangan yangbelaku tentang Perseroan ;2.

Bahwa RUPSLB ini tidak melaksanakan amanat Pasal 20yakni diselenggarakan di luar tempat kedudukanPerseroan atau diluar tempat Perseroan melakukankegiatan Usaha tanpa persetujuan Penggugat danPemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar BiasaHal 7 dari 50 halaman Put. No.15/Pdt.G/2009/PN.Cbd.KEPANITERAAN PERDATA( RUPSLB ) dilakukan tidak dengan surat tercatat yangharus. dikirim 14 (Empatbelas) hari sebelum Rapatdiadakan :3.

BAJU INDAH, tanggal 8Agustus 2008 ( Bukti P8 ), padahal Penggugatadalah orang asing yang tidak terlalufasih/mengerti berbahasa Indonesia dan bahkanterhadap isi Berita Acara RUPSLB PT. BAJU INDAH (Bukti P8 ) aquo tidak dibacakan kembali kepadaPenggugat oleh Tergugat maupun oleh TergugatIl, sehingga isi Risalah RUPSLB PT. BAJU INDAHdimaksud secara keseluruhan tidaklah dimengertiPENGADILAN NEGERI CIBADAKOleh PenGGUGaL 5 ~~

KSE pada hari jumat tanggal 23 Agustus 2019pukul 09.30 Wita berdasarkan Undangan RUPSLB tanggal 15 Agustus 2019 yangdibuat oleh Komisaris Utama dan Komisaris PT. KSE, walaupun telah dinyatakanundangan tersebut tidak sah pada point 10 dan RUPSLB tersebut tidak dihadirioleh PENGGUGAT. Dengan agenda RUPSLB sebagai berikut :(1) Persetujuan rencana penjualan saham 40 persen Sdr.

Risalah RUPSLB PT.

Sehingga seharusnya parapemegang saham bersepakat mengadakan RUPSLB untuk pengangkatanDireksi dan Komisaris yang telah berakhir jangka waktunya dan apabila tidaktercapainya kata sepakat maka dapat mengajukan permohonan ke Pengadilanuntuk meminta dilaksanakannya RUPSLB sebagaimana diatur dalam Pasal 80Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.Bahwa Penggugat dalam kedudukannya selaku Pemegang Saham pernahmelakukan pemanggilan RUPSLB sebanyak dua kali pada tanggal 19 Agustus2019 dan

, namun dalam Gugatan 25/2020 perubahantanggal 9 September 2020, Penggugat mendalilkan bahwa Tergugat IVhadir dihadapan Notaris untuk membuat Risalah RUPSLB ke dalam AktaPKR RUPSLB PT KSE.

Gugatan 12 Mei 2020 Gugatan 9 September 2020Posita angka 17 halaman 6 Posita angka 8 halaman 5... walaupun Risalah RUPSLB ....)

Membatalkan RUPSLB beserta Notulen RUPSLB (kedua) PT. Sieraf Teknik Perkasa tertanggal 05 Mei 2015 ;4. Membatalkan Akta Penyataan RUPSLB (kedua) PT. Sieraf Teknik Perkasa No. 3 tertanggal 05 Mei 2015 yang dibuat oleh Turut Tergugat ;5. Menyatakan Penggugat I sebagai Direktur dan Penggugat II sebagai Komisaris PT. Sieraf Teknik Perkasa ;6.

Notulen rapat tersebut haruslahdibatalkan karena Tergugat1 bukanlah pemegang 45,8%saham perseroannamun hanya 44% saham perseroan.Bahwa alasan lain Penggugat meminta pembatalan RUPSLB tersebut adalah, baik Penggugat1 maupun Tergugat1selaku pihak yang mewakili PT. SIERAF TEKNIK PERKASAtelah terikat perjanjian kredit dengan PT. BANK RAKYATINDONESIA (Persero) Tbk yang dituangkan dalam AktaPersetujuan Membuka Kredit Nomor 19 tanggal 12Nopember 2008.

Membatalkan RUPSLB beserta Notulen RUPSLB (kedua) PT. SierafTeknik Perkasa tertanggal 05 Mei 2015 ;4. Membatalkan Akta Penyataan RUPSLB (kedua) PT. Sieraf TeknikPerkasa No. 3 tertanggal 05 Mei 2015 yang dibuat oleh TurutTergugat ;5. Menyatakan Penggugat sebagai Direktur dan Penggugat Il sebagaiKomisaris PT. Sieraf Teknik Perkasa ;6.

Sunway KreasiBestindo;hal 3 dari 29 hal Perkara No.21/Pid/2020/PT.DKIBahwa berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang dilaksanakan tersebut dituangkan dalamNotulen RUPSLB yang ditandatangani oleh Sdr. Kartono Kadir selakuKetua Rapat diatas Materai Rp. 6.000, (enam ribu rupiah) dan olehpeserta rapat yang hadir bertanggal 11 Februari 2015, dengan materipembahasan tertuang sebagai berikut :1.Pengangkatan Sdr.

The Sung Seng sudah tidak loyal dan tidakmentaati kKeputusan RUPSLB yang telah diputuskan oleh 62 %(enam puluh dua persen) suara sah para pemegang saham untukmelaksanakan audit keuangan perusahaan oleh auditor akuntanpublik untuk tahun 2007 sampai dengan tahun 2012;5. Komisaris Tn. Yusri telah mendukung Direktur Utama dan ikutmenolak keputusan RUPSLB untuk tidak dilaksanakan auditkeuangan perseroan tahun 2007 sampai dengan 2012;6.

Sunway KreasiBestindo;Bahwa berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang dilaksanakan tersebut dituangkan dalamNotulen RUPSLB yang ditandatangani oleh Sdr. Kartono Kadir selakuKetua Rapat diatas Materai Rp. 6.000, (enam ribu rupiah) dan olehpeserta rapat yang hadir bertanggal 11 Februari 2015, dengan materipembahasan tertuang sebagai berikut:1. Pengangkatan Sdr. The Sung Seng sebagai Direktur UtamaPerseroan dan Pengangkatan kembali Sdr.

The Sung Seng sudah tidak loyal dan tidakmentaati kKeputusan RUPSLB yang telah diputuskan oleh 62 %(enam puluh dua persen) suara sah para pemegang saham untukmelaksanakan audit keuangan perusahaan oleh auditor akuntanpublik untuk tahun 2007 sampai dengan tahun 2012;5. Komisaris Tn. Yusri telah mendukung Direktur Utama dan ikutmenolak keputusan RUPSLB untuk tidak dilaksanakan auditkeuangan perseroan tahun 2007 sampai dengan 2012;hal 10 dari 29 hal Perkara No.21/Pid/2020/PT.DKI6.

Sunway KreasiBestindo.Bahwa berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang dilaksanakan tersebut dituangkan dalamNotulen RUPSLB yang ditandatangani oleh Sdr. Kartono Kadir selakuKetua Rapat diatas Materai Rp. 6.000, (enam ribu rupiah) dan olehpeserta rapat yang hadir bertanggal 11 Februari 2015, dengan materipembahasan tertuang sebagai berikut :1. Pengangkatan Sdr. The Sung Seng sebagai Direktur UtamaPerseroan dan Pengangkatan kembali Sdr.

29 November 2006 dansetelan RUPSLB 29 November 2006 tetap sama, untuk lebih jelasnyamohon lihat tabel dibawah ini: Keterangan Sebelum RUPSLB 29 Setelan RUPSLB 29November 2006 November 2006Jumlah 16.200.000 lembar 16.200.000 lembarNilai nominal per Rp1.000,00 Rp1.000,00lembar sahamNilai total nominal Rp16.200.000,00 Rp16.200.000,00 5.

Hal tersebut telah dilakukan Penggugat dalamgugatan a quo dengan cara tidak menguraikan kesalahan apa yang telahdilakukan oleh Tergugat III dalam pelaksanaan RUPSLB 29 November2006.

Berdasarkan hal tersebut di atas, maka tindakan melawan hukum apakahyang bisa dilakukan oleh Tergugat III yang menyebabkan kerugian bagiPenggugat sehingga Penggugat mengikutsertakan Tergugat Ill, sementaraTergugat III sendiri belum menjadi salah satu pemegang saham Tergugat pada saat RUPSLB 29 November 2006 diselenggarakan dan tidak hadirpula saat RUPSLB 29 November 2006 tersebut diselenggarakan (videDaftar Hadir RUPSLB 29 November 2006), hal mana dalam posita gugatana quo pun Penggugat sama sekali

kepengadilan yang meliputi tempat kedudukan hukum dari perseroan yangmengadakan RUPSLB tersebut, (in casu Tergugat ):.

Nomor 118 PK/Pdt/201731.RUPSLB Tergugat I, maka patut dipertanyakan RUPSLB Tergugat yang mana dan Akta RUPS nomor berapa yang dipermasalahkan.

Ting.Biasa (RUPSLB) yang rencananya dilaksanakan pada tanggal 9 April 2013,namun direksi tidak bisa menyelesaikan dan memberikan laporan tersebut;Bahwa pada RUPSLB perseroan tanggal 9 April 2013 telah diputuskanuntuk dilakukan audit dengan menunjuk Auditor Independen dari KantorAkuntan Publik atas kinerja perseroan, namun Direksi (Gouw Herry Golly)tidak mau melakukan audit tersebut.

yang dilaksanakan pada tanggal 9 April2013 tidak disahkan akibat adanya kelalaian dalam administrasinya, makaPemohon selaku Komisaris perseroan kemudian mengambil alih perseroandan menyelenggarakan RUPSLB PT.

Agra Prima Criya pada tanggal 1 Juli2013 sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan RUPSLB PT. Agra PrimaCriya tanggal 6 Juli 2013 Nomor: 7 yang dibuat dihadapan Nyoman Pageh,SH, Notaris di Jakarta, yang diputuskan adanya perubahan susunanpengurus PT. Agra Prima Criya sebagai berikut:Direksi: Direktur: Nona Silvia Suwardi;Komisaris: Komisaris: Tuan Ir. Apta Anuttama (Pemohon);Perubahan susunan pengurus PT.

Apta Anuttama) kepada NonaSilvia Suwardi tanggal 10 Juni 2012 yang dilegalisasi oleh Notaris DewaPutu Oka Diatmika, SH, diberi tanda P5 ;Fotocopy Akta Pernyataan Keputusan RUPSLB PT. Agra Prima Criya No. 7tanggal 6 Juli 2013 yang dibuat dihadapan Notaris Nyoman Pageh, SH,diberi tanda P6 ;Fotocopy Akta Pernyataan Keputusan RUPSLB PT.

Agra Prima Criya sejak tanggal 1 Juli 2013saat ada RUPSLB;Bahwa hasilhasil RUPSLB dituangkan dalam Akta Notaris tanggal 6 Juli2013, sebagaimana bukti P 6;Bahwa alasan dilakukan RUPSLB karena adanya indikasi kecurangan yangdilakukan oleh Direktur yang lama;Bahwa pada sekitar bulan Desember 2012 saksi diberi kuasa oleh Pemohonselaku komisaris PT.

Bahwa mengingat keadaan operasional, kinerja dan keadaan keuanganPerseroan oleh karena itu PEMOHON berpendapat secara hukum perlumengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)Perseroan;.

Bahwa oleh karena TERMOHON selaku Direksi Perseroan tidakmelakukan pemanggilan RUPSLB, maka PEMOHON mengajukanpermintaan penyelenggaraan RUPSLB kembali kepada TERMOHON Ilselaku Dewan Komisaris Perseroan melalui surat tertanggal 1732016(tujlun belas bulan Maret tahun dua ribu enam belas) (Bukti P3).

RUPSLB dari TERMOHON (videBUKTIP2 dan P3);13.Bahwa dikarenakan permintaan penyelenggarakan RUPSLB kepadaTERMOHON tidak juga dilaksanakan, maka dengan terpaksa Pemohonmengajukan permohonan (verzoek, petition) Ketua Pengadilan NegeriJakarta Selatan untuk melakukan pemanggilan RUPSLB sendiri.

Memberikan ijin kepada PEMOHON untuk melakukan sendiripemanggilan dan menyelenggarakan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan dengan agenda rapat: Pergantian Pengurus Perseroan;iii. Memberikan ijin kepada PEMOHON untuk menunjuk sendiri Notarisuntuk RUPSLB;iv. Menunjuk PEMOHON atau kuasanya yang sah sebagai KetuaRUPSLB;v.

Memberikan ijin kepada PEMOHON untuk melakukan sendiripemanggilan RUPSLB terhadap para pemegang saham Perseroandalam jangka waktu 7 (tujuh) hari sebelum RUPSLB diadakan, tidaktermasuk tanggal panggilan dan tanggal RUPSLB;vi.

Pada 25 April 2020, Penggugat mengirim Surat No.TMN.D.SM.002.010/04/2020/00 kepada Para Tergugat yang pada intinyamenyatakan penolakan atas rencana RUPSLB pada 27 April 2020 karenatata cara pemanggilan dan pelaksanaan RUPSLB telah melanggaranggaran dasar Tergugat dan UndangUndang No. 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UU PT).20.

Berdasarkan ketentuanketentuan di atas, maka dapat dipahamisecara sederhana bahwa tidak akan pernah ada RUPSLB tanpadidahului dengan adanya pemanggilan melalui surat tercatat.27. Faktanya, Penggugat sebagai pemegang 40.950 saham Seri Apada Tergugat TIDAK PERNAH MENERIMA surat tercatat mengenaipanggilan RUPSLB yang keputusannya menjadi dasar adanya AktaNo.1/Maret 2020.28.

Mengingat Sam Pranoto dan David Sahputra Hadiwibowo adalahpemegang saham Penggugat, maka kalaupun permintaanpenyelenggaraan RUPSLB dari pemegang saham lainnya yaitu TergugatIl dan Tergugat III memang benar ada, maka pasti PENGGUGAT SUDAHMENGETAHUI ADANYA RUPSLB tersebut termasuk mengetahui lebihdahulu tentang Akta No.1/Maret 2020, bukan mengetahui melaluipenelusuran Profil Tergugat per 27 April 2020.32.

Oleh karenanya timbul pertanyaan: Kalau tidak pernah adapermintaan mengadakan RUPSLB dan tidak pernah ada surattercatat panggilan RUPSLB, lalu bagaimana mungkin ada RUPSLByang hasilnya dinyatakan dalam Akta No.1/Maret 2020?34.

Satusatunya jawaban adalah Para Tergugat DENGAN ITIKADBURUK DAN MELAWAN HUKUM berkonspirasi secara diamdiammengadakan RUPSLB tanpa sepengetahuan dari Penggugat yangdibuktikan dengan TIDAK PERNAH ADA UNDANGAN RUPSLB kepadaPenggugat yang hasilnya dinyatakan dalam Akta No.1/Maret 2020.35.

Olehkarenanya, berdasarkan dasar hukum dan fakta hukum tersebut diatas,penyelenggaraan RUPSLB tertanggal 16 Januari 2020 secara sepihakoleh PT.

NUR KENCANA LESTARIINTI dengan mendasarkan RUPSLB tanggal 16 Januari 2020yang dituangkan dalam akta Risalah Rapat Umum PemegangSaham Luas Biasa PT.

Diberhentikannya secara sepihak oleh RUPSLB jabatanPENGGUGAT sebagai Direktur tanpa alasan yang jelas,tanpa diberitahukan terlebin dahulu dan tanpa diberikanhak untuk hadir pada saat RUPSLB diadakan sehinggatidak dapat mempertanyakan alasan pemberhentiantersebut dan tidak dapat menjalankan haknya sebagaiDirektur yang diberhentikan sebagaimana diatur dalampasal 105 UUPT.il. Pencantuman komposisi saham milik PT.

NUR KENCANA LESTARI INTI denganmendasarkan RUPSLB tanggal 16 Januari 2020 yangdituangkan dalam akta Risalah Rapat Umum PemegangSaham Luas Biasa PT. BELAYAN INTERNASIONAL COALyang pelaksanaan RUPSLB nya cacat hukum karenadilakukannya secara melawan hukum bertentangandengan UUPT, Kepmenaker nomor 228 tahun 2019 dananggaran dasar PT. BELAYAN INTERNASIONAL COAL.6.

Hasil RUPSLB Tanggal 11 Mei 2015tersebut tertuang dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa PT Blue Bird Taxi (Tergugat) Nomor 08 tanggal 11 Mei 2015yang dibuat oleh Ilmiawan Dekrit Supatmo,S.H, Notaris di Jakarta (AktaBerita Acara RUPSLB No. 08 Tanggal 11 Mei 2015).

seluruh pemegang saham dari PT Blue Bird Taxi mengenaisegala hal yang dibicarakan dalam RUPSLB PT Blue Bird, yaitusehubungan dengan:a.

RUPSLB Tanggal 11 Mei 2015 inisesuai peraturan perundangundangan yang berlaku (AgendaKetiga).25.

Modal Disetor Perseroan, dan (iii)Persetujuan pemberian kuasa dan wewenang kepada Direksidengan hak substitusi untuk menyatakan dalam akta notaristersendiri mengenai keputusan dalam RUPSLB Tanggal 11 Mei2015 ini dan melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitandengan keputusan RUPSLB Tanggal 11 Mei 2015 ini sesuaiperaturan perundangundangan yang berlaku, sebagaimanadinyatakan pada halaman 19 (sembilan belas) sampai denganhalaman 27 (dua puluh tujuh) Akta RUPSLB No.8 Tanggal 11 Mei2015;Sebelum

Persetujuan pemberian kuasa dan wewenang kepada Direksidengan hak substitusi untuk menyatakan dalam akta notaristersendiri mengenai keputusan dalam RUPSLB Tanggal 11 Mei2015 tersebut dan melakukan segala tindakan yang diperlukanberkaitan dengan keputusan RUPSLB Tanggal 11 Mei 2015 inisesuai peraturan perundangundangan yang berlaku (AgendaKetiga).Bahwa jelas Penggugat hadir dalam RUPST dan RUPSLB tanggal 11 Mei2015, sehingga Penggugat mengakui bahwa penyelenggaraan RUPStersebut adalah sah menurut

dengan Peristiwa Hukum yang telah terjadi yaituRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB), sehinggatatacara pelaksanaannya juga berbeda oleh karena itu GugatanPenggugat tidak jelas dan Kabur ;5.

Bahwa Turut Tergugat membantah dalil angka 8 dan 9mengenai ada proses di selenggarakan RUPS, Karena yang terjadiadalah proses Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) dan Proses Jual Beli saham antara Penggugat denganTergugat Il, serta Pergantian Susunan Pengurus, dimana seluruhagenada RUPSLB telah di laksanakan sesuai hukum;7.

Kondisi yang menyebabkan harusdilaksanakannya RUPSLB antara lain adalah sebagai berikut: Penggantian Dewan Komisaris dan Direksi sebelum masatugasnya berakhir, baik karena pengunduran diri dan/atau sebabsebab lainnya.

Asli dan Fotokopi Daftar hadir RUPSLB PT Active MarineIndonesia no: 6 tanggal 21 Juni 2021, selanjutnya disebut bukti T.II8;9. Asli dan Fotokopi Tanda Sidik Jari Jempol Kanan pada Akta BeritaAcara RUPSLB PT. Active Marine Indonesaia No. 6 pada tanggal 21Juni 2021, selanjutnya disebut bukti T.II9;Halaman 66 dari 91 Putusan Perdata Gugatan Nomor 219/Pdt.G/2021/PN Btm10. Asli dan Fotokopi Tanda Sidik Jari jempol kanan padaAkta Jual Beli saham PT.

Asli dan Fotokopi Daftar hadir RUPSLB PT Active MarineIndonesia No: 6 tanggal 21 Juni 2021, selanjutnya disebut bukti T.II2;3. Asli dan Fotokopi Akta Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PTActive Marine Indonesia Nomor 6 tanggal 21 Juni 2021, selanjutnyadisebut bukti T.III3;4. Asli dan Fotokopi Tanda Sidik Jari Jempol Kanan pada Akta BeritaAcara RUPSLB PT. Active Marine Indonesaia No. 6 pada tanggal 21Juni 2021, selanjutnya disebut bukti T.III4;5. Asli dan Fotokopi Akta Jual Beli Saham PT.

Rasico Industry adalah 3.865 saham, dengan dihadiri oleh2.020 saham, RUPS telah memenuhi kuorum karena telah melebihi % saham tambah 1.Karena telah memenuhi kuorum, maka putusan RUPSLB hari Rabu tanggal 24 Oktober2007 adalah sah dan dapat dilaksanakan.Dan salah satu putusan pada RUPSLB pada hari Rabu tanggal 24 Oktober 2007 adalahmemerintahkan Roedy Marudut Panggabean untuk menuangkan putusan RUPSLB padaAkta serta memberikan kuasa kepada Roedy Marudut Panggabean untuk mengajukanpinjaman (kredit)

BUKTI T26Surat Undangan RUPSLB PT. Rasico Industry tanggal 1 Juli 2008 oleh Jacob Mandomoselaku pemegang saham PT. Rasico Industry kepada Randy Parsaoran Panggabean selakupemegang saham PT. Rasico Industry untuk RUPSLB tanggal 18 Jul 2008 di kantorNotaris Helena Kuntoro SH., dengan agenda pembubaran PT. Rasico Industry27. BUKTI T27Tanda Terima dan Surat Tanggapan atas undangan RUPSLB dari Randy ParsaoranPanggabean selaku pemegang saham PT.

Ltd., atas Notulen Rapat RUPSLB tanggal 23 September 2003.41. BUKTI T42Surat Keberatan tanggal 2 Oktober 2003 Tubagus Mansyur Abubakar selaku kuasa hukumAndreas pemegang 200 saham kepada Roedy Marudut Panggabean selaku Direktur UtamaPT. Rasico Industry Corp. Ltd. , atas Notulen Rapat RUPSLB tanggal 23 September 2003.42. BUKTI T43Halaman 25 dari 47 halaman Putusan Nomor 74/PID /2018/PT BTNRisalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 22 Oktober 2003 untukmenyelenggarakan RUPSLB PT.

FAKTA HUKUM KREDIT PT RASICO INDUSTRY KEPADA BANK MEGATELAH MENDAPAT PERSETUJUAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAMLUAR BIASA (RUPSLB) PT. RASICO INDUSTRY.Bahwa terungkap berdasarkan keterangan saksisaksi Ny. Rita Pantini Boediarti, RoedyHidayat, Ria Cendrawati dan Keterangan Terdakwa bahwa pinjaman kredit PT. RasicoIndustry kepada Bank Mega telah mendapat persetujuan Rapat umum pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) PT. Rasico Industry.Bahwa adanya persetujuan pemegang saham PT.

akta otentik, yaitu Akta PernyataanKeputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan Terbatas PT.Rasico Industry No. 3, tanggal 25 Oktober 2007 yang dibuat di hadapan Notaris Raden MasSoediarto Soenarto, SH, SpN sebagaimana tercantum dalam tuntutan Saudara PenuntutUmum adalah tidak terbuktiSebaliknya segala keterangan yang ada dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan Terbatas PT.

Agricon;Bahwa setelah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tanggal 03 Juni2009 dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal25 Janui 2009 dilakukan, kemudian atas usulan dari AgustinaTandramihardja dan Christicano Tandramihardja selaku pemegang 72 sahammengusulkan untuk kembali dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) dan atas dasar usulan itu kemudian dibuatlah undangankepada Direksi, Dewan Komisaris dan para pemegang saham untuk hadirdalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

(RUPSLB) yang akandilaksanakan pada tanggal 06 Agustus 2009, sehingga pada tanggaltersebut PT.

Agricon melakukan pertemuan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) dan dihadiri oleh :Hal. 3 dari 16 hal. Put.

No. 1624 K/Pid/2011Bahwa setelah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tanggal 03 Juni2009 dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal25 Janui 2009 dilakukan kemudian atas usulan dari Agustina Tandramihardjadan Christicano Tandramihardja selaku pemegang 72 saham mengusulkanuntuk kembali dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) dan atas dasar usulan itu kemudian dibuatlah undangan kepadaDireksi, Dewan Komisaris dan para pemegang saham untuk hadir dalamRapat Umum Pemegang Saham

Luar Biasa (RUPSLB) yang akandilaksanakan pada tanggal 06 Agustus 2009, sehingga pada tanggaltersebut PT.

") Termohon dengan mata acara /agenda sebagai berikut("Surat Permintaan Penyelenggaraan RUPSLB"):10.1.

kepada para pemegang saham Termohon dalamrangka penyelenggaraan RUPSLB sebagaimana diminta oleh Pemohon.Padahal, berdasarkan Pasal 79 ayat (7) UU Perseroan Terbatas, DewanKomisaris Termohon wajib melakukan pemanggilan RUPSLB dalam jangkawaktu 15 (lima belas) hari sejak tanggalpermintaan RUPSLB diterima olehDewan Komisaris Perseroan.

Selain itu, melalui Permohonan PenetapanPenyelenggaraan RUPSLB, Pemohon juga meminta untuk diberikankewenangan dalam melakukan penunjukan Ketua RUPSLB serta Notarisyang akan membuat Berita Acara RUPSLB.Terhadap permohonan tersebut di atas, Pengadilan Negeri Jakarta Pusatmelalui Penetapan No. 12/Pdt.P/2014/PN.Jkt.Pst tertanggal 8 Mei 2014("Penetapan Penyelenggaraan RUPSLB") telah memutuskan untukmemberikan kewenangan kepada Pemohon guna melakukansendiripemanggilan dan penyelenggaraan RUPSLB Termohon

Bahwa sikap Direksi Termohon, yang notabene merupakan penanggungjawab atas segala bentuk pengurusan Termohon, dalam menolakmemberikan keterangan dalam setiap agenda RUPSLB berlanjut dengandiabaikannya isi Penetapan Penyelenggaraan RUPSLB, khususnya butirkeenam yang memerintahkan Direksi Termohon untuk membawa seluruhbahanbahan yang terkait dengan mata acara/agenda RUPSLB Termohon.Pengabaian tersebut dilakukan Direksi Termohon pada saat Ketua Rapat didalam RUPSLB meminta Dokumendokumen Termohon berikut

P20 pgustus 2014 :Pengumuman Koran perihal Undangan Untuk MenghadiriBukti P21 RUPSLB Termohon, dimuat di Harian Bisnis Indonesia edisi 29Agustus 2014 ;: Akta Notaris No. 11 tertanggal 22 September 2014 perihal BeritaBukti P22 1 cara RUPSLB PT.

Olehkarenanya untuk TURUT TERGUGAT menandatangani Berita Acara RUPSLB Tahun 2009 harus diwakili oleh TERGUGAT dan TERGUGAT II.

Bahwa dalam RUPSLB tahun 2009 TERGUGAT III jelasjelas telah menjelaskanmengenai agenda RUPSLB yang diadakan, sehingga alangkah tidak masukakalnya apabila dikemudian hari PENGGUGAT mengatakan bahwa mengenaiperubahan kuorum tidak dijabarkan terlebin dahulu. Dalil PENGGUGAT inimerupakan dalil yang mengadaada, mengingat PENGGUGAT sendirimembubuhkan tanda tangannya dalam Berita Acara RUPSLB tanggal 15September 2009.

Bahwa selanjutnya oleh karena PENGGUGAT telah membubuhkan tandatangannya dalam Berita Acara RUPSLB tanggal 15 September 2009, maka haltersebut merupakan bukti yang sangat kuat bahwa PENGGUGAT telahmengetahui segala sesuai yang tercantum dalam pelaksanaan RUPSLB tahun2009.

PENGGUGAT sendiri menghadiri RUPSLB tertanggal 15 September 2009 danmenyetujui segala yang diputuskan dalam RUPS LB tertanggal 15 September2009 tersebut.2. PENGGUGAT pernah menyatakan keberatannya terhadap pemberian kuasadari TERGUGAT kepada TERGUGAT Il baik sebelum atau pada saatdiadakannya RUPSLB tertanggal 15 September 2009 tersebut.3.

Bahwa pada saat RUPSLB tersebut TURUT TERGUGAT Il dan TURUTTERGUGAT IV hadir dalam rapat tersebut;565. Bahwa pada saat RUPSLB tersebut, TERGUGAT III selaku pimpinan rapat telahmenjelaskan mengenai agenda rapat kepada para peserta rapat dan seluruhpeserta rapat telah mengetahui agenda rapat.

Karena itu, tindakan tersebut seharusnyadidahului oleh tindakan mempresentasikan maksud dan tujuanpelepasan sahamdi hadapan RUPSLB Termohon, sebelum Termohonmembuat dan menandatangani akta pengikatan jual belisaham tanggal15 Juli 2009. Karena itu jika persetujuan RUPSLB Termohon tidakdijadikan sebagai landasan hukum terhadap tindakan penjualan saham,lalu apa landasan hukum yang digunakan oleh Termohon di dalammelakukan pengikatan penjualan saham tersebut?

Asasasas inisemestinya menjadi pilar di dalam transaksi mengalinkan saham danmenentukan nilai pasar wajar saham kepada pihak lain di mana untukmenentukannya adalah RUPSLB atau penilai independen yang ditunjukoleh RUPSLB tersebut.

;(b) Mengapatransaksi tersebut sudah dilakukan tanggal 7 September2009, sementara RUPSLB untuk mendapatpersetujuan penjualanZCB tersebut dilaksanakan tanggal 15 Oktober 20097;(c) Mengapa tidak ada jaminan atas pembayaran ZCB tersebut olehMarshal Enterprise Ltd. ("MEL") kepada Termohon;(d) Apakah penerbitan ZCB saat itu sudah mendapatkan persetujuanRUPSLB dan Mengapa ZCB diterbitkan sebelum adanyapersetujuan RUPSLB?

Putusan Nomor 217 PkK/Pdt/201438.Vi.39.40.secara transparan latar belakang perbuatan hukum tersebut kepadaPemegang Saham maupun pemegang saham minoritas ketikadiselenggarakanya RUPS maupun RUPSLB?

Pada RUPSLB tanggal 21September2010, Berita Acara Rapat sesuaiAkta Nomor 20 tanggal 21Juni2010 oleh Benny Kristanto, SH, Notaris diJakarta (BUKTI P.13);b. Pada RUPSLB tanggal 15 Oktober 2009, Berita Acara Rapat sesuai AktaHal. 17 dari 35 Hal. Putusan Nomor 217 PkK/Padt/201443.44.VIIL.Nomor 32 tanggal 5 Oktober 2009 oleh Benny Kristanto, S.H, Notaris diJakarta (BUKTIP.14).c.

Nginden Semolo No. 42 Surabaya,Berdasarkan Surat Kuasa Khusus, tertanggal 01 Juli 2013,untuk selanjutnya disebut sebagaiPEMOHON Dalam hal ini mengajukan Permohonan PenyelenggaraanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)terhadap :DIREKSI PT. SINARAYA NUGRAHA AHMADARIS MEDIKA : yangberalamat di Jalan Patimura No 2 Pandaan Pasuruan, dalamhal ini diwakili oleh Kuasa Hukumnya : SoehartonoSoemarto S.H., M.Hum., R.A. Zestiena C Asrini, SH.

Nugraha Ahmadaris Medika (selanjutnya disingkat sebagaiPT.SNAM) ; eeTelah pula meneliti bukti bukti surat yang diajukan dan mendengarpihakpihak yang terkait dalam permohonanIn, Menimbang, bahwa Pemohon dengan surat permohonannya tertanggal18 Juli 2013 yang telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Bangiltertanggal 18 Juli 2013 dibawah register No:202/PDT.P/2013/PN.BGL telahmengemukakan halhal sebagai berikut :Pemohon mengajukan Permohonan Penyelenggaraan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB

dan diberi kesempatan kepadapemohon untuk secepatnya memberikan laporan keuanganperusahaan a quo;Bahwa pada tanggal 01 Desember 2010 dalam forum RUPSLB, sekalilagi pemohon tidak dapat mempertanggungjawabkan keuanganperusahaan a quo selama dipimpin oleh pemohon dan berjanji akanmenyerahkan kepada Termohon secepatnya agar bisa dilakukan legalaudit; Bahwa berdasarkan pada RUPSLB pada tanggal 2 Desember 2010,ditunjuklah KAP J.

Bahwa terhadap dalil permohonan pemohon point 3 sampai denganpoint 9, Termohon I tangapi sebagaiberikut : Permohonan yang diajukan oleh pemohon agar ketua pengadilanmenetapkan member ijin kepada pemohon untuk melakukansendiripemanggilan RUPSLB PT. SNAM, adalah permohonan yang tidakberdasar, dan seandainya Ketua Pengadilan Negeri mengabulkanpermohonan ini, maka dalam RUPS PT.

untukdiselengarakannya RUPSLB sebagaimana fakta fakta hukum yang terungkapdipersidangan akan dipertimbangkan sebagai berikut :Menimbang bahwa agar permohonan (verzoek/petition) pemohonselaku pemegang saham atas penyelenggaraan RUPS dapat dikabulkan olehPengadilan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 80 ayat (1) dan Ayat (2) UUNo 40 tahun 2007, tentunya harus memenuhi persyaratan sebagai dimaksuddalam UU Perseroan terbatas yang pada pokoknya :1.

Mukhlis, MM(Assiten II Bupati Bengkalis) melakukan RUPSLB,dengan Risalah RUPSLB berisikan keputusan, sebagaiberikuta) Pemegang Saham/Dewan Komisaris menolak LaporanPertangungjawaban yang disampaikan oleh DewanDireksi.b) Memberhentikan sementara Dewan Direksi PT.

YupsiHandrin, MMselaku Direktur Usaha & Operasional pada10.saat RUPSLB tanggal 6 April 2009 telah cukup jelasdan terang, akan tetapi oleh Tergugat Cq. Sdr. Drs.H.

Bumi22Laksamana Jaya, surat tersebut pada pokoknyamenyebutkan RUPSLB (Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa) tetap dilaksanakan sesuai jadwal ;e. Dewan Komisaris melalui Surat No.52/BLJKOM/IV/2009, Perihal Undangan menghadiri RUPSLB (Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa), yangditujukan kepada Direktur Utama dan DirekturUsaha/Operasional PT. Bumi Laksamana Jaya(Undangan RUPSLB untuk tanggal 06 April 2009) ;f. Dewan siseescsuciviwsisesf.

Bumi Laksamana Jaya ;Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) Badan Usaha Milik Daerah PT.

Bumi Laksamana JayaNo.51/BLJ Kom/III/2009 tanggal O1 April 2009Perihal Pengunduran Jadwal Pelaksanaan RUPSLB ;Surat Dewan Komisaris PT. Bumi Laksamana JayaNo.52/BLJ Kom/IV/2009 Perihal UndanganMenghadiri RUPSLB ;Surat Dewan Komisaris PT. Bumi Laksamana JayaNo.53/BLJ KOM/IV/2009 tanggal 06 April 2009Perihal Penyampaian Hasil RUPS LB ;Akta Pernyataan Risalah Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa PT. Bumi Laksamana JayaNomor 34 tanggal 15 April 2009 dihadapanNotaris Rinofendi, SH.

tahun2008 sampai dengan 2015;Bahwa Para Pemohon telah memperingatkan Termohon untuk segeramelaksanakan RUPSLB sebagaimana Surat tanggal 2 Desember 2015 danSurat tanggal 18 Januari 2016;Bahwa Termohon telah melaksanakan RUPSLB pada tanggal 25 Januari2016.

Namun demikian, pada RUPSLB tersebut sebagian besar pemegangsaham Termohon dengan para pengurus Termohon telah mengaturjalannya RUPSLB sehingga usulan Para Pemohon agar Termohonmembuat laporan keuangan tidak mendapatkan tanggapan di dalamRUPSLB tersebut adapun usulan Para Pemohon agar Termohon membuatlaporan keuangan sejak tahun 2008 sampai dengan tahun 2015 adalahdicatat sebagaimana notulen rapat;Bahwa selanjutnya Para Pemohon melalui kuasa hukumnya mengingatkanagar Termohon melaksanakan usulan

Tentang permohonan diajukan kepada Pengadilan Negeri Bekasi;Bahwa organ perseroan terbatas yang memiliki kKewajiban untukmenyelenggarakan RUPS, baik itu RUPS Tahunan maupun RUPS lain(untuk selanjutnya disebut RUPSLB) adalah direksi.

Menunjuk auditor dari kantor akuntan publik independen untukmelakukan audit investigatif terhadap keuangan Termohon daritahun 2008 sampai dengan tahun 2015;Memberikan izin kepada Para Pemohon untuk menunjuk sendiri notarisuntuk mencapat RUPSLB:Menunjuk Para Pemohon atau kuasanya yang sah sebagai KetuaRUPSLB;Memberikan izin kepada Para Pemohon untuk melakukan sendiripemanggilan RUPSLB terhadap Para Pemegang Saham Perseroan(Termohon) melalui surat tercatat dalam jangka waktu 7 (tujuh) harisebelum RUPSLB

Memberikan izin kepada Para Pemohon untuk menunjuk sendiri notarisuntuk mencapat RUPSLB:Menunjuk Para Pemohon atau kuasanya yang sah sebagai Ketua RUPSLB;Memberikan izin kepada Para Pemohon untuk melakukan sendiripemanggilan RUPSLB terhadap Para Pemegang Saham Perseroan(Termohon) melalui surat tercatat dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari sebelumRUPSLB diadakan, tidak termasuk tanggal panggilan dan tanggal rapatumum pemegang saham;5.