No.2773 K/Pdt/2011Bahwa dalam redaksional RUPSLB tersebut terdapat fakta yang salingbertentangan dalam fakta yang sebenarnya sebagai berikut :1)Pada bagian 4 halaman terakhir Notulen RUPSLB disebutkanbahwa Peserta rapat meninggalkan ruangan sebelum notulenrapat diselesaikan dan menunjuk BUDI SADHANA dan HAERULBESTARI BENGARDI untuk menandatangani Notulen Rapat.Namun demikian ternyata pada bagian tanda tangan, yangmenandatangani Notulen adalah BUDI SADHANA, HAERULBESTARI BENGARDI TATANG BENGARDI,

CHIRSTCIANOTANDRAMIHARDJA serta AGUSTINA TANDRAMIHARDAJA ;CHIRSTCIANO TANDRAMIHARDJA dan AGUSTINATANDRAMIHARDJA pada saat RUPSLB tersebut bukanlah orangyang berwenang untuk menandatangani notulen RUPSLB tanggal28 September 2001 karena tidak ada bukti surat kuasa yangditerangkan dalam notulen RUPSLB bahwa kedua orang tersebutmewakili ZAENAL TANDRAMIHARDAJA ;Membuat Surat Kuasa tertanggal 26 September 2001, seolaholahAlm.

;Oleh karena itu, Tergugat sebagai Direktur Utama berkewajibanuntuk menyampaikan niat THOMAS ISKANDAR BUDIONOkepada para pemegang saham lainnya untuk mengambil bagianmembeli seluruh saham THOMAS ISKANDAR BUDIONO ;Ternyata didalam Notulen RUPSLB tertanggal 28 September 2001yang dibuat oleh Tergugat selaku Direktur Utama yang bertindaksebagai Ketua RUPSLB Tergugat ll, tidak ada pernyataan yangmenjelaskan bahwa para pemegang saham lain PT.

No.2773 K/Pdt/201 1AGK untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa untuk penetapantersebut ;Bahwa sehubungan surat undangan RUPSLB tersebut, terbukti Tergugat sebagai Direktur Utama PT.

No.2773 K/Pdt/201 1panggilan RUPSLB kepada para pemegang saham pada hal kenyataantidak; Tergugat melakukan manipulasi dengan mencantumkan nama parapemegang saham yang tidak hadir seolaholah hadir didalam Rapat UmumPemegang Saham; Tergugat membuat Surat Kuasa tertanggal 26 September 2001, seolaholah Alm. H.

Bentuk pelanggaran hukum lain yang dilakukan oleh Termohon Kasasidalam pelaksanaan RUPSLB PT. RAS adalah sebagai berikut:a. Undangan dan iklan pengumuman yang dibuat oleh Termohon Kasasipada surat kabar terbitan Riau Pos untuk undangan RUPSLBpertama tidak mencantumkan tanggal surat untuk melaksanakanRUPSLB tersebut melanggar pasal 82 ayat (3) UndangUndang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Dalam sebuah perseroan RUPSLB bisa dilakukan apabilasebelumnya telah dilakukan RUPS Tahunan. RUPS Tahunan wajbdilakukan paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun bukuberakhir dan harus diajukan semua dokumen dari laporantahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (1)dan (2) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas. Dan untuk laporan tahunan tahun 2008 dan tahun 2009tidak dilakukan Termohon.

Pada RUPSLB kedua Termohon Kasasi tidak lagi membuat suratundangan yang akan dilaksanakan RUPSLB pada tanggal 21Oktober 2009, tetapi dibuat surat undangan RUPSLB kedua olehSaudara Rusdi Zein, SH tertangal 10 Oktober 2009 No. 002A/UmdirutRAS/X/2009 untuk diadakan RUPSLB kedua dengan memakaikop surat PT. RAS dan Nomor Indeks Surat Dirut PT. RAS dan tanpaHal. 12 dari 15 hal. Put.

Dan meskipun tanopa ada undangan RUPSLB kedua oleh TermohonKasasi, namun Termohon Kasasi tetap saja melakukan RUPSLBkedua tanggal 21 Oktober 2009 dan memimpin Rapat tersebutdengan 8 (delapan) mata acara RUPS yang sama sekali berbedadengan mata acara rapat, sedangkan RUPSLB pertama hanya 3(tiga) mata acara dan kesemua mata acara RUPSLB kedua adalahberbeda dengan mata acara RUPS pertama tanggal 9 Oktober 2009seperti tertuang dalam Akta No. 20 tertanggal 21 Oktober 2009 yangdibuat oleh Nursyiwan Koto

Notaris Pekanbaru;Terdapat perbedaan yang sangat fatal dan melanggar hukum agenda/mata acara RUPSLB pertama dan RUPSLB kedua dibandingkandalam akta risalah RUPSLB PT.

posisi strategis di perusahaan hal ini terbuktidari dibuat dan diselenggarakannya RUPSLB sebagaimana terurai dalamAkta Nomor 131 tanggal 30 Agustus 2013 yang dibuat dinadapanMohammad Asari, SH Notaris di Bandung yang mengubah kepengurusansebagai berikut:Presiden Komisaris : Sukun NatawijayaKomisaris : Lily NatawijayaPresiden Direktur : Een NatawijayaDirektur : Eddy NatawijayaHengky WijayaShierla NatawijayaKriesta NatawijayBahkan sebelumnya termohon pernah menyelenggarakan RUPSLB sepihaksebagaimana

tertuang dalam Akta Nomor 27 tanggal 17 Maret 2009 tentangpengukuhan pernyataan keputusan RUPSLB PT Natatek Prima, yang dibuatdihadapan Irma Rachmawati, SH Notaris di Bandung yang kemudianmendaftarkan akta tersebut di Departemen hukum dan hak azasi manusiarepublic Indonesia dengan menggunakan akta Risalah rapat, padahal yangsebenarnya adalah akta tersebut diatas (Akta Pengukuhan PernyataanKeputusan RUPSLB PT Natatex Prima);Bahwa semenjak perusahaan dipegang/diambil alin oleh Termohon padatahun 2006

Menghindari kondisi perusahaan agat tidak lebih terpuruk yang apabiladibiarkan dampaknya akan sangat merugikan Para Pemegang Sahamdan kepentingan karyawan secara keseluruhan Menjaga kondisi agar kepentingan karyawan tidak terlantar dan dapatbekerja seperti semula dengan kondisi yang lebih kondusif.Namun pelaksanaan RUPSLB tersebut harus terlebih dahulu dilakukandengan meminta ijin penetapan RUPSLB dari ketua Pengadilan Negeri ditempat perusahaan berdomisili, aquo di Pengadilan Negeri Bandung Kelas1A

Nomor 2372 K/Pdt/2017Tahunan, menyelenggarakan RUPS atau RUPSLB ..., dst, tetapi ternyatadibagian akhir pertimbangan penetapan a quo Judex Facti PengadilanNegeri Bandung Kls A Khusus tetap mengabulkan permohonan ParaPemohon (Para Termohon Kasasi) dengan memberikan ijin untukmenyelenggarakan RUPSLB; pertimbangan hukum yang demikian tentusaja saling kontradiksi satu dengan yang lainnya dan memperlihatkandengan jelas bahwa Pengadilan Negeri Bandung Kls A Khusus telah salahmenerapkan hukum atau melanggar

Nomor 2372 K/Padt/2017Bahwa apabila terhadap surat tersebut tidak ada tanggapan at au adapenolakan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, maka sesuai denganPasal 80 ayat (1) Para Pemohon selaku para pemegang saham yangmeminta penyelenggaraan RUPSLB, dapat mengajukan permohonankepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputitempat kedudukan Perseroan, untuk menetapkan pemberian izinkepada Para Pemohon melakukan RUPSLB tersebut; Sementara ParaPemohon (Para Termohon Kasasi) dalam perkara

Agricon;Bahwa setelah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tanggal 03 Juni2009 dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal25 Janui 2009 dilakukan, kemudian atas usulan dari AgustinaTandramihardja dan Christicano Tandramihardja selaku pemegang 72 sahammengusulkan untuk kembali dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) dan atas dasar usulan itu kemudian dibuatlah undangankepada Direksi, Dewan Komisaris dan para pemegang saham untuk hadirdalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

(RUPSLB) yang akandilaksanakan pada tanggal 06 Agustus 2009, sehingga pada tanggaltersebut PT.

Agricon melakukan pertemuan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) dan dihadiri oleh :Hal. 3 dari 16 hal. Put.

No. 1624 K/Pid/2011Bahwa setelah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tanggal 03 Juni2009 dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal25 Janui 2009 dilakukan kemudian atas usulan dari Agustina Tandramihardjadan Christicano Tandramihardja selaku pemegang 72 saham mengusulkanuntuk kembali dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) dan atas dasar usulan itu kemudian dibuatlah undangan kepadaDireksi, Dewan Komisaris dan para pemegang saham untuk hadir dalamRapat Umum Pemegang Saham

Luar Biasa (RUPSLB) yang akandilaksanakan pada tanggal 06 Agustus 2009, sehingga pada tanggaltersebut PT.

Menyatakan batal dengan segala akibat hukumnya, RUPSLB PTSariarthamas Hotel Internasional yang diadakan pada hari Senin, tanggal9 Februari 2015, bertempat di Hotel Sari Pan Pacific, Jayakarta Room,Lantai 4, Jalan MH. Thamrin Nomor 6, Jakarta Pusat;.

Menyatakan tidak memiliki kekuatan hukum mengikat rapatrapatdan/atau perikatanperikatan lain dan/atau perbuatan hukum lain yangHalaman 2 dari 10 halaman Putusan Nomor 1687 K/Pdt/2018timbul kemudian sebagai pelaksanaan dari/atau yang ada kaitannyadengan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor271/Pdt.P/2014/PN Jkt.Pst, tanggal 19 Januari 2015 dan RUPSLB PTSariarthamas Hotel Internasional tanggal 12 Februari 2015;6.

PT Sarinah mengajukan gugatanPT Parna Raya/Tergugat dan PT Sariarthamas Turut Tergugat yangintinya Tergugat telah perbuatan melawan hukum, dan meminta agarPenetapan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor 271/Pdt.P/2014/PNJkt Pst tanggal 19 Januari 2015 batal demi hukum (batal RUPSLB PTSariarthamas Hotel Internasional);Bahwa dasar Penetapan Penyelesaian RUPSLB Pasal 80 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007, Pasal 86 ayat (7) UndangUndangPerseroan Terbatas Penetapan Pengadilan Negeri mengenai RUPSLB,bersifat

Danpermohonan penyelenggaraan RUPSLB tersebut telah dikabulkan olehPengadilan Negeri Jakarta Pusat (Bukti T7), sesuai ketentuan Pasal 80ayat 6 UndangUndang Nomor 40 tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas maka Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tanggal 19Januari 2015 tidak dapat dibatalkan;Menimbang, bahwa namun demikian Ketua Majelis Dr.

., M.H. menyatakan beda pendapat (dissenting opinion)dengan mengemukakan alasanalasan sebagai berikut:Bahwa Tergugat pada tanggal 9 Februari 2015 telah mengadakanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PTSariarthamas Hotel Internasional (Turut Tergugat) bertempat diJayakarta ROOM Lantai 4 Hotel Sari Pan Pacific, Jalan MH.

Muhamad Putra Amal bahwaakan dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) padatanggal 11 April 2008 selanjutnya Terdakwa menyuruh Sdr.

Muhamad PutraAmal untuk membuat Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) namun pada tanggal tersebut tidak terjadi RUPSLB ;Bahwa pada tanggal 12 April 2008 Terdakwa bersama dengan Sdr.Muhamad Putra Amal membuat Notulen Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) dan menandatangani Notulen tersebut yang berisi tentangperalihan saham dari Sdr. JODY HARYANTO di PT.

Muhamad PutraAmal untuk membuat Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB), namun pada tanggal tersebut tidak dilakukan RUPSLB ;Bahwa pada tanggal 12 April 2008 Terdakwa bersama dengan Sadr.Muhamad Putra Amal membuat Notulen Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) dan menandatangani Notulen tersebut yang berisi tentangperalihan saham dari Sdr. JODY HARYANTO di PT.

, maka saksi Jodi Haryantodapat menempuh jalur hukum perdata untuk membatalkan hasil NotulenRapat RUPSLB tanggal 12 April 2008 tersebut.

Bahwa dalam perkara aquo Tergugat V selaku Notaris, hanya menuangkan apa yangtelah menjadi Keputusan RUPSLB Perseoran yang diadakan pada tanggal 11 Oktober 2011 olehPara Pemegang Sahamnya ( Tergugat I s/d Tergugat IV), sebagaimana yangtercantum dalam Notulen RUPSLB Perseroan ;os Bahwa ironisnya dalam Posita gugatan Penggugat point 33 dan 35 , Penggugat tandalandasan yang benar secara sepihak subyektif telah menghakimi Tergugat V ikut berperan dalampelaksanaan dan hasil RUPSLB Perseroan tanggal 11

Bahwa dengan demikian RUPSLB Perseroan tanggal 11 Oktober 2011 telahdilaksanakan sesuai dengan AD / ART Perseroan dan Peraturan Perundang Undangan yangberlaku ;3.

MERAK PUTRA BAHARI dalam melaksanakan RUPSLB Perseroantanggal 11 Oktober 2011 serta perbuatan Tergugat V yang menuangkanhasil keputusan RUPSLB Perseroan kedalam Akta No. 12 tanggal 13 Oktober2011, secara yuridis bukan merupakan perbuatan melawan hukum, olehkarenanya sudah sepatutnya Gugatan Penggugat haruslah ditolakseluruhnya ;2.

MPB sejak bulan Oktober 2011karena ada surat pemecatan dalam Akta Notaris sebagai hasil RUPSLB;e Bahwa, dalam RUPSLB pemecatan Penggugat sebagai direktur PT.

SedangkanTergugat V berdasarkan bukti P10B Akta Pernyataan Keputusan Rapat (PT.Merak Putra Bahari) No.12 tanggal 13 Oktober 2011, Tergugat V adalahNotaris, tidak ikut dalam penyelenggaraan RUPSLB tersebut. Tergugat Vhanyalah sebatas mencatakan saja hasil RUPSLB yang diselenggarakan olehTergugat I, Il, Ill dan Tergugat IV.

dengan agenda rapat pada RUPSLB (pertama) tanggal21 November 2013, yakni:a.

(1) tidak tercapai,dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua;Bahwa pada tanggal 2 Desember 2013, RUPSLB II (kedua) PT DnarmakaryaDhikaalambhana telah diselenggarakan, akan tetapi sebagaimana halnyapada waktu RUPSLB tetap hanya dihadiri oleh Tn.

yang sama dengan agenda rapat padaRUPSLB (pertama) dan RUPSLB II (kedua), yakni:Hal. 7 dari 37 hal.

Rencana Penutupan Perseroan;39.Bahwa pada tanggal 28 Januari 2013 diadakan RUPSLB dengan agendayang diinginkan oleh Termohon Kasasi I namun dalam RUPSLB tersebutTermohon Kasasi II selaku pemegang saham mayoritas Walked Out karenapermintaannya untuk mengagendakan pembahasan peputupan Perseroantidak diterima dalam RUPSLB sehingga RUPSLB tersebut tidakmenghasilkan apaapa, sebagaimana dituangkan dalam Notulen RapatNomor 16, tanggal 28 Januari yang dibuat oleh Notaris Andalia Farida, S.H.

Sehingga RUPSLB tanggal 13 Maret 2013adalah batal demi hukum, demikian juga turunannya yang berupapemberhentian Pemohon Kasasi sebagai Direktur Utama;47.Bahwa dengan batalnya RUPSLB tanggal 13 Maret 2013, maka posisikepengurusan PT Dharmakarya Dhikaalambhana.

Sunway KreasiBestindo;hal 3 dari 29 hal Perkara No.21/Pid/2020/PT.DKIBahwa berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang dilaksanakan tersebut dituangkan dalamNotulen RUPSLB yang ditandatangani oleh Sdr. Kartono Kadir selakuKetua Rapat diatas Materai Rp. 6.000, (enam ribu rupiah) dan olehpeserta rapat yang hadir bertanggal 11 Februari 2015, dengan materipembahasan tertuang sebagai berikut :1.Pengangkatan Sdr.

The Sung Seng sudah tidak loyal dan tidakmentaati kKeputusan RUPSLB yang telah diputuskan oleh 62 %(enam puluh dua persen) suara sah para pemegang saham untukmelaksanakan audit keuangan perusahaan oleh auditor akuntanpublik untuk tahun 2007 sampai dengan tahun 2012;5. Komisaris Tn. Yusri telah mendukung Direktur Utama dan ikutmenolak keputusan RUPSLB untuk tidak dilaksanakan auditkeuangan perseroan tahun 2007 sampai dengan 2012;6.

Sunway KreasiBestindo;Bahwa berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang dilaksanakan tersebut dituangkan dalamNotulen RUPSLB yang ditandatangani oleh Sdr. Kartono Kadir selakuKetua Rapat diatas Materai Rp. 6.000, (enam ribu rupiah) dan olehpeserta rapat yang hadir bertanggal 11 Februari 2015, dengan materipembahasan tertuang sebagai berikut:1. Pengangkatan Sdr. The Sung Seng sebagai Direktur UtamaPerseroan dan Pengangkatan kembali Sdr.

The Sung Seng sudah tidak loyal dan tidakmentaati kKeputusan RUPSLB yang telah diputuskan oleh 62 %(enam puluh dua persen) suara sah para pemegang saham untukmelaksanakan audit keuangan perusahaan oleh auditor akuntanpublik untuk tahun 2007 sampai dengan tahun 2012;5. Komisaris Tn. Yusri telah mendukung Direktur Utama dan ikutmenolak keputusan RUPSLB untuk tidak dilaksanakan auditkeuangan perseroan tahun 2007 sampai dengan 2012;hal 10 dari 29 hal Perkara No.21/Pid/2020/PT.DKI6.

Sunway KreasiBestindo.Bahwa berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang dilaksanakan tersebut dituangkan dalamNotulen RUPSLB yang ditandatangani oleh Sdr. Kartono Kadir selakuKetua Rapat diatas Materai Rp. 6.000, (enam ribu rupiah) dan olehpeserta rapat yang hadir bertanggal 11 Februari 2015, dengan materipembahasan tertuang sebagai berikut :1. Pengangkatan Sdr. The Sung Seng sebagai Direktur UtamaPerseroan dan Pengangkatan kembali Sdr.

sah dan karenanya berhakmenghadiri dan memberikan suaranya dalam RUPSLB TERGUGAT I;Bahwa RUPSLB TERGUGAT I telah memenuhi kuorum kehadiran dankuorum pengambilan keputusan;Bahwa sebelum RUPSLB TERGUGAT I diselenggarakan PENGGUGAT Idan PENGGUGAT II telah menerima pemberitahuan/undangan RUPSLBTERGUGAT I yang didalamnya tercantum agenda RUPSLB TERGUGATI yang terdiri atas; (i) Laporan Progres Pencapaian Pengambilalihan WKPCibuni dan Rencana Perseroan kedepan; (11) Laporan Penggunaan DanaPengambilalihan

Putusan No.03/Pdt.G/2013/PN.JKT.Sel.3.4.3.5.3.6.3:7sebagaimana tercantum dalam Pemberitahuan RUPSLB TERGUGAT Itertanggal 4 Desember 2012 (Undangan RUPSLB);Bahwa walaupun PENGGUGAT I dan PENGGUGAT II telah menerimaUndangan RUPSLB akan tetapi PENGGUGAT I dan PENGGUGAT IItidak berkenan hadir hal ini sebagaimana Surat Tanggal 17 Desember 2012,(Vide Bukti TI6) dari PENGGUGAT I dan PENGGUGAT II yang padaintinya memberikan konfirmasi perihal ketidakhadiran PENGGUGAT I danPENGGUGAT II dalam RUPSLB TERGUGAT

Bahwa, para pemegang saham yang hadir dalam RUPSLB TERGUGAT Imerupakan Pemegang Saham TERGUGAT I yang sah dan karenanya berhakmenghadiri dan memberikan suaranya dalam RUPSLB TERGUGAT I;4.2. Bahwa RUPSLB TERGUGAT I telah memenuhi kuorum kehadiran dankuorum pengambilan keputusan walaupun tanpa kehadiran PENGGUGAT Idan PENGGUGAT II;4.3.

Alam Inti Energi (RUPSLB PT.

Bahwa mengingat keadaan operasional, kinerja dan keadaan keuanganPerseroan oleh karena itu PEMOHON berpendapat secara hukum perlumengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)Perseroan;.

Bahwa oleh karena TERMOHON selaku Direksi Perseroan tidakmelakukan pemanggilan RUPSLB, maka PEMOHON mengajukanpermintaan penyelenggaraan RUPSLB kembali kepada TERMOHON Ilselaku Dewan Komisaris Perseroan melalui surat tertanggal 1732016(tujlun belas bulan Maret tahun dua ribu enam belas) (Bukti P3).

RUPSLB dari TERMOHON (videBUKTIP2 dan P3);13.Bahwa dikarenakan permintaan penyelenggarakan RUPSLB kepadaTERMOHON tidak juga dilaksanakan, maka dengan terpaksa Pemohonmengajukan permohonan (verzoek, petition) Ketua Pengadilan NegeriJakarta Selatan untuk melakukan pemanggilan RUPSLB sendiri.

Memberikan ijin kepada PEMOHON untuk melakukan sendiripemanggilan dan menyelenggarakan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan dengan agenda rapat: Pergantian Pengurus Perseroan;iii. Memberikan ijin kepada PEMOHON untuk menunjuk sendiri Notarisuntuk RUPSLB;iv. Menunjuk PEMOHON atau kuasanya yang sah sebagai KetuaRUPSLB;v.

Memberikan ijin kepada PEMOHON untuk melakukan sendiripemanggilan RUPSLB terhadap para pemegang saham Perseroandalam jangka waktu 7 (tujuh) hari sebelum RUPSLB diadakan, tidaktermasuk tanggal panggilan dan tanggal RUPSLB;vi.

Olehkarenanya untuk TURUT TERGUGAT menandatangani Berita Acara RUPSLB Tahun 2009 harus diwakili oleh TERGUGAT dan TERGUGAT II.

Bahwa dalam RUPSLB tahun 2009 TERGUGAT III jelasjelas telah menjelaskanmengenai agenda RUPSLB yang diadakan, sehingga alangkah tidak masukakalnya apabila dikemudian hari PENGGUGAT mengatakan bahwa mengenaiperubahan kuorum tidak dijabarkan terlebin dahulu. Dalil PENGGUGAT inimerupakan dalil yang mengadaada, mengingat PENGGUGAT sendirimembubuhkan tanda tangannya dalam Berita Acara RUPSLB tanggal 15September 2009.

Bahwa selanjutnya oleh karena PENGGUGAT telah membubuhkan tandatangannya dalam Berita Acara RUPSLB tanggal 15 September 2009, maka haltersebut merupakan bukti yang sangat kuat bahwa PENGGUGAT telahmengetahui segala sesuai yang tercantum dalam pelaksanaan RUPSLB tahun2009.

PENGGUGAT sendiri menghadiri RUPSLB tertanggal 15 September 2009 danmenyetujui segala yang diputuskan dalam RUPS LB tertanggal 15 September2009 tersebut.2. PENGGUGAT pernah menyatakan keberatannya terhadap pemberian kuasadari TERGUGAT kepada TERGUGAT Il baik sebelum atau pada saatdiadakannya RUPSLB tertanggal 15 September 2009 tersebut.3.

Bahwa pada saat RUPSLB tersebut TURUT TERGUGAT Il dan TURUTTERGUGAT IV hadir dalam rapat tersebut;565. Bahwa pada saat RUPSLB tersebut, TERGUGAT III selaku pimpinan rapat telahmenjelaskan mengenai agenda rapat kepada para peserta rapat dan seluruhpeserta rapat telah mengetahui agenda rapat.

Olehkarenanya, berdasarkan dasar hukum dan fakta hukum tersebut diatas,penyelenggaraan RUPSLB tertanggal 16 Januari 2020 secara sepihakoleh PT.

NUR KENCANA LESTARIINTI dengan mendasarkan RUPSLB tanggal 16 Januari 2020yang dituangkan dalam akta Risalah Rapat Umum PemegangSaham Luas Biasa PT.

Diberhentikannya secara sepihak oleh RUPSLB jabatanPENGGUGAT sebagai Direktur tanpa alasan yang jelas,tanpa diberitahukan terlebin dahulu dan tanpa diberikanhak untuk hadir pada saat RUPSLB diadakan sehinggatidak dapat mempertanyakan alasan pemberhentiantersebut dan tidak dapat menjalankan haknya sebagaiDirektur yang diberhentikan sebagaimana diatur dalampasal 105 UUPT.il. Pencantuman komposisi saham milik PT.

NUR KENCANA LESTARI INTI denganmendasarkan RUPSLB tanggal 16 Januari 2020 yangdituangkan dalam akta Risalah Rapat Umum PemegangSaham Luas Biasa PT. BELAYAN INTERNASIONAL COALyang pelaksanaan RUPSLB nya cacat hukum karenadilakukannya secara melawan hukum bertentangandengan UUPT, Kepmenaker nomor 228 tahun 2019 dananggaran dasar PT. BELAYAN INTERNASIONAL COAL.6.

., Notaris di KabupatenBekasi (untuk selanjutnya disebut sebagai Akta 10);Bahwa dalam Akta 10 tersebut dinyatakan telah terjadinya Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa Tergugat (untuk selanjutnya disebut sebagaiRUPSLB) pada tanggal 3 Januari 2019 bertempat di Prosperity Tower 12"Floor, Unit 12F, District 8, Jakarta Selatan;Bahwa dalam Akta 10 tersebut dinyatakan 100% Pemegang SahamTergugat hadir dalam RUPSLB atau sebanyak 1,285 saham;.

Bahwa pelaksanaan RUPSLB telah dinyatakan dalam Berita Acara RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa Pt. Geo Sambhara Indonesia (Minutesof Extraordinary General Meeting Of Shareholders Pt. Geo SambharaIndonesia (untuk selnajutnya disebut sebagai Berita Acara RUPSLB) yangmemuat juga Daftar Hadir Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT.Geo Sambhara Indonesia (Attendance List of Extraordinary General Meetingof Shareholders Pt.

Geo Sambhara Indonesia) (untuk selanjutnya disebutsebagai Daftar Hadir RUPSLB);. Bahwa dalam Daftar Hadir RUPSLB tersebut tercatat pihakpihak yang hadiryaitu :a. Patrick Joseph Tagney (untuk selanjutnya disebut sebagai Patrick)dalam jabatannya sebagai Direktur;b. Arie Ismail Warsodoedi pemilik dan pemegang 10 lembar sahamTergugat yang dalam RUPSLB ini diwakili oleh Srivats Kumar (untukselanjutnya disebut sebagai Srivats) sebagai Perwakilan dari FrontierTower Associates Pte.

Kayo Surya Makmur pemilik dan pemegang 1.275 lembar sahamTergugat yang dalam RUPSLB ini diwakili oleh Joakim Nordangard (untukselanjutnya disebut sebagai Joakim) sebagai perwakilan dari FTAsebagai Penerima Kuasa dari PT. Kayo Surya Makmur berdasarkanKuasa untuk memberikan suara tanggal 10 Mei 2016 (untuk selanjutnyadisebut sebagai Kuasa Kayo);8. Bahwa berdasarkan Akta Pendirian yang susunan pemegang sahamTergugat adalah sebagai berikut :a. PT.

Menyatakan RUPSLB tertanggal 03 Januari 2019 juncto Akta PernyataanKeputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Pt. Geo SambharaIndonesia No : 10 tertanggal 17 Januari 2019, yang dibuat dihadapan ViniSuhastini Sarjana Hukum, Notaris di Kabupaten Bekasi, serta setiap danselurunh Rapta Umum Pemegang Saham termasuk Perubahan Anggarandasar PT.

sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia, berdasarkan RUPSLB keIl tanggal 30 juni 2010"55.

Bahwa, sehubungan dengan gagalnya RUPSLB kell, tanggal 20Desember 2010 tersebut diatas, maka kemudian pada tanggal 20 Desember2010 Penggugat kembali telah memberi kuasa kepada Tergugat untuk hadirdalam RUPSLB keIl tanggal 27 Desember 2010, dengan Agenda, sebagaiberikut :Agenda utama;e Pemenuhan Penyetoran Saham dalam portepel Rp. 9.000.000.000,danPenyetoran Saham dalam portepel untuk memenuhi modal inti minimumRp. 100.000.000.000, sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia,berdasarkan RUPSLB keIl tanggal

inti minimum Rp. 100.000.000.000, sesuai ketentuan BankIndonesia beradasarkan RUPSLB keII tanggal 30 Juni 2010.

Andre Mirza Hartawan, adalah keputusan yang sah karenadiputuskan dalam RUPSLB yang telah memenuhi kuorum dan agendatersebut adalah agenda utama sebagaimana tertera dalam undanganRUPSLB baik RUPSLB maupun RUPSLB Il;Bahwa keputusan RUPS yang menetapkan Tergugat dan Sdr.

Bukti P6 : Foto copy Notulen rapat Umum RUPSLB II PT BankLiman tanggal 20 Desember 2010;7. Bukti P7 : copy dari copy surat kuasa tertanggal 20 Desember 2010;Foto copy Surat Kuasa tertanggal 20 Desember 20108. Bukti P8 : Foto copy dari copy Notulen Rapat Umum RUPSLB IIPT.Bank Liman tanggal 27 Desember 201 0;9. Bukti P9 : Foto copy Daftar Hadir RUPSLB ke Il tanggal 27DS SSTTIBST 2 Gy mm mam nc nen10.

MENETAPKAN

1. Mengabulkan permohonan Pemohon untuk seluruhnya;
2. Memberikan izin kepada Pemohon untuk melakukan pemanggilan RUPSLB PT.

Elesgo HDM Asia;

Perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris untukhadir dalam RUPS;Bahwa setelah Pemohon berkalikali mengundang Termohon selaku PemilikSaham untuk melaksanakan RUPSLB guna melakukan penambahan modaldan atau penambahan modal yang ditempatkan/disetor akan tetapi tidakadanya respon yang positif dari Termohon, maka sungguh patut danberalasan hukum Pemohon menduga Termohon tidak akan hadir kembaliwalaupun Pemohon telah melakukan Pemanggilan RUPSLB berdasarkanIzin pengadilan;Bahwa berdasarkan

alasan hukum tersebut dan dengan dasar hukum Pasal80 ayat (3) Undang Undang Perseroan Terbatas, Pemohon meminta agarYang Mulia Pemeriksa Perkara berkenan untuk memberikan jinPemanggilan RUPSLB kepada Pemohon dan menetapkan RUPSLBPerseroan dengan rincian sebagai berikut ini: Bentuk RUPS RUPSLB Mata Acara Penambahan modal dasar dan atau penambahanmodal yang ditempatkan/disetor; Penawaran Saham kepada para Pemegang Saham Kuorum 1/5 (satu perlima) bagian dari jumlah seluruhsaham dengan hak suara hadir

Elesgo HDM Asia sebagai berikut: Bentuk RUPS RUPSLB Mata Acara Penambahan modal dasar dan atau penambahanmodal yang ditempatkan /disetor; Penawaran Saham kepada para Pemgang Saham Kuorum 1/5 (Satu perlima) bagian dari jumlah seluruh sahamdengan hak suara hadir atau diwakill Ketua Rapat Yulianti Djoko (Pemohon) 4.

Bahwa Pemohon telah berulang kali mengundang Termohon Ill selakupemilik saham lain untuk mengadakan RUPSLB dengan tujuan danagenda penambahan modal dasar dan atau penambahan modal yangditempatkan/disetor, akan tetapi tidak pernah mendapatkan respon positifdari Termohon Ill sebagaimana Surat Undangan RUPSLB tanggal 04Februari 2019 dan 25 Februari 2019 dan pemanggilan melalui Surat KabarWarta Kota;Menimbang, bahwa atas permohonan Pemohon tersebut, Termohon danTermohon II menyatakan Termohon Ill tidak

/disetor dan dari bukti P2a sampaidengan P4c adalah bukti dimana Pemohon telah mengundang Termohon IIIuntuk menghadiri RUPSLB di atas akan tetapi Termohon III tidak menghadiriacara tersebut dan tanpa memberikan alasannya;Menimbang, bahwa dalam posita angka 3 Pemohon mendalilkan maksuddan tujuan diselenggarakan RUPSLB adalah untuk menambah modaldasar perseroan yang semula berjumlah Rp.4.000.000.000, (empat milyarrupiah) ditambah Rp.3.000.000.000, (tiga milyar rupiah) sehingga jumlahkeseluruhan adalah

PancaLogam Makmur baik didalam maupun diluar Pengadilan ;Bahwa selain itu, tidak terbantahkan bahwa objek GugatanPenggugat aquo adalah mengenai pembatalan Akta RUPSLB PT.Panca Logam Makmur, PT.

PancaLogam Nusantara yang ditandatangani oleh Penggugat;Bahwa dengan demikian tidak benar bahwa RUPSLB tanggal 6Juni 2011 hanyalah RUPSLB terhadap PT. Panca Logam Makmur,karena faktanya tidak terbantahkan bahwa Penggugat jugamenandatangani Keputusan Sirkuler di luar Rapat PT. PancaLogam Nusantara ;Bahwa terjadinya RUPSLB PT. Panca Logam Makmur, PT. PancaLogam Nusantara dan PT.

Anugrah Alam Buana Indonesia padatanggal 6 Juni 2011, tidak terlepas dari RUPSLB tanggal 25 April2011 ;Bahwa undangan RUPSLB tanggal 25 April 2011 tersebutdilaksanakan untuk membahas agenda sebagai berikut:a. Laporan dan pertanggungjawaban keuangan perseroanmulai perseroan berdiri tahun 2008 sampai dengan tahun2010 serta pengesahannya ;b. Penambahan pengurus perseroan ;c.

Daan lainlain yang dianggap perlu ;Bahwa didalam RUPSLB pada tanggal 25 April 2011 tersebut,semua pemegang saham termasuk penggugat dan kuasa atau wakilpemegang saham beserta pengurus ketiga perseroan hadir ;Bahwa didalam RUPSLB tanggal 25 April 2011 tersebut, seluruhHal. 19 Putusan Nomor 394/PDT/2019/PT.DKI44.45.46.47.48.pemegang saham termasuk Penggugat dan wakil atau kuasapemegang saham serta pengurus ketiga perseroan sepakat untukmenunda RUPSLB tersebut selama 1 (Satu) minggu dan dilanjutkanpada

tanggal 2 Mei 2011 tanpa memerlukan undangan rapat lagidengan agenda rapat masih membahas hal yang sama ;Bahwa pada tanggal 2 Mei 2011 RUPSLB ketiga perseroantersebut dilanjutkan kembali Sesuai dengan kesepakatan tanggal 25April 2011 dan dihadiri oleh semua pemegang saham termasukPenggugat dan kuasa atau wakil pemegang saham beserta denganpengurus;Bahwa didalam RUPSLB tanggal 2 Mei 2011 tersebut, Tergugat hadir karena diminta untuk mencatat hasil rapat dan membuatminutes/notulensi.

Vander ElstRonald Robert, selaku para pemegang saham Tergugat tidak hadirdalam RUPSLB Tergugat tersebut. Terbukti waktu RUPSLB tidak adasurat kuasa maupun orang yang hadir yang mewakili AwecaNunnerGMBH dan Tn. Vander Elst Ronald Robert ;Dengan hanya dihadirinya 1 (satu) pemegang saham sebanyak 3.501lembar yaitu P.T.

., yang dikuasakan kepada Yoswandri,maka RUPSLB tersebut tidak memenuhi 2/3 suara pemegang sahamuntuk sahnya Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana diatur dalamPasal 75 ayat (1) UndangUndang R.I.

dimaksudbertentangan dengan peraturan yang ada, sehingga oleh karenanyaRUPSLB tersebut cacat hukum dan oleh karenanya harus dinyatakanbatal demi hukum ;bahwa pada saat RUPSLB tertanggal 18 September 2003tersebut berlangsung, Penggugat dan Il telah berusaha untukmenyatakan mengenai alasan pemberhentian dan status Penggugat dan Il selanjutnya, tetapi tidak pernah mendapat tanggapan dariTergugat sampai RUPSLB ditutup.

Menyatakan RUPSLB P.T. Agis Aweca Asia/Tergugat tertanggal 18September 2003 telah cacat hukum dan oleh karena itu tidak sahmenurut hukum ;5.

Agis Tbk. sebagaipemilik 3.501 lembar saham ;Bahwa menurut Pasal 75 ayat (1) UndangUndang No.1 Tahun1995 tentang Perseroan Terbatas, sahnya RUPSLB harus dihadiri2/3 dari jumlah saham yaitu 2/3 x 7.000 saham = 4.680 lembarsaham, sehingga RUPSLB tersebut tidak sah, demikian jugapemberhentian para Pemohon Kasasi/para Penggugat sebagaiDirektur P.T.

Bahwa RUPSLB 5 September 2016 telah dilaksanakan sesuai denganhukum dan peraturan perundangundangan yang berlaku. RUPSLB 5September 2016 didasarkan oleh Penetapan Pengadilan Negeri JakartaSelatan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016.

Bahwa TERGUGAT Ill berhasil masuk ke kantor lama PERSEROANuntuk menyelenggarakan RUPSLB 5 September 2016.. Bahwa dengan terselenggaranya RUPSLB 5 September 2016 denganmemenuhi persyaratan kuorum dan pengambilan keputusan menurutPenetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016. TelahHalaman 50 dari 64 hal.

2016 yang telah berkekuatan hukum tetap.Bahwa hingga sekarang PENGGUGAT tidak pernah mengakui keabsahanhasil keputusan RUPSLB 5 September 2016 dengan berbagai cara,padahal RUPSLB 5 September 2016 telah dilaksanakan secara sahmenurut hukum.

Berdasarkan fakta yang dapat dilihat dari Akta No. 8tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016,PENGGUGAT tidak hadir di dalam RUPSLB 5 September 2016 olehkarena itu sudah pasti PENGGUGAT tidak dapat mengajukan calonanggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk diangkat di dalam RUPSLB 5September 2016.Bahwa PENGGUGAT yang tidak hadir di dalam RUPSLB 5 September2016 mengakibatkan kerugian bagi pihak PENGGUGAT sendiri dan padaakhirnya PENGGUGAT tidak bisa menerima suatu kenyataan

Reff : 052Und/RUPSLB/DirLHW/X/07(RUPSLB tanggal 31 Oktober 2007) dengan tanggal surat undangan 11Oktober 2007 dimana alasan penyelenggaraan RUPSLB tanggal 31Oktoberadalah "Untuk memenuhi permintaan Dewan Komisaris dalam suratnyaNomor 029/RUPSLB/CIUAKA/X/07, tertanggal 05 Oktober 2007, sertamemenuhi ketentuan Anggaran Dasar Perseroan Jo UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas" dan agenda RUPSLBtanggal 31 Oktober 2007 adalah pemberhentian seluruh Anggota Direksidan Komisaris, dan

Bahwa RUPSLB tanggal 31 Oktober 2007 tersebut kemudian dihadirioleh seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris dan juga SaudaraDoddy Radjasa Waluyo, Sarjana Hukum selaku Notaris di Jakarta yangturut hadir dalam RUPSLB tanggal 31 Oktober 2007 ;9. Bahwa Penggugat tidak mau menandatangani daftar hadir RUPSLBtanggal 31 Oktober 2007 karena dalam pelaksanaannya bertentangandengan ketentuan Anggaran Dasar PT.

Bahwa Tergugat II s/d Tergugat VI termasuk dengan Para Tergugatlainnya (Tergugat dan Tergugat VII) tidak memiliki hak dan kewenangandalam suatu RUPSLB yang didalilkan oleh Penggugat dan oleh karena ituHal. 9 dari 13 hal. Put. Nomor 1562 K/Pdt/201010adalah tidak berdasarkan hukum apabila Tergugat II s/d Tergugat VI(termasuk Tergugat dan Tergugat VII) digugat dan dimintapertanggungjawaban atas diadakannya suatu RUPSLB.

Bahwa gugatan Penggugat diajukan dengan "Para Pihak Yang TidakLengkap ;Bahwa Tergugat VII termasuk dengan Para Tergugat lainnya (Tergugat s/dTergugat VI) tidak memiliki hak dan kewenangan dalam suatu RUPSLB yangdidalilkan oleh Penggugat dan oleh karena itu adalah tidak berdasarkanhukum apabila Tergugat VII (termasuk Tergugat dan Tergugat VI) digugatdan diminta pertanggungjawaban atas diadakannya suatu RUPSLB.

Segalasesuatu yang ada dan terjadi di dalam RUPSLB adalah tanggungjawabdari RUPSLB itu sendiri.