Bahwa pada tanggal 8 Februari 2019, Pemohon telahmenyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) (RUPSLB 1), dimana sebelum RUPSLB diselenggarakan, sesuai ketentuan Pasal 9 ayat (2) dan (3) AnggaranDasar, Pemohon telah melakukan pemanggilan kepada PemegangSaham melalui surat, hal ini sebagaimana dibuktikan dalam SuratUndangan RUPS tertanggal 24 Januari 2019 (Bukti P19) yangditujukan kepada Para Pemegang Saham, dengan agenda rapatsebagai berikut :i.

Lainlain yang dianggap perlu.Halaman 4 dari 20 Penetapan Nomor 81/Pdt.P/2019/PN KdlBahwa, pada saat RUPSLB dilaksanakan, hanya satu dariPemegang Saham yang hadir yaituLily Chandra, hal ini sebagaimanadibuktikan dalam Berita Acara RUPSLB berdarkan Akta Nomor 14tertanggal 8 Februari 2019 yang dibuat oleh dan di hadapan Prof.

;Bahwa, karena RUPSLB tidak memenuhi kuorum sebagaimanadiatur di dalam Anggaran Dasar, maka sesuai dengan Pasal 10 ayat 1Anggaran Dasarjo.

) dan dengan memperhatikanRUPSLB yang telah diselenggarakan sebelumnya, yaitu RUPSLB dan RUPSLB II, maka dengan merujuk pada ketentuan Pasal 86 ayat5 UUPT jo.

Tossa Shakti (dalam PKPU) oleh Pemohon pada bulanMaret 2019 dimana RUPSLB pertama dan RUPSLB kedua telahdiadakan/dilangsungkan, padahal diketahui dari jauh hari sebelum diadakanRUPSLB telah dijatuhkan putusan Nomor 13/Pdt.SusPKPU/2018/PN Smgoleh Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Semarang yaitu padatanggal 16 Juli 2018, PT Tossa Shakti dalam PKPU, dengan demikiansebelum diadakan RUPSLB baik RUPSLB pertama dan RUPSLB keduatidak ada persetujuan dari Tim Pengurus PT.

Nomor 11 tanggal 2 Februari 2006 yang dibuat di hadapan Notaris Buntario Tigris Darmawa Ng beserta dengan Minuta Akta, yang pada pokoknya menjual saham milik Hendrik Cahyadi sebesar 4.000 lembar saham atau setara dengan Rp. 4.000.000.000,- (empat milyar rupiah) kepada Affandi Bunawan;

Perubahan susunan pengurus perseroanNamun permintaan tersebut diabaikan oleh terdakwa, dan sampai denganwaktu yang ditentukan oleh undangundang yaitu paling lambat 15 (lima belas)hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima,Terdakwa tidak melakukan pemanggilan untuk RUPSLB, sehingga permintaanpenyelenggaraan RUPSLB diajukan kembali kepada Dewan Komisaris dengansurat tertanggal 27 Agustus 2016. Lalu dengan Surat Dewan Komisaris perihalUndangan RUPSLB PT.

Perubahan susunan pengurus perseroanNamun permintaan tersebut diabaikan oleh terdakwa, dan sampai denganwaktu yang ditentukan oleh undangundang yaitu paling lambat 15 (lima belas)hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS. diterima,terdakwa tidak melakukan pemanggilan untuk RUPSLB, sehingga permintaanpenyelenggaraan RUPSLB diajukan kembali kepada Dewan Komisaris dengansurat tertanggal 27 Agustus 2016. Lalu dengan Surat Dewan Komisaris perihalUndangan RUPSLB PT.

Lalu saksimengajukan permintaan RUPSLB tersebut kepada Dewan komisarisperseroan dengan surat tertanggal 27 Agustus 2016. Lalu dengan surattertanggal 31 Agustus 2016, saksi selaku komisaris utama perseroanmengundang para pihak dalam RUPSLB PT.

., M.Kn. yangintinya dalam kuasa tersebut saksi memberi kuasa kepada Sudjadi Lawiuntuk hadir dalam RUPSLB PT.

Undangan RUPSLB PT.

RUPSLB yang dilaksanakan oleh Para Tergugat dilaksanakanbukan ditempat kedudukan perseoan.Hal 4 dari 49 Hal. Put.No.360/PDT/2017/PT.DKIDalam surat panggilan RUPSLB yang diterima oleh Penggugat,tertulis:...

Panggilan untuk menghadiri RUPSLB PT. BMW yang disampaikanoleh Penggugat kepada Para Tergugat tidak sah karena tenggangwaktu panggilan dan pelaksanaan RUPSLB kurang dari 14 (empatbelas) hari sesuai ketentuan Penjelasan Pasal 82 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatasselanjutnya disebut UU PT.

Surat panggilan tertanggal 27September 2013 sedangkan pelaksanaan RUPSLB pada tanggal 11Oktober 2013, sehingga jangka waktu dalam surat panggilan denganpelaksanaan RUPSLB dengan tidak memperhitungkan tanggal suratpanggilan dan tanggal pelaksanaan RUPSLB adalah 13 (tiga belas)hari atau kurang dari 14 (empat belas) hari.c. Tergugat telah menanggapi undangan RUPSLB PT. BMW yangdilayangkan oleh Penggugat dengan menyatakan bahwa RUPSLBPT.

Pelaksanaan RUPSLB PT. BMW yang tertuang dalam Akta BeritaAcara Nomor 16 tahun 2013 merupakan RUPSLB PT. BMW yangketiga oleh karena RUPSLB kedua tidak memenuhi kuorum (Videpertimbangan hukum Penetapan Pengadilan hal. 35), sehinggadengan demikian tenggang waktu pemanggilan dan pelaksanaanRUPSLB, tempat pelaksanaan RUPSLB, kuorum kehadiran dan mataacara RUPSLB PT.

Surat panggilan tertanggal 27September 2013 sedangkan pelaksanaan RUPSLB pada tanggal 11Oktober 2013, sehingga jangka waktu dalam surat panggilan denganpelaksanaan RUPSLB dengan tidak memperhitungkan tanggal suratpanggilan dan tanggal pelaksanaan RUPSLB adalah 13 (tiga belas)hari.c. Penggugat 1 Rekonpens telah menanggapi undangan RUPSLB yangdilayangkan oleh Tergugat Rekonpensi dengan menyatakan bahwaRUPSLB PT.

Pudjantoro Hasan sebanyak 7.000.000 saham atau 50% bagian darikeseluruhan saham ;Bahwa berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dimaksud, Direksi telahmelakukan pemanggilan RUPS terhadap para Pemegang Saham termasukTermohon untuk hadir dalam RUPSLB sebanyak 3 (tiga kali) melalui surattercatat pada tanggal :1. RUPS tanggal 03 Agustus 2009 sesuai Surat Panggilan tanggal 17 Juli 2009(Bukti P3), tidak dihadiri oleh Termohon sebagaimana Berita Acara Rapat(Bukti P3.a) ;Hal. 2 dari 10 hal. Put.

ijin penyimpangan dari anggaran dasar bahwakuorum kehadiran dan pengambilan keputusan RUPS adalah sebesar 60 % darikeseluruhan saham karena telah memenuhi ketentuan dalam Pasal 86 ayat 4UUPT Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang mensyaratkanpengambilan keputusan paling sedikit 1/3 bagian dari jumlah seluruh sahamdengan hak suara hadir atau diwakili ;Dan juga menetapkan agenda rapat dalam RUPSLB adalah sebagaiberikut:A.

Penyesuaian Anggaran Dasar PT BINAKHARISMA PERKASA terhadap UUNo. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;Bahwa mengingat pentingnya RUPS dimaksud diadakan maka perluditetapbkan bahwa RUPS dimaksud adalah Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) dan oleh karenanya maka Pemohon meminta Pengadilanuntuk memberikan ijin, Kuorum Kehadiran dan Pengambilan keputusan rapatHal. 3 dari 10 hal. Put. No. 1199 K/Pdt/2010yang didasarkan pada ketentuan Pasal 81 ayat 1 jo.

Menyatakan bentuk rapat adalah RUPSLB dan menetapkan jumlah kuorumsah bila dihadiri 60 % dari jumlah saham yang dikeluarkan ;3. Menyatakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.BINAKHARISMA PERKASA dapat dilaksanakan dan menyatakanmenyetujui agenda rapat yang ditetapkan ;4. Menyatakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PTBINAKHARISMA PERKASA sah dan memenuhi kuorum dan mengikat bagiseluruh pemegang saham PT BINAKHARISMA PERKASA ;5.

Judex Facti sudah tepat dan benar dalampertimbangan hukumnya dimana berdasarkan dalil penetapan terdapat argumenyang kontadiktif antara pemanggilan RUPSLB yang dilakukan sebanyak 3 (tiga)kali ditambah pemanggilan RUPSLB melalui media massa sebanyak 1 (satu)kali, sehingga totalnya 4 (empat) kali pemanggilan, hal mana melanggarketentuan Pasal 86 ayat (4, 5, 6) UndangUndang No. 40 Tahun 2007, tentangPerseroan Terbatas, dimana permohonan penetapan oleh Perseroan Terbataske Pengadilan dalam rangka RUPSLB

Haryo Bimo Ariantoagar tidak melaksanakan pelaksanaan RUPSLB Perseroan PT.

Yannie;dan Surat No. 004/SOM/FEP/IV/2016 tertanggal 26 April 2016 tentangSomasi atas penundaan pelaksanaan RUPSLB kepada Sadr. ReginaldRorimpandey..

Yannie agar tidak melaksanakan RUPSLB tanpa diketahui dan tanpakehadiran PENGGUGAT.

dasarnya keputusanRUPSLB sudah mengikat sejak ditutupnya RUPSLB tersebut, sehingga apabilaPENGGUGAT merasa keberatan terhadap keputusan RUPSLB tentangperubahan susunan direksi dan/atau komisaris serta pengangkatan kembaliperseroan, maka dengan mengacu pada ketentuan Pasal 61 ayat (1) Undang Halaman 52 dari 118 halaman.

DCGIndonesia pada 8 Desember 2015 yang dihadiri oleh Penggugat yangdiwakili oleh Kuasa Hukumnya yang bernama AGUS ASWANI,SH yangjuga ikut menandatangani Berita Acara RUPSLB dan Daftar Hadir RUPSLB 8 Desember 2015.d. Bahwa kemudian pada 10 Desember 2015 kembali diadakan RUPSLBPT. DCG Indonesia yang dihadiri juga oleh Penggugat namun Penggugatkembali tidak bersedia menandatangani Berita Acara RUPSLB tersebut.e. Bahwa pada 19 April 2016, PT.

Bentuk Rapat Umum Pemegang Saham : Rapat Umum Pemegang Saham lainnya yang disebut Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) ; b. Mata acara atau Agenda RUPSLB PT. BENUA CIPTA NIAGATAMA,e Mengadakan Pemilihan dan Pengangkatan Dewan Direksi dan Dewan KomisarisPT.

Jangka waktu pemanggilan RUPSLB PT. BENUA CIPTA NIAGATAMA :Surat Pemanggilan oleh Pemohon kepada seluruh Pemegang Saham PT.BENUA CIPTA NIAGATAMA, disampaikan melalui surat tercatat dalamtenggang waktu 7 (tujuh) hari kalender sebelum tanggal penyelenggaraanRUPSLB PT. BENUA CIPTA NIAGATAMA ;d. Tempat dan tanggal penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa) (RUPSLB) PT.

Benua Cipta Niagatama yang secaraotomatis juga untuk menentukan Korum hak suara dalam pengambilan Putusanterhadap RUPSLB ; 6. Demikian juga ketika saudara Alken Fernando samosir selaku salah satu DirekturPT.

RUPSLB PT Benua Cipta Niagatama yang tidak dapatdilaksanakan sebelum adanya kepastian hukum mengenai bagian masingmasing dari ahliMenimbang, bahwa yang menjadi pokok persoalan dalam permohonan pemohonadalah, apakah izin pemanggilan RUPSLB PT Benua Cipta Niaga memenuhi persyaratansesuai aturan perundangundangan dan anggaran dasar perseroan untuk dapatdiselenggarakannya RUPSLB tersebut ; Menimbang bahwa menurut pasal 78 ayat 4 UU 40 Th 2007 tentang PTdisebutkan RUPS lainnya dapat didakan setiap waktu

telah dapat dipenuhi oleh pemohon danpemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakan RUPSLB ;Pemohon adalah ahli waris dari alm Saleh Gady yaitu pemegang saham mayoritas yaitu1238 saham dari 1250 saham dalam perseroan, selain dari pada itu pemohon telahberulangkali meminta untuk diselenggarakan RUPSLB akan tetapi tidak dipenuhi olehTermohon.Untuk kepentingan perseroan itu sendiri adalah wajar apabila jabatanKomisaris Utama dan Direksi diisi setelah lama dibiarkan lowong ;Menimbang

Olehkarenanya untuk TURUT TERGUGAT menandatangani Berita Acara RUPSLB Tahun 2009 harus diwakili oleh TERGUGAT dan TERGUGAT II.

Bahwa dalam RUPSLB tahun 2009 TERGUGAT III jelasjelas telah menjelaskanmengenai agenda RUPSLB yang diadakan, sehingga alangkah tidak masukakalnya apabila dikemudian hari PENGGUGAT mengatakan bahwa mengenaiperubahan kuorum tidak dijabarkan terlebin dahulu. Dalil PENGGUGAT inimerupakan dalil yang mengadaada, mengingat PENGGUGAT sendirimembubuhkan tanda tangannya dalam Berita Acara RUPSLB tanggal 15September 2009.

Bahwa selanjutnya oleh karena PENGGUGAT telah membubuhkan tandatangannya dalam Berita Acara RUPSLB tanggal 15 September 2009, maka haltersebut merupakan bukti yang sangat kuat bahwa PENGGUGAT telahmengetahui segala sesuai yang tercantum dalam pelaksanaan RUPSLB tahun2009.

PENGGUGAT sendiri menghadiri RUPSLB tertanggal 15 September 2009 danmenyetujui segala yang diputuskan dalam RUPS LB tertanggal 15 September2009 tersebut.2. PENGGUGAT pernah menyatakan keberatannya terhadap pemberian kuasadari TERGUGAT kepada TERGUGAT Il baik sebelum atau pada saatdiadakannya RUPSLB tertanggal 15 September 2009 tersebut.3.

Bahwa pada saat RUPSLB tersebut TURUT TERGUGAT Il dan TURUTTERGUGAT IV hadir dalam rapat tersebut;565. Bahwa pada saat RUPSLB tersebut, TERGUGAT III selaku pimpinan rapat telahmenjelaskan mengenai agenda rapat kepada para peserta rapat dan seluruhpeserta rapat telah mengetahui agenda rapat.

MENETAPAKAN

1. Mengabulkan permohonan pemohon untuk sebagian
2. Menetapkan pengesahan surat Permohonan Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa (RUPSLB) Pt. Perkasa Energy tersebut
3. Memberikan izin Pemohon untuk melakukan sendiri pemanggilan Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. Perkasa Energy dengan agenda:

1. Membahas perpanjangan Izin Usaha Pertambangan PT.

Perkasa Energy sebesar 250 lembar saham senilai Rp. 125.000.000,- (seratus dua puluh lima juta Rupiah) sesuai dengan besaran nilai saham yang tercantum dalam akta perubahan terakhir;

Nyonya SUTJI RAHAYU, Pemegang 10 (sepuluh) lembar sahamatau setara dengan 1,66 % (satu koma enam puluh enam persen);Sehingga total saham yang terwakili dalam RUPSLB tersebut adalah50.83 % (lima puluh koma delapan puluh tiga persen);Adapun halhal yang penting yang telah diputuskan dalam RUPSLBtersebut adalah :e Membubarkan Perseroan PT.

PANGGILAN RUPS DAN/ATAU RUPSLB OLEH DIREKSI.Sesuai Pasal 79 UndangUndang No. 40 Tahun 2007, tentang PerseroanTerbatas (selanjutnya disebut UUPT). Direksi atau Direktur II telahmengundang secara sah Rapat Umum Luar Biasa Para pemegangHal. 4 dari 23 hal. Put.

tanpa alasan apapun.Berdasarkan halhal tersebut diatas telah nyata bahwa diantarapemegang saham tidak ada kecocokan lagi sehingga perseroan tidakmungkin dilanjutkan.Oleh karena itu, Direksi melakukan pemanggilan rapat kepada ParaPemegang Saham berikutnya untuk membubarkan perseroan.PEMBUBARAN PERSEROAN.Bahwa Direksi melakukan pemanggilan RUPSLB, sesuai surat No. 004/SK/MAS/XII/2010, tanggal 23 Desember 2010 (bukti P16).Bahwa pada tanggal 14 Januari 2011, di Kabupaten Bogor, telahdilaksanakan RUPSLB

(RUPSLB), sebagaimana terdapat dalam Akta Berita Acara No. 7,tanggal 14 Januari 2011, yang dibuat dihadapan Notaris DoharmanLimbong, SH (bukti P17).Bahwa Termohon juga tetap tidak hadir dalam RUPSLB tersebutmeskipun telah dipanggil dengan sah (vide bukti P16).DASAR HUKUM PEMBUBARAN PERSEROAN.Pembubaran perseroan diatur dalam UUPT yaitu :Pasal 12 ayat (1) huruf c, menentukan :*pembubaran perseroan dapat terjadi berdasarkan penetapanpengadilan.Pasal 146 ayat (1) huruf c, menentukan :"Direksi dapat

No. 2038 K/Padt/201 1tanggapan dari Termohon, sehingga Termohon telah lalai memenuhitanggungjawabnya terhadap perseroan;e Bahwa sesuai dengan bukti bertanda P17 ternyata pada tanggal 14Januari 2011 telah diadakan RUPSLB Perseroan PT.

kepentingan mendesak bagi PT MIF yang mengharuskanadanya keputusan RUPSLB pada saat itu.Namun faktanya, di dalam RUPSLB tanggal 13 Desember 2017, Tergugat dan Tergugat II menyatakan akan tetap melanjutkan pelaksanaan RUPSLBdengan alasan RUPSLB sudah kuorum.13.Bahwa atas pernyataan Tergugat dan Tergugat II tersebut, Penggugatmenyatakan menolak pelaksanaan RUPSLB dan memutuskan untukmelakukan walk out.

Mempermasalahkan RUPSLB PT. MIF tanggal 13Desember 2017 (vide Gugatan halaman 3 angka 5 sampaihalaman 7 angka 22).d.

MIF yang mengharuskanadanya keputusan RUPSLB pada saat itu.Namun faktanya, di dalam RUPSLB tanggal 13 Desember2017, Tergugat dan Tergugat II menyatakan akan tetapmelanjutkan pelaksanaan RUPSLB dengan alasan RUPSLBsudah kuorum.Bahwa atas pernyataan Tergugat dan Tergugat II tersebut,Penggugat menyatakan menolak pelaksanaan RUPSLB danmemutuskan untuk melakukan walk out. TindakanPenggugat mana kemudian juga turut oleh Tn. Jeffry Sarinoyang juga merupakan salah satu Pemegang Sahamminoritas PT.

Mashill Internasional Finance, tetapi tidaksetiap hari ke kantor, dalam satu minggu cuma dua atau tiga hari dan itujuga hanya sebentar sekitar satu atau dua jam; Bahwa Saksi hanya menerima akta hasil RUPSLB bulanDessember 2017 Saja, yaitu. akta pemberhentian sekaliguspengangkatan Direksi, mengenai detil RUPSLB tersebut Saksi tidak tahukarena Saksi tidak ikut dalam RUPSLB; Bahwa yang Saksi terima terkait RUPSLB bulan Desember 2017sudah dalam bentuk akta tetapi bukan maksudnya pada saat RUPSLBtersebut

Bahwa akan tetapi, di dalam Gugatan aquomempermasahkan RUPSLB 13 Desember 2017, yang tentunyakapasitas mempermasalahkan RUPSLB tersebut haruslah dalamkedudukannya selaku Pemegang Saham atau setidaktidaknya sebagaiDirektur Utama Perseroan;C.

29 November 2006 dansetelan RUPSLB 29 November 2006 tetap sama, untuk lebih jelasnyamohon lihat tabel dibawah ini: Keterangan Sebelum RUPSLB 29 Setelan RUPSLB 29November 2006 November 2006Jumlah 16.200.000 lembar 16.200.000 lembarNilai nominal per Rp1.000,00 Rp1.000,00lembar sahamNilai total nominal Rp16.200.000,00 Rp16.200.000,00 5.

Hal tersebut telah dilakukan Penggugat dalamgugatan a quo dengan cara tidak menguraikan kesalahan apa yang telahdilakukan oleh Tergugat III dalam pelaksanaan RUPSLB 29 November2006.

Berdasarkan hal tersebut di atas, maka tindakan melawan hukum apakahyang bisa dilakukan oleh Tergugat III yang menyebabkan kerugian bagiPenggugat sehingga Penggugat mengikutsertakan Tergugat Ill, sementaraTergugat III sendiri belum menjadi salah satu pemegang saham Tergugat pada saat RUPSLB 29 November 2006 diselenggarakan dan tidak hadirpula saat RUPSLB 29 November 2006 tersebut diselenggarakan (videDaftar Hadir RUPSLB 29 November 2006), hal mana dalam posita gugatana quo pun Penggugat sama sekali

kepengadilan yang meliputi tempat kedudukan hukum dari perseroan yangmengadakan RUPSLB tersebut, (in casu Tergugat ):.

Nomor 118 PK/Pdt/201731.RUPSLB Tergugat I, maka patut dipertanyakan RUPSLB Tergugat yang mana dan Akta RUPS nomor berapa yang dipermasalahkan.

(seratus enam puluh tiga ribu delapanratus sembilan puluh meter persegi) adalah sebesarRp2.130.000.000.000, (dua triliun seratus tiga puluh milyar Rupiah).Bahwa pelaksanaan RUPSLB TERGUGAT dimana PARAPENGGUGAT tidak menyetujui agenda RUPSLB dan menolakkeputusan RUPSLB TERGUGAT tersebut, oleh karena PARATERGUGAT mendilusi kepemilikan saham PARA PENGGUGAT,Hal 5 Putusan Nomor 414/PDT/2018/PT.DKI sehingga berdampak pada hak ekonomis dan deviden yang diterimaPARA PENGGUGAT, sebagaimana tercermin sebagai

Padahal diketahui bahwa TERGUGAT danTERGUGAT II memiliki Kedudukan dan kewenangan yang berbeda.TERGUGAT adalah badan hukum yang berbentuk perseroansedangkan TERGUGAT II adalah pemegang saham TERGUGAT ;Terkait dalil PARA PENGGUGAT yang menyebutkan PARATERGUGAT memaksakan kehendak menerbitkan saham baru,bagaimana bisa TERGUGAT yang merupakan perseroan yangmenyelenggarakan RUPSLB, yang tidak memiliki hak suara dantidak dapat ikut serta dalam keputusan RUPSLB memaksakankehendaknya untuk disetujui RUPSLB

Hal ini berdasarkan alasanalasan sebagai berikut:3.1 Bahwa RUPSLB yang diselenggarakan pada tanggal 31 Maret2015 merupakan tindak lanjut dari penetapan Perda No. 6 tahun2014;3.2 Bahwa lahirnya Perda No. 6 tahun 2014 merupakan tindak lanjutdari RUPSLB TERGUGAT yang dilaksanakan pada tanggal 23Desember 2013 dimana salah satu agenda RUPSLB tersebutadalah menyetujui Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan(TERGUGAT 1) tahun 2014.

Terhadap agenda keenam RUPSLB terdapatpenolakan yang diajukan oleh 4 (empat) orang pemegang sahamyang memiliki 20 (duapuluh) lIembar saham, yaitu. PARAPENGGUGAT dan satu suara yang abstain sedangkan pemegangsaham lainnya yaitu sejumlah 276 (dua ratus tujuh puluh enam)Suara menyetujui agenda keenam RUPSLB tersebut (Bukti T13);4.

Para Penggugat hanya mendalilkan bahwa mereka menolak agendakeenam RUPSLB karena menganggap Tergugat II melakukan pemaksaankehendak.

Bahwa ada Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Nomor :01 tanggal 2 Pebruari 2019 di Kantor Notaris Adi Sartono, SH. MH, M.Kn,bukan menjadi dasar surat dakwaan Penuntut Umum ;Z.

Bahwa dalam memori perlawanannya pada halaman 2, Penuntut Umum yangmenyatakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) NomorHalaman 1 dari 4 halaman, Putusan Nomor 170/PID/2020/PT.BJMO01 tanggal 2 Februari 2019 yang dilaksanakan di Kantor Notaris AdiSartono, SH., MKn bukan dasar dari dakwaannya adalah dalil yang tidakbenar adanya karena Penuntut Umum jelas memuat dan menjadikannyaRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Nomor 01 tanggal 2Februari 2019 sebagai dasar dalam surat dakwaannya

Terhadap kedua putusan Judex Pactie a quo masih dalam proses kasasi diMahkamah Agung RI atas perkara Nomor 5/PDT/2020/PT BJM JO Nomor2/Pdt.G/2019/PN.Prn ;Menimbang, bahwa terhadap Memori Perlawanan dari PenuntutUmum dan Kontra Memori Perlawanan dari Penasihat Hukum Para Terdakwatersebut Pengadilan Tinggi berpendapat sebagai berikut:Menimbang, bahwa dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) Nomor : 01 tanggal 2 Pebruari 2019 di Kantor Notaris Adi Sartono,S.H., M.H., M.Kn. nampak adanya Rapat

Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) memakai penomoran yang dalam hal ini Nomor 01 dilaksanakanpada tanggal 2 Pebruari 2019;Menimbang, bahwa putusan Pengadilan Negeri Paringin No.2/Pdt.G/2019/PN.Prn yang dikuatkan dengan putusan Pengadilan TinggiBanjarmasin No. 5/PDT/2020/PT.BJM yang belum berkekuatan hukum tetapyang bunyi amarnya nomor 3 Menyatakan tidak sah dan cacat hukum RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa PT.

Rahmah Mandiri Mulia tanggal 2Februari 2019;Menimbang, bahwa amar nomor 4 putusan tersebut diatas "MenyatakanAkta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 01 tanggal 2Februari 2019 yang dibuat oleh Notaris Adi Sartono, S.H., M.H., M.Kn. tidakmempunyai kekuatan hukum;Menimbang, bahwa terlepas dari redaksi Penuntut Umum yangmenyebut "Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Nomor : 01tanggal 2 Pebruari 2019 di Kantor Notaris Adi Sartono S.H., M.H., M.Kn.dengan amar Putusan tersebut

Oceania Development yang disampaikan oleh Notaris FX Budi SantosoIsbandi, SH., berdasarkan hasil RUPSLB PT.

Untuk menyatakan bahwa RUPSLB Tergugat Il Intervensi 1tanggal 4 Juni 2015 dan akta notaris hasil RUPSLB adalah tidaksah karena telah melanggar hukum Pasal 79, 80 dan 81 UU No. 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas haruslah dibuktikanberdasarkan Putusan Pengadilan Negeri yang telah berkekuatanhukum tetap, sebab pelaksanaan dan hasil RUPSLB merupakanurusan KEPERDATAAN diantara para pemegang saham, Direksidan Komisaris.

Pelaksanaan RUPSLB PT Oceania Development (Tergugat llIntervensi 1) tanggal 4 Juni 2015.10.

Dewan Komisaris melakukan pemanggilan RUPSLB adalah tanggal20 Mei 2015.b.

;yang tercermin pada RUPSLB PT Oceania Development tanggal 4 Juni 2015.Halaman 96 dari 102 halaman.

Bahwa sudah tepat dan sesuai dengan hukum yang berlakupertimbangan Judex Factie Tingkat Pertama menyangkut RUPSLB yangdituangkan dalam Risalah Rapat RUPSLB tanggal 23 Agustus 2019 (videBukti T8) tidak dimintakan dibatalkan dalam Petitum Gugatan. Padahal,Pemohon Banding (dahulu Penggugat) berkalikali menyatakan dalamGugatannya bahwa RUPSLB maupun Risalah Rapatnya tanggal 23Agusuts 2019 melawan hukum atau tidak sah vide poin 13,14,16 dan 17,halaman 5 s/d 6 Gugatan Penggugat/Pemohon Banding).G.

Bahwa terkait dengan kuorum merubah maksud dan tujuan PTKSE, pada dasarnya RUPSLB yang diselenggarakan telah memenuhiketentuan kuorum, karena RUPSLB yang dilaksanakan adalah RUPSundangan kedua akibat pada undangan pertama Pemohon Bandingsengaja tidak hadir meski telah mengetahui undangan tersebut.Dalam hal RUPSLB undangan kedua, maka kuorum untuk merubahanggaran dasar turun dari 2/3 (66%) menjadi 3/5 (60%) sesuai denganPasal 88 ayat (3) UU PT.

Termohon Banding selaku Notaris dalam pembuatan Akta PKRNomor 03 tanggal 10 September 2019 hanya menuangkan pernyataankehendak para pihak dari apa yang diterangkan atau diceritakan olehpara pihak yang menghadap Termohon Banding I, serta tidak melihatatau menyaksikan langsung RUPSLB yang dilaksanakan tanggal 23Agustus 2019. Tegasnya, Termohon Banding sama sekali tidak terlibatdalam proses RUPSLB PT KSE tersebut.26.

Pasal 87 ayat (1) dan (2) UU PT olehJudex Factie Tingkat Pertama.Dalam hal dilakukannya RUPSLB kedua, kuorum untuk merubah dataperseroan pun turun dari 2/3 (66%) menjadi 3/5 (60%) sesuai denganPasal 88 ayat (3) UU PT, sehingga RUPSLB yang dilakukan Tergugat IItelan memenuhi kuorum 60% pemegang saham dan disetujui pula oleh60% pemegang saham (suara bulat).C.

Termohon Banding pun tidak melihat atau menyaksikansecara langsung RUPSLB tanggal 23 Agustus 2019.E.

dengan Peristiwa Hukum yang telah terjadi yaituRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB), sehinggatatacara pelaksanaannya juga berbeda oleh karena itu GugatanPenggugat tidak jelas dan Kabur ;5.

Bahwa Turut Tergugat membantah dalil angka 8 dan 9mengenai ada proses di selenggarakan RUPS, Karena yang terjadiadalah proses Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) dan Proses Jual Beli saham antara Penggugat denganTergugat Il, serta Pergantian Susunan Pengurus, dimana seluruhagenada RUPSLB telah di laksanakan sesuai hukum;7.

Kondisi yang menyebabkan harusdilaksanakannya RUPSLB antara lain adalah sebagai berikut: Penggantian Dewan Komisaris dan Direksi sebelum masatugasnya berakhir, baik karena pengunduran diri dan/atau sebabsebab lainnya.

Asli dan Fotokopi Daftar hadir RUPSLB PT Active MarineIndonesia no: 6 tanggal 21 Juni 2021, selanjutnya disebut bukti T.II8;9. Asli dan Fotokopi Tanda Sidik Jari Jempol Kanan pada Akta BeritaAcara RUPSLB PT. Active Marine Indonesaia No. 6 pada tanggal 21Juni 2021, selanjutnya disebut bukti T.II9;Halaman 66 dari 91 Putusan Perdata Gugatan Nomor 219/Pdt.G/2021/PN Btm10. Asli dan Fotokopi Tanda Sidik Jari jempol kanan padaAkta Jual Beli saham PT.

Asli dan Fotokopi Daftar hadir RUPSLB PT Active MarineIndonesia No: 6 tanggal 21 Juni 2021, selanjutnya disebut bukti T.II2;3. Asli dan Fotokopi Akta Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PTActive Marine Indonesia Nomor 6 tanggal 21 Juni 2021, selanjutnyadisebut bukti T.III3;4. Asli dan Fotokopi Tanda Sidik Jari Jempol Kanan pada Akta BeritaAcara RUPSLB PT. Active Marine Indonesaia No. 6 pada tanggal 21Juni 2021, selanjutnya disebut bukti T.III4;5. Asli dan Fotokopi Akta Jual Beli Saham PT.

Sunway KreasiBestindo;hal 3 dari 29 hal Perkara No.21/Pid/2020/PT.DKIBahwa berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang dilaksanakan tersebut dituangkan dalamNotulen RUPSLB yang ditandatangani oleh Sdr. Kartono Kadir selakuKetua Rapat diatas Materai Rp. 6.000, (enam ribu rupiah) dan olehpeserta rapat yang hadir bertanggal 11 Februari 2015, dengan materipembahasan tertuang sebagai berikut :1.Pengangkatan Sdr.

The Sung Seng sudah tidak loyal dan tidakmentaati kKeputusan RUPSLB yang telah diputuskan oleh 62 %(enam puluh dua persen) suara sah para pemegang saham untukmelaksanakan audit keuangan perusahaan oleh auditor akuntanpublik untuk tahun 2007 sampai dengan tahun 2012;5. Komisaris Tn. Yusri telah mendukung Direktur Utama dan ikutmenolak keputusan RUPSLB untuk tidak dilaksanakan auditkeuangan perseroan tahun 2007 sampai dengan 2012;6.

Sunway KreasiBestindo;Bahwa berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang dilaksanakan tersebut dituangkan dalamNotulen RUPSLB yang ditandatangani oleh Sdr. Kartono Kadir selakuKetua Rapat diatas Materai Rp. 6.000, (enam ribu rupiah) dan olehpeserta rapat yang hadir bertanggal 11 Februari 2015, dengan materipembahasan tertuang sebagai berikut:1. Pengangkatan Sdr. The Sung Seng sebagai Direktur UtamaPerseroan dan Pengangkatan kembali Sdr.

The Sung Seng sudah tidak loyal dan tidakmentaati kKeputusan RUPSLB yang telah diputuskan oleh 62 %(enam puluh dua persen) suara sah para pemegang saham untukmelaksanakan audit keuangan perusahaan oleh auditor akuntanpublik untuk tahun 2007 sampai dengan tahun 2012;5. Komisaris Tn. Yusri telah mendukung Direktur Utama dan ikutmenolak keputusan RUPSLB untuk tidak dilaksanakan auditkeuangan perseroan tahun 2007 sampai dengan 2012;hal 10 dari 29 hal Perkara No.21/Pid/2020/PT.DKI6.

Sunway KreasiBestindo.Bahwa berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang dilaksanakan tersebut dituangkan dalamNotulen RUPSLB yang ditandatangani oleh Sdr. Kartono Kadir selakuKetua Rapat diatas Materai Rp. 6.000, (enam ribu rupiah) dan olehpeserta rapat yang hadir bertanggal 11 Februari 2015, dengan materipembahasan tertuang sebagai berikut :1. Pengangkatan Sdr. The Sung Seng sebagai Direktur UtamaPerseroan dan Pengangkatan kembali Sdr.

QDC Technologies (SuratPermintaan RUPSLB ke Direksi PT QDCT) dengan Agenda Rapat yaituPergantian Direksi dan Dewan Komisaris serta penunjukan Direksi danDewan Komisaris baruBahwa atas Surat Permintaan RUPSLB ke Direksi PT QDCT tersebut,ternyata Direksi PT.

QDC Technologiesuntuk mengundang dan dan mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) PT.

QDCTechnologies telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. QDC Technologies pada tanggal 26 Januari 2017 sebagaimanaAkta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.QDC Technologies yang dibuat Notaris Ilmiawan Dekrit Supatmo, SH.MH danrapat ini telah dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum KementrianHukum dan Hak Azasi manusia RI dan permintaan Pemohon untuk mengadakanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

QDC Technologies dengan surat tercatat untuk mengadakan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. QDC Technologies dengan acaraPenggantian Direksi dan Dewan Komisaris PT. QDC Technologies;sebagaimana dimaksud dalam pasal 79 ayat 3 UU Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas ;Menimbang bahwa oleh karena Termohon 3 telah mengadakan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Rp.18.360.000.000. sehingga alasan Pemohon untukmeminta jjin mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar BiasaHalaman 44 dari 46 Penetapan Nomor 453/Pdt.P/2017/PN Jkt.Sel(RUPSLB) PT.

Pada 25 April 2020, Penggugat mengirim Surat No.TMN.D.SM.002.010/04/2020/00 kepada Para Tergugat yang pada intinyamenyatakan penolakan atas rencana RUPSLB pada 27 April 2020 karenatata cara pemanggilan dan pelaksanaan RUPSLB telah melanggaranggaran dasar Tergugat dan UndangUndang No. 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UU PT).20.

Berdasarkan ketentuanketentuan di atas, maka dapat dipahamisecara sederhana bahwa tidak akan pernah ada RUPSLB tanpadidahului dengan adanya pemanggilan melalui surat tercatat.27. Faktanya, Penggugat sebagai pemegang 40.950 saham Seri Apada Tergugat TIDAK PERNAH MENERIMA surat tercatat mengenaipanggilan RUPSLB yang keputusannya menjadi dasar adanya AktaNo.1/Maret 2020.28.

Mengingat Sam Pranoto dan David Sahputra Hadiwibowo adalahpemegang saham Penggugat, maka kalaupun permintaanpenyelenggaraan RUPSLB dari pemegang saham lainnya yaitu TergugatIl dan Tergugat III memang benar ada, maka pasti PENGGUGAT SUDAHMENGETAHUI ADANYA RUPSLB tersebut termasuk mengetahui lebihdahulu tentang Akta No.1/Maret 2020, bukan mengetahui melaluipenelusuran Profil Tergugat per 27 April 2020.32.

Oleh karenanya timbul pertanyaan: Kalau tidak pernah adapermintaan mengadakan RUPSLB dan tidak pernah ada surattercatat panggilan RUPSLB, lalu bagaimana mungkin ada RUPSLByang hasilnya dinyatakan dalam Akta No.1/Maret 2020?34.

Satusatunya jawaban adalah Para Tergugat DENGAN ITIKADBURUK DAN MELAWAN HUKUM berkonspirasi secara diamdiammengadakan RUPSLB tanpa sepengetahuan dari Penggugat yangdibuktikan dengan TIDAK PERNAH ADA UNDANGAN RUPSLB kepadaPenggugat yang hasilnya dinyatakan dalam Akta No.1/Maret 2020.35.

Prima Jaya Mandiri untuk mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. Prima Jaya Mandiri dengan korum paling sedikit dihadiri oleh 40% dari saham yang ada dan sah dengan agenda sebagai berikut :A.

Hal-hal lain yang diusulkan oleh para Peserta Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB).3. Menetapkan rapat umum pemegang saham tersebut diadakan paling cepat 10 (sepuluh) hari setelah permohonan Penetapan ini diputuskan, dengan tenggang waktu Pemberitahuan / Undangan kepada para Pemegang Saham lainnya paling sedikit 7 (tujuh) hari, tidak termasuk hari, tanggal pemberitahuan/undangan dan tanggal diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB).4.

PMJ).Rapat Umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB) tersebut diatas akan diadakanpada :1 Hari/tanggal : Senin, 17 Desember 2007.2 Waktu : 09.30 Wib s/d. selesai.3 Tempat : JLTanjung Duren Barat III/50, JakartaBarat 11470.Bahwa terhadap undangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)tersebut diatas para pemegang saham lainnya yaitu Bpk.Tan Sardiono pemilik 30%saham serta selaku Komisaris Utama PT. Prima Jaya Mandiri dan PT. PratamaMulti Graha pemilik 30% saham PT.

Prima Jaya Mandiri No.37, yaitu :Pasal 19 ayat 1.Direksi atau Komisaris berwenang menyelenggarakan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB).Pasal 19 ayat 2.Direksi atau Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) atas permintaan tertulis, dari 1 (satu)Pemegang Saham atau lebih yang bersamasama mewakili 1/10 (satu per sepuluh)bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

Prima Jaya Mandiri.26 Bahwa berdasarkan halhal tersebut diatas, Pemohon berkehendak untuk memintaizin kepada Pengadilan Negeri Jakarta Barat, agar diperkenankan mengadakanRapat Umum para Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Prima Jaya Mandiri tertanggal 31 Juli 2007 (BuktiP2)Foto copy Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. Prima Jaya Mandiri, kamis 09 Agustus 2007(Bukti P10) ;Foto copy Daftar Hadir Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. Prima Jaya Mandiri, Kamis 09 Agustus 2007 (BuktiP10A) ;Foto copy Surat Undangan Rapat PT. Prima Jaya Mandiri tanggal04 September 2007 (Bukti P11) ;Foto copy Bukti Pengiriman surat kepada Bpk.

PrimaJaya Mandiri untuk mengadakan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) PT.