Bhakti Wira Satria Perkasa,termasuk juga Ahli Waris dan Pelaksana Wasiat dari Ibu Lily Husni untukdapat terselenggara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(selanjutnya disebut RUPSLB).

Undangan RUPSLB tertanggal 30 Mei2014 untuk dilakukan RUPSLB pada tanggal 20 Juni 2014 dengan agendapembahasan permasalahan Perseroan yang sudah tidak ada kegiatan lagi,persetujuan atas likuidasi Perseroan, persetujuan atas pembagian asetHalaman 4 dari 21 Putusan Permohonan Gugatan Nomor 519/Pdt.P/2020/PN BtmPerseroan, dan halhal lain. Undangan tersebut disampaikan melalui surattercatat yang telah dicantumkan secara lengkap tanggal, waktu, tempat danmata acara rapat.

Dengan demikian pemanggilan RUPSLB ini memenuhiketentuan Pasal 82 UndangUndang No. 40 Tahun 2007 mengenai tata carapemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham;11. Bahwa pada saat tanggal 20 Juni 2014 dimana terselenggaranyaRUPSLB PT.

kehadiran dari RUPSLB Kedua tersebut adalah50% (lima puluh persen) dari jumlah saham perseroan, maka juga tidakmemenuhi ketentuan minimum jumlah kuorum kehadiran RUPS yangditentukan dalam Pasal 86 ayat (1) maupun Pasal 89 ayat (1) UndangUndang No. 40 Tahun 2007.

dariIbu Lily Husni untuk hadir di dalam RUPSLB Kedua yang diselenggarakan padatanggal 16 Juli 2014, yang disampaikan dengan Surat Undangan Tercatattertanggal 1 Juli 2014.

No. 1105K/Pdt/2009mengadakan rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB) di hotel LeDian, jalan Jenderal Sudirman No. 88, Serang, Banten;Bahwa salah satu agenda yang dibahas dalam rapat umum pemegangsaham luar biasa (RUPSLB) tersebut adalah mengenai laporan keuangan(neraca laba rugi) PT Kranindo Perjaya sejak tahun pembukuan 2000 sampaitahun pembukuan 2007;Permintaan Pemohon agar dilakukan pertanggungjawaban untuk laporankeuangan PT Kranindo Perjaya, tidak pernah dilaksanakan sehingga haltersebut

Bahwa Permintaan audit sejak tahun pembukuan 2000~ telah diajukan olehPemohon dalam rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB)yang dilaksanakan pada tanggal 28 Oktober 2008 tersebut sebagai tindak lanjut dari penetapan Pengadilan Negeri Serang No. 40/Pdt.P/2008/PNSrg, tanggal 28 Juli 2008 ;d. Bahwa Pemohon juga telah beberapa kali meminta kembali kepada Direkturdan Komisaris Utama untuk segera melakukan audit terhadap PT.

KranindoPerjaya sejak diminta oleh pemohon dalam rapat umum pemegang saham luarbiasa (RUPSLB) hingga teakhir 03 Desember 2008 dan Direktur serta KomisarisUtama tidak juga menanggapi atau tidak melaksanakan audit terhadap PT.Kranindo Perjaya atas permintaan Pemohon sehingga karenannya ketuaPengadilan Negeri Serang berwenang untuk menetapkan mengenaipelaksanaan audit terhadap PT Kranindo Perjaya serta menunjuk kantorakuntan publik terdaftar tanpa terikat pada ketentuanketentuan Undangundang ini, atau

Bahwa pada hari Jum'at tanggal 28 November 2008 dilakukan RUPSLB di PT Kranindo Perjaya jalan Raya SerangJakarta, KM.01, No.03,desa Kalodran, kecamatan Walantakan, kota Serang, berdasarkananggaran dasar perusahaan No.29 Pasal 22 ayat 1 e, dimanaTermohon Kasasi telah diberi kesempatan 2 (dua) kali untukmenghadiri RUPS LB tidak hadir maka diputuskan RUPS LBsah dan mengikat, Vide Bukti T12;5.8.

Bahwa hasil dari RUPS LB sebagaimana anggaran dasar perusahaanNo. 29 pasal 22 ayat 1 e memutuskan; bahwa keputusan rapat RUPSLB memutuskan agar Tn. Djoni Widjaya mengembalikan kompensasi (6unit Crane dan uang tunai 2 milyar rupiah) sesegera mungkin(maksimal 15 hari) dan audit tidak dapat dilakukan sebelumHal. 18 dari 22 Hal. Put. No. 1105K/Pdt/20095.0.kompensasi dikembalikan;Bahwa dengan demikian penetapan Pengadilan Negeri SerangNo: 76/PDT.P/2009/PN.

Adapun ketentuanketentuan UUPT yang telah dipenuhidalam RUPSLB tersebut adalah sebagai berikut :e tata Cara penyelenggaraan : Bahwa RPUSLB tersebut telah memenuhi ketentuan dalamPasal 82 ayat 5 UUPT yang mana dalam RUPSLB tersebut seluruh Pemegang Saham Perseroantelah hadir atau diwakili (Penggugat I, Penggugat II, Penggugat I selaku kuasa dari PenggugatIl) ; Kuorum Kehadiran : Bahwa RUPSLB tersebut telah memenuhi ketentuan dalam Pasal 86ayat 1 juncto Pasal 82 ayat 5 UUPT yang mana dalam RUPSLB tersebut

seluruh PemegangSaham Perseroan telah hadir atau diwakili (Penggugat I, Penggugat H, Penggugat I selaku kuasadari Penggugat III) ; Kuorum Keputusan : Bahwa RUPSLB tersebut telah memenuhi ketentuan dalam Pasal87 ayat 1 juncto Pasal 82 ayat 5 UUPT yang mana dalam RUPSLB tersebut seluruh PemegangSaham Perseroan telah menyetujui dan memutuskan dengan suara bulat seluruh agenda rapatdalam RUPSLB tersebut ;24e Pembuatan Risalah Rapat nya : Bahwa RUPSLB tersebut telah memenuhhi ketentuandalam Pasal 77

ayat 4 UUPT yang mana dalam RUPSLB tersebut telah dibuatkan atau Notulenpada tanggal 26112010 (dua puluh enam Nopember dua ribu sepuluh) dan ditandatagani olehseluruh peserta RUPSLB tersebut ;7.

Bahwa dikarenakan RUPSLB tersebut telah sesuai dengan ketentuan UUPT maka sejakNotulen RUPSLB tersebut dibuat dan ditandatangani oleh peserta RUPSLB tersebut makahalhal yang diputuskan dalam RUPSLB tersebut adalah sah dan memilikikekuatan mengikat terhitung sejak tanggal ditandatanganinya NotulenRUPSLB tersebut walaupun tanpa ditindaklanjuti dengan penuangan kedalamsuatu akta Notaris.1.

Sehingga pemindahan/pengalihan sahamsaham tersebuttelah sah dan berlaku mengikat terhitung sejak telah disetujui oleh RUPSLB yang ternyata dalamRisalah atau Notulen pada tanggal 26112010 (dua puluh enam Nopember dua ribu sepuluh)tersebut dan penyerahan atau Levering yang telah dilakukan secara nyata sejakditandatanganinya 3 (tiga) buah surat Jualm Beli Saham tersebut oleh ParaPenggugat dan Tergugat ;a Bahwa agenda rapat dalam RUPSLB yang ternyata dalam Risalah atau Notulen padatanggal 26112010 (dua

Dan Termohon Kasasi IV dalam persidangan hari Rabutanggal 16 Juli 2006 sebagaimana tertuang didalam Berita AcaraPersidangan, hanya menyerahkan fotocopy Surat Kuasa dan fotocopy BeritaAcara RUPSLB (Bukti T.IV1 dan Bukti T.IVS). Sehingga menjadi pertanyaanbagi Pemohon Kasasi, bagaimana bisa Surat Kuasa Turut Termohon Kasasiterbit bila tidak ada Warkah Risalah RUPSLB PT. Indokarya Gemasakti.

Bersama ini pula Pemohon Kasasi mensoomer TermohonKasasi I,ll, Ill dan IV untuk melakukan pembuktian terbalik terkait tidakterbuktinya Surat Kuasa Asli RUPSLB PT. Indokarya Gemasakti tanggal 29Maret 2006 dan Berita Acara Asli RUPSLB PT.

Rusi Sugiantosebagaimana Surat Kuasa tertanggal 23 Maret 2006 untuk menotariatkanhasil Keputusan RUPSLB PT.Indokarya Gemasakti tanggal 23 Maret 2006dan bukan Surat Kuasa untuk menotariatkan RUPSLB tanggal 29 Maret2006, karena memang tidak ada, dengan demikian judex facti terbukti telahsalah menerapkan hukum sehingga terancam batalnya putusan PN.Balikpapan..

Dalam Akta No.38disebutkan Turut Termohon Kasasi mendapatkan kuasa dari RUPSLB PT.Indokarya Gemasakti sedangkan didalam Akta No.40 disebutkan TermohonKasasi II mengaku mendapat kuasa dari RUPSLB PT.Indokarya Gemasakti,terbukti dalam persidangan tingkat pertama Termohon Kasasi II tidak dapatmenunjukkan atau memperlihatkan surat kuasa dari RUPSLB tersebut,namun hanya menunjukkan Bukti T3a yaitu Berita Acara RUPSLBPT.Indokarya Gemasakti tanggal 29 Maret 2006 sehingga apakah benarpenerbitan Akta No.40

hukumpembuatan ke6 (enam) Akta No.39, 40, 41, 42, 43 dan 44 terbitnya AktaNo38 tanggal 29 Maret 2006 tidak memenuhi syarat sebuah akta karenawarkah RUPSLB PT.

RUPSLB tanggal 14 Juli 2020 tidak mencapai kuorum, karenaPenggugat, sebagai pemegang saham PT Unilink Prima,bersama dengan pemegang saham yang lain, yakni Bpk.Soegiharto dan Bpk. Njoo Henry Susilowidjojo, tidak menghadiriRUPSLB tanggal 14 Juli 2020 sehingga dalam hal ini tidakmenyetujui hasil RUPSLB.

RUPSLB tanggal 14 Juli 2020, disahkan keputusan yang tidak sesualdengan kaidah hukum yang berlaku, di mana Bpk.

Unilink Prima tertanggal 04Juni 2020 tertulis bahwa mata acara dari RUPSLB PT.

Soegiharto, yang seyogyanya harusdigantikan oleh perwakilan yang ditunjuk oleh para ahli warisnyatermasuk Penggugat ... dst, karena faktanya dan nantinya dapatdibuktikan oleh Tergugat II Intervensi pada saat pembuktian bahwa ataspelaksanaan RUPSLB tanggal 14 Juli 2020 tersebut Penggugat telahmendapatkan undangan untuk menghadiri RUPSLB namun Penggugattidak menggunakan haknya serta tidak hadir dalam RUPSLB, sehinggaketidakhadiran Penggugat dalam RUPSLB adalah bukan kesalahanTergugat Il Intervensi

mengingat RUPSLB telah dilaksanakan sesuaiketentuan yang berlaku sebagaimana dimaksud dalam pasal 81 ayat 1dan pasal 82 ayat 2 UndangUndang No. 40 Tahun 2007.

Notaris di Kabupaten Bekasi untuk rencana diadakannya RUPSLB pada tanggal 23 Agustus 2011 ; Bahwa rencana RUPSLB segera dilaksanakan, sehingga pada tanggaltersebut telah dipersiapbkan absendi, berita acara RUPSLB, pernyataanpembagian dividen, dan sebagainya dan sesuai dengan ketentuan telahdiundang ; a. Para pemegang saham ;HaJf6 dari 103 hal. Putusan No.; 9 VIMt.G/2012/PN.JKT.PST.Bb. Komisaris, in casu Tergugat ; c. Para Direksi, in casu Penggugat bersama isteri;Hal 11 dari 103 hal.

Yahya Setiadi (sebagai undangan);Dengan agenda RUPSLB ;a. Persetujuan jual beli saham dari Tergugat kepada Tergugat Il (600 lembar saham); b. Persetujuan jual beli saham Djuliana Suganda sebanyak 300 lembarkepada sdr. Yahya Setiadi; c. Persetujuan jual beli saham dari Penggugat sebanyak 100 lembarkepada Sdr. Yahya Setiadi; d. Perubahan susunan direksi dan komisaris ; a25. Bahwa ternyata yang hadir dalam RUPSLB adalah : a.

RUPSLB dan mengatakan untuk komisaris, saya yang bertanggung jawab ...";27. Bahwa selain itu, Tergugat Ill dengan nada yang keras dan memaksa jugameminta hak dividen Tergugat dengan mengatakan bahwa saham Tergugat sebenarnya adalah milik Tergugat Ill dan isterinya Efi Supriyati, in casu Tergugat Il ;28.

Bahwa dalam kesempatan tersebut, Tergugat Ill juga telah memaksa Sar.Miko (salah satu staf Perseroan) yang hadir dalam RUPSLB) untukmenandatangani surat atas nama Tergugat , selain itu Tergugat Ill jugamenandatangani dokumen RUPSLB, daftar hadir dan serah teri.na deviden atas nama Tergugat ;29. Bahwa berdasarkan fakta tersebut diatas, maka RUPSLB dikatakan olehHal 12 dari 103 hal. Putusan No.: 91/?

49.Bahwa ketika Penggugat dalam kedudukannya sebagai pemegang sahamdan Direktur Utama Perseroan hendak memenuhi undangan RUPSLB,ternyata Penggugat tidak diijinkan masuk dan kantor berada dalam posisiterkunci. Sehingga Penggugat dan isteri Penggugat baik dalam kedudukansebagai pemegang saham dan dewan direksi tidak diberikan kesempatanmenjelaskan duduk masalah dalam RUPSLB ; Hal 20 dari 103 hal.

DHARMAKARYADHIKAALAMBHANA yaitu Tergugat ll telan mengadakan RUPS Luar Biasa(RUPSLB) yang telah menggantikan Penggugat selaku Direktur Utamapada PT. DHARMAKARYA DHIKAALAMBHANA dengan Tergugat III;15. Bahwa tindakan Tergugat untuk mengadakan RUPSLB adalahbertentangan dengan hukum karena kepemilikan saham yang mendasarisuara Tergugat Il tidak sah dimana sahamsaham tersebut merupakanharta bersama antara Penggugatdan Tergugat M;16.

Rencana Penutupan Perseroan;Bahwa pada tanggal 28 Januari 2013 diadakan RUPSLB dengan agendayang diinginkan oleh TERGUGAT Il, namun dalam RUPS LB tersebutTERGUGAT Il selaku pemegang saham mayoritas walk out karenapermintaannya untuk mengagendakan pembahasan penutupan Perseroantidak diterima dalam RUPSLB sehingga RUPSLB tersebut tidakmenghasilkan apaapa, sebagaimana dituangkan dalam Notulen Rapat No.16, Tanggal 28 Januari yang dibuat oleh Notaris ANDALIA FARIDA, S.H.,M.H.;Bahwa saham Ny.

PST.29 Bukti P 2930 Bukti P 3031 Bukti P 3132 Bukti P 3233 Bukti P 3334 Bukti P 3435 Bukti P 35Undangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) ketiga PT. Dharmakarya Dhikaalambhanadengan Nomor: DKDA.001 /RUPS/II/2014 tertanggal 05Februari 2014 kepada Para Pemegang Saham PT.Dharmakarya Dhikaalambhana untuk RUPSLB yangdiadakan pada hari selasa tanggal 18 Februari 2014;Surat Nomor : 059/ESL/1/2014 tertanggal 14 Februari2014 berisi penolakan dari Ir.

DTHARMAKARYA DHIKAALAMBHANAtertanggal 11 Januari 2013 Perihal PermohonanPenyelenggara Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) Kepada Direktur Utama Bapak Ir. HeryP. Muchrodji;Undangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. DHARMAKARYA DHIKAALAMBHANAtertanggal 22 Februari 2013 Kepada Ir. Hery PriantoMuchrodji MSc, selaku Direktur Utama dengan agendaPemberhentian Sementara Ir.

DharmakaryaDhikaalambhana untuk RUPSLB yang diadakan pada hari Selasa tanggal 18Februari 2014, bukti P30 berupa surat Nomor: 059/ESL/1/2014 tertanggal 14Februari 2014 berisi penolakan dari Ir. Hery Prianto MSc, melalui Kuasahukumnya tentang pelaksaan RUPSLB Ketiga PT. DharmakaryaDhikaalambhana, yang dilaksanakan pada tanggal 14 februari 2014, surattersebut dibacakan sebelum RUPSLB dimulai, bukti P33 berupa Surat Ny.Ridha Endarani Radinal selaku Komisaris PT.

Pantoru Mas dan menetapkan syaratsyarat laindalam RUPSLB tersebut, dengan mendasarkan kepada Pasal 80ayat (1) UUPT.Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagaimanadimaksud Pasal 78 ayat (1) UUPT terdiri dari RUPS tahunan danRUPS lainnya.

Pantoru Mas,merupakan masuk ke dalam kategori RUPS lainnya sebagaimanadiatur Pasal 78 ayat (4) UUPT, sehingga tatacara untukpenyenggaraan RUPSLB atas dasar permintaan pemegang sahamharus dilakukan berdasarkan ketentuan Pasal 79 ayat (2), (3), (4),(5), (6) dan (7) UUPT.Bahwa senyatanya dalam Permohonan a quo, Pemohon secaralangsung meminta diberikan izin oleh Pengadilan Negeri untukmelakukan pemanggilan sendiri dan menyelenggarakan RUPSLB PT.Pantoru Mas dengan mendasarkan kepada Pasal 80 ayat (1)

Permohonan Pemohon Mengandung Exceptio Litis Pendetis1.Bahwa Permohonan Pemohon a quo kepada Pengadilan NegeriJakarta Selatan yang memohon diberikan izin melakukanpemanggilan untuk menyelenggarakan RUPSLB PT.

Pantoru Mas meminta ke Pengadilan NegeriJakarta Selatan untuk memberikan jijin kepada Pemohon untuk dapatmengundang dan dan mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. Pantoru Mas dst ;Bahwa Permohonan Pemohon untuk diberikan jjin =melakukanpemanggilan untuk mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

Pantoru Mas maka Pemohonsebagai pemegang saham mewakili 1/10 atau lebih pemegang saham denganhak suara, meminta ijin ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk dapatmengundang dan dan mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

NAM YOON JU, sehingga akhirnyapada tanggal 28 Februari 2014 dibuatlah Berita Acara Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang seolaholah telah terjadiRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) di KantorPerseroan yang beralamat di Rukan Artha Gading Niaga Blok D No. 16, JI.Boulevard Artha Gading, Kelapa Gading, Jakarta Utara pada pukul 12.00wib. dengan dipimpin oleh Presiden Direktur PT. DCG Indonesia saksi Mr.ROH JAE CHUNG dan dihadiri oleh Mr. BRENT G.

ROH JAE CHUNG sedang tidak beradadi Indonesia (berada di Korea) namun terdapat tanda tangannya dalamBerita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)tanggal 28 Februari 2014 dan Almarhumah YANNIE saat itu sedangberada di PT. IPPE JI. HR.

Rasuna Said, Gedung Palma One, Kuningan,Jakarta Selatan, namun Almarhumah YANNIE menandatangani BeritaAcara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tersebut diKota Casablanca sebelum tanggal 28 Februari 2014 tersebut.Bahwa Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB), tertanggal 28 Februari 2014 tersebut kemudian diaktakan padaNotaris LIEZ SAVITRI MATURIDI, S.H., sehingga terbitlah Akta No. 02tanggal 26 Maret 2014 tentang Pernyataan Keputusan Rapat dan akta itutelah dipergunakan

HARYO BIMO ARIANTO.65) 1 (satu) lembar fotocopy legalisir Surat Penundaan PenyelenggaraanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) oleh Mr. ROHJAE CHUNG.66) 1 (Satu) bundel fotocopy legalisir Akta No.1425 tertanggal 17 Mei 2016dibuat dihadapan Notaris TRI WAHYUWIDAYATI, S.H.

HARYO BIMO ARIANTO.65.1 (satu) lembar fotocopy legalisir Surat Penundaan PenyelenggaraanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) oleh Mr. ROHJAE CHUNG.66.1 (Satu) bundel fotocopy legalisir Akta No.1425 tertanggal 17 Mei 2016dibuat dihadapan Notaris TRI WAHYUWIDAYATI, S.H.

asetnya.Bahwa pada tanggal 9 April 2010, PENGGUGAT telah menerima undangan dariTERGUGAT untuk menghadiri Rapat Pengurus Anagota Direksi dan KomisarisPTABM yang diadakan pada tanggal 26 April 2010 di SingapuraBahwa pada saat Rapat Dewan Direksi dan Dewan Komisaris tanqgal 26 April2010 tersebut Jonathan Henry pimpinan rapat saat itu juga menjabat sebagai ChiefExecutive Officer (CEO) dari Avocet Mining PLC mengusulkan kepadaPENGGUGAT untuk sekaligus mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB

RUPSLB tersebut menyetujui untuk menjual 80% saham Avocet Mining PLC diPTABM beserta semua asetnya kepada PT Lebong Tandai sebagai pemegangsaham 20 % di dalam PTABM sebagai PenggugatBahwa pada RUPSLB tanggal 26 April 2010 telah disepakati dan diputuskanbahwa TERGUGAT menjual 80 % sahamnya di PTABM dan 29 asetnya baikyang ada di Indonesia maupun di Asia Tenggara termasuk tambang emas diPenjom, Kesultanan Pahang, Malaysia kepada PT Lebong Tandai senilai USD250.000.000, (dua ratus lima puluh juta dollar

Amerika Serikat) kepadaPenggugatBahwa sebagai tindak lanjut dari pertemuan RUPSLB tanggal 26 April 2010,TERGUGAT juga telah mengajukan Perjanjian Jual Beli ( Sales PurchaseAgreement ) untuk selanjutnya disebut SPA melalui surat TERGUGAT pada1112tanggal 7 Juni 2010 juga kepada Penggugat, yang diserahkan kepadaPENGGUGAT di Ritz Cariton hotel di Jakarta pada tanggal yang sama.

Hal manaberarti TERGUGAT telah bermaksud melaksanakan keputusan RUPSLB 26 April2010 di Singapore.Bahwa TERGUGAT telah melanjutkan hasil keputusan RUPSLB tanggal 26 April2010 tersebut dan telah mengirimkan Perjanjian Jual Beli ( Sale and PurchaseAgreement) untuk selanjutnya disebut SPA ke Penggugat Hal ini membuktikanbahwa I UGAT bersedia untuk menjual 80 % saham Avocet Mining Plc besertasemua asetnya di Indonesia kepada PENGGUGAT., hal mana juga membuktikanbahwa Pihak TERGUGAT beritikad baik untuk

melaksanakan sepenuhnyaKeputusan RUPSLB PT ABM tangaal 26 April 2010.DASAR HUKUM hak PENGGUGAT atas 80 % saham TERGUGAT di PTABMdan semua aset TERGUGATdi Asia Tenggara yaitu :a Adanya Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (untukselanjutnya disebut RUPSLB) PTABM tanggal 26 April 2010 di Singapura.b Bahwa terhadap hasil RUPSLB tersebut, Tergugat telah melaksanakankewajibannya , dengan:* Diberikannya Sale and Purchase Agreement pada tanggal 7Juni 2010 beserta daftar 29 aset yang menunjukkan

Surya LestariAbadi) untuk menetapkan pemberian ijin kepada Pemohon melakukan sendiripemanggilan RUPS tersebut;Bahwa sesuai ketentuan UU PT Pasal 80 ayat (3) huruf a, oleh karenanyaPemohon mohon kepada Ketua Pengadilan Negeri Tangerang agar Pemohondiijinkan untuk menyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) dengan acara untuk mengukuhkan dan mengangkat kembalianggota Direksi dan Dewan Komisaris PT.

Surya Lestari Abadi, dengan jangkavaktu pemanggilan RUPSLB, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentangpersyaratan pengambilan keputusan RUPSLB, serta penunjukan ketua rapat,Halaman 5 dari 20 Penetapan Nomor 407/Pdt.P/2016/PN Tngsesuai dengan ketentuan yang berlaku dalam anggaran dasar PT. Surya LestariAbadi.Berdasarkan halhal yang telah diuraikan tersebut diatas dengan ini Pemohonmohon kepada Yang Terhormat Ketua Pengadilan Negeri Tangerang kiranyaberkenan menetapkan sebagai berikut:1.

Bahwa benar sesuai ketentuan UU PT Pasal 80 ayat (3) huruf a, olehkarenanya Termohon tidak keberatan dan setuju agar Pemohon mengajukanpermohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri Tangerang agar dlijinkanuntuk menyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) dengan acara untuk mengukuhkan dan mengangkat kembalianggota Direksi dan Dewan Komisaris PT.

Surya Lestari Abadi, denganjangka waktu pemanggilan RUPSLB, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuantentang persyaratan pengambilan keputusan RUPSLB, serta penunjukanketua rapat, sesuai dengan ketentuan yang berlaku dalam anggaran dasarPT.

Surya Lestari Abadi, dengan jangkavaktu pemanggilan RUPSLB, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentangpersyaratan pengambilan keputusan RUPSLB, serla penunjukan ketua rapat,sesuai dengan ketentuan yang berlaku dalam anggaran dasar PT.

surat tercatat disertai alasannya.Sedangkan Pasal 19 ayat 2 Anggaran Dasar Termohon yang berbunyi : Direksi atau Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa atas permintaan tertulis dari 1 (satu)pemegang saham atau lebih yang bersamasama mewakili 1/10 bagiandari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah .Berdasarkan ketentuanketentuan tersebut diatas maka Pemohonmengirimkan surat beberapa kali sejak tahun 2003 kepada Termohon untukdiadakannya RUPS dan RUPSLB

Pemohon tidak mendapatkan tanggapan dari Termohon sehinggaPemohon kembali mengirimkan surat pada tanggal 23 Oktober 2003dengan mempertegas bahwa RUPS Termohon untuk tahun 2002seharusnya diadakan sebelum tanggal 30 Juni 2002 dan mengingatkankepada Direksi agar tidak melupakan tanggung jawabnya untukmengadakan RUPSLB. (Terlampir sebagai bukti P7).3. Pemohon kembali mengirimkan surat pada tanggal 31 Oktober 2003kepada pengurus Termohon dengan mempertanyakan status utangterhadap PT.

Bahwa pada tanggal 30 Januari 2004 Pemohon mengirim suratkepada Pengurus Termohon merujuk pada surat Pemohon tanggal31 Oktober 2003, dan surat tanggal 9 Februari 2004 untuk memintakembali diadakannya RUPS untuk tahun 2002 dan RUPSLB. (terlampirsebagai bukti P9).5. Pada tanggal 3 mei 2005 Pemohon kembali meminta pertanggungjawaban pengurus Termohon dengan merujuk suratsurat tanggal13 Oktober 2003, 23 Oktober 2003, 31 Oktober 2003, 30 Januari 2004dan 9 Februari 2004.

No.1420 K/Pdt/2007.Terlihat jelas bahwa tidak adanya itikad baik dari Pengurus Termohondengan tidak memenuhi permintaan Pemohon sejak tahun 2003 dimanatetap tidak diselenggarakannya RUPSLB dan RUPS untuk tahun 2002bahkan untuk tahun 2003 dan tahun 2004.6.

Membebankan biaya penyelenggaraan RUPSLB kepada Termohon(PT.

SARI FADJAR, berkehendakuntuk melakukan RUPSLB, sebagaimana hak yang diberikan kepadapemegang saham dimaksud dalam Pasal 79 ayat (2) UU PT. Oleh karena itu,Penggugat dan Tergugat telah diundang oleh ahli waris Nyonya EVELINESOENARSIH untuk melaksanakan RUPSLB.

Sari Fadjar sesuai UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,ke Pengadilan Negeri Surabaya serta kuasa kepada Penggugat Rekonpensi untukmewakili dan membuat keputusan dalam RUPSLB PT.

Sari Fajar diurus administrasiperijinannya dengan benar dan baik, tetapi Penggugat dalam kapasitas selakuahli waris pemegang saham milik almarhum Soenarko Kentjono,justru menolaksaat diundang untuk RUPSLB dan menolak saat pemegang saham yang lainmengajukan Permohonan jin RUPSLB ke Pengadilan Negeri Surabaya.Pada hal, untuk pengurusan administrasi perijinan PT.

Apakah penolakan RUPSLB PT. Sari Fajar bukan berarti penolakanpembagian harta waris berupa saham ? Dalil tentang pembagian deviden adalahmengadaada, karena faktanya Penggugat telah menerima deviden meskipunduduk diam berpangku tangan. Jika benar ada bukti penggelapan deviden, makasiapapun orangnya harus bertanggungjawab secara hukum. Dan dalam hal ini tidak15.16.35pernah ada terjadi. Maka penolakan RUPSLB PT.

Makasikap ngotot Penggugat tidak mau RUPSLB dengan seribu alasan tanpa dasaradalah sama dengan mempermasalahkan dahulu mana antara telur dengan ayam.Pada hal jelas permasalahannya, dengan RUPSLB maka persoalanpersoalan:1). Penyesuaian AD/ART PT. Sari Fajar sesuai ketentuan Pasal 157 ayat (3) UUNo.40 Tahun 2007;2). Pengesahan peralihan saham dari almarhum Soenarko Kentjono kepadaPenggugat dan Para Tergugat;3).

BIG BIRD (RUPSLB III) adalah paling sedikit (satu per dua) bagian atau 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit (satu perdua) bagian atau 50% (lima puluh persen) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS, dan menyatakan bahwa dengan memenuhi kuorum kehadiran tersebut, maka RUPSLB III telah memenuhi kuorum dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat secara

Big Bird (RUPSLB III) dalam tenggang waktu 14 (empat belas) hari setelah Penetapan Pengadilan diucapkan;

Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) menjelaskan bahwa Penggugat adalah PMDN dan tertulisnama Tuan CHENG YONG CHIEN, warga negara Singapore, yang dibuatdalam Akta No. 56 tanggal 15 Desember 1999 dihadapan NotarisSeohendro Gautama, S.H. di Batam;g. Berita Acara RUPSLB yang menjelaskan masuknya Tuan CHENGYONG CHIEN, warga negara Singapore sebagai Pemegang Saham 80 %(delapan puluh persen) dan sebagai Direktur Utama PT.

Hasil RUPSLB Penggugat tanggal 20 April 2013 denganSusunan Direksi dan Dewan Komisaris sebagai berikut:Direktur Utama : Tuan CHENG YONG CHIENDirektur : Tuan BALI DALO, S.H.Komisaris Utama : Nyonya WULAN ARIYATIKomisaris : Tuan RADEN TUSRIN;b. Hasil RUPSLB Penggugat tanggal 20 April 2013 sudahdibuatkan dalam Akta No. : 22 tanggal 22 April 2013 dihadapan NotarisYOLA YOSTIWANTI, S.H., M.Kn di Batam. Tidak tertulis nama ETHNAJUNA SIBY (i.c.

Hasil RUPSLB Penggugat tanggal 20 April 2013 diperkuatdengan Penetapan Pengadilan Negeri Batam No. : 530/PDT.P/2013/PN.BTM tanggal 04 Juli 2013 yang diputuskan oleh Hakim TunggalMERRYWATI TB, S.H., M.Hum, di dalamnya juga tidak tertulis namaETHNA JUNA SIBY (i.c. Tergugat ) sebagai Komisaris atau sebagaiPemegang Saham pada Penggugat;8.

Bahwa Pemohon (ETHNA JUNA SIBY) mengajukan PermohonanPembubaran dengan status sebagai Komisaris dan PemegangSaham, sedangkan faktanya Pemohon pernah menjadi KomisarisPT, SINTAl INDUSTRI SHIPYARD, namun hasil RUPSLB tanggal 20April 2013 Pemohon tidak terpilin lagi menjadi Komisaris. Artinyajabatan Komisarisnya telah berakhir pada tanggal 20 April 2013,dan Pemohon tidak pernah menjadi Pemegang Saham di PT. SINTAIINDUSTRI SHIPYARD sampai saat ini.3.

SINTA INDUSTRI SHIPYARD, kami mengajukan Notulen RUPSLB PT.SINTA INDUSTRI SHIPYARD tanggal 20 April 2013 sebagai bukti P18dan tertulis dalam petitum poin 6 serta pertimbangan Hakim TunggalMERRYWATI TB, S.H., M.Hum, menyatakan harus dikabulkan dan dalampetitum poin 6 tersebut tertulis : yang hadir dalam RUPSLB tanggal 20April 2013 antara lain Tuan Hendarto Achmad (Pemegang Saham danDirektur Utama ) = 35 % dan Ny. ETHNA JUNA SIBY (Komisaris, baca :mantan komisaris).

Bahwa pada tanggal 28 April 2009 diadakan RUPSLBsebagaimana hak normative yang diatur dalam ketentuanpasal 78 UU No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas, dimana dalam quorum RUPSLB tersebutmenetapkan JTWAN KURNIAWAN, ST sebagai Direktur UtamaPT. Asa Bangun Nusantara, sebagaimana Akta PernyataanKeputusan Rapat PT. Asa Bangun Nusantara No. 04,tertanggal 28 April 2009 = Jo. Notulen Rapat UmumPemegang Saham tanggal 3 Februari 2010 yang dibuatdihadapan Hj.

dan ayat (7), pemegangsaham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapatmengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeriyang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukanPerseroan untuk menetapkan pemberian izin kepadapemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.Bahwa jelas kata DAPAT MENGAJUKAN PERMOHONAN dalampasal tersebut bukanlah merupakan ~ suatu keharusanmelainkan hanyalah merupakan pilihan atau dengan katalain boleh diajukan boleh juga tidak, dan apabila tidakdiajukan permohonan maka RUPSLB

Jelassekali berdasarkan isi Pasal tersebut, maka RUPSLB PT.Asa Bangun Nusantara tetap sah dan juga keputusan keputusan yang dihasilkan dalam RUPSLB PT. AnugerahBangun Nusantara yang mengangkat IWAN KURNIAWAN, STsebagai Direktur Utama adalah sah secara hukum.

) dengan agenda pemberhentianDirektur Utama (Penggugat) yang dihadiri oleh Tergugat Il, Tergugat Ill,dan Tergugat IV ;Bahwa berdasarkan Akta No. 01 Pernyataan Keputusan Rapat PT BPRCentral International tertanggal 01 Oktober 2015 yang dibuat oleh NotarisHerry Hartanto Seputro, S.H., Notaris di Sukoharjo, nyatanyata telahmemberikan keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) yang bertempat di kantor PT BPR Central International di JI.Yos Sudarso No. 1 Kota Surakarta, yang pada rapat

tersebut telahmemutuskan tentang pemberhentian anggota Direksi yang menyetujui danmengesahkan pemberhentian Nyonya Sri Harjani (Penggugat) sebagaiDirektur Utama Perseroan pertanggal 01 Oktober 2015 ;Bahwa pelaksanaan RUPSLB tersebut tidak sesuai dengan ketentuanPasal 105 ayat (2) Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) yang mengatur bahwa "Keputusan untukmemberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat(1) diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan

untukmembela diri dalam RUPS" ;Bahwa keputusan RUPSLB tersebut di atas diambil tanpa adanyaundangan kepada Penggugat sebagaimana ketentuan peraturanperundangundangan tentang Perseroan Terbatas, dan Penggugat tidakdiberi kesempatan untuk membela diri di dalam RUPSLB tersebut ;Bahwa berdasarkan surat yang ditandatangani oleh Tergugat danTergugat Il sebagai pemegang saham dengan surat No. 001/PSBCI/X/2015 tanpa dibubuhi tanggal surat, perinal Pemberhentian DirekturUtama PT BPR Central International

, sedangkan Tergugat dan Tergugat Il dalam RUPSLB tersebut yang diselenggarakan padatanggal 01 Oktober 2015 langsung melakukan pemberhentian terhadapPenggugat sebagai Direktur Utama PT BPR Central International.Sehingga jelas, pengambilan keputusan tersebut merupakan tindakankesewenangwenangan dari Tergugat dan Tergugat Il, dengan demikianRUPSLB tanggal 01 Oktober 2015 yang dihadiri olen Para Tergugatadalah cacat hukum.

AHU73118.AH.01.02.Tahun 2008.Bahwa, dengan demikian RUPSLB PT.BPR Central Internasional yangdiadakan dengan agenda pemberhentian Penggugat sebagai DirekturUtama PT.BPR Central Internasional adalah sah dan mengikat karenamemang sudah menjadi hak pemegang saham dalam suatuperseroan.Bahwa, demikian pula adalah tidak benar Penggugat tidak diberikankesempatan untuk membela diri, justru kenyataan yang terjadi adalahPenggugat mangkir, bolos, tidak masuk kerja selama bulan Oktober2015 ketika kesempatan itu

telahmengajukan kontra memori kasasi tanggal 12 Oktober 2020 yang padapokoknya menolak permohonan kasasi dari Pemohon Kasasi:;Menimbang, bahwa setelah meneliti secara saksama memori kasasitanggal 1 September 2020 dan kontra memori kasasi tanggal 12 Oktober2020 dihubungkan dengan pertimbangan judex facti dalam hal ini PengadilanTinggi Pekanbaru yang menguatkan putusan Pengadilan Negeri Batam tidakterdapat kesalahan dalam menerapkan hukum, dengan pertimbangansebagai berikut: Bahwa oleh karena pemanggilan RUPSLB

EMRIndonesia yang termuat dalam Akta Pendirian Nomor 15 tanggal 3 April2006, terdapat cacat formil dari segi tata cara pemanggilan, jangka waktupemanggilan, dan tempat dilaksanakannya RUPSLB, makapelaksanaan RUPSLB PT. EMR Indonesia serta pengangkatanTergugat II sebagai Direktur Perseroan PT.

EMR Indonesia pada tanggal10 Desember 2015 tidak sah menurut hukum:;Halaman 6 dari 8 halaman Putusan Nomor 1302 K/Pdt/2021 Bahwa suratsurat yang timbul berdasarkan RUPSLB yang tidak sahtersebut diatas, yakni Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa PT.

;

O1/NotK/V/2014tertanggal 02 Mei 2014 yang dibuat dan ditandatangani oleh Notaris LIEZSAVITRI MATURIDI, S.H.64) 2 (dua) lembar fotocopy legalisir Surat No.1101CHDIRIV/DCG/2016 tanggal11 April 2016 tentang Undangan Penyelenggaraan RUPSLB dibuat danditandatangani oleh Sdr. HARYO BIMO ARIANTO.65) 1 (Satu) lembar fotocopy legalisir Surat Penundaan Penyelenggaraan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) oleh Mr.

NAMYOON JU, sehingga akhirnya pada tanggal 28 Februari 2014 dibuatlan BeritaAcara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang seolaholahtelah terjadi Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) di KantorPerseroan yang beralamat di Rukan Artha Gading Niaga Blok D No. 16, Jl.Boulevard Artha Gading, Kelapa Gading, Jakarta Utara pada pukul 12.00 wib.dengan dipimpin oleh Presiden Direktur PT. DCG Indonesia saksi Mr. ROH JAECHUNG dan dihadiri oleh Mr. BRENT G.

UtrAlmarhumah YANNIE menandatangani Berita Acara Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) tersebut di Kota Casablanca sebelum tanggal 28Februari 2014 tersebut.Bahwa Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB),tertanggal 28 Februari 2014 tersebut kemudian diaktakan pada Notaris LIEZSAVITRI MATURIDI, S.H., sehingga terbitlah Akta No. 02 tanggal 26 Maret 2014tentang Pernyataan Keputusan Rapat dan akta itu telah dipergunakan oleh Mr.BRENT G WOO selaku Presiden Direktur PT.

Bahwa akibat perbuatan terdakwa yang telah menandatangani Berita AcaraRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. DCG Indonesiatanggal 28 Februari 2014, saksi Mr.

Utr64.2 (dua) lembar fotocopy legalisir Surat No.1101CHDIRIV/DCG/2016 tanggal11 April 2016 tentang Undangan Penyelenggaraan RUPSLB dibuat danditandatangani oleh Sdr. HARYO BIMO ARIANTO.65.1 (satu) lembar fotocopy legalisir Surat Penundaan Penyelenggaraan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) oleh Mr. ROH JAE CHUNG.66.1 (Satu) bundel fotocopy legalisir Akta No.1425 tertanggal 17 Mei 2016 dibuatdihadapan Notaris TRI WAHYUWIDAYATI, S.H.

., Para Advokat danPengacara yang beralamat dan berkantor di Jalan RayaMargorejo 12D Surabaya, berdasarkan Surat KuasaKhusus tanggal 16 Juli 2019, selanjutnya disebut sebagaiPEMOHON;Yang mengajukan permohonan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) terhadap :WU JIAN HUA, yang dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama PT.

Khusus tanggal 23Januari 2020, selanjutnya disebut sebagai TERMOHON;PENGADILAN NEGERI TERSEBUT,Telah membaca SuratSurat dalam berkas perkara;Telah mendengar Pemohon;Telah mendengar Termohon;Menimbang, bahwa Pemohon dalam surat permohonannya tertanggal 9Januari 2020 yang terdaftar di kepaniteraan Pengadilan Negeri Sidoarjo Kelas APenetapan Pencabutan Perkara Nomor 7/Pdt.P/2020/PN.SDA.Khusus dengan register Nomor 7/Pdt.P/2020/PN.Sda telah mengajukanPermohonan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB