NEXCOM INDONESIA yangmerugikan Penggugat.Bahwa pada tanggal 04 April 2016 Tergugat menyelenggarakan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) dengan agenda peningkatan modaluntuk pendanaan usaha dari Rp 10.001.000.000 (sepuluh milyar satu juta rupiah)ditambah peningkatan sebesar Rp 2.499.000.000, (dua milyar empatratusHal 3 Penetapan No.258/PDT/2018/PT.

DKI14.15.16.ivesembilanpuluh sembilan juta rupiah) sehingga menjadi Rp 12.500.000,(duabelas milyar limaratus juta rupiah).Bahwa dalam RUPSLB tidak dijelaskan bahwa masingmasing pemegang sahamyaitu Penggugat, Tergugat IV dan Tergugat V memiliki uang yang disimpan padaPT.

MEDIA VIRIDIS TECNOLOGIA sebesar Rp 499.723.875,Bahwa dalam RUPSLB Penggugat sampaikan tidak mampu ikut menyetorpeningkatan modal karena tidak memiliki dana yang cukup saat itu sehinggabagian setoran Penggugat dilakukan oleh Tergugat IV yang mengakibatkansaham Tergugat IV meningkat dari 41,25% menjadi 49,11% sedangkan sahamPenggugat menurun dari 36,25% menjadi 29,00%.Bahwa setelah RUPSLB ternyata baik Tergugat IV maupun Tergugat V tidakmenyetorkan uang untuk peningkatan modal seperti yang mereka

janjikan dalamRUPSLB, melainkan mereka menggunakan Uang Para Pemegang Saham yangAda pada Perseroan.Bahwa mekanisme RUPSLB merupakan rekayasa tipu muslihat Tergugat danTergugat Il selaku direksi untuk mengurangi komposisi perbandingan sahamPenggugat, hal ini diketahui Penggugat setelan RUPS tanggal 15 November2016 dimana Direktur Operasional menyampaikan Laporan Keuangan PT.NEXCOM INDONESIA yaitu terjadi pengurangan jumlah Uang Para PemegangSaham yang Ada pada Perseroan yaitu dari Rp 4.757.981.682

DKI18.19.20.21.Bahwa RUPSLB tanggal 04 April 2016 dengan agenda peningkatan modal patutdibatalkan karena mengandung unsur rekayasa tipu muslihat yang dilakukanTergugat dan Tergugat Il demi keuntungan Tergugat IV dan Tergugat V tetapimenimbulkan kerugian terhadap Penggugat.Bahwa akibat Perbuatan Melawan Hukum yang dilakukan Para Tergugat makaPenggugat telah dirugikan secara finansial berupa aset yang ada pada PT.NEXCOM INDONESIA dimana berdasarkan data terakhir yang disampaikanDirektur Operasional

Gunawan Djajaputra, SH, SS, MH; Asli Surat Nomor : 001/RUPSLB-PS/MAR/2017 tanggal 13 Maret 2017, perihal Permintaan Untuk Menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. GKM, ditujukan kepada Bpk. Sugeng Nugroho, ditandatangani oeh Rudy Gunawan; Asli Surat Nomor : 001/RUPSLB/V/2017 tanggal 15 Mei 2017, perihal Undangan RUPSLB, ditujukan kepada Ibu Tiendhajani, ditandatangani oleh Sugeng Nugroho; Asli Daftar Hadir RUPSLB PT.

Mangkubumi No.52, Yogyakarta; Asli Surat nomor : 005/RUPSLB-PS/JULI/2017 tanggal 07 Juli 2017, ditujukan kepada Bpk. Sugeng Nugroho, ditandatangani oleh Rudy Gunawan; Asli Tanda Terima yang ditandatangani oleh Anggit tanggal 20 Juli 2017, tentang penerimaan Surat tanggal 20 Juli 2017 yang ditujukan kepada Rudy Gunawan ditanda tangani oleh Sugeng Nugroho; dan Asli Surat Pernyataan atas nama DR. Gunawan Djajaputra, SH, SS, MH tanggal 12 Agustus 2017.

di Hotel Ciputra hanyaTergugat VI dan Penggugat yang hadir dan RUPSLB urung dilaksanakan;Bahwa pertemuan untuk melakukan RUPSLB tanggal 26 Januari 2011 bataldilaksanakan, namun tanpa Penggugat ketahui Turut Tergugat menerbitkanakta jual beli saham PT Weiling sebagaimana Akta Nomor 42 tertanggal 18Februari 2012 dan setiap Penggugat minta salinan Akta Nomor 42 kepadaTurut Tergugat maupun staffnya selalu tidak bersedia memberikan salinandengan berbagai alasan;Dalam gugatan ini mohon disebut sebagai

Bahwa Penggugat mendapat undangan RUPSLB di Kantor Turut Tergugat pada tanggal 31 Juli 2012, tanggal 3 September 2012 dan 14 September2012 namun dari ketiga undangan tersebut para pemegang saham lainnyatidak hadir hanya Penggugat saja yang hadir dan dengan tanpadilaksanakan RUPSLB pada tanggaltanggal tersebut tibatiba Penggugatdipaksa untuk menandatangani risalah RUPSLB dan Penggugat tidak maumenandatanganinya;6.

Menyatakan Akta Jual Beli Saham Nomor 42 tertanggal 18 Februari 2011yang dibuat di hadapan Turut Tergugat dan Risalah RUPSLB (RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa) PT Weiling tanggal 10 Juli 2012 yangdibuat oleh Turut Tergugat II batal demi hukum;5.

saham (98% darisaham yang diterbitkan perseroan);Bahwa berdasarkan jumlah kehadiran saham tersebut, sudah memenuhigorum, maka sesuai ketentuan Pasal 10 ayat (1) anggaran dasar PT WeiLing, keputusan yang diambil dalam RUPSLB tersebut, telah sah danmengikat;Bahwa karena Tergugat Rekonvensi telah diberhentikan dengan hormatmelalui RUPSLB tersebut maka Tergugat Rekonvensi tidak lagi berhakmenempati pabrik yang terletak di Kawasan Industri Wijaya Kusuma,Komplek Kawasan Berikat Rukti Bawana Blok B Nomor

VI10); Bahwa dalam Berita Acara RUPSLB PT Wei Ling tanggal 26 Januari2011 rapat dinyatakan dihadiri oleh 100% pemegang saham, padahal dalam daftar hadir Xu Jun tidak hadir (lihat dan perhatikan BuktiT Il. V. VI10); Bahwa dalam Berita Acara RUPSLB PT Wei Ling tanggal 26 Januari2011 dibuat dan ditandatangani oleh ketua dan menyatakan semuahadir, tetapi faktanya Bambang Lianggono dan R.M. Daradjaditidak ada tandatangannya (lihat dan perhatikan Bukti T Il. V. VI10);11.

Lainlain;Bahwa sebelum Tergugat membuka RUPSLB pada tanggal 29 November2006, Penggugat melalui kuasanya yang bernama Johnny G. Plate danAhmad Hakim Safari Malangjudo mengajukan penolakan atas agendaRUPSLB tersebut.

29 November 2006 dan setelah RUPSLB 29November 2006 tetap sama, untuk lebih jelasnya mohon lihat tabel di bawah ini:Sebelum RUPSLB 29 Setelah RUPSLB 29KeteranganNovember 2006 November 2006Jumlah 16.200.000 lembar 16.200.000 lembarNilaiNominal Rp1.000,00 Rp1.000,00per lembarsahamNilai totalnominal Rp16.200.000 Rp16.200.000 .

No.1102 K/Padt/2015karena faktanya Tergugat Ill belum menjadi salah satu pemegang sahamTergugat pada saat RUPSLB 29 November 2006 diselenggarakan;3.

Berdasarkan hal tersebut di atas, maka tindakan melawan hukum apakahyang bisa dilakukan oleh Tergugat Ill yang menyebabkan kerugian bagiPenggugat sehingga Penggugat mengikutsertakan Tergugat Ill, sementaraTergugat Ill sendiri belum menjadi salah satu pemegang saham Tergugat pada saat RUPSLB 29 November 2006 diselenggarakan dan tidak hadirpula saat RUPSLB 29 November 2006 tersebut diselenggarakan (videDaftar Hadir RUPSLB 29 November 2006), hal mana dalam posita gugatana quo pun Penggugat sama sekali

Apabila benar, quad non, objekgugatan adalah kepemilikan saham yang terkait dengan RUPSLB Tergugat, maka patut dipertanyakan RUPSLB Tergugat yang mana dan AktaRUPS nomor berapa yang dipermasalahkan. Hal demikian menjadi pentingkarena apabila Majelis Hakim yang terhormat memperkenankan surat kuasaHal. 40 dari 76 hal. Put.

Hasll RUPSLB merupakan hasil kesepakatan bersama yangHal 15 dari 49 hal put.

Avia GlobalTehologi menegaskan apabila ada pemegang saham ingin menjualsahamnya harus mendapat persetujuan RUPS.Bahwa akta pernyataan keputusan RUPSLB PT.

dan akta jual beli sahamtanggal 7 September 2012 sudah tepat.e Bahwa keputusan yang diambil dalam RUPSLB tersebut hanya dapatdianulir atau dibatalkan dalam forum RUPS juga, dimana faktanyahingga saat ini tidak pernah ada RUPS PT.

Avia Global Tehnologi yangmembuat keputusan untuk membatalkan RUPSLB 7/9/2012 yang telahmenyetujui cara pembayaran dan sumber dana untuk membayarsahamsaham milik Para Pembanding di PT.

Avia Global Tehnologi(bukti P8 dan T1).e Bahwa dalam melakukan penjualan saham dan pengunduran diri ParaPenggugat tersebut telah di adakan RUPSLB dan telah mendapatpersetujuan dari pemegang saham PT.

Arum Invesment Indonesia tanggal 18Januari 2018 tanpa persetujuan dan/atau Surat Kuasa dari pemilik sahamArum Insite Co.Ltd.Bahwa setelah RUPSLB selesai, saksi Jodianing Riany Barkoro kemudianmegirimkan notulensi RUPSLB via email kepada saksi Budiyanto dan mintadibuatkan Akte Pernyataan Keputusan Rapat PT.Arum InvesmentIndonesia oleh Notaris Trismorini Asmawel.

Notulensi RUPSLB PT.Arum Invesment Indonesia tanggal 18 Januari 2018 yang dibuat olehsaksi Jodianing Riany Baskoroberisi kondisi yang tidak benar dimanasaksi Jodianing Baskoro menyampaikan catatan RUPSLB kepada saksiBudiyanto bahwa saksi Regina Rebbeca selaku Direktur PT. Cipta MegaMandala, selaku pemilik perusahaan Arum Insite Co., Ltd kondisi ini tidaksesuai dengan fakta yang sebenarnya dimana Kepemilikan saham ArumInsite CO.LTD bukan hanya PT.

Seharusnya yang hadirdalam rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB) PT. ARUMINVESTMEN INDONESIA adalah terdakwa KIM DAE JIN selaku pemegangsaham 50% dan ARUM INSITE Co LTD selaku pemegang saham 50% yangdiwakili oleh Sdr. PAK HUN YOUNG selaku Presiden direktur ARUMINSITE LTD serta pengurus PT. ARUM INVESTMENT INDONESIAyaituSdr. JUNG JAEHOON, KIM YOUNG WOOK dan saksi KIM KYUNGGOatau Kuasa dari mereka bertiga, namun ternyata dalam Notulensi RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Setelan komunikasi tersebut pada hari itu saksi Budiyantomengirim Draft Notulen RUPSLB PT.

Cipta Mega Mandala 30.000lembar saham (42 %).Bahwa setelan pelaksanaan RUPSLB PT. Arum Invesment Indonesiatanggal 18 Januari 2018 selesai, saksi Jodianing Riany Barkoro kemudianmegirimkan notulensi RUPSLB via email kepada saksi Budiyanto dan mintadibuatkan Akte Pernyataan Keputusan Rapat PT.Arum InvesmentIndonesia oleh Notaris Trismorini Asmawel.

Bahwa RUPSLB 5 September 2016 telah dilaksanakan sesuai denganhukum dan peraturan perundangundangan yang berlaku. RUPSLB 5September 2016 didasarkan oleh Penetapan Pengadilan Negeri JakartaSelatan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016.

Bahwa TERGUGAT Ill berhasil masuk ke kantor lama PERSEROANuntuk menyelenggarakan RUPSLB 5 September 2016.. Bahwa dengan terselenggaranya RUPSLB 5 September 2016 denganmemenuhi persyaratan kuorum dan pengambilan keputusan menurutPenetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016. TelahHalaman 50 dari 64 hal.

2016 yang telah berkekuatan hukum tetap.Bahwa hingga sekarang PENGGUGAT tidak pernah mengakui keabsahanhasil keputusan RUPSLB 5 September 2016 dengan berbagai cara,padahal RUPSLB 5 September 2016 telah dilaksanakan secara sahmenurut hukum.

Berdasarkan fakta yang dapat dilihat dari Akta No. 8tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016,PENGGUGAT tidak hadir di dalam RUPSLB 5 September 2016 olehkarena itu sudah pasti PENGGUGAT tidak dapat mengajukan calonanggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk diangkat di dalam RUPSLB 5September 2016.Bahwa PENGGUGAT yang tidak hadir di dalam RUPSLB 5 September2016 mengakibatkan kerugian bagi pihak PENGGUGAT sendiri dan padaakhirnya PENGGUGAT tidak bisa menerima suatu kenyataan

Bahwa pada tanggal 13 Maret 2012 bertempat di Hotel Regent Malang telahdilaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.Hardlent Medika Husada. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

Bahwa, intisari gugatan pihak PENGGUGAT sebagaimana ternyatadalam dalil gugatannya tertanggal 9 April 2012 adalah mempersoalkanmengenai telah diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. Hardlent Medika Husada pada tanggal 13 Maret 2012 diHalaman 2 dari 65 Putusan No. 71/Pdt.G/2012/PN.MlgHotel Regent Malang, dimana sebagai pimpinan RUPSLB adalahTERGUGAT II.

Hardlent Medika Husada, maka RUPSLB yang dilaksanakan padatanggal 13 Maret 2012 menurut pihak PENGGUGAT, RUPSLB yangkemudian hasilnya dimintakan pengesahan kepada TURUTTERGUGAT, dan kemudian oleh pihak TURUT TERGUGAT telahpula membuat Akta Pernyataan Berita Acara Rapat RUPSLB PT.Hardlent Medika Husada No. 17 tanggal 17 Maret 2012 adalahmerupakan Perbuatan Melawan (baca : Melanggar) Hukum ;. Bahwa, lebih lanjut, menurut PENGGUGAT, pengesahan Berita AcaraRUPSLB PT.

Hardlent Medika Husada berdasarkan RUPSLB tanggal 13Maret 2012 di Hotel Regent Malang.

Bahwa, terkait dengan dalil pihak PENGGUGAT pada 10 (sepuluh) padaSurat Gugatan yang menyatakan :Bahwa pada tanggal 13 Maret 2012 bertempat di Hotel Regent Malangtelah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)PT. Hardlent Medika Husada. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) PT. Hardlent Medika Husada yang bertindak sebagaipimpinan rapat adalah Tergugat II dan Penggugat telah menyampaikankepada peserta rapat agar Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

Ltd sebagai Direktur, harus mempertanggungHalaman 19 dari 40 Halaman Putusan Nomor 484//PDT/2020/PT.BDG.jawabkan segala perbuatan hukum dan kebohongongankebongohangyang dilakukan kepada Para Tergugat khususnya Tergugat i, Il dan TurutTerguagt;PELAKSANAAN RUPSLB SUDAH SESUAI DILAKUKAN PEMANGGILANSECARA PATUT DAN ATURAN HUKUM9.Bahwa tidak mungkin pelaksanaan RUPSLB yang dilakukan Tergugat , Ildan Turut Tergugat tidak ada pemanggilan bukankah pemanggilan RUPSdidasarkan Pada Penetapan Pengadilan Negeri

Dusun Walahar No.1 RT.002/01Klari Karawang juga untuk melaksanakan RUPSLB tanggal 19 Maret2018 tetapi tetap tidak hadir, dengan demikian pemanggilan untukHalaman 20 dari 40 Halaman Putusan Nomor 484//PD T/2020/PT.BDG.mengadakan RUPSLB yang dilakukan Tergugat , Il dan Turut Tergugatsudah melalui prosedur hukum dan UndangUndang yang berlaku diIndonesia;Dengan demikian Para Tergugat I, Il dan Turut Tergugat sudah sah dalammelakukan pemanggilan RUPS untuk melaksanakan RUPSLB;7.

para pemegangsaham bukankah salah satu pemegang saham 36% adalah Tergugat IIyang tidak pernah diundang untuk melakukan RUPSLB untuk penggantiannama SUNTECH KADOTA berubah menjadi KADOTA CO.

Dusun Walahar No.1RT.002/01 Klari Karawang juga untuk melaksanakan RUPSLB tanggal19 Maret 2018 tetapi tetap tidak hadir, dengan demikian pemanggilanuntuk mengadakan RUPSLB yang dilakukan Tergugat , Il dan TurutTergugat sudah melalui prosedur hukum dan UndangUndang yangberlaku di Indonesia;Dengan demikian TERGUGAT III I, Il dan Turut Tergugat sudah sah dalammelakukan pemanggilan RUPS untuk melaksanakan RUPSLB;13.

Terbanding yang disampaikan oleh Pembanding danPembanding II;Para Pemegang Saham Terbanding Telah Melepaskan Haknya UntukMenghadiri RUPSLB Terbanding;RUPLSB Tandingan terbukti telah dilakukan secara melawan hukum;RUPSLB Tandingan dihadiri olen para pihak yang telah dinyatakan tidaklagi sah untuk menjadi pemegang saham Terbanding;Pengadilan Negeri Bandung telah melakukan kekeliruan denganmempertimbangkan buktibukti berupa putusanputusan pengadilan yangbelum berkekuatan hukum tetap ;Akta no. 11 tertanggal

Bahwa kami Panitia Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa RUPSLB PT.PERINDO dalam Likuidasi dengan namanama sebagai berikut : Penasehat : 1. Laksda (Purn) TNIAL Frits A.C Mantiri2. Prof.DR.Wulanmas Frederik, SH,MH3. Drs. Ramdi Markus Luntungan4. Toar Palilingan, SH, MH5. Drs.

Bahwa kami Panitia penyelenggaraan RUPS Luar Biasa PT.PERINDOtelah melaksanakan RUPS Luar Biasa PT.PERINDO pertama kali padahari Sabtu tanggal 07 November 2020 bertempat di Gedung Serba GunaSyarikat Islam Kelurahnan Ketang Baru Kecamatan Singkil Kota Manado.Dan RUPSLB PT.PERINDO dalam Likuidasi yang pertama tidakmencapai Kuorum;. Bahwa kami Panitia penyelenggaraan RUPS Luar Biasa PT.

Menetapkan izin penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) PT.PERINDO dalam Likuidasi;Halaman 4 dari 17, Penetapan Nomor. 32/Pdt.P/2021/PN.Mnd3. Menetapkan Kuorum Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) PT.PERINDO dalam Likuidasi berapapun paraPemegang Saham yang hadir dan Kuorum Pengambilan Keputusandengan suara terbanyak dari jumlah yang hadir dalam RUPS Luar BiasaPT.PERINDO dalam Likuidasi tersebut adalah Sah;4.

Fotokopi Undangan RUPSLB PT. PERINDO tanggal 07 November2020, selanjutnya fotokopi surat tersebut diberi tanda bukti P2;3. Fotokopi Undangan RUPSLB PT. PERINDO Il tanggal 21 November2020, selanjutnya fotokopi surat tersebut diberi tanda bukti P3;Halaman 5 dari 17, Penetapan Nomor. 32/Padt.P/2021/PN.Mnd4. Fotokopi Daftar Hadir RUPSLB PT. PERINDO tanggal 07 November2020, selanjutnya fotokopi surat tersebut diberi tanda bukti P4;5. Fotokopi Daftar Hadir RUPSLB PT.

Menetapkan izin penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) PT Perindo Dalam Likuidasi;3. Menetapkan Kuorum Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) PT.PERINDO dalam Likuidasi yang hadir danKuorum Pengambilan Keputusan dengan suara terbanyak dari jumlahyang hadir dalam RUPS Luar Biasa PT. PERINDO dalam Likuidasitersebut adalah Sah;4. Menetapkan Pimpinan Rapat Umum Pemegang Saham Luar BiasaPT.PERINDO dalam Likuidasi;5.

CIU Insurancesejak tanggal 05 Februari 2007 dengan jabatan sebagai Direktur Perseroandan sejak tanggal 01 Nopember 2007 Simon Parluhutan Panggabeandiberhentikan sebagai Direktur Perseroan berdasarkan melalui Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tertanggal 31 Oktober 2007 ;Bahwa kemudian PT. CIU Internasional melalui surat No.

Reff : 034/RUPSLB/DirLHWLgI/X/07 tertanggal 31 Oktober 2007 yang ditujukankepada Simon Parluhutan Panggabean dan Yulita Wadyadhari, SH.CHB.meminta kepda Simon Parluhutan Panggabean untuk melakukan serahterima jabatan paling lambat tanggal 19 Nopember 2007 ;Bahwa atas surat dari PT. CIU Internasional tanggal 31 Oktober 2007tersebut, pada hari Rabu tanggal 07 Nopember 2007 sekitar jam 12.45datang ke PT.

CitraInternasional Underwriters No. 38 tanggal 22 Maret 2007 ;1 (satu) lembar foto copy Undangan RUPSLB Perseroan PT. CitraInternasional Underwriters tanggal 11 Oktober 2007 berikut tanda terimaUndangan RUPSLB tanggal 18 Oktober 2007 yang ditanda tangani olehSimon Parluhutan Panggabean ;1 (satu) lembar copy hasil Keputusan RUPSLB No. Reff : 034/RUPSLB/DirLHWLgI/X/07 tanggal 31 Oktober 2007 yang ditandatangani oleh Luki Hermanto Wahyoe selaku Direktur Utama PT.

CitraInternasional Underwriters No. 38 tanggal 23 Maret 2007 ; 1 (satu) lembar copy undangan RUPSLB Perseroan PT. CitraInternasional Underwriters, tanggal 11 Oktober 2007, berikut tanda terimaundangan RUPSLB, tanggal 18 Oktober 2007, yang ditanda tangani olehSdr. Simon Parluhutan Panggabean ; 1 (satu) lembar copy hasil Keputusan RUPSLB No. Reff : 034/RUPSLB/DirLHWLgI/X/07 tanggal 31 Oktober 2007, yang ditandatangani oleh : Luki Hermanto Wahyoe, selaku Direktur Utama PT.

Bahwa dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)dihadiri oleh orang yang tidak jelas kedudukannya yaitu TERGUGAT Ildinyatakan sebagai pemegang saham 75 lembar dengan nominal Rp37.500.000, (tiga puluh tujuh juta lima ratus ribu rupiah), karenaTERGUGAT Il tidak pernah dinyatakan telah membeli saham siapa dankapan saham tersebut beralih. Bahwa TERGUGAT VII menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang bertempat di JI. HR.

Oleh karenanyasebenarnya gugatan ini tidak relevan dan tidak ada hubungannya denganRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB), tanggal 28 Pebruari2014 di Purwokerto.Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) adalah kewajibanperusahaan yang harus dilakukan sesuai perintah UndangUndang danAnggaran Dasar, yang diselenggarakan oleh Direksi atau Komisaris.Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)PT.

Kehadiran Tergugat (JOHAN SARWO) ke kantor sayaadalah dalam rangka meminta saya selaku notaris untuk menuangkanBerita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)Perseroan Terbatas PT.

Saya diklaim ikut sertamelakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB).Klaim tersebut adalah salah, sebab kehadiran saya adalah sebagaiundangan, yang tidak memiliki hak suara.

Tata Daerah Mandiribertanggal 30 April 2015, diberi tanda T.1, T.2, 1.3, T.4, T.6, T.729 ;30.Foto copy undangan RUPSLB PT. Tata Daerah Mandiri tahun 2015bertanggal 06 November 2015, diberi tanda T.1, T.2, T.3, T.4, T.6, T.730 ;31.Foto copy Daftar Hadir RUPSLB tahun 2015 bertanggal 23 November 2015,diberi tanda T.1, T.2, 1.3, T.4, T.6, T.731 ;Halaman 27 dari 36 Putusan Perdata Gugatan Nomor 60/Pdt.G/2015/PN.Clp32.Foto copy tanda terima undangan RUPSLB PT.

Citra Bangun Selaras dengan nomor : 013 / B / DU / SU / IV / 2019, tanggal 26 April 2019 tentang perubahan jadwal dan undangan rapat umum luar biasa (RUPSLB) perseroan yang ditanda tangani oleh ALI SAID;

Tonia Mitra Sejahtera tersebut atas petunjuk dari saksi AMRANYUNUS melalui saksi ARDYANSYAH TAMBURAKA, selanjutnyaterdakwa membuat Notulen Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) PT. Tonia Mitra Sejahtera dan setelah selesai makaterdakwa menghubungi saksi ARDYANSYAH TAMBURAKA danmenyampaikan jika Notulen Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) atas nama PT.

RUPS PT.Tonia Mitra Sejahtera;Bahwa Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

TONIA MITRA SEJAHTERAtersebut atas petunjuk AMRAN YUNUS, selanjutnya KALBI MULIAWANmembuat Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)dikutip dari konsep Notulen RUPSLB yang ada di laptopnya saat masihbekerja di Kantor Notaris ASBAR IMRAN, dan setelah selesai membuatNotulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. TONIAHalaman 87 dari 97 Putusan Nomor 104/Pid.B/2021/PN.

Kdi.MITRA SEJAHTERA, KALBI MULIAWAN menghubungi ARDYANSAH danmenyampaikan jika Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

Berdasarkan pernyataan keputusan RUPSLB Perseroan tanggal 19Mei 2008 yang termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan Nomor 39,tanggai 19 Mei 2008, yang dibuat dihadapan Fatihah Helmi, S.H.

Berdasarkan pernyataan keputusan RUPSLB kedua Perseroantanggai 15 Juli 2008 yang termaktub dalam Akta PernyataanKeputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa kedua Nomor37 tanggal 15 Juli 2008, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H.

)yang dilakukan Perseroan tanggal 28 Juni 2011 (RUPSLB Kedua) dankemudian RUPSLB ketiga tanggal 22 November 2011 sebagaimanatermaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 55 tanggal 22November 2011 yang dibuat di hadapan Notaris Kumala Tjahjani Widododi Jakarta yang menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (1), ayat (2) dan Pasal5 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan yang pemberitahuannya telahditerima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI tertanggal 20Desember 2011 Nomor AHU AH.01.1041511;Bahwa

yang diambil secara tidak sah tersebut tidak memiliki hak untukmenghadiri dan memberikan suara pada RUPSLB sehingga jika RUPSLBtetap dilaksanakan akan menjadi cacat hukum dan tidak sah serta akanmenimbulkan kerugian bagi PARA PENGGUGAT yang kemungkinan tidakdapat menggunakan hak suaranya dalam RUPSLB dimaksud;Bahwa buktibukti yang diajukan oleh PARA PENGGUGAT = jelasmenunjukkan bahwa PARA TERGUGAT mengetahui atau patutmengetahui perbuatanperbuatannya tersebut telah melanggar UU Nomor40 Tahun 2007

menciptakan kondisi perusahaanpublik ini mengalami konflik yang berkepanjangan dengan para pemegangsahamnya khususnya dengan PARA PENGGUGAT;Bahwa hasil penyelengggaraan RUPSLB Tahun 2013 yang cacat hukumdan ilegal tersebut jelas sangat merugikan Perseroan dan PARAPENGGUGAT sehingga tidak dapat dibiarkan, maka PARA PENGGUGATmohon kepada Majelis Hakim perkara ini untuk melakukan tindakan cepatterlebin dahulu untuk menghentikan penyelenggaraan RUPSLB Tahun2013 dan membatalkan hasilnya;Halaman 1 Putusan

Gusher Tarakan, telah memberikanpertimbangan hukum mengenai siapa yang berwenang melaksanakan RUPSLB PT.Gusher Tarakan, dengan maksud apa diselenggarakan RUPSLB tersebut serta apakahPengadilan berwenang menetapkan kuorum dalam RUPSLB tersebut.12.20.ZLDdsBahwa Ketua Pengadilan Negeri Tarakan mempertimbangkan sesuai ketentuan pasal19 ayat (1) Anggaran dasar Perseroan, Direksi atau Komisaris berwenangmenyelenggarakan RUPSLB.

Oleh karena maksud diselenggarakannya RUPSLB tersebutadalah untuk kelangsungan hidup dan kemajuan Perseroan, lagi pula RUPSLB tersebuttidak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan dan UndangUndang Nomor 1tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, maka RUPSLB yang diselenggarakanPARA TERGUGAT adalah sah.Bahwa selanjutnya Pengadilan Negeri Tarakan telah mempertimbangkan RUPSLBPertama PT.

Walaupun RUPSLB Pertamadan RUPSLB Kedua tidak mencapai korum, RUPSLB tersebut diselenggarakan sesuaidengan mekanisme dan prosedur yang ditentukan oleh Anggaran Dasar Perseroan23.24.25.dan UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, maka RUPSLB tersebutadalah sah menurut hukum.Bahwa Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Tarakan mempertimbangkan setelahRUPSLB Pertama dan Kedua yang tidak kuorum, maka sesuai dengan ketentuan pasal73 ayat (6) UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, dalam

Bahwa dari faktafakta hukum sebagaimana dimaksud di atas, terbukti secara hukumKeputusan RUPSLB PT.

Gusher Tarakan, telah memberikanpertimbangan hukum mengenai siapa yang berwenang melaksanakan RUPSLB PT.Gusher Tarakan, dengan maksud apa diselenggarakan RUPSLB tersebut serta apakahPengadilan berwenang menetapkan kuorum dalam RUPSLB tersebut.Bahwa Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Tarakan mempertimbangkan setelahRUPSLB Pertama dan Kedua yang tidak kuorum, maka sesuai dengan ketentuan pasal73 ayat (6) UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, dalam halkuorum RUPSLB sebagaimana dimaksud dalam

Padahal TERGUGAT REKONVENSI tidakmemiliki kapasitas untuk mengumumkan undangan RUPSLB tersebut.

initelah dilakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PTBatutama Manikam Nusa oleh perseroan melalui surat kabar harian Indo Posdan Warta Kota keduanya berbahasa Indonesia yang terbit di Jakarta padatanggal 15 Februari 2007, yang kemudian telah diralat pada Maret 2007...sedangkan dalam Acara Berita acara RUPSLB No. 26 tanggal 22 Maret 2007disebutkan bahwapengumuman undangan RUPSLB tersebut diterbitkan pada 9 Maret 2007.Sementara, Berita acara RUPSLB dijadikan bukti dalam pengajuan

AHU64651.AH.01.02 Tahun2008 tanggal 17 September 2008 sampai dengan panggilan RUPSLB PT.

AHUAH.01.02.Tertanggal 22 Agustus 2011 dimana MenteriHukum dan HAM menyatakan RUPSLB tertanggal 16 Juli 2007 cacat Hukum dan tidaksah dan meminta RUPS untuk dilaksanakan ulang dan selanjutnya Para Tergugat memintapermintaan RUPSLB kepada Penggugat sebagaimana Bukti T14, T16,T17,T18,T19,dan selanjutnya Bukti T20 berupa Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Barat No. 078/Pdt.P/2011/PN.Jkt.Bar yang mengizinkan penyelenggaraan RUPSLB tertanggal 29Februari dan dilanjutkan Surat Pemberitahuan Penetapan Pengadilan

Negeri Jakarta Barattersebut di Koran Rakyat Merdeka tertanggal 31 Januari 2012 selanjutnya Bukti T22,T23,T24,T25,T26 Pengumuman RUPSLB kepada Pemegang Saham PT.

tahun2008 sampai dengan 2015;Bahwa Para Pemohon telah memperingatkan Termohon untuk segeramelaksanakan RUPSLB sebagaimana Surat tanggal 2 Desember 2015 danSurat tanggal 18 Januari 2016;Bahwa Termohon telah melaksanakan RUPSLB pada tanggal 25 Januari2016.

Namun demikian, pada RUPSLB tersebut sebagian besar pemegangsaham Termohon dengan para pengurus Termohon telah mengaturjalannya RUPSLB sehingga usulan Para Pemohon agar Termohonmembuat laporan keuangan tidak mendapatkan tanggapan di dalamRUPSLB tersebut adapun usulan Para Pemohon agar Termohon membuatlaporan keuangan sejak tahun 2008 sampai dengan tahun 2015 adalahdicatat sebagaimana notulen rapat;Bahwa selanjutnya Para Pemohon melalui kuasa hukumnya mengingatkanagar Termohon melaksanakan usulan

Tentang permohonan diajukan kepada Pengadilan Negeri Bekasi;Bahwa organ perseroan terbatas yang memiliki kKewajiban untukmenyelenggarakan RUPS, baik itu RUPS Tahunan maupun RUPS lain(untuk selanjutnya disebut RUPSLB) adalah direksi.

Menunjuk auditor dari kantor akuntan publik independen untukmelakukan audit investigatif terhadap keuangan Termohon daritahun 2008 sampai dengan tahun 2015;Memberikan izin kepada Para Pemohon untuk menunjuk sendiri notarisuntuk mencapat RUPSLB:Menunjuk Para Pemohon atau kuasanya yang sah sebagai KetuaRUPSLB;Memberikan izin kepada Para Pemohon untuk melakukan sendiripemanggilan RUPSLB terhadap Para Pemegang Saham Perseroan(Termohon) melalui surat tercatat dalam jangka waktu 7 (tujuh) harisebelum RUPSLB

Memberikan izin kepada Para Pemohon untuk menunjuk sendiri notarisuntuk mencapat RUPSLB:Menunjuk Para Pemohon atau kuasanya yang sah sebagai Ketua RUPSLB;Memberikan izin kepada Para Pemohon untuk melakukan sendiripemanggilan RUPSLB terhadap Para Pemegang Saham Perseroan(Termohon) melalui surat tercatat dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari sebelumRUPSLB diadakan, tidak termasuk tanggal panggilan dan tanggal rapatumum pemegang saham;5.

Memberikan ijin kepada Pemohon untuk menyelenggarakan Rapat Umumpemegang Saham (RUPSLB) ketiga dengan agenda sbb :Menetapkan Ir. A. Koeswati M.S sebagai Komisaris.3. Menetapkan tempat Kantor yang baru Kokan Permata Kelapa GadingBlok E No. 31 Jalan Boulevard Bukit Gading Raya, Jakarta Utara sah menjaditempat Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham (RUPSLB) sah;4. Menetapkan Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham yang (RUPSLB) telah dilakukan pada tanggal 29 Juli 2017 sah;5.

Merujuk pada RUPSLB yang dimaksud Pemohon, maka padafaktanya Termohon tidak pernah menerima pemanggilan RUPSLB denganSurat tercatat, termasuk menandatangani tanda terima sebagaimana dimaksudPasal 82 Ayat (2) dan Pasal 1 angka 13 UU PT. Dengan demikian, RUPSLByang pertama sebagaimana dimaksud Pemohon jelas tidak memenuhipersyaratan menurut undangundang dan tidak bisa mengambil keputusan ;4.

RUPSLB sebagaimanadimaksud Pemohon, yang dihadiri oleh kuasa hukum Termohon tidak diadakanpada tanggal 29 Juli 2017, melainkan diadakan tanggal 21 Juli 2017 denganpanggilan berupa surat tercatat tanggal 14 Juli 2017 ;Bahwa, apabila RUPSLB diadakan pada tanggal 21 Juli 2017, sedangkanpanggilan RUPSLB baru dilakukan dengan surat tercatat tanggal 14 Juli 2017,maka pemanggilan RUPSLB hanya dilakukan 7 hari sebelum RUPS diadakan.Pemanggilan RUPSLB yang demikian tidak memenuhi persyaratan diadakannyaRUPS

Bahwa, terkait dalil Pemohon pada butir 11 dan 12, Pemoohn telah salahmenerapkan hukum dalam permohonan RUPSLB yang diajukan. MenurutPasal 86 Ayat (4) dan Ayat (5) UU PT, diatur secara tegas bahwa permohonanyang dimaksud pasal tersebut hanya terbatas pada penetapan quorum RUPS,serta tidak ada pengaturan dan tidak ada kaitannya apapun dengan penetapanterhadap agenda RUPSLB.

MITRA LEGI SAMPOERNA ;Menimbang, bahwa selain Kuasa Pemohon tidak menyebutkan danmemberikan batas berapa persen suara Pemegang Saham sehingga dalam RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tersebut Pengadilan Negeri daaptmenyatakan RUPSLB tersebut dinyatakan memenuhi gourum bukan malahmenentukan pihak ketiga untuk disahkan sebagai Komisaris karena hal ini bukankewenangan Pengadilan Negeri ;Menimbang, bahwa setelan mencermati halhal yang dijadikan dasarpermohonan Pemohon dan halhal yang dijadikan