Gusher Tarakan, telah memberikanpertimbangan hukum mengenai siapa yang berwenang melaksanakan RUPSLB PT.Gusher Tarakan, dengan maksud apa diselenggarakan RUPSLB tersebut serta apakahPengadilan berwenang menetapkan kuorum dalam RUPSLB tersebut.12.20.ZLDdsBahwa Ketua Pengadilan Negeri Tarakan mempertimbangkan sesuai ketentuan pasal19 ayat (1) Anggaran dasar Perseroan, Direksi atau Komisaris berwenangmenyelenggarakan RUPSLB.

Oleh karena maksud diselenggarakannya RUPSLB tersebutadalah untuk kelangsungan hidup dan kemajuan Perseroan, lagi pula RUPSLB tersebuttidak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan dan UndangUndang Nomor 1tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, maka RUPSLB yang diselenggarakanPARA TERGUGAT adalah sah.Bahwa selanjutnya Pengadilan Negeri Tarakan telah mempertimbangkan RUPSLBPertama PT.

Walaupun RUPSLB Pertamadan RUPSLB Kedua tidak mencapai korum, RUPSLB tersebut diselenggarakan sesuaidengan mekanisme dan prosedur yang ditentukan oleh Anggaran Dasar Perseroan23.24.25.dan UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, maka RUPSLB tersebutadalah sah menurut hukum.Bahwa Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Tarakan mempertimbangkan setelahRUPSLB Pertama dan Kedua yang tidak kuorum, maka sesuai dengan ketentuan pasal73 ayat (6) UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, dalam

Bahwa dari faktafakta hukum sebagaimana dimaksud di atas, terbukti secara hukumKeputusan RUPSLB PT.

Gusher Tarakan, telah memberikanpertimbangan hukum mengenai siapa yang berwenang melaksanakan RUPSLB PT.Gusher Tarakan, dengan maksud apa diselenggarakan RUPSLB tersebut serta apakahPengadilan berwenang menetapkan kuorum dalam RUPSLB tersebut.Bahwa Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Tarakan mempertimbangkan setelahRUPSLB Pertama dan Kedua yang tidak kuorum, maka sesuai dengan ketentuan pasal73 ayat (6) UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, dalam halkuorum RUPSLB sebagaimana dimaksud dalam

Padahal TERGUGAT REKONVENSI tidakmemiliki kapasitas untuk mengumumkan undangan RUPSLB tersebut.

initelah dilakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PTBatutama Manikam Nusa oleh perseroan melalui surat kabar harian Indo Posdan Warta Kota keduanya berbahasa Indonesia yang terbit di Jakarta padatanggal 15 Februari 2007, yang kemudian telah diralat pada Maret 2007...sedangkan dalam Acara Berita acara RUPSLB No. 26 tanggal 22 Maret 2007disebutkan bahwapengumuman undangan RUPSLB tersebut diterbitkan pada 9 Maret 2007.Sementara, Berita acara RUPSLB dijadikan bukti dalam pengajuan

AHU64651.AH.01.02 Tahun2008 tanggal 17 September 2008 sampai dengan panggilan RUPSLB PT.

AHUAH.01.02.Tertanggal 22 Agustus 2011 dimana MenteriHukum dan HAM menyatakan RUPSLB tertanggal 16 Juli 2007 cacat Hukum dan tidaksah dan meminta RUPS untuk dilaksanakan ulang dan selanjutnya Para Tergugat memintapermintaan RUPSLB kepada Penggugat sebagaimana Bukti T14, T16,T17,T18,T19,dan selanjutnya Bukti T20 berupa Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Barat No. 078/Pdt.P/2011/PN.Jkt.Bar yang mengizinkan penyelenggaraan RUPSLB tertanggal 29Februari dan dilanjutkan Surat Pemberitahuan Penetapan Pengadilan

Negeri Jakarta Barattersebut di Koran Rakyat Merdeka tertanggal 31 Januari 2012 selanjutnya Bukti T22,T23,T24,T25,T26 Pengumuman RUPSLB kepada Pemegang Saham PT.

Agricon;Bahwa setelah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tanggal 03 Juni2009 dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal25 Janui 2009 dilakukan, kemudian atas usulan dari AgustinaTandramihardja dan Christicano Tandramihardja selaku pemegang 72 sahammengusulkan untuk kembali dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) dan atas dasar usulan itu kemudian dibuatlah undangankepada Direksi, Dewan Komisaris dan para pemegang saham untuk hadirdalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

(RUPSLB) yang akandilaksanakan pada tanggal 06 Agustus 2009, sehingga pada tanggaltersebut PT.

Agricon melakukan pertemuan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) dan dihadiri oleh :Hal. 3 dari 16 hal. Put.

No. 1624 K/Pid/2011Bahwa setelah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tanggal 03 Juni2009 dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal25 Janui 2009 dilakukan kemudian atas usulan dari Agustina Tandramihardjadan Christicano Tandramihardja selaku pemegang 72 saham mengusulkanuntuk kembali dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) dan atas dasar usulan itu kemudian dibuatlah undangan kepadaDireksi, Dewan Komisaris dan para pemegang saham untuk hadir dalamRapat Umum Pemegang Saham

Luar Biasa (RUPSLB) yang akandilaksanakan pada tanggal 06 Agustus 2009, sehingga pada tanggaltersebut PT.

Akta Berita Acara RUPSLB Nomor 29 tanggal 25 Agustus 2006, yangdibuat di hadapan Nyonya Augustin Beatrice Suyanto, S.H. Notaris diJakarta, telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan HAMR.I. Nomor W7HT.01.042144 tanggal 22 Februari 2007 dan telahHalaman 12 dari 32 hal. Put. Nomor 3261 K/Pdt/2018diumumkan dalam Berita Negara Nomor 52 tanggal 29 Juni 2007 danTambahan BN Nomor 691;e.

Akta Berita Acara RUPSLB Nomor 29 tanggal 25 Agustus 2006, yangdibuat di hadapan Nyonya Augustin Beatrice Suyanto, S.H. Notaris diJakarta, telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan HAMR.I. Nomor W7HT.01.042144 tanggal 22 Februari 2007 dan telahdiumumkan dalam Berita Negara Nomor 52 tanggal 29 Juni 2007 danTambahan BN Nomor 691;e. Akta Berita Acara RUPSLB Nomor 25 tanggal 10 Juli 2008, yangdibuat di hadapan Nyonya Augustin Beatrice Suyanto, S.H.

Akta Berita Acara RUPSLB Nomor 29 tanggal 25 Agustus 2006, yangdibuat di hadapan Nyonya Augustin Beatrice Suyanto, S.H. Notaris diJakarta, telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan HAMR.I. Nomor W7HT.01.042144, tanggal 22 Februari 2007 dan telahdiumumkan dalam Berita Negara Nomor 52 tanggal 29 Juni 2007 danTambahan BN Nomor 691;. Akta Berita Acara RUPSLB Nomor 25 tanggal 10 Juli 2008, yangHalaman 24 dari 32 hal. Put.

Akta Berita Acara RUPSLB Nomor 50 tanggal 20 Desember 2013, yangdibuat di hadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H. Notaris di Jakarta;6. Menghukum Para Tergugat Rekonvensi/Para Penggugat Konvensi secaratanggung renteng untuk membayar biaya perkara sebesar nihil;7.

Nomor 3261 K/Pdt/2018segala akibat hukumnya;Menyatakan tidak sah RUPSLB PT lIdola Tunggal/Termohon Kasasi tanggal 10 Juli 2008 dengan segala akibat hukumnya;Menyatakan batal dan tidak mengikat Akta Nomor 25 tanggal 10 Juli 2008yang dibuat dihadapan Notaris Augustin Beatrice Suyanto, S.H.

Memberikan ijin kepada Pemohon untuk menyelenggarakan Rapat Umumpemegang Saham (RUPSLB) ketiga dengan agenda sbb :Menetapkan Ir. A. Koeswati M.S sebagai Komisaris.3. Menetapkan tempat Kantor yang baru Kokan Permata Kelapa GadingBlok E No. 31 Jalan Boulevard Bukit Gading Raya, Jakarta Utara sah menjaditempat Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham (RUPSLB) sah;4. Menetapkan Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham yang (RUPSLB) telah dilakukan pada tanggal 29 Juli 2017 sah;5.

Merujuk pada RUPSLB yang dimaksud Pemohon, maka padafaktanya Termohon tidak pernah menerima pemanggilan RUPSLB denganSurat tercatat, termasuk menandatangani tanda terima sebagaimana dimaksudPasal 82 Ayat (2) dan Pasal 1 angka 13 UU PT. Dengan demikian, RUPSLByang pertama sebagaimana dimaksud Pemohon jelas tidak memenuhipersyaratan menurut undangundang dan tidak bisa mengambil keputusan ;4.

RUPSLB sebagaimanadimaksud Pemohon, yang dihadiri oleh kuasa hukum Termohon tidak diadakanpada tanggal 29 Juli 2017, melainkan diadakan tanggal 21 Juli 2017 denganpanggilan berupa surat tercatat tanggal 14 Juli 2017 ;Bahwa, apabila RUPSLB diadakan pada tanggal 21 Juli 2017, sedangkanpanggilan RUPSLB baru dilakukan dengan surat tercatat tanggal 14 Juli 2017,maka pemanggilan RUPSLB hanya dilakukan 7 hari sebelum RUPS diadakan.Pemanggilan RUPSLB yang demikian tidak memenuhi persyaratan diadakannyaRUPS

Bahwa, terkait dalil Pemohon pada butir 11 dan 12, Pemoohn telah salahmenerapkan hukum dalam permohonan RUPSLB yang diajukan. MenurutPasal 86 Ayat (4) dan Ayat (5) UU PT, diatur secara tegas bahwa permohonanyang dimaksud pasal tersebut hanya terbatas pada penetapan quorum RUPS,serta tidak ada pengaturan dan tidak ada kaitannya apapun dengan penetapanterhadap agenda RUPSLB.

MITRA LEGI SAMPOERNA ;Menimbang, bahwa selain Kuasa Pemohon tidak menyebutkan danmemberikan batas berapa persen suara Pemegang Saham sehingga dalam RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tersebut Pengadilan Negeri daaptmenyatakan RUPSLB tersebut dinyatakan memenuhi gourum bukan malahmenentukan pihak ketiga untuk disahkan sebagai Komisaris karena hal ini bukankewenangan Pengadilan Negeri ;Menimbang, bahwa setelan mencermati halhal yang dijadikan dasarpermohonan Pemohon dan halhal yang dijadikan

Bahwa oleh karena Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham (RUPSLB) telahdiupayakan oleh Pemohon sebanyak dua kali Sesuai dengan PeraturanPerundangan yang berlaku dan PASAL 10 Tentang Quorum, Hak Suara, danKeputusan RUPS Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT PT. UPPER RIGHTSISTEMATIKA Nomor 51 tanggal 2008 oleh Irene Yulia, S.H.

Merujuk pada RUPSLB yangdimaksud PEMOHON, maka pada faktanya TERMOHON tidak pernahmenerima pemanggilan RUPSLB dengan surat tercatat, termasukmenandatangani tanda terima sebagaimana dimaksud Pasal 82 Ayat (2) danPasal 1 angka 13 UU PT. Dengan demikian, RUPSLB yang pertamasebagaimana dimaksud PEMOHON jelas tidak memenuhi persyaratanmenurut undangundang dan tidak bisa mengambil keputusan ;4. Bahwa, terkait dengan dalil PEMOHON pada butir 9, PEMOHON jelasmemberikan dalil yang kelirudanmengadaada.

RUPSLB sebagaimanadimaksud PEMOHON, yang dihadiri oleh kuasa hukum TERMOHON tidakdiadakan pada tanggal 29 Juli 2017, melainkan diadakan tanggal 21 Juli 2017dengan panggilan berupa surat tercatat tanggal 14 Juli 2017 ;Bahwa, apabila RUPSLB diadakan pada tanggal 21 Juli 2017, sedangkanpanggilan RUPSLB baru dilakukan dengan surat tercatat tanggal 14 Juli 2017,maka pemanggilan RUPSLB hanya dilakukan 7 hari sebelum RUPSdiadakan.

Merujukpada RUPSLB yang diadakan pada tanggal 21 Juli 2017, maka TERMOHONIV sebagai salah satu ahli waris dari 50% saham Almarhum Tuan AbrahamGitono Sugialam tidak hadir serta tidak pernah ada pula persetujuan ataupunkeputusan apapun di antara para pemegang saham tentang penetapan Ir. A.Koeswati M.S, sebagai Komisaris. Dengan demikian, RUPSLB tanggal 21 Juli2017 ini juga tidak memenuhi persyaratan menurut undangundang danharuslah dinyatakan tidak sah menurut hukum;5.

Bahwa, terkait dalil Pemohon pada butir 11 dan 12, PEMOHON telahsalahmenerapkanhukum dalam permohonan RUPSLB yang diajukan.Menurut Pasal 86 Ayat (4) dan Ayat (5) UU PT, diatur secara tegas bahwapermohonan yang dimaksud pasal tersebut hanya terbatas pada penetapanquorum RUPS, serta tidak ada pengaturan dan tidak ada kaitannya apapundengan penetapan terhadap agenda RUPSLB.

Singatin Samudra Mining, yangAlamat maupun Identitas Jelasnya diketahui dengan Benar dan tidakpernah ada perubahan ldentitas dan Alamat, namun Tidak pernahdilakukan Pemanggilan Resmi melalui Surat Resmi yang disampaikankepada Para Penggugat untuk diadakan RUPSLB Perseroan TerbatasPT.

Singatin Samudra Mining;Bahwa Pengumuman Pemanggilan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) yang dilakukan di Media Cetak Rakyat Merdekahanyalah Serangkaian Perbuatan Kecurangan dengan Sengaja agarPara Penggugat dianggap Tidak Patuh dan Tidak Memenuhi PanggilanRUPSLB, Pengumuman Pemanggilan RUPSLB dalam Surat Kabarharuslah dilakukan dengan Kepatutan dan Kewajaran, artinyaPengumuman tersebut haruslah dipandang dari Sudut Kepatutan danProporsional yakni mudah dilihat dan dibaca.

Bank Negara Indonesia, makadapat dipandang sebagai suatu Perbuatan Melawan Hukum serta atashasil RUPSLB Perseroan PT. Singatin Samudra Mining adalah telahBertentangan dengan Peraturan Perundangundangan yang berlaku;Bahwa Kegiatan mengalinkan Saham pada RUPSLB dilakukan TanpaPersetujuan ljin Prinsip Perubahan dari Instansi yang berwenangsebagaimana dimaksud dalam Ketentuan Pasal 48 Peraturan KepalaBadan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia Nomor 5Tahun 2013;Bahwa Perseroan PT.

Pemanggilan RUPSLB tidak dilakukan dengan Surat Tercatatkepada Penggugat (Pemegang Saham) dan Penggugat II;b. Pengalihan SahamSaham sebagian Saham Perseroan PT.

Dengan demikian pengajuan gugatan a quo yang salah satunyadidasarkan pada dalil yang menyatakan bahwa mekanisme RUPS / RUPSLB PT.

Nomor 11 tanggal 2 Februari 2006 yang dibuat di hadapan Notaris Buntario Tigris Darmawa Ng beserta dengan Minuta Akta, yang pada pokoknya menjual saham milik Hendrik Cahyadi sebesar 4.000 lembar saham atau setara dengan Rp. 4.000.000.000,- (empat milyar rupiah) kepada Affandi Bunawan;

Perubahan susunan pengurus perseroanNamun permintaan tersebut diabaikan oleh terdakwa, dan sampai denganwaktu yang ditentukan oleh undangundang yaitu paling lambat 15 (lima belas)hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima,Terdakwa tidak melakukan pemanggilan untuk RUPSLB, sehingga permintaanpenyelenggaraan RUPSLB diajukan kembali kepada Dewan Komisaris dengansurat tertanggal 27 Agustus 2016. Lalu dengan Surat Dewan Komisaris perihalUndangan RUPSLB PT.

Perubahan susunan pengurus perseroanNamun permintaan tersebut diabaikan oleh terdakwa, dan sampai denganwaktu yang ditentukan oleh undangundang yaitu paling lambat 15 (lima belas)hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS. diterima,terdakwa tidak melakukan pemanggilan untuk RUPSLB, sehingga permintaanpenyelenggaraan RUPSLB diajukan kembali kepada Dewan Komisaris dengansurat tertanggal 27 Agustus 2016. Lalu dengan Surat Dewan Komisaris perihalUndangan RUPSLB PT.

Lalu saksimengajukan permintaan RUPSLB tersebut kepada Dewan komisarisperseroan dengan surat tertanggal 27 Agustus 2016. Lalu dengan surattertanggal 31 Agustus 2016, saksi selaku komisaris utama perseroanmengundang para pihak dalam RUPSLB PT.

., M.Kn. yangintinya dalam kuasa tersebut saksi memberi kuasa kepada Sudjadi Lawiuntuk hadir dalam RUPSLB PT.

Undangan RUPSLB PT.

(Bukti P3)Bahwa pada tanggal 11 November 2013 telah dilaksanakan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT Il yang dihadiri oleh seluruhpemegang saham dan pengurus perusahaan (Dewan Direksi dan DewanKomisaris) termasuk PENGGUGAT dengan Keputusan RUPSLB tersebutadalah menyetujui peningkatan modal dasar yang semula berjumlahRp8.425.000.000,00(delapan milyar empat ratus dua puluh lima juta rupiah)menjadi Rp50.000.000.000,00 (lima puluh milyar rupiah)(Bukti P4)Bahwa keputusan RUPSLB tersebut belum

dapat ditindaklanjutidikarenakan TERGUGAT , TIDAK BERSEDIA menanda tangani BeritaAcara RUPSLB untuk diproses lebih lanjut sesuai ketentuan yang berlakudengan alas an harus mendapatkan persetujuan dahulu dari KementrianBUMN;Bahwa untuk menindak lanjuti permintaan dari TERGUGAT , TERGUGATll mengirim surat kepada Kementrian BUMN, dengan Nomor 014/PPHTVDIR/WV2014, tanggal 25 Pebruari 2014 perihal Mohon FasilitasiPenyelesaian Masalah Keuangan TERGUGAT Il (terkait Keputusan RUPSLB tanggal 11 Nopember

Purwa Permai merupakan kewenangan ParaPemegang Sahamnya (TERGUGAT dan PENGGUGAT) (Bukti P6);Bahwa berdasarkan Surat dengan Nomor S66/D1.MBU/2014 tanggal 01April 2014 atas persetujuan dari PENGGUGAT , kembali TERGUGAT IImengadakan RUPSLB pada tanggal 16 Juli 2014 dengan agendaPeningkatan Modal Dasar, tetapi oleh TERGUGAT RUPSLB dimintakanuntuk tunda pelaksanaannya tanpa alasan yang jelas ;Bahwa kembali pada tanggal 30 September 2014 (BuktiP7) di adakanRUPSLB TERGUGAT Il danPENGGUGAT menyetujuiuntukdiadakanRUPSLB

Perum Perhutani Ill mengenai hasil RUPSLB PT. Purwakepada pemegang saham PT. Inhutani Ill, hal ini membuktikan bahwaTERGUGAT sampai dengan saat ini, belum pernah meminta persetujuandari PT. PERUM PERHUTANI sebagai Pemegang saham dari TERGUGATIlBahwa Apa yang dilakukan PENGGUGAT dengan menyetujui untukdilakukan RUPS LB PT.

(Vide Bukti P5)Bahwa apa yang dilakukanoleh PENGGUGAT dengan menyetujui untukdilakukan RUPSLB pada tanggal tanggal 11 Nopember 2013 dan RUPSLBpada tanggal 16 Juli 2014 dan 30 September 2014 adalah telah sesuaidengan Surat Keputusan Menteri Kehutanan Nomor SK.46/ MenhutI/2004tanggal 23 Januari 2004 pada pasal 3 (Vide Bukti P.8) Akan tetapi hasil dariRUPS LB tersebut tidak disetujui oleh TERGUGAT , hal mana jelasjelasHalaman 6 dari 14 hal. Putusan Nomor 556/PDT/2016/PT.

Nomor 377 K/Pdt/2020Menyatakan RUPSLB tertanggal 26 April 2015 dengan dikeluarkan AktaPenyataan Keputusan Rapat PT Total Design Interior Indonesia Nomor03, tanggal 24 Juli 2017 oleh Tergugat II sudah lebih dari 30 (tiga puluhhari), oleh karena itu RUPSLB tertanggal 26 April 2015 dan AktaPenyataan Keputusan Rapat PT Total Design Interior Indonesia Nomor03, tanggal 24 Juli 2017 adalah perbuatan melawan hukum;Menyatakan dikarenakan belum terbayarnya pengalihan/jual bellisahamnya, maka Penggugat mengalami

kerugian karena sampai saat inibelum menerima pembayaran dan devidennya, oleh karena ituperbuatan Para Tergugat dinyatakan perbuatan melawan hukum;Menyatakan RUPSLB tertanggal 26 April 2015 dengan dikeluarkan AktaPenyataan Keputusan Rapat PT Total Design Interior Indonesia Nomor03, tanggal 24 Juli 2017 oleh Tergugat II sudah lebih dari 30 (tiga puluhhari), oleh karena itu RUPSLB tertanggal 26 April 2015 dan AktaPenyataan Keputusan Rapat PT Total Design Interior Indonesia Nomor03, tanggal 24 Juli

Menyatakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)tertanggal 26 April 2015 dan Akta Penyataan Keputusan Rapat PT TotalDesign Interior Indonesia Nomor 03, tanggal 24 Juli 2017 adalahperbuatan melawan hukum;3.

Menyatakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)tertanggal 26 April 2015 dan Akta Penyataan Keputusan Rapat PT TotalDesign Interior Indonesia Nomor 03, tanggal 24 Juli 2017 serta bentukapapun yang dilakukan, baik pada tanggal 26 April 2015 dan setelahtanggal 26 April 2015 tidak mengikat secara hukum, oleh karenanya yangberlaku Akta Penyataan Keputusan Rapat PT Total Design InteriorIndonesia Notaris Hj. Eva Fitri Sagitarini, S.H., Nomor 2, tanggal 4 Juni2013;Halaman 3 dari 7 hal. Put.

perbuatan Tergugat yangbelum membayarkan sejumlah uang kepada Penggugat sebagai bentukkewajibannya atas pembelian saham Penggugat sebanyak 48.110(empat puluh delapan ribu seratus sepuluh) saham PT Total DesignInterior Indonesia dan perbuatan Tergugat Il yang membuat AktaPernyataan Keputusan Rapat PT Total Design Interior Indonesia Nomor03, tanggal 24 Juli 2007 yang melebihi 30 hari yang bertentangandengan Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 adalah merupakanperbuatan melawan hukum, oleh karenanya RUPSLB

) pada 12Januari 1998, tanpa sepengetahuan dan tanpa dihadiri Para Penggugat, karenaPara Penggugat sama sekali tidak menerima panggilan RUPSLB.

Tambahan lagi, rentang waktu antara panggilandi surat kabar untuk RUPSLB 23 Januari 1998 pun sangat singkat, hanyaberselang 8 (delapan) hari (panggilan dilakukan pada tanggal 15 Januari1998).

Dengan demikian, jelas dan nyata bahwa Tergugat I dan TergugatII telah beritikad buruk dengan tidak melakukan pemanggilan secara sahdan patut kepada Para Penggugat untuk menghadiri RUPSLB tanggal 12dan 23 Januari 1998, dengan tujuan agar Para Penggugat tidakmengetahui pelaksanaan RUPSLB, tidak menghadiri dan tidakmenggunakan hak suaranya pada RUPSLB, sehingga Tergugat I, II, III,dan IV dapat menghadiri dan menyelenggarakan RUPSLB sesuai dengankeinginannya.4 Bahwa mengingat pemanggilan RUPSLB tanggal

Apalagi didalam RUPSLB disebutkan si penerima kuasa (Tergugat IV) diberikankewenangan untuk menggunakan Surat Kuasa untuk menentukan hargadan penggunaan hasil penjualannya.

Apalagi Surat Kuasa tersebut disebutkan diberikan oleh orangperorang, bukan RUPSLB sehingga seharusnya Tergugat Vmengingatkan adanya pelampauan kewenangan oleh RUPSLB.

Bahwa RUPSLB 5 September 2016 telah dilaksanakan sesuai denganhukum dan peraturan perundangundangan yang berlaku. RUPSLB 5September 2016 didasarkan oleh Penetapan Pengadilan Negeri JakartaSelatan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016.

Bahwa TERGUGAT Ill berhasil masuk ke kantor lama PERSEROANuntuk menyelenggarakan RUPSLB 5 September 2016.. Bahwa dengan terselenggaranya RUPSLB 5 September 2016 denganmemenuhi persyaratan kuorum dan pengambilan keputusan menurutPenetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016. TelahHalaman 50 dari 64 hal.

2016 yang telah berkekuatan hukum tetap.Bahwa hingga sekarang PENGGUGAT tidak pernah mengakui keabsahanhasil keputusan RUPSLB 5 September 2016 dengan berbagai cara,padahal RUPSLB 5 September 2016 telah dilaksanakan secara sahmenurut hukum.

Berdasarkan fakta yang dapat dilihat dari Akta No. 8tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016,PENGGUGAT tidak hadir di dalam RUPSLB 5 September 2016 olehkarena itu sudah pasti PENGGUGAT tidak dapat mengajukan calonanggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk diangkat di dalam RUPSLB 5September 2016.Bahwa PENGGUGAT yang tidak hadir di dalam RUPSLB 5 September2016 mengakibatkan kerugian bagi pihak PENGGUGAT sendiri dan padaakhirnya PENGGUGAT tidak bisa menerima suatu kenyataan

Bahwa menyikapi adanya surat Panggilan RUPSLB tersebut di atas,pada tanggal 05 Februari 2021 Penggugat mengirimkan surat kepadaTergugat dimana pada intinya Penggugat menyatakan keberatan denganpelaksanaan RUPSLB yang akan diselenggarakan pada tanggal 11 Februari2021 tersebut, dan untuk itu Penggugat menyarankan agar RUPSLBdilaksanakan pada tanggal 10 Maret 2021, dengan agenda yang sama.

Oleh karena itu Penggugat harus menyiapkansegala dokumen dan/atau datadata terkait dalam rangka pembelaan diri danpertanggung jawaban pada pelaksanaan RUPSLB tersebut. Untuk ituPenggugat menyarankan agar RUPSLB dilaksanakan tanggal 10 Maret 2021dengan harapan agar Penggugat benarbenar dapat mempersiapkan diridalam rangka pembelaan diri dan pertanggung jawaban pada RUPSLBtersebut;9.

RUPSLB tersebut adalahtelah sesuai dengan mekanisme danprosedur hukum yang berlaku;6.

dalam RUPSLB tersebut adalah sudah benar dan sah berdasarkanaturanaturan hukum yang ada;10.

Fotokopi Surat Tanggapan atas Undangan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) dari Penggugat Carla Marie Swanson yangditujukan kepada Komisaris PT.

dikarenakan Pemohon tidak pernah mendapatkan haknya selakupemegang saham sesuai ketentuan perundangundangan yang berlaku,maka Pemohon (pada saat itu masih sebagai Komisaris Perseroan) telahmengajukan perintah kepada Direksi Termohon untuk verifikasi dan auditterhadap laporan keuangan Termohon, Maka pada tanggal 16 Juni 2008telah ditandatangani Kesepakatan Bersama antara Pemohon dan Termohonuntuk verifikasi dan audit terlebin dahulu tehadap laporan keuangan yangmerupakan salah satu agenda yang ada pada RUPSLB

Tetapi sampaipelaksanakan RUPSLB, Direksi Termohon tidak melaksanakan permintaanyang dimintakan Pemohon tersebut.Bahwa Pemohon mengetahui Termohon mekasanakan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) pada tanggal 23 Desember 2008untuk pengesahan dan persetujuan atas Laporan Keuangan Perseroan danlaporan auditor independen sejak tahun 2003 sampai dengan tahun 2007.Padahal Pemohon telah melakukan penolakan terhadap Laporan Keuanganyang diajukan oleh Termohon tersebut dan Pemohon telah meninggalkanruangan

pada saat RUPSLB tersebut berlangsung, dikarenakan DireksiTermohon tidak melaksanakan perintah Pemohon dalam kapasitasnyasebagai Komisaris untuk melakukan verifikasi dan audit terlebin dahuluterhadap laporan keuangan yang akan dilaporkan tersebut, sesuai denganSurat Kesepakatan yang ditandatangani oleh Pemohon dan Termohontertanggal 16 Juni 2008;Sehingga terbukti bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasatersebut di atas adalah dilakukan tanpa kehadiran Pemohon, sehinggadengan demikian Rapat Umum

pada ketentuan hukum UUPT Pemohon Kasasi hanyamemberikan data dan bahkan Laporan Keuangan tahun 2013 tersebutdalam forum RUPS atau RUPSLB;4.

Bahwa oleh karena Judex Facti tidak secara adil mempertimbangkan buktibukti yang telah disampaikan oleh Pemohon Kasasi, maka pertimbanganhukum Judex Facti sangat terlihat berat sebelah dan merugikan PemohonKasasi, hal ini terbukti karena apabila Judex Facti melihat danmempertimbangkan vide bukti T16 dan T1/7 dimana secara nyataTermohon Kasasi menerima undangan RUPSLB tertanggal 27 Desember2013 akan tetapi tidak menghadiri RUPSLB tersebut sebagaimana temyatadalam Daftar Hadir tertanggal 16 Januari

VIKRI ABADIGROUP pemberhentian Yosep Faizal dalam jabatannya sebagai direkturV perseroan, Deni Yohanes, SH, Notaris di Bengkulu1 (satu) bundel fotokopi Akta Notaris Nomor : 04 tanggal 01 Maret 2016Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) Perseroan Terbatas PT.

VIKRI ABADI GROUP persetujuanmengangkat pengurus atau anggota Dewan Direksi Perseroan,berikutnya yaitu Tuan Gunawan, yang akan disebut dalam jabatannyasebagai Direktur VI, Deni Yohanes, SH, Notaris di Bengkulu.1 (satu) bundel fotokopi Akta Notaris Nomor : 04 tanggal 01 Maret 2016Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) Perseroan Terbatas PT.

Vikri Abadi Group nomor:33.1 (satu) lembar foto copy yang telah dilegalisir Akta Berita Acara RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan TerbatasPT.

dalam jabatannya sebagai Direktur VI, Deni Yohanes, SH,Notaris di Bengkulu.52) 1 (satu) bundel fotokopi Akta Notaris Nomor : 147 tanggal 25 April2016 Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) Perseroan Terbatas PT VIKRI ABADIGROUP persetujuan mengangkat pengurus atau anggota DewanDireksi Perseroan Berikutnya yaitu Tuan M.

, SH, Notaris diBengkulu.52)1 (satu) bundel fotokopi Akta Notaris Nomor : 147 tanggal 25 April 2016Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) Perseroan Terbatas PT VIKRI ABADI GROUPHal. 39 dari 45 hal Putusan Nomor 74/Pid.Sus/2017/PT BGL.persetujuan mengangkat pengurus atau anggota Dewan DireksiPerseroan Berikutnya yaitu Tuan M.

Bahwa pada awal tahun 2012 terdapat "wacana pengunduran diridewan direksi dan komisaris dan disepakati bersama akanmenempatkan orangorang baru yaitu Melania M Siswaningsih, DewiSusilowati, Misbahilah dan Janticka Satriana sebagai pengelolaperseroan, selanjutnya Tergugat , pada tanggal 19 Maret 2012memberikan undangan Rapat unum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) kepada Penggugat untuk hadir pada RUPSLB yangdiselenggarakan pada tanggal 20 Maret 2012 dengan agenda :1).

Panca Guna Teknik sesuai dengan Akta RUPSLB PT.Panca Guna Teknik No.12 tertanggal 25 Juni 2008, maka ParaTergugat mensomir PENGGUGAT untuk membuktikan dalilnyaapakah Akta Nomor 12 Tanggal 25 Juni 2008 yang dijadikan dasarGugatan tersebut masih berlaku sah atau tidak.

) kepada Penggugat untuk hadir pada RUPSLB yang diselenggarakan pada tanggal 20 Maret 2012 denganagenda :1) Administrasi dan Pembukuan Perusahaan2) Operasional PerusahaanSesuai dengan agenda tersebut pada saat RUPSLB membahastertibnya administrasi dan pembukuan perusahaan dan untukkelancaran operasional perusahaan akan dilakukan pengunduran diri219.29.3Dewan Direksi dan Komisaris yang selanjutnya mengangkat orangorang baru sebagai pengelola perseroanHurufb Angkat 7pahwa setelah mendapatkan dan membaca

Panca Guna Teknik, sehingga Tergugat Rekonpensimasih meminta untuk segera diadakan RUPSLB (Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa) dengan agenda susunan Pengurus Perseroan yangbaru dan susunan Pemegang Saham yang baru terhadap PT. Panca GunaTeknik (melalui Surat dari Kuasa Hukum Tergugat Rekonpensi Nomor :023/SP/OG&P/IV/2014 tertanggal 24 April 2014 Perihal PermohonanPenyelenggaraan RUPSLB PT.

Surat No.023/SP/OG&P/IV/2014, tanggal 24 April 2014, Perihal : PermohonanPenyelenggaraan RUPSLB PT. PANCA GUNA TEKNIK dan (2). Surat No.05/SP/OG&P/V1V/2014, tanggal 10 Juli 2014, Perihal : Permohonan ke Il ;P11 berupa Surat No. : 023/LKBHWD/JKT1/VII/14, tanggal 30 Agustus2014, perihal Tanggapan atas Surat Rekan : (1). Surat No.023/SP/OG&P/IV/2014, tanggal 24 April 2014, Perihal : PermohonanPenyelenggaraan RUPSLB PT. PANCA GUNA TEKNIK dan (2).

Audit;Bahwa, berdasarkan surat tersebut, pihak TERGUGAT dan TERGUGAT Ilsepakat untuk melaksanakan RUPSLB pada tanggal 17 Nopember 2015yang bertempat di Taman Budaya Sentul Kabupaten Bogor, dimana hasildari RUPSLB tersebut adalah:1. Menyetujui perubahan Bentuk Badan Hukum dari PD PK Bogor menjadiPT LKM Bogor;2.

Menunjuk Dewan Pengawas untuk mengurus perubahan Badan Hukum;Bahwa, Rekomendasi dan saran serta sesuai dengan langkahlangkahmenuju Transformasi RUPSLB seharusnya RUPSLB memberikan amanatkepada Pengurus Existing sebagai TIM Transpormasi akan tetapi hal initidak dilaksanakan, dan diketahui kKemudian ternyata sudah ada niat untukmenyingkirkan Direksi/Pimpinan PD PK Bogor;Bahwa, pada tanggal 3 Desember 2015 PT LKM mengadakan RUPSLB diGedung MNC Jalan Aceh Kota Bandung, dimana dalam RUPSLB PT.

LKM, diberi tandaP.P10;Foto copy sesuai asli Permohonan RUPSLB Nomor 081.aPS/DIRMHHalaman 74 dari 93 halaman Putusan Nomor 260/PDT G/2015/PN.

Cbi12.13.14.16.16.17.18.19.20.21.22.23.24.20.26.27.75tanggal 5 Oktobr 2015, diberi tanda P.P11;Foto copy tanpa asli Undangan RUPSLB Nomor 18/DP/RUPSLB/PD.PK.BGR/XV/2015 tanggal 11 Nopember 2015, diberi tanda P.P12;Foto copy sesuai asli Undangan RUPSLB Nomor 19/DP/RUPSLB/PD.PK.BGR/XIV/2015 tanggal 27 Nopember 2015, diberi tanda P.P13;Foto copy tanpa asli Arahan dan Bimbingan atas Honorarium DewanPengawas Nomor 876/3526/Admrek tanggal 22 Juli 2015, diberi tandaP.P14;Foto copy sesuai asli Salinan Peraturan

Cbi11.12.13.14.15.77LB/PD.PK.BGR/XV/2015 tanggal 27 November 2015, diberi tanda T.I10;Foto copy sesuai asli Undangan RUPSLB Dewan Pengawas PD.PKBOGOR Kabupaten Bogor Nomor 15/DP/RUPSLB/PD.PK.BGR/XV/2015 tanggal 1 September 2015, diberi tanda T.I11;Foto copy sesuai asli Undangan RUPSLB Dewan Pengawas PD.PKBOGOR Kabupaten Bogor Nomor 18/DP/RUPSLB/PD.PK.BGR/XV/2015 tanggal 11 November 2015, diberi tanda T.I12;Foto copy sesuai asli Berita Acara RUPS tanggal 1112015, diberitanda T.13;Foto copy sesuai

Putusan Nomor 448 K/TUN/2012Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS/RUPSLB) sebelum tanggal 15Oktober 2009, untuk mendapat persetujuan forum RUPSLB, terkaitpelepasan asetnya di PT. Sumalindo Hutani Jaya, termasuk HutanTanaman Industri (HT!) yang berada di atas sebagian areal tanah seluaskurang lebih 80.000 Ha.

Pada Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB), tersebut dengan 2 (dua) Agenda Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) yaitu :a. Penjelasan Perseroan Mengenai Divestasi Saham. pada PT.Sumalindo Hutani Jaya. dan Penjualan Aktiva (Tagihan) PT.Sumalindo Lestari Jaya Tok. pada PT. Sumalindo Hutani Jaya.;b. Persetujuan Divestasi Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya Tok. padaPT. Sumalindo Hutani Jaya, kepada PT. Tjiwi Kimia, dan penjualanaktiva (tagihnan) PT.

., pada PT.Sumalindo Hutani Jaya;17.Bahwa berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal 15 Oktober 2009 diatas, maka sungguh menjadi jelas bahwapersetujuan Divestasi Saham (pengalihan saham) PT. Sumalindo LestariJaya Tok. pada PT. Sumalindo Hutani Jaya, baru diadakan tanggal 15Oktober 2009, setelah mendapat Persetujuan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) melalui mekanisme voting.

Faktanya dalam RUPSLB PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk. tanggal15 Oktober 2009, sebanyak 85,900 % pemegang saham yang hadirtelah menyetujui mengalihkan selurun saham PT. Sumalindo LestariJaya Tbk. yang ada di PT. Sumalindo Hutani Jaya. kepada PT. PabrikKertas Tjiwi Kimia Tok. dimana Penggugat/kuasanya juga hadir;Dengan demikian quod non terdapat kerugian pada diri Penggugatbukanlah disebabkan oleh terbitnya surat objek gugatan a quo, tetapidikarenakan adanya persetuju~an RUPSLB PT.

Dalamagenda RUPSLB tanggal 15 Oktober 2009 itu dengan sangat jelasmencantumkan 3 (tiga) agenda RUPSLB, salah satunya agendatersebut adalah Persetujuan Divestasi PT.Sumalindo Hutani Jaya dariPerseroan (PT.

Rasico Industry adalah 3.865 saham, dengan dihadiri oleh2.020 saham, RUPS telah memenuhi kuorum karena telah melebihi % saham tambah 1.Karena telah memenuhi kuorum, maka putusan RUPSLB hari Rabu tanggal 24 Oktober2007 adalah sah dan dapat dilaksanakan.Dan salah satu putusan pada RUPSLB pada hari Rabu tanggal 24 Oktober 2007 adalahmemerintahkan Roedy Marudut Panggabean untuk menuangkan putusan RUPSLB padaAkta serta memberikan kuasa kepada Roedy Marudut Panggabean untuk mengajukanpinjaman (kredit)

BUKTI T26Surat Undangan RUPSLB PT. Rasico Industry tanggal 1 Juli 2008 oleh Jacob Mandomoselaku pemegang saham PT. Rasico Industry kepada Randy Parsaoran Panggabean selakupemegang saham PT. Rasico Industry untuk RUPSLB tanggal 18 Jul 2008 di kantorNotaris Helena Kuntoro SH., dengan agenda pembubaran PT. Rasico Industry27. BUKTI T27Tanda Terima dan Surat Tanggapan atas undangan RUPSLB dari Randy ParsaoranPanggabean selaku pemegang saham PT.

Ltd., atas Notulen Rapat RUPSLB tanggal 23 September 2003.41. BUKTI T42Surat Keberatan tanggal 2 Oktober 2003 Tubagus Mansyur Abubakar selaku kuasa hukumAndreas pemegang 200 saham kepada Roedy Marudut Panggabean selaku Direktur UtamaPT. Rasico Industry Corp. Ltd. , atas Notulen Rapat RUPSLB tanggal 23 September 2003.42. BUKTI T43Halaman 25 dari 47 halaman Putusan Nomor 74/PID /2018/PT BTNRisalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 22 Oktober 2003 untukmenyelenggarakan RUPSLB PT.

FAKTA HUKUM KREDIT PT RASICO INDUSTRY KEPADA BANK MEGATELAH MENDAPAT PERSETUJUAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAMLUAR BIASA (RUPSLB) PT. RASICO INDUSTRY.Bahwa terungkap berdasarkan keterangan saksisaksi Ny. Rita Pantini Boediarti, RoedyHidayat, Ria Cendrawati dan Keterangan Terdakwa bahwa pinjaman kredit PT. RasicoIndustry kepada Bank Mega telah mendapat persetujuan Rapat umum pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) PT. Rasico Industry.Bahwa adanya persetujuan pemegang saham PT.

akta otentik, yaitu Akta PernyataanKeputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan Terbatas PT.Rasico Industry No. 3, tanggal 25 Oktober 2007 yang dibuat di hadapan Notaris Raden MasSoediarto Soenarto, SH, SpN sebagaimana tercantum dalam tuntutan Saudara PenuntutUmum adalah tidak terbuktiSebaliknya segala keterangan yang ada dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan Terbatas PT.

Gusher Tarakan Nomor 29 tanggal 30 Agustus 2006 tentangkuorum tidak dipenuhi sehingga RUPSLB tidak dapatdilangsungkan;Menimbang, bahwa pelaksanaan RUPSLB PT. Gusher Tarakandengan acara:1. Dispensasi laporan tahunan dan pengesahan laporan tahunan;2. Peningkatan modal dasar, modal disetor dan modal ditempatkan;3.

Putusan Nomor 215 PK/Pdt/2014secara panjang lebar pada poin 5 tersebut di atas dapat ditarik kritriahukum sebagai berikut:1.RUPSLB PT. Gusher Tarakan telah dilakukan sesuai BeritaAcara Akta Notaris Nomor 14 tanggal 11 Agustus 2006 tetapisyarat kuorum tidak terpenuhi sehingga RUPSLB keduadilakukan sesuai Berita Acara RUPSLB PT.

dikabulkandengan menyatakan: RUPSLB PT Gusher Tarakan yangdiselenggarakan pada tanggal 6 Oktober 2006 adalah sah danmempunyai kekuatan hukum ;8.

Gusher Tarakan Tanggal 6 Oktober 2006 berikut semuakeputusan dalam RUPSLB tersebut termasuk dan tidak terbatasHal. 77 dari 90 Hal.

Bahwa oleh karena itu pendapat yang menyatakan, diadakannyaRUPSLB pertama tertanggal 11 Agustus 2006 yang dibuat sesuaiAkta Notaris Berita Acara RUPSLB Tanggal 11 Agustus 2006Nomor 14, RUPSLB tertanggal 30 Agustus 2006 yang dibuat sesuaiAkta Notaris Berita Acara RUPSLB Nomor 29 tertanggal 30 Agustus2006, dan RUPSLB ke tiga tertanggal 6 Oktober 2006 yang dibuatsesuai Akta Notaris Berita Acara RUPSLB Nomor 17 tanggal 6Oktober 2006 yang dibuat berdasarkan penetapan PengadilanNegeri Tarakan Nomor 11/