QDC Technologies (SuratPermintaan RUPSLB ke Direksi PT QDCT) dengan Agenda Rapat yaituPergantian Direksi dan Dewan Komisaris serta penunjukan Direksi danDewan Komisaris baruBahwa atas Surat Permintaan RUPSLB ke Direksi PT QDCT tersebut,ternyata Direksi PT.

QDC Technologiesuntuk mengundang dan dan mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) PT.

QDCTechnologies telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. QDC Technologies pada tanggal 26 Januari 2017 sebagaimanaAkta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.QDC Technologies yang dibuat Notaris Ilmiawan Dekrit Supatmo, SH.MH danrapat ini telah dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum KementrianHukum dan Hak Azasi manusia RI dan permintaan Pemohon untuk mengadakanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

QDC Technologies dengan surat tercatat untuk mengadakan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. QDC Technologies dengan acaraPenggantian Direksi dan Dewan Komisaris PT. QDC Technologies;sebagaimana dimaksud dalam pasal 79 ayat 3 UU Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas ;Menimbang bahwa oleh karena Termohon 3 telah mengadakan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Rp.18.360.000.000. sehingga alasan Pemohon untukmeminta jjin mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar BiasaHalaman 44 dari 46 Penetapan Nomor 453/Pdt.P/2017/PN Jkt.Sel(RUPSLB) PT.

RADJILIS HAMZAH menghadiri RUPSLB mengaku sebagaikomisaris PT. AMT padahal ia telah diberhentikan dalam keputusan RUPStanggal 15 Juli 2010 yang ditegaskan kembali dalam RUPS tanggal 11 Juli2011 berdasarkan akta Notaris No. 4 tanggal 09 Agustus 2011 ;4 IR. SUPARDI menghadiri RUPSLB sebagai yang mewakili PT.Pembangunan Sumbar juga tidak sah karena legalitas PT.

., namun akta tersebut juga belum disahkan oleh MenKumHanm ; Bahwa RUPSLB tanggal 30 Juli 2012 tersebut diadakan oleh IBRAHIMHASAN selaku Direksi PT.

AMTberdasarkan RUPSLB tahun 2011 :Bahwa RUPSLB tanggal 30 Juli 2012 berpedoman pada Akta No. 08 ; Bahwa berdasarkan Akta No. 08 yang dibuat oleh Notaris YENITAASMAWEL, dengan adanya 3 (tiga) pemegang saham meskipun KoperasiBank Nagari tidak hadir maka qorum sudah tercapai dan cocok denganAnggaran Dasar PT.

SUPARDI, IBRAHIM HASAN, Terdakwa I RADJILIS HAMZAH danTerdakwa III ACHYARMAN, sedangkan pihak Koperasi Pegawai BankNagari tidak hadir ;Bahwa hasil RUPSLB tersebut diantaranya memberhentikan HAMZAHsebagai Komisaris dan FIRDAN JAYA LESMANA sebagai Direktur PT.AMT karena sudah melakukan penyelewengan ; Bahwa RUPSLB tersebut diadakan atas kemauan Direksi ; Bahwa Notaris hadir setelah rapat berjalan, dan hasil RUPSLB tersebutdiserahkan pada IBRAHIM HASAN sebagai Direksi dan Direksi yangmengantarkan ke

Achyar ;96Bahwa Terdakwa III ikut rapat dalam RUPSLB tanggal 30 Juli 2012 tersebutkarena diundang oleh Direksi PT. AMT sebagai Komisaris ; Bahwa agenda RUPSLB tersebut diantaranya membatalkan Akta No. 04 danmemberhentikan HAMZAH sebagai Komisaris karena masa jabatannya telahBahwa yang hadir dalam RUPSLB tersebut adalah : Terdakwa II, TerdakwaI RADJILIS HAMZAH, Terdakwa IIT MASRI DARWIS, Ir. SUPARDI dariPT.

RUPSLB yang dilaksanakan oleh Para Tergugat dilaksanakanbukan ditempat kedudukan perseoan.Hal 4 dari 49 Hal. Put.No.360/PDT/2017/PT.DKIDalam surat panggilan RUPSLB yang diterima oleh Penggugat,tertulis:...

Panggilan untuk menghadiri RUPSLB PT. BMW yang disampaikanoleh Penggugat kepada Para Tergugat tidak sah karena tenggangwaktu panggilan dan pelaksanaan RUPSLB kurang dari 14 (empatbelas) hari sesuai ketentuan Penjelasan Pasal 82 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatasselanjutnya disebut UU PT.

Surat panggilan tertanggal 27September 2013 sedangkan pelaksanaan RUPSLB pada tanggal 11Oktober 2013, sehingga jangka waktu dalam surat panggilan denganpelaksanaan RUPSLB dengan tidak memperhitungkan tanggal suratpanggilan dan tanggal pelaksanaan RUPSLB adalah 13 (tiga belas)hari atau kurang dari 14 (empat belas) hari.c. Tergugat telah menanggapi undangan RUPSLB PT. BMW yangdilayangkan oleh Penggugat dengan menyatakan bahwa RUPSLBPT.

Pelaksanaan RUPSLB PT. BMW yang tertuang dalam Akta BeritaAcara Nomor 16 tahun 2013 merupakan RUPSLB PT. BMW yangketiga oleh karena RUPSLB kedua tidak memenuhi kuorum (Videpertimbangan hukum Penetapan Pengadilan hal. 35), sehinggadengan demikian tenggang waktu pemanggilan dan pelaksanaanRUPSLB, tempat pelaksanaan RUPSLB, kuorum kehadiran dan mataacara RUPSLB PT.

Surat panggilan tertanggal 27September 2013 sedangkan pelaksanaan RUPSLB pada tanggal 11Oktober 2013, sehingga jangka waktu dalam surat panggilan denganpelaksanaan RUPSLB dengan tidak memperhitungkan tanggal suratpanggilan dan tanggal pelaksanaan RUPSLB adalah 13 (tiga belas)hari.c. Penggugat 1 Rekonpens telah menanggapi undangan RUPSLB yangdilayangkan oleh Tergugat Rekonpensi dengan menyatakan bahwaRUPSLB PT.

Memerintahkan Termohon dan Termohon II yang merupakan Direksi danKomisaris PT Mowilex Indonesia untuk menghadiri RUPSLB yangdiselenggarakan oleh Pemohon, dan jika Direksi dan Komisaris tidak hadirdalam RUPSLB tersebut maka mereka dianggap tidak berkeberatanterhadap pemberhentian mereka dari jabatannya selaku Direktur danKomisaris;4. Biaya menurut hukum;Menimbang, bahwa terhadap permohonan tersebut Para Termohonmengajukan eksepsi yang pada pokoknya sebagai berikut:.

bahwaTermohon Kasasi tidak mau memberikan klarifikasi mengenai alasanpermintaan penyelenggaraan RUPSLB;Bahwa rangkaian peristiwa di atas juga terjadi pada Pemohon KasasiIl dimana PT Indo Paint Jaya memerintahkan Pemohon Kasasi IIuntuk tidak menyelenggarakan RUPSLB sebelum memperolehklarifikasi tertulis dari Termohon Kasasi mengenai alasan permintaanpenyelenggaraan RUPSLB oleh Termohon Kasasi.

Nomor 1253 K/Pdt/201535.36.37.Paint Jaya dengan Termohon Kasasi mengenai alasanpenyelenggaraan RUPSLB tersebut;Bahwa Pedoman Teknis Mahkamah Agung Buku II Edisi 2013 padabutir 6 menyatakan:6.

panggilan dalam jangka waktu 15 hari kalender tersebut;Adalah hal yang sangat tidak masuk akal dan tidak dapat diterimasecara logika sederhana dimana surat permintaan RUPSLB tertanggal26 Maret 2014 dan jatuh tempo 15 hari kalender setelahnya yaitu 9April 2014 tetapi tembusannya baru dikirim kepada Pemohon Kasasi IIhampir 2 minggu setelahnya tanggal RUPSLB yang diminta, yaitu 22April 2014;Fakta ini jelas dan tegas menunjukkan bahwa Termohon Kasasi lalaidan tidak pernah mengirimkan tembusan kepada

Bahwa selain tidak memiliki kepentingan yang wajar, TermohonKasasi juga tidak dapat membuktikan secara sumir bahwapersyaratan untuk pemanggilan RUPSLB telah terpenuhi, antara lainalasan untuk mengadakan RUPSLB dan syarat bahwa surat panggilanharus ditembuskan secara patut kepada Komisaris PT MowilexIndonesia;60.

Saudara Vincentius Indra Galih, selaku pemilik 10 %saham dalam perseroan (Tergugat.IV), baik selaku organ Perseroanmaupun sebagai pemegang saham, Para Tergugat telah menyelenggarakanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. Mandiri VisiProperti. Sedangkan Penggugat tidak hadir, karena tidak menerimaundangan atau pemberitahuan secara patut dari Direktur Utama.2. Bahwa RUPSLB yang dipimpin oleh Saudara Sukarto tersebut adalahCacat Hukum dan tidak Sah.

Karena pelaksanaan RUPSLB a quobertentangan dengan pasal 21 angka (1) Anggaran Dasar Perseroan (PT.Mandiri Visi Properti). Bahwa menurut ketentuan pasal 21 angka (1)Anggaran Dasar Perseroan, rapat RUPSLB harus dipimpin oleh DirekturUtama atau apabila Dirut tidak hadir atau berhalangan maka digantikan olehseorang Direktur.

Maka seharusnya yang memimpin rapat RUPSLB adalahDirut (i.c.: Saudara Widjojo Sukamto/Tergugat II), bukannyadipimpin/diserahkan kepada Saudara Sukarto. Oleh karena RUPSLB a quobertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 21 angka (1), makakeputusan RUPSLB adalah tidak Sah dan Perbuatan Melawan Hukum;3.

Hal tersebut dikarenakan pelaksanaan RUPSLB dan segalakeputusan yang ditetapkan tersebut bertentangan dengan ketentuan Pasal11 angka (4) Anggaran Dasar Perseroan (PT.

PT SBYperseroan oleh karenanya berdasarkan pasal 86 ayat (1) UU PT Tahun2007 rapat telah memenuhi kuorum, yaitu 1/2 (Satu per dua) lebih darijumlah seluruh saham, untuk rapat dapat dilaksanakan.Bahwa dalil Para Tergugat yang mendasarkan pada Pasal 86 ayat (1) UUPTa quo hanya berlaku untuk pemenuhan kuorum pelaksanaan rapat(RUPSLB).

Agricon;Bahwa setelah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tanggal 03 Juni2009 dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal25 Janui 2009 dilakukan, kemudian atas usulan dari AgustinaTandramihardja dan Christicano Tandramihardja selaku pemegang 72 sahammengusulkan untuk kembali dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) dan atas dasar usulan itu kemudian dibuatlah undangankepada Direksi, Dewan Komisaris dan para pemegang saham untuk hadirdalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

(RUPSLB) yang akandilaksanakan pada tanggal 06 Agustus 2009, sehingga pada tanggaltersebut PT.

Agricon melakukan pertemuan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) dan dihadiri oleh :Hal. 3 dari 16 hal. Put.

No. 1624 K/Pid/2011Bahwa setelah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tanggal 03 Juni2009 dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal25 Janui 2009 dilakukan kemudian atas usulan dari Agustina Tandramihardjadan Christicano Tandramihardja selaku pemegang 72 saham mengusulkanuntuk kembali dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) dan atas dasar usulan itu kemudian dibuatlah undangan kepadaDireksi, Dewan Komisaris dan para pemegang saham untuk hadir dalamRapat Umum Pemegang Saham

Luar Biasa (RUPSLB) yang akandilaksanakan pada tanggal 06 Agustus 2009, sehingga pada tanggaltersebut PT.

sah dan karenanya berhakmenghadiri dan memberikan suaranya dalam RUPSLB TERGUGAT I;Bahwa RUPSLB TERGUGAT I telah memenuhi kuorum kehadiran dankuorum pengambilan keputusan;Bahwa sebelum RUPSLB TERGUGAT I diselenggarakan PENGGUGAT Idan PENGGUGAT II telah menerima pemberitahuan/undangan RUPSLBTERGUGAT I yang didalamnya tercantum agenda RUPSLB TERGUGATI yang terdiri atas; (i) Laporan Progres Pencapaian Pengambilalihan WKPCibuni dan Rencana Perseroan kedepan; (11) Laporan Penggunaan DanaPengambilalihan

Putusan No.03/Pdt.G/2013/PN.JKT.Sel.3.4.3.5.3.6.3:7sebagaimana tercantum dalam Pemberitahuan RUPSLB TERGUGAT Itertanggal 4 Desember 2012 (Undangan RUPSLB);Bahwa walaupun PENGGUGAT I dan PENGGUGAT II telah menerimaUndangan RUPSLB akan tetapi PENGGUGAT I dan PENGGUGAT IItidak berkenan hadir hal ini sebagaimana Surat Tanggal 17 Desember 2012,(Vide Bukti TI6) dari PENGGUGAT I dan PENGGUGAT II yang padaintinya memberikan konfirmasi perihal ketidakhadiran PENGGUGAT I danPENGGUGAT II dalam RUPSLB TERGUGAT

Bahwa, para pemegang saham yang hadir dalam RUPSLB TERGUGAT Imerupakan Pemegang Saham TERGUGAT I yang sah dan karenanya berhakmenghadiri dan memberikan suaranya dalam RUPSLB TERGUGAT I;4.2. Bahwa RUPSLB TERGUGAT I telah memenuhi kuorum kehadiran dankuorum pengambilan keputusan walaupun tanpa kehadiran PENGGUGAT Idan PENGGUGAT II;4.3.

Alam Inti Energi (RUPSLB PT.

dengan agenda rapat pada RUPSLB (pertama) tanggal21 November 2013, yakni:a.

(1) tidak tercapai,dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua;Bahwa pada tanggal 2 Desember 2013, RUPSLB II (kedua) PT DnarmakaryaDhikaalambhana telah diselenggarakan, akan tetapi sebagaimana halnyapada waktu RUPSLB tetap hanya dihadiri oleh Tn.

yang sama dengan agenda rapat padaRUPSLB (pertama) dan RUPSLB II (kedua), yakni:Hal. 7 dari 37 hal.

Rencana Penutupan Perseroan;39.Bahwa pada tanggal 28 Januari 2013 diadakan RUPSLB dengan agendayang diinginkan oleh Termohon Kasasi I namun dalam RUPSLB tersebutTermohon Kasasi II selaku pemegang saham mayoritas Walked Out karenapermintaannya untuk mengagendakan pembahasan peputupan Perseroantidak diterima dalam RUPSLB sehingga RUPSLB tersebut tidakmenghasilkan apaapa, sebagaimana dituangkan dalam Notulen RapatNomor 16, tanggal 28 Januari yang dibuat oleh Notaris Andalia Farida, S.H.

Sehingga RUPSLB tanggal 13 Maret 2013adalah batal demi hukum, demikian juga turunannya yang berupapemberhentian Pemohon Kasasi sebagai Direktur Utama;47.Bahwa dengan batalnya RUPSLB tanggal 13 Maret 2013, maka posisikepengurusan PT Dharmakarya Dhikaalambhana.

Menyatakan batal dengan segala akibat hukumnya, RUPSLB PTSariarthamas Hotel Internasional yang diadakan pada hari Senin, tanggal9 Februari 2015, bertempat di Hotel Sari Pan Pacific, Jayakarta Room,Lantai 4, Jalan MH. Thamrin Nomor 6, Jakarta Pusat;.

Menyatakan tidak memiliki kekuatan hukum mengikat rapatrapatdan/atau perikatanperikatan lain dan/atau perbuatan hukum lain yangHalaman 2 dari 10 halaman Putusan Nomor 1687 K/Pdt/2018timbul kemudian sebagai pelaksanaan dari/atau yang ada kaitannyadengan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor271/Pdt.P/2014/PN Jkt.Pst, tanggal 19 Januari 2015 dan RUPSLB PTSariarthamas Hotel Internasional tanggal 12 Februari 2015;6.

PT Sarinah mengajukan gugatanPT Parna Raya/Tergugat dan PT Sariarthamas Turut Tergugat yangintinya Tergugat telah perbuatan melawan hukum, dan meminta agarPenetapan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor 271/Pdt.P/2014/PNJkt Pst tanggal 19 Januari 2015 batal demi hukum (batal RUPSLB PTSariarthamas Hotel Internasional);Bahwa dasar Penetapan Penyelesaian RUPSLB Pasal 80 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007, Pasal 86 ayat (7) UndangUndangPerseroan Terbatas Penetapan Pengadilan Negeri mengenai RUPSLB,bersifat

Danpermohonan penyelenggaraan RUPSLB tersebut telah dikabulkan olehPengadilan Negeri Jakarta Pusat (Bukti T7), sesuai ketentuan Pasal 80ayat 6 UndangUndang Nomor 40 tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas maka Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tanggal 19Januari 2015 tidak dapat dibatalkan;Menimbang, bahwa namun demikian Ketua Majelis Dr.

., M.H. menyatakan beda pendapat (dissenting opinion)dengan mengemukakan alasanalasan sebagai berikut:Bahwa Tergugat pada tanggal 9 Februari 2015 telah mengadakanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PTSariarthamas Hotel Internasional (Turut Tergugat) bertempat diJayakarta ROOM Lantai 4 Hotel Sari Pan Pacific, Jalan MH.

Bahwa dalam perkara aquo Tergugat V selaku Notaris, hanya menuangkan apa yangtelah menjadi Keputusan RUPSLB Perseoran yang diadakan pada tanggal 11 Oktober 2011 olehPara Pemegang Sahamnya ( Tergugat I s/d Tergugat IV), sebagaimana yangtercantum dalam Notulen RUPSLB Perseroan ;os Bahwa ironisnya dalam Posita gugatan Penggugat point 33 dan 35 , Penggugat tandalandasan yang benar secara sepihak subyektif telah menghakimi Tergugat V ikut berperan dalampelaksanaan dan hasil RUPSLB Perseroan tanggal 11

Bahwa dengan demikian RUPSLB Perseroan tanggal 11 Oktober 2011 telahdilaksanakan sesuai dengan AD / ART Perseroan dan Peraturan Perundang Undangan yangberlaku ;3.

MERAK PUTRA BAHARI dalam melaksanakan RUPSLB Perseroantanggal 11 Oktober 2011 serta perbuatan Tergugat V yang menuangkanhasil keputusan RUPSLB Perseroan kedalam Akta No. 12 tanggal 13 Oktober2011, secara yuridis bukan merupakan perbuatan melawan hukum, olehkarenanya sudah sepatutnya Gugatan Penggugat haruslah ditolakseluruhnya ;2.

MPB sejak bulan Oktober 2011karena ada surat pemecatan dalam Akta Notaris sebagai hasil RUPSLB;e Bahwa, dalam RUPSLB pemecatan Penggugat sebagai direktur PT.

SedangkanTergugat V berdasarkan bukti P10B Akta Pernyataan Keputusan Rapat (PT.Merak Putra Bahari) No.12 tanggal 13 Oktober 2011, Tergugat V adalahNotaris, tidak ikut dalam penyelenggaraan RUPSLB tersebut. Tergugat Vhanyalah sebatas mencatakan saja hasil RUPSLB yang diselenggarakan olehTergugat I, Il, Ill dan Tergugat IV.

Tanjung Selaki untuk dapatmenghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)tersebut sebagaimana tercantum dalam Surat Panggilan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal 04 Mei 2004 yangdikirim melalui pos tercatat dan diumumkan di 2 (dua) surat kabarharian yaitu Lampung Post dan Radar Lampung yang terbit pada hariSelasa tanggal 04 Mei 2004 dan Surat Panggilan Rapat Kedua RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal 15 Mei 2004yang dikirim melalui pos tercatat dan diumumkan

Sukiandjojo kepada andy sutami tanggal 21 Mei 2004untuk menghadiri rapat kedua RUPSLB PT Tanjung Selaki tanggal 25 Mei2004 dan bukti TI.Il52 Berita Acara rapat kedua RUPSLB PT Tanjung Selakitanggal 25 Mei 2004 dan bukti surat TI.II53 akta pernyataan KeputusanRapat PT Tanjung Selaki Nomor 23 tanggal 11 Juni 2004 yang dibuatdihadapan Notaris Syafril Lubuk, SH dimana RUPSLB yang telah dilakukanoleh Para Tergugat telah didaftarkan di Kementerian Hukum dan Hak AzasiManusia Nomor CUM01.01.7486 tanggal

RUPSLB tanggal 10 Februari 2016 Nomor 03 dibuat di Notaris VeraShinta, SH,M.Kn. (Vide bukti surat TI.II132)2. RUPSLB tanggal 9 Juli 2015 nomor 52 Notaris Vera Shinta (Videbukti surat TI.Il129)3. RUPSLB tanggal 25 September 2014 Nomor 101 Notaris Vera ShintaSH.,M.Kn (vide bukti suara TI.II126)4.

RUPSLB tanggal 25 september 2008 akta nomor 84 (Vide bukti suratTI.II89) Jo akta tangggal 10 Oktober 2008 Nomor 09 (vide bukti suratTI.II104 ) Jo akta tanggal 15 Oktober 2008 Nomor 30 Notaris ZainalAbidin (vide bukti surat TI.II122)5. RUPSLB tanggal 14 Juli 2008 akta Nomor 31 (vide bukti surat TI.II59) dan 32 (vide bukti surat TIIl 60) Notaris Zainal Abidin;6. RUPSLB tanggal 25 November 2005 Nomor 27 (vide bukti surat TI.II56) dan nomor 28 Notaris Syafril Lubuk SH (vide bukti surat TI.Il 57);7.

RUPSLB tanggal 11 Juni 2004 nomor 23 yang dibuat dihadapanNotaris Syafril Lubuk, SH (Vide bukti surat TI.II53)Menimbang, bahwa bukti RUPSLB tersebut diatas berkaitan denganbukti surat lainnya yaitu bukti surat TI.II83 sampai dengan TI.Il151 makadengan mempertimbangkan RUPSLB tersebut secara mutatis mutandisberkaitan juga dengan bukti TI.II33 sampai dengan TI.II151;Menimbang, bahwa oleh karena bukti TI.II150 adalah RUPSLBlanjutan dari RUPSLB tanggal 11 Juni 2004 Nomor 23 yang dibuatdihadapan Notaris

Olehkarenanya untuk TURUT TERGUGAT menandatangani Berita Acara RUPSLB Tahun 2009 harus diwakili oleh TERGUGAT dan TERGUGAT II.

Bahwa dalam RUPSLB tahun 2009 TERGUGAT III jelasjelas telah menjelaskanmengenai agenda RUPSLB yang diadakan, sehingga alangkah tidak masukakalnya apabila dikemudian hari PENGGUGAT mengatakan bahwa mengenaiperubahan kuorum tidak dijabarkan terlebin dahulu. Dalil PENGGUGAT inimerupakan dalil yang mengadaada, mengingat PENGGUGAT sendirimembubuhkan tanda tangannya dalam Berita Acara RUPSLB tanggal 15September 2009.

Bahwa selanjutnya oleh karena PENGGUGAT telah membubuhkan tandatangannya dalam Berita Acara RUPSLB tanggal 15 September 2009, maka haltersebut merupakan bukti yang sangat kuat bahwa PENGGUGAT telahmengetahui segala sesuai yang tercantum dalam pelaksanaan RUPSLB tahun2009.

PENGGUGAT sendiri menghadiri RUPSLB tertanggal 15 September 2009 danmenyetujui segala yang diputuskan dalam RUPS LB tertanggal 15 September2009 tersebut.2. PENGGUGAT pernah menyatakan keberatannya terhadap pemberian kuasadari TERGUGAT kepada TERGUGAT Il baik sebelum atau pada saatdiadakannya RUPSLB tertanggal 15 September 2009 tersebut.3.

Bahwa pada saat RUPSLB tersebut TURUT TERGUGAT Il dan TURUTTERGUGAT IV hadir dalam rapat tersebut;565. Bahwa pada saat RUPSLB tersebut, TERGUGAT III selaku pimpinan rapat telahmenjelaskan mengenai agenda rapat kepada para peserta rapat dan seluruhpeserta rapat telah mengetahui agenda rapat.

posisi strategis di perusahaan hal ini terbuktidari dibuat dan diselenggarakannya RUPSLB sebagaimana terurai dalamAkta Nomor 131 tanggal 30 Agustus 2013 yang dibuat dinadapanMohammad Asari, SH Notaris di Bandung yang mengubah kepengurusansebagai berikut:Presiden Komisaris : Sukun NatawijayaKomisaris : Lily NatawijayaPresiden Direktur : Een NatawijayaDirektur : Eddy NatawijayaHengky WijayaShierla NatawijayaKriesta NatawijayBahkan sebelumnya termohon pernah menyelenggarakan RUPSLB sepihaksebagaimana

tertuang dalam Akta Nomor 27 tanggal 17 Maret 2009 tentangpengukuhan pernyataan keputusan RUPSLB PT Natatek Prima, yang dibuatdihadapan Irma Rachmawati, SH Notaris di Bandung yang kemudianmendaftarkan akta tersebut di Departemen hukum dan hak azasi manusiarepublic Indonesia dengan menggunakan akta Risalah rapat, padahal yangsebenarnya adalah akta tersebut diatas (Akta Pengukuhan PernyataanKeputusan RUPSLB PT Natatex Prima);Bahwa semenjak perusahaan dipegang/diambil alin oleh Termohon padatahun 2006

Menghindari kondisi perusahaan agat tidak lebih terpuruk yang apabiladibiarkan dampaknya akan sangat merugikan Para Pemegang Sahamdan kepentingan karyawan secara keseluruhan Menjaga kondisi agar kepentingan karyawan tidak terlantar dan dapatbekerja seperti semula dengan kondisi yang lebih kondusif.Namun pelaksanaan RUPSLB tersebut harus terlebih dahulu dilakukandengan meminta ijin penetapan RUPSLB dari ketua Pengadilan Negeri ditempat perusahaan berdomisili, aquo di Pengadilan Negeri Bandung Kelas1A

Nomor 2372 K/Pdt/2017Tahunan, menyelenggarakan RUPS atau RUPSLB ..., dst, tetapi ternyatadibagian akhir pertimbangan penetapan a quo Judex Facti PengadilanNegeri Bandung Kls A Khusus tetap mengabulkan permohonan ParaPemohon (Para Termohon Kasasi) dengan memberikan ijin untukmenyelenggarakan RUPSLB; pertimbangan hukum yang demikian tentusaja saling kontradiksi satu dengan yang lainnya dan memperlihatkandengan jelas bahwa Pengadilan Negeri Bandung Kls A Khusus telah salahmenerapkan hukum atau melanggar

Nomor 2372 K/Padt/2017Bahwa apabila terhadap surat tersebut tidak ada tanggapan at au adapenolakan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, maka sesuai denganPasal 80 ayat (1) Para Pemohon selaku para pemegang saham yangmeminta penyelenggaraan RUPSLB, dapat mengajukan permohonankepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputitempat kedudukan Perseroan, untuk menetapkan pemberian izinkepada Para Pemohon melakukan RUPSLB tersebut; Sementara ParaPemohon (Para Termohon Kasasi) dalam perkara

Sunway KreasiBestindo;hal 3 dari 29 hal Perkara No.21/Pid/2020/PT.DKIBahwa berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang dilaksanakan tersebut dituangkan dalamNotulen RUPSLB yang ditandatangani oleh Sdr. Kartono Kadir selakuKetua Rapat diatas Materai Rp. 6.000, (enam ribu rupiah) dan olehpeserta rapat yang hadir bertanggal 11 Februari 2015, dengan materipembahasan tertuang sebagai berikut :1.Pengangkatan Sdr.

The Sung Seng sudah tidak loyal dan tidakmentaati kKeputusan RUPSLB yang telah diputuskan oleh 62 %(enam puluh dua persen) suara sah para pemegang saham untukmelaksanakan audit keuangan perusahaan oleh auditor akuntanpublik untuk tahun 2007 sampai dengan tahun 2012;5. Komisaris Tn. Yusri telah mendukung Direktur Utama dan ikutmenolak keputusan RUPSLB untuk tidak dilaksanakan auditkeuangan perseroan tahun 2007 sampai dengan 2012;6.

Sunway KreasiBestindo;Bahwa berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang dilaksanakan tersebut dituangkan dalamNotulen RUPSLB yang ditandatangani oleh Sdr. Kartono Kadir selakuKetua Rapat diatas Materai Rp. 6.000, (enam ribu rupiah) dan olehpeserta rapat yang hadir bertanggal 11 Februari 2015, dengan materipembahasan tertuang sebagai berikut:1. Pengangkatan Sdr. The Sung Seng sebagai Direktur UtamaPerseroan dan Pengangkatan kembali Sdr.

The Sung Seng sudah tidak loyal dan tidakmentaati kKeputusan RUPSLB yang telah diputuskan oleh 62 %(enam puluh dua persen) suara sah para pemegang saham untukmelaksanakan audit keuangan perusahaan oleh auditor akuntanpublik untuk tahun 2007 sampai dengan tahun 2012;5. Komisaris Tn. Yusri telah mendukung Direktur Utama dan ikutmenolak keputusan RUPSLB untuk tidak dilaksanakan auditkeuangan perseroan tahun 2007 sampai dengan 2012;hal 10 dari 29 hal Perkara No.21/Pid/2020/PT.DKI6.

Sunway KreasiBestindo.Bahwa berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang dilaksanakan tersebut dituangkan dalamNotulen RUPSLB yang ditandatangani oleh Sdr. Kartono Kadir selakuKetua Rapat diatas Materai Rp. 6.000, (enam ribu rupiah) dan olehpeserta rapat yang hadir bertanggal 11 Februari 2015, dengan materipembahasan tertuang sebagai berikut :1. Pengangkatan Sdr. The Sung Seng sebagai Direktur UtamaPerseroan dan Pengangkatan kembali Sdr.

MENETAPKAN

1. Mengabulkan permohonan Pemohon untuk seluruhnya;
2. Memberikan izin kepada Pemohon untuk melakukan pemanggilan RUPSLB PT.

Elesgo HDM Asia;

Perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris untukhadir dalam RUPS;Bahwa setelah Pemohon berkalikali mengundang Termohon selaku PemilikSaham untuk melaksanakan RUPSLB guna melakukan penambahan modaldan atau penambahan modal yang ditempatkan/disetor akan tetapi tidakadanya respon yang positif dari Termohon, maka sungguh patut danberalasan hukum Pemohon menduga Termohon tidak akan hadir kembaliwalaupun Pemohon telah melakukan Pemanggilan RUPSLB berdasarkanIzin pengadilan;Bahwa berdasarkan

alasan hukum tersebut dan dengan dasar hukum Pasal80 ayat (3) Undang Undang Perseroan Terbatas, Pemohon meminta agarYang Mulia Pemeriksa Perkara berkenan untuk memberikan jinPemanggilan RUPSLB kepada Pemohon dan menetapkan RUPSLBPerseroan dengan rincian sebagai berikut ini: Bentuk RUPS RUPSLB Mata Acara Penambahan modal dasar dan atau penambahanmodal yang ditempatkan/disetor; Penawaran Saham kepada para Pemegang Saham Kuorum 1/5 (satu perlima) bagian dari jumlah seluruhsaham dengan hak suara hadir

Elesgo HDM Asia sebagai berikut: Bentuk RUPS RUPSLB Mata Acara Penambahan modal dasar dan atau penambahanmodal yang ditempatkan /disetor; Penawaran Saham kepada para Pemgang Saham Kuorum 1/5 (Satu perlima) bagian dari jumlah seluruh sahamdengan hak suara hadir atau diwakill Ketua Rapat Yulianti Djoko (Pemohon) 4.

Bahwa Pemohon telah berulang kali mengundang Termohon Ill selakupemilik saham lain untuk mengadakan RUPSLB dengan tujuan danagenda penambahan modal dasar dan atau penambahan modal yangditempatkan/disetor, akan tetapi tidak pernah mendapatkan respon positifdari Termohon Ill sebagaimana Surat Undangan RUPSLB tanggal 04Februari 2019 dan 25 Februari 2019 dan pemanggilan melalui Surat KabarWarta Kota;Menimbang, bahwa atas permohonan Pemohon tersebut, Termohon danTermohon II menyatakan Termohon Ill tidak

/disetor dan dari bukti P2a sampaidengan P4c adalah bukti dimana Pemohon telah mengundang Termohon IIIuntuk menghadiri RUPSLB di atas akan tetapi Termohon III tidak menghadiriacara tersebut dan tanpa memberikan alasannya;Menimbang, bahwa dalam posita angka 3 Pemohon mendalilkan maksuddan tujuan diselenggarakan RUPSLB adalah untuk menambah modaldasar perseroan yang semula berjumlah Rp.4.000.000.000, (empat milyarrupiah) ditambah Rp.3.000.000.000, (tiga milyar rupiah) sehingga jumlahkeseluruhan adalah

Muhamad Putra Amal bahwaakan dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) padatanggal 11 April 2008 selanjutnya Terdakwa menyuruh Sdr.

Muhamad PutraAmal untuk membuat Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) namun pada tanggal tersebut tidak terjadi RUPSLB ;Bahwa pada tanggal 12 April 2008 Terdakwa bersama dengan Sdr.Muhamad Putra Amal membuat Notulen Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) dan menandatangani Notulen tersebut yang berisi tentangperalihan saham dari Sdr. JODY HARYANTO di PT.

Muhamad PutraAmal untuk membuat Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB), namun pada tanggal tersebut tidak dilakukan RUPSLB ;Bahwa pada tanggal 12 April 2008 Terdakwa bersama dengan Sadr.Muhamad Putra Amal membuat Notulen Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) dan menandatangani Notulen tersebut yang berisi tentangperalihan saham dari Sdr. JODY HARYANTO di PT.

, maka saksi Jodi Haryantodapat menempuh jalur hukum perdata untuk membatalkan hasil NotulenRapat RUPSLB tanggal 12 April 2008 tersebut.

Nyonya SUTJI RAHAYU, Pemegang 10 (sepuluh) lembar sahamatau setara dengan 1,66 % (satu koma enam puluh enam persen);Sehingga total saham yang terwakili dalam RUPSLB tersebut adalah50.83 % (lima puluh koma delapan puluh tiga persen);Adapun halhal yang penting yang telah diputuskan dalam RUPSLBtersebut adalah :e Membubarkan Perseroan PT.

PANGGILAN RUPS DAN/ATAU RUPSLB OLEH DIREKSI.Sesuai Pasal 79 UndangUndang No. 40 Tahun 2007, tentang PerseroanTerbatas (selanjutnya disebut UUPT). Direksi atau Direktur II telahmengundang secara sah Rapat Umum Luar Biasa Para pemegangHal. 4 dari 23 hal. Put.

tanpa alasan apapun.Berdasarkan halhal tersebut diatas telah nyata bahwa diantarapemegang saham tidak ada kecocokan lagi sehingga perseroan tidakmungkin dilanjutkan.Oleh karena itu, Direksi melakukan pemanggilan rapat kepada ParaPemegang Saham berikutnya untuk membubarkan perseroan.PEMBUBARAN PERSEROAN.Bahwa Direksi melakukan pemanggilan RUPSLB, sesuai surat No. 004/SK/MAS/XII/2010, tanggal 23 Desember 2010 (bukti P16).Bahwa pada tanggal 14 Januari 2011, di Kabupaten Bogor, telahdilaksanakan RUPSLB

(RUPSLB), sebagaimana terdapat dalam Akta Berita Acara No. 7,tanggal 14 Januari 2011, yang dibuat dihadapan Notaris DoharmanLimbong, SH (bukti P17).Bahwa Termohon juga tetap tidak hadir dalam RUPSLB tersebutmeskipun telah dipanggil dengan sah (vide bukti P16).DASAR HUKUM PEMBUBARAN PERSEROAN.Pembubaran perseroan diatur dalam UUPT yaitu :Pasal 12 ayat (1) huruf c, menentukan :*pembubaran perseroan dapat terjadi berdasarkan penetapanpengadilan.Pasal 146 ayat (1) huruf c, menentukan :"Direksi dapat

No. 2038 K/Padt/201 1tanggapan dari Termohon, sehingga Termohon telah lalai memenuhitanggungjawabnya terhadap perseroan;e Bahwa sesuai dengan bukti bertanda P17 ternyata pada tanggal 14Januari 2011 telah diadakan RUPSLB Perseroan PT.

Bahwa mengingat keadaan operasional, kinerja dan keadaan keuanganPerseroan oleh karena itu PEMOHON berpendapat secara hukum perlumengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)Perseroan;.

Bahwa oleh karena TERMOHON selaku Direksi Perseroan tidakmelakukan pemanggilan RUPSLB, maka PEMOHON mengajukanpermintaan penyelenggaraan RUPSLB kembali kepada TERMOHON Ilselaku Dewan Komisaris Perseroan melalui surat tertanggal 1732016(tujlun belas bulan Maret tahun dua ribu enam belas) (Bukti P3).

RUPSLB dari TERMOHON (videBUKTIP2 dan P3);13.Bahwa dikarenakan permintaan penyelenggarakan RUPSLB kepadaTERMOHON tidak juga dilaksanakan, maka dengan terpaksa Pemohonmengajukan permohonan (verzoek, petition) Ketua Pengadilan NegeriJakarta Selatan untuk melakukan pemanggilan RUPSLB sendiri.

Memberikan ijin kepada PEMOHON untuk melakukan sendiripemanggilan dan menyelenggarakan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan dengan agenda rapat: Pergantian Pengurus Perseroan;iii. Memberikan ijin kepada PEMOHON untuk menunjuk sendiri Notarisuntuk RUPSLB;iv. Menunjuk PEMOHON atau kuasanya yang sah sebagai KetuaRUPSLB;v.

Memberikan ijin kepada PEMOHON untuk melakukan sendiripemanggilan RUPSLB terhadap para pemegang saham Perseroandalam jangka waktu 7 (tujuh) hari sebelum RUPSLB diadakan, tidaktermasuk tanggal panggilan dan tanggal RUPSLB;vi.

., Notaris di KabupatenBekasi (untuk selanjutnya disebut sebagai Akta 10);Bahwa dalam Akta 10 tersebut dinyatakan telah terjadinya Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa Tergugat (untuk selanjutnya disebut sebagaiRUPSLB) pada tanggal 3 Januari 2019 bertempat di Prosperity Tower 12"Floor, Unit 12F, District 8, Jakarta Selatan;Bahwa dalam Akta 10 tersebut dinyatakan 100% Pemegang SahamTergugat hadir dalam RUPSLB atau sebanyak 1,285 saham;.

Bahwa pelaksanaan RUPSLB telah dinyatakan dalam Berita Acara RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa Pt. Geo Sambhara Indonesia (Minutesof Extraordinary General Meeting Of Shareholders Pt. Geo SambharaIndonesia (untuk selnajutnya disebut sebagai Berita Acara RUPSLB) yangmemuat juga Daftar Hadir Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT.Geo Sambhara Indonesia (Attendance List of Extraordinary General Meetingof Shareholders Pt.

Geo Sambhara Indonesia) (untuk selanjutnya disebutsebagai Daftar Hadir RUPSLB);. Bahwa dalam Daftar Hadir RUPSLB tersebut tercatat pihakpihak yang hadiryaitu :a. Patrick Joseph Tagney (untuk selanjutnya disebut sebagai Patrick)dalam jabatannya sebagai Direktur;b. Arie Ismail Warsodoedi pemilik dan pemegang 10 lembar sahamTergugat yang dalam RUPSLB ini diwakili oleh Srivats Kumar (untukselanjutnya disebut sebagai Srivats) sebagai Perwakilan dari FrontierTower Associates Pte.

Kayo Surya Makmur pemilik dan pemegang 1.275 lembar sahamTergugat yang dalam RUPSLB ini diwakili oleh Joakim Nordangard (untukselanjutnya disebut sebagai Joakim) sebagai perwakilan dari FTAsebagai Penerima Kuasa dari PT. Kayo Surya Makmur berdasarkanKuasa untuk memberikan suara tanggal 10 Mei 2016 (untuk selanjutnyadisebut sebagai Kuasa Kayo);8. Bahwa berdasarkan Akta Pendirian yang susunan pemegang sahamTergugat adalah sebagai berikut :a. PT.

Menyatakan RUPSLB tertanggal 03 Januari 2019 juncto Akta PernyataanKeputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Pt. Geo SambharaIndonesia No : 10 tertanggal 17 Januari 2019, yang dibuat dihadapan ViniSuhastini Sarjana Hukum, Notaris di Kabupaten Bekasi, serta setiap danselurunh Rapta Umum Pemegang Saham termasuk Perubahan Anggarandasar PT.

Olehkarenanya, berdasarkan dasar hukum dan fakta hukum tersebut diatas,penyelenggaraan RUPSLB tertanggal 16 Januari 2020 secara sepihakoleh PT.

NUR KENCANA LESTARIINTI dengan mendasarkan RUPSLB tanggal 16 Januari 2020yang dituangkan dalam akta Risalah Rapat Umum PemegangSaham Luas Biasa PT.

Diberhentikannya secara sepihak oleh RUPSLB jabatanPENGGUGAT sebagai Direktur tanpa alasan yang jelas,tanpa diberitahukan terlebin dahulu dan tanpa diberikanhak untuk hadir pada saat RUPSLB diadakan sehinggatidak dapat mempertanyakan alasan pemberhentiantersebut dan tidak dapat menjalankan haknya sebagaiDirektur yang diberhentikan sebagaimana diatur dalampasal 105 UUPT.il. Pencantuman komposisi saham milik PT.

NUR KENCANA LESTARI INTI denganmendasarkan RUPSLB tanggal 16 Januari 2020 yangdituangkan dalam akta Risalah Rapat Umum PemegangSaham Luas Biasa PT. BELAYAN INTERNASIONAL COALyang pelaksanaan RUPSLB nya cacat hukum karenadilakukannya secara melawan hukum bertentangandengan UUPT, Kepmenaker nomor 228 tahun 2019 dananggaran dasar PT. BELAYAN INTERNASIONAL COAL.6.