SIMOPLAS (Dalam Pailit) dan Tergugat II telah didasarkan padaadanya 2 (dua) kali Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.SIMOPLAS (Dalam Pailit) yang masingmasing RUPS beragendakanRapat pembahasan dan keputusan mengenai penjualan asset PT.SIMOPLAS (Dalam Pailit) kepada Tergugat 11 sebagaimana dimaksuddalam : risalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. SIMONGANPLASTIK FACTORY tanggal 10 Nopember 2016, dan tertuang dalamAkta No. 177 tanggal 30 Desember 2016 dibuat oleh dan dihadapanProf. Dr.

Bahwa hasil RUPS untuk menjual sebagian asset PT.SIMOPLAS (Dalam Pailit) kepada Tergugat II tersebut telah disetujuioleh seluruh pemegang saham PT. SIMOPLAS (Dalam Pailit),termasuk juga Penggugat yang pada saat itu berkedudukan sebagaisalah satu anggota Direksi dan pemegang saham Perseroan. Dengandemikian, Penggugat sejatinya mengetahui, menyetujui dan ikutmenandatangani hasil RUPS untuk menjual sebagian asset PT.SIMOPLAS (Dalam Pailit) kepada Tergugat Il;12.

SIMOPLAS (Dalam Pailit) dan Tergugat II didasarkan padadasar hukum yang kuat, yaitu adanya hasil RUPS PT.

SIMOPLAS (Dalam Pailit) danPenggugat Rekonvensi telah didasarkan pada hasil Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) PT.

Adapun masingmasing RUPS tersebut adalahsebagai berikut : risalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. SIMONGANPLASTIK FACTORY tanggal 10 Nopember 2016, dan tertuang dalamAkta No. 177 tanggal 30 Desember 2016 dibuat oleh dan dihadapanProf. Dr. Liliana Tedjosaputro, SH. MH. MM, Notaris di Semarangperihal Pernyataan Keputusan Rapat pelepasan asset perseroan; dan risalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.

sebagaimana yang diatur di dalam Ketentuan Pasal 82ayat (1), (2) UU Perseroan Terbatas (UUPT) No.40 Tahun 2007, ayat (1)Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empatbelas)hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggalpemanggilan dan tanggal RUPS, ayat (2) Pemanggilan RUPS dilakukan denganSurat Tercatat dan/atau dengan Iklan dalam Surat Kabar;Bahwa Penggugat juga tidak pernah diundang untuk Rapat Direksi mengenaiPerubahan Pengurus Perseroan PT.De

pernah diberi kesempatan untuk membela diri dalamRUPS Perseroan yang didasarkan atas Keputusan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa PT De Petroleum International tertanggal 30 Juni 2011 yang tertuangdalam Akta No.24 yang dibuat dihadapan Yurisa Martanti, S.H., Notaris diJakarta;Bahwa pemberhentian dari jabatan sebagai anggota Direksi Perseroan terhadapPenggugat, juga tidak disertakan alasan yang patut dan berdasar hukum,sebagaimana yang disyaratkan dalam Penjelasan Pasal 105 ayat (1) UUPT,Keputusan RUPS

Bahwa berdasarkan Akta Pendirian Perusahaan Tergugat sebagaidisebutkan Dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 26tertanggal 08 November 2010 yang dibuat dihadapan SitiRohmah Caryana, SH, Notaris di Jakarta, telah terbukti tidak adadiatur bahwa dalam hal penggantian direksi dalam RUPS,dimana direksi yang diganti harus diberi kesempatan untukmembela diri dan juga tidak ada di atur bahwa dalampenggantian Direksi dalam RUPS harus dibuat alasanpenggantiannya.Bahwa dalil Gugatan Penggugat pada Angka

De Petrolium International, makadengan demikian Direktur diangkat berdasarkan Anggaran Dasar atau RUPS sedangkanberdasarkan bukti P10 yatu Surat No.065/DPIDIRUT/XII/2011 Penggugatmemberitahukan bahwa Tergugat sudah tidak aktif lagi di perusahaan berdasarkanKeputusan RUPSLB PT.

De Petroleum International pada tanggal 30 Juni 2011;Menimbang, bahwa berdasarkan pasal 105 UU NO.40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas menyatakan bahwa :1 Anggota Direksi dapat diberhentikansewaktuwaktu berdasarkan RUPS denganmenyebutkan alas an;2 Keputusan untuk memberhentikan anggotaDireksi sebagaimana pada pada ayat (1)diambil ssetelah yang bersangkutandiberikan kesempatan untuk membela diridalam RUPS;Menimbang, bahwa dari dalildalil gugatan Penggugat yang menyatakan bahwapada tanggal 6 Juni

RUPS adalah organ Perseroan Terbatas yang memilikikewenangan eksklusif yang tidak diberikan kepada Direksi dan DewanKomisaris. RUPS antara lain memiliki kewenangan mengambil keputusansesuai dengan ketentuan forum yang terdapat dalam UndangUndangPerseroan Terbatas, Direksi mempunyai tugas dan tanggung jawab untukmenjalankan perseroan sesuai dengan tujuan dan maksud di dirikannyaHal 8 Put.

Meskipun menurut Anggaran Dasar seorang direktur berhakmewakili perusahaan baik Litigasi maupun Non Litigasi di luar perusahaan,akan tetapi itu adalah tindakannya sedangkan legalitas untuk bertindaknyatetap harus mendapat persetujuan organ perseroan terbatas lainnya,yaitu : RUPS dan Komisaris.Hal 9 Put.

Adapun keputusan RUPS tersebutadalah Komisaris dan Direktur PT.Fiberindo Pratama sepakat berpisah usahadan berbagi karyawan, yaitu dengan cara sebagaian karyawan ikut IrwanGani untuk usaha tambak udang sebagai usaha milik Irnwan Gani seluruhnya.Sedangkan Hans Johan Oei sebagai pemilik seluruh saham PT.Masterindodan PT.Fiberindo Pratama dengan seluruh tanggungjawab menjadidiserahkan kepada Hans Johan Oeil.

Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) PT.Fiberindo Pratama tersebut sah dilaksanakan di Jakarta dandisaksikan oleh beberapa karyawan PT.Fiberindo Pratama.Kemudian pada tahun 2000, Sdr.Irwan Gani, datang lagi ke kantor HansJohan Oei dan melakukan rapat pemegang saham PT.Fiberindo Pratamaguna memperkuat keyakinannya dan menjadi keputusan final.

RUPS antara lainmemiiiki Kewenangan mengambil keputusan sesuai dengan ketentuan forumyang terdapat dalam UndangUndang Perseroan Terbatas, Direksi mempunyaitugas dan tanggung jawab untuk menjalankan perseroan sesuai dengan tujuandan maksud di dirikannya perseroan, dan Komisaris mempunyai tugas untukmelakukan pengawasan atas kebijakan perusahaan dan jalannya usahaperseroan.

Bahwa melalui RUPS Tahunan suatu perseroan dapatmenetapkan apakah suatu perseroan mengalami kerugian ataukeuntungan selama 1 (satu) tahun sebelum tahun buku berakhir.Bahwa pada tanggal 26 Januari 2016, Para Tergugat sebagai Ahli WarisPemegang Saham dari Almh.Ny.Deutzy Nefolina Tonggembio padaPT.Sport Glove Indonesia (PT.SGI), telah mengirimkan surat dan memintakepada Pemegang Saham dan Komisaris PT.SGI, agar segera melakukanRUPS Luar Biasa dan RUPS Tahunan, namun hingga saat ini, PemegangHalaman

Selain itu, tidak pernah ada RUPS Tahunan yang menyatakantentang kerugian perusahaan PT. SGI yang dianggap sebagai akibat dariperbuatan almarhumah Ny. Deutzy Nefolina Tonggembio.

Dengan demikian, maka untukmengadili perkara penggelapan ialan kewenangan Pengadilan NegeriSleman, pula, harus ditentukan secara jelas dalam RUPS Tahunanmengenai kerugian perusahaan PT SGI.

SGI, dan hingga saatini tidak pernah adanya RUPS Tahunan serta tidak pernah adanya putusanpengadilan yang berkekuatan hukum tetap yang menyatakanAlmh.Ny.Deutzy Nefolina Tonggembio melakukan penggelapan uangPT.SGI.

Para Penggugat Rekonpensi pada tanggal 26 Januari 2016 telahmengirimkan surat kepada Tergugat Rekonpensi agar TergugatRekonpensi melaksanakan RUPS Tahunan sejak tahun 2016, namunTergugat Rekonpensi tidak mengindahkan surat Para PenggugatRekonpensi. Permintaan Para Penggugat Rekonpensi untukmelaksanakan RUPS Tahunan merupakan perintah undangundangdalam Pasal 78 ayat (2) UU No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas, namun Tergugat Rekonpensi tidak mengindahkan perintahundangundang tersebut;b.

., 30% (tiga puluh persen) saham, selakuKomisaris PT Alfa Arian Tour;Bahwa oleh karena sejak berdirinya di tahun 1989 sampai dengan tahun2002 (13 tahun) PT Alfa Arian Tour tidak pernah melakukan RUPS,sehingga A. A.

Ngurah Pujawan tidak pernah mendapatkan pembagiandeviden, maka pada tanggal 20 Juni 2002, dia menjual 30% (tiga puluhpersen) sahamnya kepada: Soedjianto = 20% (dua puluh persen); Sigit Priyono = 5% (lima persen); Budi Purnomo = 5% (lima persen);Sesuai akta Nomor 45, tanggal 20 Juni 2002, tentang RUPS luar biasa;Bahwa setelah 30% (tiga puluh persen) saham A. A. Ngurah Pujawan, S.E.

,padahal RUPS tersebut sesuai Pasal 18 Akta Notaris Made Puryanma, S.H.

dan menjual 10% (sepuluh persen)saham Pemohon kepada Termohon, tetapi dijawab oleh saudara Termohonbahwa tidak boleh dilakukan pemeriksaan RUPS dan hanya maumemberikan kompensasi kepada Budi Purnomo Rp100.000.000,00 (seratusjuta rupiah) dan kepada Sigit Priyono Rp60.000.000,00 (enam puluh jutaHalaman 4 dari 17 hal.

Kejaksaan untuk kepentingan umum; Ayat (4): Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) huruf adiajukan setelah Pemohon terlebin dahulu meminta data atauketerangan kepada perseroan dalam RUPS dan Perseroan tidakmemberikan data atau keterangan tersebut; Ayat (5): Permohonan untuk mendapatkan data atau keterangantentang Perseroan atau permohonan pemeriksaan untukmendapatkan data atau keterangan tersebut harus didasarkan atasalasan yang wajar dan iktikad baik;Halaman 5 dari 17 hal. Put.

Untuk membantu korporasi dalam melaksanakantugasnya dibentuklah organorgan yang secara teoritis ini disebut denganorgan theory, untuk itu maka dikenal adanya 3 (tiga) organ dalamkorporasi yaitu Direksi, Dewan Komisaris dan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS). Bahwa dari ketiga organ tersebut Direksi merupakansatusatunya organ dalam korporasi yang melaksanakan fungsipengurusan korporasi di bawah pengawasan Dewan Komisaris.

di atas Penggugat dengan jabatan DirekturUtama merupakan bagian Dewan Direksi yang mana bukanlah seorangpekerja/ouruh yang dapat mengajukan gugatan perselisihan hubunganindustrial sesuai dengan Undang Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentangKetenagakerjaan, akan tetapi harus mengacu sesuai mekanisme padaUndang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatassesuai Pasal 105 ayat (1) yang menyebutkan: anggota direksi dapatdiberhentikan sewaktuwaktu berdasarkan keputusan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS

keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) denganmenyebutkan alasannya dan Pasal 10 ayat (3) Akta Pendirian PT DayaKaltim Bahagia Nomor 10 tanggal 3 Desember 1988 yang menyebutkan:Para anggota Direksi dan Para Komisaris diangkat oleh Rapat UmumPemegang Saham, untuk mana tiaptiap jabatan harus diajukan sedikitdikitnya 2 (dua) orang calon, para anggota Direksi diangkat waktulamanya tidak ditentukan dan para Komisaris diangkat untuk waktu 3(tiga) tahun lamanya dengan tidak mengurangi hak dari rapat

umumpemegang saham, untuk memberhentikan mereka sewaktuwaktu,sedang terhadap para anggota Direksi dapat pula diberhentikan dengantidak memakai pembebasan sementara terlebih dahulu oleh paraKomisaris dengan mengingat Pasal 12 ayat (6) dari anggaran dasar ini;Bahwa Penggugat juga belum melakukan pembelaan diri dalampemberhentian Penggugat sebagai Direktur Utama PT Daya KaltimBahagia dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) maupun RapatUmum Luar Biasa Pemegang Saham (RULBPS) PT Daya Kaltim BahagiaHalaman

Nomor 614 K/Pdt.SusPHI/2017sebagaimana dimaksud dalam Pasal 105 ayat (2) Undang UndangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyebutkan:Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana padaayat (1) diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membeladiri dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan Pasal 12 ayat(6) Akta Pendirian PT Daya Kaltim Bahagia Nomor 10 tanggal 3Desember 1988 yang menyebutkan: dalam tempo satu bulan setelahdilakukan pembebasan tugas itu, para

Melakukan kegiatan usaha lainnya guna menunjang kegiatan tersebutdiatas;Ayat (2) :untuk mengembangkan usaha sebagaimana dimaksud pada Ayat (1) PT.kawasan industri Tanjung Buton dapat bekerjasama dengan PemerintahPusat, Pemerintah Provinsi Riau, Pemerintah Kabupaten/ Kota lainnya danatau dengan pihak pihak lain (Swasta) dari dalam negeri dan atau luarnegeri atas persetujuan RUPS.;Bahwa PT.

TBMS yang semula Rp 3.500.000.000, (tiga milyardlima ratus juta rupiah) menjadi Rp 17.500.000.000, (tujuh belas milyard limaratus juta rupiah), Hal tersebut dilakukan atas inisiatif terdakwa sendiri dantanpa meminta persetujuan dari RUPS PT.KITB.

KITB dengan mengadakan RUPS Luar Biasa;Bahwa dalam RUPS Luar Biasa tanggal 16 Desember 2009 tersebut,membahas perubahan modal PT. TBMS dan susunan pengurus. PerubahanHalaman 8 dari 37 halaman Putusan Nomor : 25/TIPIKOR/2014/PT.PBRmodal dasar dari Rp 100.000.000.000, (Seratus milyard rupiah) menjadi Rp90.000.000.000, (Sembilan puluh milyard rupiah). Komposisi modalperseroan PT. TBMS juga mengalami perubahan dimana modal disetor PT.MPM dari Rp 32.500.000.000.

KITB dengan mengadakan RUPS Luar Biasa; Bahwa dalam RUPS Luar Biasa tanggal 16 Desember 2009 tersebut,membahas perubahan modal PT. TBMS dan susunan pengurus. Perubahanmodal dasar dari Rp 100.000.000.000, (Seratus milyard rupiah) menjadi Rp90.000.000.000, (Sembilan puluh milyard rupiah). Komposisi modalperseroan PT. TBMS juga mengalami perubahan dimana modal disetor PT.MPM dari Rp 32.500.000.000.

KESpada Pasal 10 ayat (4) yang berbunyi RUPS dapat mengambil Keputusansebagaimana ditentukan dalam UndangUndang ; kecuali untukHal. 3 dari 36 hal. Put.

KIM ENG SECURITIES, yangberbunyi RUPS dapat mengambil Keputusan sebagaimana ditentukandalam UndangUndang ; kecuali untuk penambahan dan penguranganmodal, yang harus disetujui oleh selurun jumlah saham yang telahdikeluarkan oleh Perseroan, dengan demikian telah dirubah denganmengurangi katakata pengurangan modal serta dengan menambah katakata perubahan anggaran dasar, penggabungan dan peleburan, dalamAKTA PERNYATAAN KEPUTUSAN PEMEGANG SAHAM SEBAGAIPENGGANTI RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT.

KIM ENG SECURITIES No.94tanggal 28 Juli 2008 diganti tanpa persetujuan para pemegang saham PT.KIM ENG SECURITIES yaitu pada Pasal 10 ayat (4) yang menyatakanbahwa RUPS dapat mengambil Keputusan sebagaimana ditentukan dalamHal. 8 dari 36 hal. Put.

KIM ENG SECURITIES yangberbunyi RUPS dapat mengambil Keputusan sebagaimana ditentukandalam UndangUndang kecuali untuk penambahan dan penguranganmodal, yang harus disetujui oleh seluruh jumlah saham yang telahdikeluarkan perseroan sehingga adanya perubahan tersebut merubahHal. 20 dari 36 hal. Put. No. 1912 K/Pid/2010pula makna dan maksud yang sebelumnya telah disepakati olehpemegang saham PT. KIM ENG SECURITIES yakni saksi OOI THEANYAT RONALD ANTHONY.

Terlebih lagi, semua ikhtiar yang dilakukan olehPerusahaan (Tergugat I) ini adalah sebuah bentuk investasi danbukan sebagaimana layaknya penempatan deposito tetap denganpembayaran bunga yang teratur;Bahwa sebagai catatan, hingga pada saat dilakukannya rapatperseroan (RUPS) pada tanggal 10 Desember 2019, Penggugattetap menyatakan ketidaksanggupannya untuk turut serta melakukanpenambahan modal perusahaan.

Selanjutnya, setelah menyatakanketidaksanggupannya tersebut, Penggugat pun tidak memberikangambaran ataupun menyebut nama seseorang ataupun pihak lainsebagai calon pembeli potensial (potential buyer) atas sahamsahamnya;Bahwa sebagai solusi atas ketidaksanggupan dari Penggugatsebagaimana dimaksud di atas, mengingat persoalan ini telahberlarutlarut sejak dirapatkan dalam rapat perseroan (RUPS) padatanggal 5 November 2012, maka dalam rapat perseroan (RUPS)pada tanggal 10 Desember 2019, Tergugat , II

Faktanya, sejak rapat perseroan (RUPS) padatanggal 5 November 2012, Tergugat dan III telah secara terbukamenyampaikan perihal adanya kebutuhan penambahan modal untukpengembangan perusahaan. Keterbukaan atas maksud dan rencanapenambahan modal itupun berlanjut pada rapat perseroan padatanggal 22 Juni 2015, hingga terakhir dibicarakan dalam rapatperseroan pada tanggal 10 Desember 2019;Bahwa mengenai masuknya Tergugat II (PT.

Tasik Raja) sebagai pemegang sahamadalah juga berdasarkan adanya kesepakatan diantara parapemegang saham, termasuk Penggugat sendiri, kesepakatan manadiambil dalam rapat perseroan (RUPS) tahun 2012 sebagaimanajuga tertuang dalam Akta No. 7 tanggal 5 November 2012 yangdibuat oleh Notaris Yanti Sulaiman, SH, Notaris di Medan, yang padaintinya menyetujul masuknya kedua perusahaan tersebut (PT. BinaPitri Jaya dan PT.

Demikianlahalasan dari Tergugat tentang mengapa dividen di perusahaan tidakdibagikan untuk sementara ini, karena perusahaan memang belummempunyai saldo laba yang positif;Bahwa terkait hal tersebut di atas, Laporan Buku Tahunan secaraberkala dan rutin senantiasa disampaikan kepada Penggugat.Bahkan Penggugat sendiri pun turut serta dalam setiap Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) Tahunan yang salah satu agendanyaadalah membahas mengenai laporan keuangan.

No.605/PDT/2016/PT.DKIdihadapan Aliya Sriwendayani Azhar, Sarjana Hukum, MagisterHukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Depok)"Bahwa berdasarkan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) PT. Berdikari (Persero) Tentang Pengesahan RencanaKerja Dan Anggaran Perusahaan Tahun 2005 Nomor : BA 04 D2.MBU2 2005 Tanggal 10 Januari 2005, telah pula dilakukanRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Berdikari (Persero)yang keputusannya (antara lain): " ...menyetujui pengambil alihangedung PT.

Medan Merdeka Barat No. 1, Kelurahan Petojo Selatan,Kecamatan Gambir, Jakarta Pusat, seluas 3.265 m2., antara PELAWANdengan TURUT TERLAWAN adalah merupakan dalil yang mengadaada dandibuatbuat belaka,karena secara hukum keputusan RUPS TURUTTERLAWAN, tanggal 24 Desember 2004, dan Keputusan RUPS PELAWANNo.

(Persero) Tentang Pengesahan Rencana Kerja Dan AnggaranPerusahaan Tahun 2005 Nomor: BA04 D2.MBU2 2005 Tanggal 10Januari 2005, telah pula dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)PT.BERDIKARI (Persero) yang keputusannya (antara lain): "..... menyetujuihal 18 dari 30 hal put.

pada TU RUT TERLAWAN maupun RUPS padaPELAWAN sebagaimana dalilnya dalam perlawanan, RUPS tersebut tentuharus dilakukan dihadapan Notaris atau kemudian dibuatkan "PernyataanKeputusan Rapat" (PKR) oleh Notaris dan dibuatkan perubahan AktaPendirian atas Komposisi Saham dan/atau perubahan Modal dan/atauperubahan susunan Pengurus danlainlain, untuk didaftarkan diSisminobakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia, dan dimuatdalam Serita Negara.

Akan tetapi RUPS TURUT TERLAWAN dan RUPSPELAWAN tidak ;Bahwa Pengalihan Aset milik TURUT TERLAWAN kepada PELAWANapalagi benda tidak bergerak, tidak ditentukan keabsahaannya dan berlakumengikat bagi Pihak Ketiga lainnya berdasarkan RUPS, catatan Akuntandan lainnya yang tidak diatur dalam Pencatatan Suku Tanah, akan tetapiharus didaftarkan pada Kantor Sadan Pertanahan Nasional di wilayahHukum obyek tanah tersebut seperti Penetapan Sita oleh PengadilanNegeri Jakarta Pusat Perkara No: 096/2009.Eks tanggal

GrafikaTimor Idaman, Nomor : 01 / KEP / GTI / / 2006 tentang PengangkatanKaryawan, Penggugat diangkat menjadi karyawan tetap pada Tergugattertanggal 01 Januari 2006 ;Bahwa Penggugat bekerja pada Tergugat dengan jabatan terakhirsebagai Manager Operasional berdasarkan hasil Rapat Umum PemegangSaham (RUPS), tanggal 12 Desember 2007 ;Hal. 1 dari 10 hal. Put.

Termohon Kasasi /Penggugat diangkat dan ditetapkan melalui RUPS sebagai Kepala Kantor /Penanggung Jawab Kegiatan Operasional sehingga yang berhakmemberhentikan Termohon Kasasi / Penggugat adalah Forum RUPS.Sejak diangkat pertama kali pada RUPS tertanggal 21 Desember 2007,Termohon Kasasi / Penggugat belum pernah melaksanakan RUPS untukmempertanggung jawabkan pelaksanaan kegiatan operasional perusahaanHal. 7 dari 10 hal. Put.

Ketika para pemegangsaham meminta laporan pertanggung jawaban Termohon Kasasi /Penggugat selaku Kepala Kantor / Penanggung Jawab OperasionalPerusahaan untuk melakukan RUPS, yang bersangkutan selakumenghindar dan tidak memenuhi permintaan tersebut sampai dengan saatini.

DirekturUtama, secara ex officio memimpin rapat RUPS adalah perintahAnggaran Dasar yang bertindak dan berbicara diantara para pemegangsaham dalam lingkungan perseroan. Dalam kegiatan ini Direktur Utamatidak bertindak dan mewakili perseroan dalam lingkungan Pengadilan,sebagaimana yang didalilkan secara keliru oleh Penggugat;b.

Pasal 9 ayat (4) : RUPS dipimpin oleh salah seorang Direksi yangdipilin di dalam RUPS;Lazimya dalam Pasal tersebut RUPS dipimpin oleh Direktur Utama danmemberikan penjelasan siapa saja yang berhak memimpin RUPS apabilaDireksi berhalangan hadir;1213b.

,yang didalamnya menurut keterangan saksi ahli, Mohammad Sumedi,SH,MH yang mengatakan bahwa apabila RUPS suatu perseroan tidakdihadiri atau dipimpin oleh Direktur Utama, maka hasilnya dianggaptidak sempurna, kemudian ahli tersebut juga menyatakan bahwa apabiladalam pelaksanaan RUPS ada salah satu anggota Direksi merasakeberatan terhadap hasil RUPS tersebut, maka ada 2 (dua) cara untukHal. 23 dari 32 hal. Put.

Pasal 9 ayat (4) : RUPS dipimpin oleh salah seorang Direksi yangdipilin di dalam RUPS (Bukti P2);Lazimnya dalam Pasal tersebut RUPS dipimpin oleh Direktur Utamadan memberikan penjelasan siapa saja yang berhak memimpinRUPS apabila Direksi berhaiangan hadir;b).

Pasal 77 ayat (4) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 menyebutkan :Setiap penyelenggaraan RUPS harus dibuatkan risalah rapat yangdisetujui dan ditandatangani oleh semua peserta;b.

BLJ melakukan RUPS Tahunan2012 yang dihadiri oleh terdakwa selaku Pemegang Saham mayoritas(99%), saksi Drs. H. MUKHLIS, MM, ZAKARIA YUSUF, TENGKUHASNUN, Ir. YUSRIZAL ANDAYANI, S.Pi, JONNAIDI (Kabag Hukum)dan HAMDAN (Kabag Perekonomian), dengan hasil RUPS Tahunan2012 yang pada pokoknya :1.

Selanjutnya dalam RUPS Luar Biasa tersebut dilakukanpembahasan oleh terdakwa selaku Pemegang saham, Dewan Komisaristerpilin dan Dewan Direksi tentang dengan program kerja dan kegiatanPT. BLJ Tahun 2012 dengan hasil RUPS sebagaimana tertuang dalamAkta Notaris RUPS Luar Biasa Tahun 2012 Nomor : 137 tanggal 29Maret 2012 dan Berita Acara RUPS Tahun 2012 tanggal 29 Maret 2012,yang pada pokoknya menyatakan bahwa :1.

BLJ melakukan RUPS Tahunan2012 yang dihadiri oleh Terdakwa selaku Pemegang Saham mayoritas(99%), saksi Drs. H. MUKHLIS, MM, saksi ZAKARIA YUSUF, saksiTENGKU HASNUN, saksi Ir. YUSRIZAL ANDAYANI, S.Pi, saksiJONNAIDI (Kabag Hukum) dan Sdr. HAMDAN (Kabag Perekonomian),dengan hasil RUPS Tahunan 2012 yang pada pokoknya :1.

Selanjutnya dalam RUPS Luar Biasa tersebut dilakukanpembahasan oleh Terdakwa selaku Pemegang saham, Dewan Komisaristerpilin dan Dewan Direksi tentang dengan program kerja dan kegiatanPT. BLJ Tahun 2012 dengan hasil RUPS sebagaimana tertuang dalamAkta Notaris RUPS Luar Biasa Tahun 2012 Nomor : 137 tanggal29 Maret 2012 dan Berita Acara RUPS Tahun 2012 tanggal 29 Maret2012, yang pada pokoknya menyatakan bahwa :1.

Bumi Laksamana Jaya.6. 1 (satu) bundel Foto Copy Akta Notaris Nomor : 136, tanggal 29Maret 2012, Judul : Berita Acara RUPS Tahunan 2011 PT. BUMILAKSAMANA JAYAHalaman 29 dari 43 Putusan Nomor 20/PID.SUSTPK/2017/PT.PBR7.10.11.12.13.13.14.15.16.1 (satu) bundel Foto Copy Akta Notaris Nomor : 137, tanggal 29Maret 2012, Judul : Berita Acara RUPS LB PT.

Benny sebagai Direktur adalah tidak sah karena RUPSLB tersebut tidak dihadiri oleh Terlawan karena ketika RUPS LB ituberlangsung Terlawan tidak berada di Medan dimana hal itu telah terlebihdahulu diinformasikan Terlawan kepada Terlawan Ill selaku DirekturUtama secara lisan ketika menyampaikan undangan RUPS, namunkesempatan itu dimanfaatkan Terlawan V dengan tetap melaksanakanRUPS yang kemudian dilanjutkan dengan RUPS LB dengan agendamemberhentikan Terlawan sebagai Komisaris dan Benny selaku WakilHalaman

PANTAI PERUPUKINDAH tersebut karena ketika berlangsungnya RUPS Terlawan tidakberada di Medan, namun Terlawan Ill tidak memperdulikannya dan tetapmenyelenggarakan RUPS dan dilanjutkan dengan RUPS LB di kantorTerlawan di Jalan Air Langga Nomor 16 A dan B Medan sebagaimanadinyatakan dalam Risalah Rapat PT.

PANTA PERUPUK INDAH, selaku pelaksanaproyek yang seharusnya dibicarakan dalam RUPS; (vide Putusan Nomor656/Pdt.G/2015/PN.Mdn, halaman 69);26.

PT.Tanggamus Matratirta;Bahwa, sepengetahuan saksi setelah Setiawan Natawiria meninggal padatahun 2010 diadakan RUPS PT.

RUPS tahunan, dimana RUPS tahunan wajibdiadakan dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir, 2.

RUPSlainnya dapat diajukan/diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentinganPerseroan Terbatas;Bahwa, berdasarkan Pasal 79 (1) UndangUndang No.40 Tahun 2007, yangberwenang untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tahunandan RUPS lainnya adalah Direksi yang didahului dengan pemanggilan RUPS;Bahwa, berdasarkan Pasal 79 (6) UndangUndang No.40 Tahun 2007, dalamhal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS maka Komisaris dapat melakukanRUPS dengan cara mengajukan permintaan kepada

Komisaris/Dewan Komisaris;Bahwa, berdasarkan Pasal 80 (1) UndangUndang No.40 Tahun 2007, dalamhal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangkawaktu yang telah ditentukan (sebagaimana dimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) dan (7),pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonankepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukanperseroan untuk menetapkan pemberian ijin kepada pemohon melakukan sendiripemanggilan RUPS tersebut

Tanggamus Matratirta telah mengadakanperjanjian kredit/pembiayaan dengan bank maupun lembaga pembiayaan (sewa gunausaha) tanpa sepengetahuan dan persetujuan RUPS PT.

Bahwa sebagaimana telah dijelaskan sebelumnya dalam gugatan ini,berakhirnya hubungan' kerja antara PENGGUGAT denganTERGUGAT disebabkan oleh adanya klaim sepihak dari TERGUGATbahwa PENGGUGAT telah telah diakhiri hubungan kerjanya secaralisan ( saat mediasi tripartite memberi alasan karena putusan RUPS PTISA).4.

Menyatakan bahwa Pemutusan Hubungan Kerja yang timbul akibatklaim TERGUGAT bahwa PHK berdasarkan keputusan RUPS PT ISA TIDAK SAH DAN BATAL DEMI HUKUM.5. Memerintahkan TERGUGAT untuk mempekerjakan kembaliPENGGUGAT ditempat dan posisi semula tanpa mengurangi hakhaknya.6.

Bahwa pada saat pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPS LB) PT Indosurya Semesta Abadi sebagaimana dimaksuddalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham LuarHalaman 11 dari 39 Putusan Nomor 365 PdtSusPHI/ 2018 PN JRtPst Biasa PT Indosurya Semesta Abadi Nomor 25 Tertanggal 26 Januari2018 dibuat dihadapan Haijjah Devi Kantini Rolaswati, S.H., Mkn.

Notarisdi Jakarta tersebut, terbukti Penggugathadir sehingga secara hukumPengquaat sejak awal sudah sangat mengetahui dan menerima secarasadar pengangkatan dirinya sebagai Direksi yaitu sebagai Direktur padaPT Indosurya Semesta Abadi/Tergugat.Bahwa kehadiran Penggugat dalam pelaksanaan RUPS LB PT IndosuryaSemesta Abadi jelas diungkapkan dalam halaman 3 sampai 4 AktaPernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PTIndosurya Semesta Abadi Nomor 25 Tertanggal 26 Januari 2018 dibuatdihadapan

Bahwa oleh karena Penggugat bukan pekerja/buruh/karyawan akantetapi sebagai Direksi yakni sebagai Direktur pada PT IndosuryaSemesta Abadi/Tergugat, maka pengangkatan dan pemberhentianPenggugat sebagai Direksi sesuai dengan UU No. 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas, haruslah dilakukan melalui Rapat UmumPemegang Saham (RUPS), yang didalam perkara aquo telahdilakukan oleh Tergugat berdasarkan :4.

RatubadisAdhiperkasa dalam Pasal 17 point 1b dan Bab VI tentang Rapat UmumPemegang Saham, mempunyai wewenang dan pengaruh terhadap keputusankeputusan yang dibuat melalui RUPS. yang dituangkan dalam Berita AcaraRapat oleh Para Pemegang Saham PT.

Putusan Nomor 207 K/TUN/2013.12122 Bahwa sampai saat ini, tidak ada putusan pengadilan yang berkekuatanhukum tetap yang menyatakan RUPS Luar Biasa PT.

RATUBADISADHIPERKASA tidak sah dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT.RATUBADIS ADHIPERKASA Nomor 09 tanggal 22 November 2008 yangdibuat dihadapan Notaris Maria Julie Busya Wilar, SH menjadi batal demihukum;Dengan demikian, Penggugat jelas mengetahui bahwa sebenarnya perkara yangdidasarkan pada tindakan hukum/RUPS Luar Biasa yang merugikan Penggugat yangdilakukan oleh Pengurus/pemegang saham PT.

RATUBADIS ADHIPERKASA;i Bahwa Pengugat yang mengaku sebagai pemegang saham 30 % pernahmemohon penetapan kepada Ketua Pengadilan Negeri Sanggau untukmenyelenggarakan RUPS Luar Biasa PT. RATUBADIS ADHIPERKASA;iil Bahwa berdasarkan putusan/penetapan No. 05/Pdt.P/2009/PN. SGU joPutusan Kasasi Nomor : 07 K/PDT.PEN/2009, permohonan Penggugat untukmengadakan RUPS Luar Biasa telah ditolak.

Putusan Mahkamah Agung RI No.07K/PDT.PEN/2009 tanggal 30 Agustus 2010, pada pokoknya menyatakanMenolak Permohonan Penggugat untuk menyelenggarakan RUPS Luar BiasaPT.

Penggugat tidak dapat melaksanakan RUPS taunan ataupun RupsLuar biasa karena adanya perubahan susunan Direksi, Komisaris danPemegang saham. Penggugat tidak dapat melaksanakan kegiatannya sebagai Badanhukum sebagaimana umumnya.8.

Terhadap penerbitan objeksengketa ini tidak memerlukan persetujuan dari TERGUGAT dan Il,karena sudah final dan mengikat para pihak sejak ditutupnya RapatUmum Pemegang Saham (RUPS) dan cukup diberitahukan saja untukdicatat (vide Pasal 94 ayat 6 jo. Pasal 111 ayat 6);b.

Tribharata Sejati nomor 54 tanggal 18 Juni 2014 yangdibuat dihadapan Notaris Dian Fitriana;* 1 (satu) lembar copy legalisir Surat permintaan diadakanpanggilan RUPS LB kepada Direksi Perseroan pada tanggal 10Agustus 2016. 1 (satu) lembar copy legalisir Undangan RUPS LB kepadapara undangan rapat dan seluruh pemegang saham perseroandengan surat tercatat pada tanggal 31 Agustus 2016; 1 (Satu) lembar copy legalisir Panggilan RUPS LB yang dimuatdalam surat kabar Bisnis Indonesia pada tanggal 2 September

Tribharata Sejati nomor 54 tanggal 18 Juni 2014 yangdibuat dihadapan Notaris Dian Fitriana; 1 (satu) lembar copy legalisir Surat permintaan diadakanpanggilan RUPS LB kepada Direksi Perseroan pada tanggal 10Agustus 2016. 1 (satu) lembar copy legalisir Undangan RUPS LB kepadapara undangan rapat dan seluruh pemegang saham perseroandengan surat tercatat pada tanggal 31 Agustus 2016; 1 (Satu) lembar copy legalisir Panggilan RUPS LB yang dimuatdalam surat kabar Bisnis Indonesia pada tanggal 2 September

, akta keputusan pemegang saham di luar RUPSatau dokumen lainnya tentang ganti nama pemegang saham; dan2). keputusan instansi terkait mengenai perubahan nama pemegang sahambadan hukum atau orang perseorangan.c. perubahan susunan nama dan jabatan anggota direksi dan/atau dewankomisaris berupa akta tentang RUPS atau akta keputusan pemegangsaham di luar RUPS tentang perubahan susunan direksi dan/atau dewankomisaris;10.

KEDUDUKAN DAN KEPENTINGAN HUKUM PENGGUGAT:Bahwa Penggugat adalah Direktur SDM & Umum PT.Perkebunan Nusantara IIdiangkat berdasarkan Keputusan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) PT.Perkebunan Nusantara II (Tergugat), yang sesuai dengan Petikan Keputusan MenteriBadan Usaha Milik Negara Republik Indonesia Nomor: KEP224/MBU/2003; (BuktiP1);Hal. dari 34 hal. Put.

Perkebunan Nusantara II yang diangkat berdasarkanRapat Umum Pemegang Saham/ RUPS yaitu berupa Petikan Keputusan Menteri BadanUsaha Milik Negara Republik Indonesia Nomor: KEP224/MBU/2003 yang ditetapkandi Jakarta tanggal 19 Juni 2003 oleh Menteri Badan Usaha Milik Negara LaksamanaSukardi (Bukti P3);Bahwa pada tanggal 29 Juli 2003 Penggugat selaku Direktur SDM & Umummendapat fasilitas menempati rumah dinas, dan dikarenakan Tergugat belummenyediakan rumah dinas, maka Penggugat ditunjuk untuk menempati

/Menteri Badan UsahaMilik Negara, yang menerangkan tanggungan dari perusahaan untuk jasa pengacaradalam mendampingi direksi dalam persoalan hukum; (Bukti P13);Bahwa pada hari Jumat tanggal 3 Maret 2006 bertempat di Medan Tergugat(RUPS) mengeluarkan berita acara No.

(BuktiP15);Bahwa alasan RUPS (Tergugat) untuk memberhentikan Penggugat dengan alasanuntuk mengoptimalkan peningkatan kinerja Perusahaan, RUPS merasa Perlu melakukanPenyegaran/penggantian Direksi PT.PN II ( Bukti P 16)Bahwa setelah memberhentikan Penggugat dengan alasan yang tidak masukdiakal, Tergugat tidak membayarkan hakhak Penggugat sampai saat ini, selaku mantanDireksi PT.Perkebunan Nusantara II;Bahwa perbuatan yang dilakukan Tergugat dalam mengambil RUPS untukmemberhentikan Direksi SDM dan Umum

Nusantara IT;Bahwa hal ini membuat Penggugat sangat tertekan batin dan stres karena bebanberat yang dijalani Penggugat begitu bertubitubi dan pihak dimana tempat Penggugatmengabdikan diri tidak pernah memberikan semangat atau petunjuk, malah Tergugatmelakukan berita acara RUPS dan berita hasil RUPS tentang pemberhentian Penggugatdengan waktu yang sama, yaitu pada tanggal 3 Maret 2006;Bahwa penderitaan Penggugat lebih berat lagi ketika harus memikirkan biayakebutuhan keluarga, pendidikan anakanak

Tjk22.dan pemilik saham dari Tergugat tidak pernah melakukanpemberitahuan dan mengundang serta memberi kuasa untuk dilakukandan/atau menghadiri RUPS atau RUPS Tergugat lainnya, sehinggaPerbuatan Tergugat II dan Tergugat IIl merubah susunan kepengurusanorgan Perseroan sesuai dengan berita acara RUPS/RUPSLB danmenggantikan Penggugat selaku pemilik saham 12,4% dan DirekturTergugat kepada Tergugat III, adalah bertentangan dengan hukum ;Bahwa Perbuatan Tergugat Il dengan menyuruh Tergugat Iiimenandatangani

amandemen ke2 dan amandemen ke3 perjanjian jualbeli biji besi, selaku pihak dari Tergugat atas perjanjian Jual Beli Biji BesiNomor AMAGCBLP612 tertanggal 14 Maret 2013, yang dibuat tidaksesuai dengan ketentuan Peraturan Perundangundangan khususnyaPasal 75 UU Perseroan, yang menentukan:(1) RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksiatau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam UndangUndang ini dan atau anggarandasar.(2) Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh

diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau ditempatPerseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasarSelanjutnya dalam ketentuan Pasal 79 UU Perseroan, untukpenyelengaraan RUPS tahunan dan RUPS lainnya yang mempunyaikewenangan adalah Direksi sebagaimana ditentukan:Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimana dimaksud dalamPasd 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal78 ayat (4) dengan didahului pemanggilan RUPS.Sehingga berdasarkan

tahunan atau RUPS lainnya,sehingga sampai saat ini Penggugat selaku Direktur Tergugat dansekaligus selaku pemegang saham sebesar 12,4% atau sebanyak 62lembar saham tidak pernah mengajukan RUPS dan atau memberi kuasakepada siapapun untuk menghadiri atau menyelenggarakan RUPSTahunan ataupun RUPS lainnya sebagaimana ditentukan dalamketentuan Pasal 79 ayat (2) UU Perseroan dan Tergugat telahmelakukan perubahan terhadap Akta Nomor 30 tanggal 26 Juni 2012yang dibuat di hadapan Notaris Yanina Rosidah,

Cahaya Batu Limau ;Bahwa perubahan susunan organ perusahaan Tergugat , denganTergugat III selaku Direktur dari Tergugat tanpa melalui ketentuan hukumyang berlaku dengan dibuktikan adanya penandatanganan amandemenke2 dan amandemen ke3 antara Tergugat III selaku Direktur Tergugat ,sebagaimana telah Penggugat uraikan bahwa Penggugat tidak pernahmemberi kuasa dan tidak pernah menyelengarakan RUPS atau RUPSlainnya, bila timbul akta RUPS kuat dugaan penerbitan akta tersebutdengan mengunakan atau memasukan