M E N G A D I L IDalam Eksepsi- Menolak Eksepsi Tergugat I untuk seluruhnya;Dalam Pokok PerkaraMengabulkan Gugatan Penggugat untuk sebagian;Menyatakan tindakan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dalam penyelenggaraan RUPS-LB tanggal 8 November 2019 tidak sesuai dengan Undang-Undang Perseroan Terbatas adalah Perbuatan Melawan Hukum;Menyatakan tindakan Tergugat I yang menuangkan RUPS-LB tanggal 8 November 2019 dalam Akta Nomor 8 Tahun 2019 tanggal 11 November 2019 adalah Perbuatan

Melawan Hukum;Menyatakan bahwa:RUPS-LB tanggal 8 November 2019 yang kemudian dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Sirkulair Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT.

CBS No.9 tanggal 24 April2004 yang dibuat di Notaris Mufti Nohman, SH, Akta RUPS PT. CBS No.2tanggal 21 Mei 2005, Keputusan Bupati Bengkulu Utara No.55 Tahun 2004tentang Pemberian Kuala Tambang Eksploitasi atas nama Irwansyah, STtanggal 20 Februari 2004, Keputusan Bupati Bengkulu Utara No.56 Tahun2004 tentang Pemberian Kuasa Pengangkutan dan Penjualan atas namaIrwansyah, ST, dengan maksud supaya saksi Ong Andi Wiryanto bersediamenginvestasikan dananya di PT.

Dalam praktik acquit et de charge banyakdigunakan oleh hampir semua Perseroan setelah Laporan Pertanggungjawaban Direksi diterima oleh RUPS. Dalam Black's law Dictionary acquitdiartikan sebagai "to clear (a person) of a criminal charge". Sedangkanacquit et de charge sebenarnya merupakan kependekan dari "has fullyacquitted and discharged. Kata "acquitted berarti bahwa "Judicialydischarge from an accusation, absolvecf.

Pemberian acquit et de chargedalam RUPS berarti bahwa para pemegang saham atau kuasanya secaramusyawarah untuk mufakat telah memutuskan menyetujui pembebasantanggung jawab sepenuhnya (acquit et de charge) kepada pengurus atastindakan pengurusannya yang telah dilakukan.

Apa akibatnya jika perubahan pemegang saham tersebut tidakdiberitahukan kepada Menkumham, apakah PI tersebut dapatmengadakan RUPS? ;Berkaitan dengan pertanyaan pertama yaitu sejak kapan hak kepemilikanatas saham tersebut beralih kepada penerima hak (misalnya pembeli dalamjual beli saham)?

Namundemikian sepanjang perubahan nama dan susunan pemegang sahamtersebut telah dicacat dalam Daftar Pemegang Saham maka PT tersebutdapat melaksanakan RUPD dengan Susunan Pemegang Saham yang barudan keputusan RUPS tersebut tetap sah sepanjang dilakasanakan sesuaiketentuan yang berlaku ;Misalnya PT tersebut tetap dapat melaksanakan RUPS untuk menyetujuiperbuatan Direksi guna meminjam uang atau menjaminkan asset PT., atauperbuatanperbuatan lainnya yang tidak memerlukan persetujuan Menkumhamatau tidak

Murui JayaPerdana melakukan Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS) tentangpeningkatan modal dasar dan Perubahan Susunan Pemegang sahamperseroan dan RUPS menerima PT. Cakra Mineral Tbk / Tergugat untukmengakuisisi sebanyak 63.250 saham perseroan dengan nilai Rp.6.325.000.000,00 ( enam milyar tigaratus dua puluh lima juta rupiah ) yangharus disetor Tergugat sebagaimana tertuang dalam akta PT.

Murui JayaPerdana nomor 104 tertanggal 13 Januari 2012 yang sudah mendapatpengesahaan sangat mengejutkan / mengherankan, karena Para Penggugattidak pernah mengetahui / tidak pernah melakukan RUPS untuk membuatakta 104 tersebut (bukti P8);A. Bahwa dalam Akta PT. Murui Jaya Perdana Nomor 104 ( bukti P 8)yang disebut sebagai perubahan atas Akta PT. Murui Jaya Perdana Nomor 3tertanggal O02 Februari 2011 (bukti P5), tercatat sebagai Pengurus danPemegang Saham adalah sebagai berikut:a.

Bahwa Para Penggugat tidak pernah melakukan Rapat UmumPemegang Saham ( RUPS) sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 104,oleh karenanya mohon kepada Yang Mulia Majelis Hakim yang memeriksadan mengadili perkara aquo menyatakan Tergugat II dan Tergugat III telahmelakukan perbuatan melawan hukum karena membuat akta nomor 104secara ilegal yang merugikan para Penggugat;8. Bahwa oleh karena Tergugat II dan III telah membuat akta PT.

Bahwa karena RUPS LB tanggal 28 Oktober 2008 Termohon Kasasi5.6.tidak hadir dan dilakukan bukan dimana perseroan melakukan kegiatanusaha, maka RUPS LB di hotel Ledian Jalan Jenderal Sudirman No.88,SerangBanten tidak sah;Bahwa para Pemohon Kasasi mempunyai inisiatif untuk mengadakanRUPS LB sesuai penetapan Pengadilan Negeri Serang perkara No.40/Pdt.P/2008/PN.Srg. dimana perseroan melakukan kegiatan usaha,dan pada tanggal 14 November 2008 melalui kuasa hukumnya paraPemohon Kasasi mengundang Termohon

Bahwa pada hari Jum'at tanggal 28 November 2008 dilakukan RUPSLB di PT Kranindo Perjaya jalan Raya SerangJakarta, KM.01, No.03,desa Kalodran, kecamatan Walantakan, kota Serang, berdasarkananggaran dasar perusahaan No.29 Pasal 22 ayat 1 e, dimanaTermohon Kasasi telah diberi kesempatan 2 (dua) kali untukmenghadiri RUPS LB tidak hadir maka diputuskan RUPS LBsah dan mengikat, Vide Bukti T12;5.8.

Bahwa hasil dari RUPS LB sebagaimana anggaran dasar perusahaanNo. 29 pasal 22 ayat 1 e memutuskan; bahwa keputusan rapat RUPSLB memutuskan agar Tn. Djoni Widjaya mengembalikan kompensasi (6unit Crane dan uang tunai 2 milyar rupiah) sesegera mungkin(maksimal 15 hari) dan audit tidak dapat dilakukan sebelumHal. 18 dari 22 Hal. Put. No. 1105K/Pdt/20095.0.kompensasi dikembalikan;Bahwa dengan demikian penetapan Pengadilan Negeri SerangNo: 76/PDT.P/2009/PN.

Srg, tanggal 29 Januari 2009 harusdibatalkan karena keputusan rapat pada hari Jum'at tanggal 28November 2008 dilakukan RUPS LB di PT Kranindo Perjaya jalan RayaSerangJakarta, KM.01, No.03, desa Kalodran, kecamatan Walantakan,kota Serang, berdasarkan anggaran dasar perusahaan No.29 pasal 22ayat 1 e adalah sah dan mengikat;6.

Bahwa Pasal 61 ayat 1 dan ayat 2 UndangUndangnomor 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatasmengatur tentang pengajuan gugatan terhadapperseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasanwajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris, dimana gugatan tersebutdiajukan di Pengadilan Negeri yang daerah hukummeliputi tempat kedudukan perseroan.c.

Pertimbangan Majelis Hakim yangmenganggap saham sebagai benda tak bergerak adalahkeliru, oleh karena itu penggunaan Pasal 142 Rbg ayat 5oleh Majelis Hakim tidak berdasar.Bahwa Pasal 61 ayat 1 UU No. 40 tahun 2007 tentang PTyang berbunyi sebagai berikut :(1) Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatanterhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabiladirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggaptidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibatkeputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.(2

) Gugatan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)diajukan ke pengadilan negeri yang daerah hukumnyameliputi tempat kedudukan Perseroan.Majelis Hakim telah keliru menerapkan Pasal 61 tersebutkarena addresat pengajuan gugatan perkara a quo tidakmengenai hasil kKeputusan RUPS, Komisaris, atau Direksidan tidak ditujukan kepada perusahaan, komisaris ataudireksi tetapi tujukan kepada pemegang saham secaraperorangan bukan kepada perseroan (PT.East PointIndonesia).

Perubahan Anggaran DasarNo.26 tanggal 18 April 2005 yang berbunyi 100% (seratuspersen) dari nominal setiap saham yang telah ditempatkantersebut diatas, atau seluruhnya berjumlah Rp. 600.000.000(enam ratus juta rupiah) telah di setor Penuh.Bahwa adapun Para Penggugat/Para Terbanding justrukeliru. meminta Para Tergugat/Para Pembandingmenunjukkan Bukti Setor Kepemilikan Saham padahaltanggung jawab pengurusan = administrasi tersebutmerupakan kewajiban Penggugat I/Terbanding sendirisebagai Ketua Rapat dalam RUPS

Negeri yang mempunyai wilayah hokum dimana tergugatbertempat tinggal, selanjutnya dalam Pasal 142 ayat 5 Rbg, dalamperkara yang berhubungan dengan tuntutan atas suatu benda takbergerak, maka gugatan diajukkan kepada Ketua Pengadilan Negeri danwilayah Hukum mana terletak benda tersebut.Bahwa Pasal 61 ayat 1 dan ayat 2 UndangUndang nomor 40 tahun2007 tentang perseroan terbatas mengatur tentang pengajuan gugatanterhadap perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wayjarsebagai akibat keputusan RUPS

Masalah pengangkatan Direktur Utama PT ELISTESTARPRIMAJAYA tanpa RUPS;b. Gaji PENGGUGAT pada PT ELISTESTAR PRIMAJAYA;c. Masalah kepemilikan saham dalam PT ELISTESTAR PRIMAJAYAuntuk membatalkan Penetapan Pengampuan No. 716/Pdt.P/2019/PN JKT.UTARA, maka jelas PENGGUGAT salah objek gugatan danmencampuradukan materi pengampuan, karenanya Gugatan haruslahditolak.Halaman 9 dari 43 Putusan Nomor 283/Pdt.G/2020./PN. Jkt.

Bahkan pembatalan RUPS serta pemberhentiandirektur?? Sebab pada lembar ke 4 (replik tidak ada halaman) pointkedua menyebutkan adanya permasalahan perbuatan melawan hukum,yang ikut pula membahas mengenai RUPS yang entah mengapamembahas mengenai pergantian direksi??

Masalah pengangkatan Direktur Utama PT ELISTESTAR PRIMAJAYAtanpa RUPS;b. Gaji PENGGUGAT pada PT ELISTESTAR PRIMAJAYA;c. Masalah kepemilikan saham dalam PT ELISTESTAR PRIMAJAYAuntuk membatalkan Penetapan Pengampuan No. 716/Pdt.P/2019/PN.JKT.UTARA, maka jelas PENGGUGAT salah objek gugatan danmencampuradukan materi pengampuan, karenanya Gugatan haruslahditolak.4.

Bahkan Pembatalan RUPS Serta Pemberhentian Direktur??Sebab Pada Lembar Ke 4 (Replik Tidak Ada Halaman) Point KeduaMenyebutkan Adanya Permasalahan Perbuatan Melawan Hukum, Yang IkutPula Membahas Mengenai RUPS Yang Entah Mengapa Membahas MengenaiPergantian Direksi??

Bahwa Tergugat mengangkat Direktur Utama tanpa Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) sesuai dengan UU Perseroan Terbatas No.402007;. Bahwa Tergugat ingin menjual asset berupa tanah di daerah Sukabumi,dengan alasan untuk mengobati Hendrawan Setiadi, hal ini Tergugathanya mengadaada saja;Bahwa Penggugat menduga, Tergugat ingin menguasai asset dariHendrawan Setiadi, untuk kepentingan pribadi;.

Notaris di Jakarta, yangberbunyi : Pengubahan anggaran dasar ditetapkan olehRUPS, yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili2/3 dari saham yang telah dikeluarkan yang mempunyaihak suara yang sah dan keputusan' disetujui olehpaling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yangdikeluarkan dengan sah dan juga bertentangan denganpasal 88 ayat 1 UU No. 40/2007 tentang perseroanterbatas yang berbunyi : RUPS untuk merubah anggarandasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat palingHalaman 15 dari 85 halaman

Nomor :50/G/2010/PTUNJKT.16sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham denganhak suara hadir atau diwakili dalam RUPS' dankeputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecualianggaran menentukan kuorum kehadiran dan atauketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yanglebih besarBahwa penyelenggaran RUPLB PI.

Nomor :50/G/2010/PTUNJKT.20Pasal 111 ayat (7), (8) UU No. 40/2007, Direksi harusmemberitahukan tentang perubahan tersebut kepadaMenteri paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejaktanggal keputusan RUPS untuk dilakukan pencatatan,padahal direksi hasil RUPSLB melalui Notaris, barumemberitahukan kepada Menteri tanggal 19 Desember2008 untuk dicatat, yang berarti melampaui batas wktu30 (tiga puluh) hari sebagaimana telahGilentUKaNs= s= = eee 5 eee s eens ses eee SHR ERE eee ome 8Dengan demikian terbukti

Shin Young Indo Resourcesatas Persetujuan RUPS diwakili oleh Ham Chang Nam (BerdasarkanAkta Pendirian/ RUPS yang menjabat Direktur Utama adalah Jung SungHo, yang selanjutnya disebut Pihak PENGGUGAT dengan PT. BengkuluMega Quantum, JI. Ampera Raya No. 59 JakartaSelatan, yang diwakilioleh SANADJIHITU TUHUTERU yang selanjutnya disebut sebagaiTERGUGAT I, telah mengadakan Perjanjian JualBeli Saham,berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham No.

Shin Young Indo Resources telah mengadakanRapat Umum Pemegang Saham yang dalam RUPS tersebut sah dandapat mengambil keputusan yang mengikat perusahaan, dimana dalamRUPS tersebut telah memutuskan halhal ;a. Persetujuan jual beli/oengalinan saham perseroan, dimana sahammilik PT. Bengkulu Mega Quantum dalam hal ini diwakili olehTERGUGAT telah dijual kepada PT. Shin Young Indo Resourcessebanyak 500 (lima ratus) lembar saham atau senilai Rp.500.000.000 (lima ratus juta rupiah)b.

ShinYoung Indo Resources atas Persetujuan RUPS diwakili oleh HamChang Nam (Berdasarkan Akta Pendirian/ RUPS yang menjabatDirektur Utama adalah Jung Sung Ho tidak pernah ada dalam arsipbadan hukum perseroan bahkan sepengetahuan Dewan Direksi yangmenjabat saat itu, yang selanjutnya diyakini Perjanjian JualBeliSaham antara Penggugat dengan PT.

ShinYoung Indo Resources atas Persetujuan RUPS diwakili oleh Ham ChangNam (Berdasarkan Akta Pendirian/ RUPS yang menjabat Direktur Utamaadalah Jung Sung Ho tidak pernah ada dalam arsip badan hukumperseroan bahkan sepengetahuan Dewan Direksi yang menjabat saat itu,yang selanjutnya diyakini Perjanjian JualBeli Saham antara Penggugatdengan PT. Bengkulu Mega Quantum, JI.

Foto copy Surat Keterangan Domisili Perusahaan No.16/1.824/2013 yangditerbitkan kelurahan Pasar Manggis kecamatan Setia Budi JakartaSelatan, bukti P14;15.Foto copy Notulen RUPS PT. Bengkulu Mega Quantum yangberkedudukan di Kota Bengkulu tertanggal 20 Maret 2012, bukti P15;16.Foto copy Surat Perjanjian Jual Beli saham No.PJBS/BMQSY/2908antara PT. Bengkulu Mega Quantum dengan PT. Shin Young IndoResources tertanggal 29 Agustus 2012, bukti P16;17.Foto copy Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.23 PT.

Bahwa sejalan dengan hal tersebut, dalam penyusunan rencanakerja mMaupun rencana alokasi pengunaan anggaran pun Termohon sejauhini tidak pernah meminta masukan dan/atau pertimbangan dari Pemohonselaku Komisaris Utama dan tidak pernah pula Termohonmenyampaikannya dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)tahunan karena senyatanya Termohon tidak pernah melakukan RUPStahunan meskipun Pemohon telah meminta berulang kali untukdilakukannya RUPS Termohon.f.

RUPS tahunan telah melewati batas masa waktu yang ditentukanoleh UU PT, bahkan RUPS tahunan tidak pernah dilakukan olehPerseroan bahkan dalam memperpanjang jabatan Direktur utama danKomisaris Utama Termohon melakukan nya tidak di dalam rapat umumpemegang saham melainkan dor to dor kepada pemegang sahamdimana setiap orangnya hanya dimintakan tanda tangan, olehkarenanya patut diduga terjadi manipulasi terhadap laporan tahunanPerseroan dengan berbagai fakta yang telah disembunyikan Termohonsebagaimana

(vide him. 52 penetapan);menimbang, bahwa dari RUPSRUPS yang diadakan TERMOHONternyata RUPS tersebut tidak memenuhi ketentuan pasal 78 ayat (3)jo. Pasal 66 ayat (2) undangundang perseroan terbatas karenaRUPS yang diadakan tidak mengajukan semua dokumen ...

tidak perlu ada inisiatifpemegang saham (Pemohon) untuk minta diadakan RUPS; (VideHim. 56 Penetapan);Menimbang, dengan tidak diberikannya Pemohon untuk memintaketerangan (buku besar) oleh Termohon sesuai ketentuan pasal 138undangundang no 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatasadalah termasuk perbuatan melanggar hokum yang dapatHalaman 19 Penetapan Nomor 329/Pdt.P/2019 /PN Jkt.

Fotokopi tanpa Asli Surat yang ditujukan kepada Direktur PT.PURE TOUCHINDONESIA tanggal 12 Maret 2019 , diberi tanda bukti P910.Asli dan fotokopi Permohonan pencabuatan Banding sebagaimana yang telahdinyatakan dengan Akta Permohonan Banding Nomor.344/Pdt.G/2018/PN.Jkt.Utr atas nama Pembanding SAMAT NGADIMANtanggal 12 Agustus 2019 , , diberi tanda bukti P10;11.Asli Undangan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.PURE TOUCHINDONESIA No. 009/PTI/VIII/2019 tanggal 09 Agustus 2019 , diberi tanda buktiP11

Petro Purna Jasa(Penggugat a quo) melalui RUPS, tetapi hal tersebut tidak digubris Tergugat I danbahkan menyebutkan hal tersebut tidak diperlukan;Bahwa jelas, sejak awal Penggugat sangat keberatan menyerahkan saham kepadasiapapun termasuk kepada Tergugat I apalagi dengan cara hibah. Karena pemberianhibah saham adalah merupakan perbuatan hukum yang tidak logis karena tidaksebanding dengan hasil jasa manajemen dan jasa modal Penggugat.

Dharma Kencana Sakti (Tergugat I a quo)adalah cacat hukum karena tidak memenuhi syarat formal yakni pemberian hibah sahamtanpa melalui RUPS di perusahaan Penggugat;Bahwa adanya pelanggaran syarat formil dan syarat materil dalam perjanjianhibah saham tersebut sangat mudah untuk diujikan.

Petro Purna Jasa/ Pemohon Kasasi a quo telah menerangkan di bawahsumpah menyatakan tidak pernah adanya RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham)di Perseroan Pemohon Kasasi yang menghasilkan keputusan untuk melakukanHibah Saham milik Pemohon Kasasi kepada Tergugat I. Dalam Perjanjian HibahSaham sesuai dengan Akte Nomor 51 tanggal 10 Juni 1992 yang dibuat di hadapanJoenoes E.

AsriUmillah Hartono selaku pemegang saham di Pemohon Kasasi tidak pernahmemberikan persetujuannya baik secara pribadi maupun melalui RUPS di perseroanPemohon Kasasi. Fakta ini menjelaskan bahwa pelanggaran syarat hibah yang telahmenjadi ketentuan hukum yakni, barang atau kekayaan yang dihibahkan adalahmilik mutlak pemberi hibah.

No. 2245 K/Pdt/201122e Adanya Bukti P15 berupa Berita Acara No. 50: Berita Acara dalam RUPS LuarBiasa yang memutuskan menyetujui penghibahan sahamsaham milik PT.Petro PurnaJasa kepada PT.

Daerah Maluku.16. 1 (satu) eksemplar asli Keputusan RUPS Luar Biasa (RUPS-LB) Nomor : 01/RUPS-LB/PT.BPDM/2014 tanggal 29 April 2014 tentang Penetapan Kabupaten Pulau Taliabu Provinsi Maluku Utara sebagai Calon Pemegang Saham Baru PT.

Bank Pembangunan Daerah Maluku.18. 1 (satu) eksemplar asli Keputusan RUPS Saham Luar Biasa (RUPS-LB) Nomor : 01/RUPS-LB/PT.BPDM/2014 tanggal 30 April 2014 tentang Persetujuan Atas Laporan Tahunan, Pengesahan Laporan Keuangan dan Laporan Pengawasan Dewan Komisaris PT. Bank Pemb. Daerah Maluku.19. 1 (satu) eksemplar asli Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) Nomor : 02/RUPS-LB/PT.BPDM/2014 tanggal 6 Mei 2014 tentang Penetapan Pembagian Laba Bersih PT.

Bank Pembangunan Daerah Maluku Tahun 2013.20. 1 (satu) eksemplar asli Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) Nomor : 03/RUPS-LB/PT.BPDM/2014 tanggal 6 Mei 2014 tentang Penetapan Pembagian Dividen Kepada Pemegang Saham PT.

Bank Pembangunan Daerah Maluku Tahun 2013.21. 1 (satu) eksemplar asli Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) Nomor : 04/RUPS-LB/PT.BPDM/2014 tanggal 6 Mei 2014 tentang Penetapan Pemberian Tantiem Kepada Pengurus dan Bonus Kepada Karyawan PT. Bank Pemb. Daerah Maluku Tahun 2013.22. 1 (satu) eksemplar asli Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) Nomor : 06/RUPS-LB/PT.BPDM/2014 tanggal 6 Mei 2014 tentang Penyerahan Kewenangan Kepada Dewan Komiaris PT.

Bank Pembangunan Daerah Maluku dan Maluku Utara.24. 1 (satu) eksemplar Asli Surat Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) Nomor : 02/RUPS-LB/PT.BPDM-MU/2015 tanggal 29 April 2015 tentang Penetapan Pengangkatan Direktur Utama PT. Bank Pembangunan Daerah Maluku dan Maluku Utara.25. 1 (satu) eksemplar Asli Surat Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) Nomor : 05/RUPS-LB/PT.BPDM-MU/2015 tanggal 27 Januari 2015 tentang Pengangkatan Direktur Umum PT.

BPDM/2014, saksi juga tidak mengetahuinya;Bahwa setahu saksi RUPS diatur di dalam UU Perseroan Terbatas dimana dalamUndangundang tersebut ada dua jenis RUPS yaitu RUPS Tahunan dan RUPSLuar Biasa. Di dalam UU Perseroan Terbatas setahu saksi tidak ada disebutkanmengenai RUPS Terbatas;Bahwa selama ini yang ada hanya RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa,sedangkan RUPS Terbatas baru saksi ketahui saat adanya Keputusan RUPSTerbatas No : 01/RUPST/PT. BPDM/2014.

diatur di dalam Anggaran Dasar dan UU Perseroan Terbatasdimana dalam Undangundang tersebut ada 2 jenis RUPS yaitu RUPS Tahunandan RUPS Luar Biasa.Bahwa dalam UU PT Tidak ada disebutkan mengenai RUPS Terbatas, hanyaRUPS sebagaimana yang saksi sebutkan pada poin 30Bahwa selama ini yang ada hanya RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa,sedangkan RUPS Terbatas setahu saksi tidak pernah ada197Bahwa hasil pembicaraan dalam RUPS dituangkan dalam bentuk SuratKeputusanBahwa kalau Berita Acara Negosiasi Harga tidak

setiap akhir bulan april, dan RUPS Luar biasa yangdapat dilaksanakan sewaktuwaktu diluar RUPS wajib.

Bank Maluku hanya dikenal 2(Dua) forus RUPS yaitu, RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa sedangkanmengenai RUPS Terbatas tidak diatur dalam Anggaran Dasar.

Terbatas setelah beliau tiba di Ambon; Bahwa sebelum keputusan RUPS Terbatas tersebut ditandatangani oleh Gubernur,Saudara PETRO TENTUA dan FREDDY SANAKY sudah berproses, dalam artianSurat Keputusan RUPS Terbatas PT.

Mitra Cahaya Sentosa yang sebelumnya spesimen atas namaKaryanta J Sinulingga selaku Direktur Utama menjadi spesimen NellyApriani dengan tujuan supaya terdakwa Nelly Apriani yang dapatmelakukan pencairan atas kredit tersebut.Bahwa pada saat yang bersamaan pula dilaksanakan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) PT. Mitra Cahaya Sentosa untukmemasukkan Saksi Agridja Rasyid sebagai salah satu pemegangsaham di PT.

No 388Akta RUPS No 390Akta Personal Guarentee No 395Akta Personal Guarantee No 394Akta Perjanjian Subordinasi No 397Akta Subordinasi No 398Salinan Rekening Koran PT MCS Periode1/01/2017 s.d 21/07/2017Salinan Rekening Koran PT MCS Periode1/01/2001 s.d 20/06/2013 18.

tahunan PT BTN Persero tbk No.40, tanggal 12 April 2016Copy pengesahan Kemenkumham tanggal 12April 2016Copy RUPS LB dan RUPS tahunan PT.

Akta RUPS No 390Akta Personal Guarentee No 395Akta Personal Guarantee No 394Akta Perjanjian Subordinasi No 397Akta Subordinasi No 398Salinan Rekening Koran PT MCS Periode1/01/2017 s.d 21/07/2017Salinan Rekening Koran PT MCS Periode1/01/2001 s.d 20/06/2013 18.

Copy SE Dir No. 50/Dir/HCLD/2012, perihalperubahan kedua SE Direksi No.19/Dir/CMO/2011 perihal SOP Copy SE Dir No. 19/Dir/CMO/2011, perihalSOP Small and Mikro Copy RUPS tahunan PT BTN Persero tbk No.AO, tanggal 12 April 2016 Copy pengesahan Kemenkumham tanggal 12April 2016 Copy RUPS LB dan RUPS tahunan PT.

Menyatakan bahwa Akta No. 08 tanggal 10 Maret 2011 Notaris Rr.Y.Tutiek Setia Murni,SH.MH, adalah tetap dinyatakan sah sejauhmenyangkut Penyelenggaraan dan Susunan PengurusPerseroan/PT.SMHP, namun khusus mengenai Susunan PemegangSaham Perseroan / PT.SMHP, adalah wajib diselenggarakan RUPS LBuntuk mencatat setoran modal riil ke Perseroan / PT.SGMHP berdasarkanfakta yang ada / Asli Bukti Setoran Modal yang telah diperlihatkan olehPenggugat di hadapan Notaris pada RUPS LB pada tanggal 10 Maret2011;.

Menetapkan mata acara RUPS adalah sebagai berikut1. Melakukan perubahan Anggaran Dasar Perseroan /PT.SMHPmengenai Permodalan agar pasal 33 ayat (1) dan (2) Undangundang R. Nomo 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dapatterpenuhi, sebagai berikut : Mengubah besarnya modal dasar Perseroan ; Melakukan penyesuaian pencatatan Modal Disetor Perseroanagar sesuai dengan nilai Riil ;2. Melakukan penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan sebagaimanayang telah diwajibkan dalam pasal 157 Undangundang R.

Il,IIIsekarang Pembanding I,II,IIl yang menyuruh Tergugat IV dan Tergugat Vsekarang Turut Terbanding I, Il untuk menempatkan keterangan bahwaTergugat sekarang Pembanding telah menyetor modal perseroan sebesarUSD 4,512,500.00 ke dalam akte otentik, padahal Tergugat sekarangPembanding tidak dapat menunjukkan bukti asli penyetoran modal tersebut,demikian juga perbuatan Tergugat ,ll,I sekarang Pembanding l,ll,IIl yangmenggunakan akte otentik yang berisi keterangan palsu tersebut untukmenyelengarakan RUPS

dan menempatkan dalam satu kapasitas sebagai Tergugat ;Menimbang, bahwa selanjutnya dalam gugatan a quo, Penggugat II, IIIsekarang Terbanding Il,lIl mendalilkan mengajukan gugatan dalamkapasitasnya selaku Direktur dan Komisaris PT Sulawesi Mini Hydro Power ;Menimbang, bahwa gugatan a quo didaftarkan di KepaniteraanPengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 18 April 2013, akan tetapiberdasarkan Akta Nomor 5 tanggal 8 Juni 2011 tentang Risalah RUPSTahunan PT Sulawesi Mini Hydro Power, ternyata RUPS

Tergugat I,ll,lIl sekarang Para Pembanding/ParaTerbanding dan Tergugat IV,V sekarang Turut Terbanding , Il mengenaiperbuatan Tergugat sekarang Pembanding yang tidak menyetor modalperseroan untuk PT Sulawesi Mini Hydro Power dan tidak menunjukkan buktiasli setoran modal tersebut dan perbuatan Tergugat Il,lll sekarangPembanding Il, Ill yang menyuruh Tergugat IV,V sekarang Turut Terbanding, Il menempatkan keterangan palsu ke dalam akte otentik dan menggunakanakte otentik tersebut untuk menyelenggarakan RUPS

SMGENGINEERING tersebut terdakwa diangkat sebagai Direktur IIyang mempunyai tugas pokok adalah melakukan Pengawasanterhadap semua proyek yang ada di Perusahaan dan Direktur dijabat oleh TRI ASTUTI ;Bahwa pada tanggal 07 Mei 2012 terjadi jual belliSaham yang dilakukan oleh para pemegang Saham dihadapan Notaris MADIYANA HERAWATI yangdituangkan pada Akta Nomor 07 tanggal 07 Mei 2012dimana terdakwa sebagai pemegang saham 25 %telah melepaskan Sahamnya / menjual Sahamnyakepada TRI ASTUTI ;Bahwa dalam Berita Acara RUPS

tanggal 07 Mei 2012yang dituangkan dalam Akta Berita Acara RUPS No.09 tanggal 07 Mei 2012 terdakwa telah mengundurkandiri dari jabatannya sebagai Direktur Il pada PT.GLOBAL INVESTAMA ENGINEERING sehinggadengan demikian status terdakwa adalah sebagaikaryawan biasa yang kemudian diberi jabatan sebagaiProject Manager yang mempunyai tugas antara lainsebagai pengawas lapangan terhadap proyek proyekyang ada di PT.

GLOBAL INVESTAMA ENGINEERING Nomor 3tanggal 05 Agustus 2010FC Berita Acara RUPS PT. GIE Nomor 4 tanggal 05 Agustus2010FC Akta Jual Beli Saham Nomor 07 tanggal 07 Mei 2012Hal 7 Put.58/PId/2015/PT SMGFC Akta jual Beli Saham nomor 08 tanggal 07 Mei 2012FC Akta Berita acara RUPS luar Biasa PT. GIE Nomor 09Tanggal 07 Mei 2012FC Akta Jual Beli Saham Nomor 23 tanggal 22 Nopember 2013FC Akta Jual Beli Saham Nomor 24 tanggal 22 Nopember 2013FC Akta Berita Acara RUPS Luar Biasa PT.

Dengan demikian gugatan ini telahmemenuhi sebagaimana telah diatur dalam ketentuan Pasal 53 ayat (1)UndangUndang Nomor 9 Tahun 2004 tentang Perubahan Atas UndangUndang Nomor 5 Tahun 1986 tentang Peradilan Tata Usaha Negara;10.Bahwa penerbitan objek sengketa oleh Tergugat telah bertentangan denganperaturan perundangundangan yang berlaku, yaitu: Pasal 76 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas, yang berbunyi: RUPS diadakan di tempatkedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan

melakukan kegiatanusahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar; RUPS yang dilakukan oleh pihak ketiga tidak dilakukan di Kota Bandungsebagaimana diketahui RUPS dilakukan di Kantor Notaris Shella Falianti,S.H. di Jakarta;11.Bahwa penerbitan objek sengketa oleh Tergugat dalam formalitaspertimbangan dalam konsideran objek sengketa telah mempergunakanPeraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI Nomor M.HH02.AH.01.01 Tahun 2009 tentang Tata Cara Pengajuan PermohonanPengesahan Badan

Putusan Nomor 53 PK/TUN/2014tidak mempertimbangkan RUPS tanggal 4 Maret 2011 Akta Nomor 16yang dibuat oleh Notaris Diastuti, S.H., sebab:e Tergugat sebelum menerbitkan keputusan yang menjadi objeksengketa telah terlebih dahulu menerbitkan Keputusan DaftarPerseroan Nomor AHU0045305.AH.01.09 Tahun 2011 tanggal 6Juni 2011 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran DasarPerseroan, yang pada pokoknya memutuskan denganmenetapkan pada bagian pertama:Menyetujui perubahan anggaran dasar PT.

tersebutdikeluarkan dan diberikan untuk Pemohon objek sengketa, atas dasaritu maka Penggugat tidak memiliki egal standing (kedudukan hukum)untuk mengajukan gugatan dalam perkara in casu (legal standingPara Penggugat obscuur libel);EKSEPSI TERGUGAT II INTERVENSI:I.1.KEWENANGAN MENGADILI ABSOLUT;Bahwa dalam Angka 10 Gugatan a quo, Penggugat telah mendalilkanbahwa penerbitan Objek Sengketa bertentangan dengan Pasal 76 ayat(1) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT) karena RUPS

Tata Usaha Negara;Bahwa untuk menentukan suatu RUPS telah dilakukan sesuai denganPasal 76 ayat (1) UUPT adalah Pengadilan Negeri;Halaman 15 dari 27 halaman.

Bahwa berdasarkan Berita Acara RUPS PT. Gracia Mitra Selaras(PENGGUGAT) No. 27, tertanggal 10 Nopember 2008 di buat olehDesman, Sarjana Hukum, Magister Humaniora, Notaris di Jakarta,menegaskan halhal sebagai berikut : (vide P3) a.

Oleh karenaTERGUGAT tidak melakukan kewajibannya, PENGGUGAT TELAHMENGINGATKAN TERGUGAT SECARA LISAN DAN TULISANMELALUI SURAT TANGGAL 25 FEBRUARI 2009 (vide P5) DANMELALUI RUPS LUAR BIASA TANGGAL 16 MARET 2009 (vide P6),untuk menyetorkan sisa kewajiban yang masih harus dibayar TERGUGATsampai dengan hari Jumat tanggal 20 Maret 2009 yaitu sebesarRp. 6.009.440.000, (enam milyar sembilan juta empat ratusempatpuluh ribu rupiah), namun TERGUGAT tetap tidak beritikad baik(niet ter goede trouw) melaksanakan

(empatmilyar empat ratus tiga puluh sembilan juta tujuh ratus lima puluhribu. rupiah), walaupun PENGGUGAT TELAH MENGINGATKANTERGUGAT SECARA LISAN DAN TULISAN MELALUI SURATTANGGAL 25 FEBRUARY 2009 (vide P5) DAN MELALUI RUPS LUARBIASA TANGGAL 16 MARET 2009 (vide P6) agar TERGUGATmenyetorkan sisa kewajiban yang masih harus dibayarkan namunTERGUGAT TETAP MENOLAK UNTUK MELAKUKAN PRESTASINYAyang dinyatakan melalui suratnya tertanggal 20 Maret 2009 (vide P7) ;Dengan demikian TERGUGAT tidak tunai memenuhi

Terkait dengan saham yang dibeli oleh TERGUGAT kepadaPENGGUGAT : Kerugian materil terhadap tidak disetorkannya secara penuhsaham yang diambil oleh TERGUGAT kepada PENGGUGATyaitu Rp. 6.000.000.000, (enam milyar rupiah) ; Ditambah bunga menurut suku bunga deposito BankPemerintah 12% pertahunnya atau 1% perbulannya yaitusebesar Rp. 60.000.000, (enampuluh juta rupiah) yaitudihitung sejak ditingkatkan modal dasar dan modaldisetorkan sesuai Berita Acara RUPS tertanggal 10November 2008.

Nomor 489 PK/Pdt/202010.Menyatakan secara hukum peralihnan saham milik Pemohon PeninjauanKembali di PT PBM Adipurusa baik melalui mekanisme jual beli sahamdan/atau melalui hibah saham batal demi hukum dan tidak memilikikekuatan hukum yang mengikat;Menghukum Termohon Peninjauan Kembali untuk menyerahkan kembalihak atas kepemilikan saham milik Pemohon Peninjauan Kembali sebesar90 (sembilan puluh) lembar saham melalui mekanisme Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) PT PBM Adipurusa berdasarkan UndangUndang

berlangsung sebesar Rp5.000.000.000,00 (lima miliar rupiah);Menghukum Termohon Peninjauan Kembali untuk melaksanakanputusan pengadilan ini 14 (empat belas) hari kerja dihitung dari sejakkeputusan memiliki kKekuatan hukum yang tetap (inkracht van gewljgde);Menghukum Termohon Peninjauan Kembali, apabila tidak bersediamelaksanakan putusan pengadilan, Pemohon Peninjauan Kembalisecara langsung dapat meminta atau memohon melalui PengadilanNegeri setempat untuk menyelenggarakan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS

Nomor 3 Tahun 2009;Bahwa tidak ada bukti yang dapat membuktikan bahwa PemohonPeninjauan Kembali/Penggugat masih memiliki saham pada PT PerusahaanBongkar Muat Adipurusa;Bahwa bukti baru a quo tidak membuktikan Pemohon PeninjauanKembali/Penggugat telah menyerahkan uang tunai sesuai dengan jumlahsaham ke dalam kas perseroan;Bahwa novum yang diajukan Penggugat juga tidak membuktikanadanya perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Para Tergugat dalammelaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS

Siswadi, SH, MKn selaku Direktur UtamaPT.RBSJ, sebesar Rp.10.000.000.000,;18)Daftar Penguji SP2D Nomor: K.115/KU/PD kepada HM.Siswadi, SH, MKn selaku Direktur Utama PT.RBSu,sebesar Rp.10.000.000.000,;19)Akta Pernyataan Keputusan RUPS PT.RBSJ Nomor: 78,tanggal 25 Agustus 2010;20)Akta Pernyataan Keputusan RUPS PT.RBSJ Nomor: 67,tanggal 13 Agustus 2009;21)Akta Pernyataan Keputusan RUPS PT.RBSJ Nomor: 35,tanggal 18 Pebruari 2009;22)Laporan Auditor Independen Ngurah Arya dan Rekan atasLaporan Keuangan

Siswadi, SH, MKn selaku DirekturUtama PT.RBSJ sebesar Rp.10.000.000.000,;19.Akta Pernyataan Keputusan RUPS PT.RBSJNomor: 78, tanggal 25 Agustus 2010;20.Akta Pernyataan Keputusan RUPS PT.RBSJNomor: 67, tanggal 13 Agustus 2009;21.Akta Pernyataan Keputusan RUPS PT.RBSJNomor: 35, tanggal 18 Pebruari 2009;22.Laporan Auditor Independen Ngurah Arya danRekan atas Laporan Keuangan PT.RBSJNomor: 75/KAP.BB.SGT/III/ tanggal 26 Maret2008 untuk periode yang berakhir tanggal 31Desember 2007;23.Laporan Hasil Audit

Rembang, PT.RBSJpernah melakukan RUPS Tahunan, yaitu: Tutup Buku tahun2008, RUPS tanggal 25 Juni 2009, dan Tutup Buku tahun2009, RUPS tanggal 30 Juni 2010;e Bahwa saksi mengetahui adanya kerja sama usaha budidaya tebu PT.

RBSJ;Bahwa menurut laporan yang saksi terima bahwa dari kerjasamadengan PT.SAB tersebut, PT.RBSJ baru mendapat pemasukansebesar Rp.12.375.086.601, sehingga kalau dihitung secara kasarPT.RBSJ masih rugi.PT.RBSJ sudah pernah melakukan RUPS Tahunan dan menyetorkanDeviden kepada Pemkab Rembang, yaitu: Tutup Buku tahun 2007,RUPS tanggal 30 Juni 2008, Tutup Buku tahun 2008, RUPS tanggal25 Juni 2009, dan Tutup Buku tahun 2009, RUPS tanggal 30 Juni2010.

Siswadi, SH, MKn selaku Direktur UtamaPT.RBSJ sebesar Rp.10.000.000.000.,;19)Akta Pernyataan Keputusan RUPS PT. RBSJ Nomor:78, tanggal 25 Agustus 2010;20)Akta Pernyataan Keputusan RUPS PT. RBSJ Nomor:67, tanggal 13 Agustus 2009;21)Akta Pernyataan Keputusan RUPS PT.

Florida Irene Toding MARS yang juga memiliki saham terbesarkedua yaitu (16,7%) dari jumlah keseluruh saham perseroan tidakpemah diberitahu/diundang, pernah mengikuti RUPS, dan jugatidak permah menjual sahamnya dan atau tidak pernah menerimahasil penjualan sahamnya.Bahwa kemudian Ir.

Bahwa berdasarkan pasal 6 ayat 1 UU No. 40 tahun 2007 tentangPerseroan terbatas berbunyi:Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadapperseroan ke Pengadilan Negeri apabila di rugikan karena tindakanPerseroan yang tidak adil" dan tanpa alasan yang wajar sebagaiakibat keputusan RUPS, Direksi dan/atau Dewan Komisaris.11.

Florida Irene fotocopy sesuai dengan fotocopy yang telahdilegalisasi dan diberi materai secukupnya diberi tanda PIJI10b.l(satu) lembar fotocopy contoh tanda tangan Abraham Todingtahun 1996 telah dicocokan dengan aslinya dan diberi materaisecukupnya diberi tanda PIJII11.l(satu) lembar fotocopy laporan daftar hadir RUPS BPR.

CaptaSakti Sejahtera tanggal 29 Mei 1996 merupakan fotocopy darifotocopy dan diberi materai secukupnya diberi tanda PIJI1 2a.l(satu) lembar fotocopy laporan daftar hadir RUPS BPR. CaptaSakti Sejahtera tanggal 30 April 1997 merupakan fotocopy darifotocopy dan diberi materai secukupnya diberi tanda P.II12b.l(satu) lembar fotocopy laporan daftar hadir RUPS BPR.

Bank Capta Sakti Sejahtera Bonebone pada tanggal 27 mei1999;58Bahwa rups luar biasa tersebut diadakan di Toraja karenamayoritas pemegang saham tinggal di Toraja;Bahwa saksi menanda tangani daftar hadir rups luar biasatersebut;Bahwa agenda rups luar biasa tersebut adalah penjualan sahammilik Abraham Toding yang kemudian dibeli oleh Paul Toding;Bahwa Abraham Toding tidak hadir dan diwakili oleh DanielToding berdasarkan surat kuasa yang sebelunmya dibacakanoleh pimpinan rups luar biasa;Bahwa saksi tidak

Direksi dan Komisarisbelumlah mendapat gaji dari PT BWR karena anggaran dasar dan rumahtangga belumlah disahkan RUPS Perdana;4. Tidaklah pernah kami menikmati sarana yang dapat secara leluasa kamigunakan laksana direksi dengan pranata yang memadai bagi seorang direksisebuah PT yang siap beroperasi, kecuali PT yang justru menyedotsumberdaya waktu, tenaga, ilmu dan segala sarana pribadi yang kami milikiagar la dapat tegak berdiri.

Penerimaan oleh Pemerintah Kota Batu, dengan merubah komposisi saham,ataupun Penerimaan oleh PT Batu Wisata Resource maka haruslah diikutidengan penyelenggaraan RUPS yang menentukan hak dan kewajiban parapihak termasuk di antaranya menentukan kedudukan akun hutang afiliasidireksi, sebagai pertanggungjawaban direksi dalam mempertahankankelangsungan hidup perusahaan.

Persetujuan komisarisdilakukan pada saat RUPS Perdana diselenggarakan, dan selama fasepersiapan dimaksud tidak ada upaya pemberhentian sementara baikoleh RUPS maupun Komisaris karena tindakan yang dilakukan olehdireksi (sebagaimana dimaksud Pasal 105 UndangUndang RI Nomor40 Tahun 2007);Seluruh tindakan yang dilakukan direksi yang melaksanakan tugassebagai kuasa calon pendiri yang belum mendapat pengesahan menjaditanggung jawab pribadi direksi apabila RUPS Perdana menolak tahapanperencanaan yang dilakukan

oleh direksi, (Pasal 13 dan Pasal 14UndangUndang RI Nomor 40 Tahun 2007);RUPS perdana yang tidak dapat terselenggara, karena tambahan modaldisetor pemerintah Kota Batu tidak pernah terjadi.

Bukti B5, Dokumen Persiapan RUPS dan Bukti Dli. Dokumen PenyesuaianStrategis PT Batu Wisata Resource Menyampaikan secara utuh posisiaktivitas kerjasama investasi senilai Ro247.000.000,00 kepada 10 kelompokkreatif masyarakat sebagai bagian yang tak terpisahkan dan materiPersiapan RUPS Perdana. Bukti B5 menunjukkan senyatanya bahwaaktivitas dimaksud telah diketahui oleh Pemegang Saham dan Komisarispada saat rapat RUPS Perdana pada tanggal 15 Juni 2015.