Judio Jose RizalIskandar Manoppo yang mengakui dirinya sebagai Direktur Penggugat /.c.PT.Nusantara Ragawisata melalui Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) sebagaimana Akta Nomor 1 tanggal 1 Oktober 2003, tidakdilaporkan kepada Menteri Hukum dan HAM, dengan demikian makatindakan Tergugat yang melakukan pengalihnan aset Penggugat i.c.PT.Nusantara Ragawisata berupa Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor72/Ungasan dan Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor 74/Ungasan kepadaTergugat Ill ic.

MA tertanggal 14 Desember 2007;Foto Copy Kwitansi yang diterima oleh Zulfi Amri sebesar Rp.30.000.000, (tiga puluh juta rupiah) tertanggal 16 November 2007;Foto Copy Kwitansi yang diterima oleh Zulfi Amri sebesar Rp. 20.000.000,(dua puluh juta rupiah) tertanggal 3 Desember 2007;Foto Copy Akta Notaris dengan judul Akta Berita Acara Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Bahwa PT PERSINDOTAMA ANTAR NUSA sebagai TERMOHONEKSEKUSI,dalam Eksekusi perkara PHINomor 050/2010/Eks tersebutTELAH BUBAR ataudiBUBARkan oleh Para Pemegang Sahamnya berdasarkan Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham Luar Biasa("RUPS LB") sebagaimana dinyatakan dalam Akta Berita Acara RUPSLB tertanggal 28 Juli 2005 Nomor 104 dibuat oleh H. YUNARDI,S.H.

TRIMITRA NAURA PERDANA sebagaimana dimuat dalam BeritaAcara Keputusan Sirkuler Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tertanggal 01 April 2019 (Bukti T1), dan diajukan berdasarkan ketentuanPasal 222 ayat (1), 224, 225 ayat (2) dan Pasal 229 ayat (3) dan (4) UU No. 37Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Permohonan Penundaan KewajibanPembayaran Utang (PKPU) (selanjutnya disebut UU Kepailitan dan PKPU),dengan alasanalasan dan dasardasar hukum sebagai berikut:PEMOHON PKPU SEBAGAI DEBITOR MEMENUHI

Bahwa pada bulan Agustus 2002 PT.PPSU melakukan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) di Bali yang dipimpin olehKomisaris Utama PT.PPSU DR. JOHANIS KALOH yang pada waktu itusebagai Sekretaris Daerah Propinsi Sulawesi Utara dilakukan pembahasanhutang pokok PT.PPSU pada Bank EXIM tahun 1990 sebesarRp.48.000.000.000, (empat puluh delapan milyar rupiah).

Bahwa pada bulan Agustus 2002 PT.PPSU rnelakukan Rapat UmumPemegang Saham luar Biasa (RUPSLB) di Bali yang dipimpin olehKomisaris Utama PT.PPSU DR.JOHANIS KALOH yang pada waktu itusebagai Sekretaris Daerah Propinsi Sulawesi Utara dilakukan pembahasanhutang pokok PT.PPSU pada Bank EXIM tahun 1990 sebesarRp.48.000.000.000, (empat puluh delapan milyar rupiah). Oleh karenaHal. 8 dari 41 hal. Put.

Bahwa pada bulan Agustus 2002 PT.PPSU melakukan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) di Bali yang dipimpin olehKomisaris Utama PT.PPSU DR. JOHANIS KALOH yang pada waktu itusebagai Sekretaris Daerah Propinsi Sulawesi Utara dilakukan pembahasanhutang pokok PT.PPSU pada Bank EXIM tahun 1990 sebesarRp,48.000.000.000, (empat puluh delapan milyar rupiah).

AHU28082.AH.01.01 Tahun2009 selanjutnya dilakukan perubahan berdasarkan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) No.142 pada hari JumatTanggal 10 08 2018 serta berdasarkan Surat Keputusan MenteriHukum dan Ham No.

Tergugat IV),sebagai Direktur Utama, yang merupakanhasil perombakan yang menurutPenggugat tidak sah tersebut, melalui surat undangan tertanggal 22 Oktober2013, Nomor 005Dir.BNSP/X/2013, Perihal: Undangan Rapat UmumPemegang Saham Dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB), mengundang Penggugat sebagai pemegang saham 45% untukmenghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Dan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPS LB) PT Bali Nuansa Sukses Pratama (PT BNSP)yang pelaksanaannya pada : Hari Jumat tanggal

; Bahwa obscuritas lainnya adalah seandainya pun kedudukanPenggugat jelas quod non sebagai Direktur Utama PT BNSP, makagugatan ini tidak relevan karena Penggugat sendiri tidak memberikanalasan hukum secara substansial mengapa ia tidak menggunakanhaknya dalam tenggang waktu 30 (tiga puluh) hari sejak DewanKomisaris memberhentikannya sebagai Direktur Utama atau padawaktu RUPSLB (Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa) yangdibuat untuk itu yakni sebagai kesempatan membela diri;Halaman 23 dari 48 hal.

Pdt/2015Bahwa untuk kepentingan hukum kelangsungan jalannya usaha dalamsuatu perseroan, maka kesempatan 30 (tiga puluh) hari atau padaRUPSLB tersebut sebagaimana diatur dalam ketentuan Pasal 106Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatasharus dianggap sebagai kesempatan khusus untuk keberatantersebut, dan tidak dapat digugat di Pengadilan, atas dasar itu makagugatan ini tidak dapat diterima;Bahwa atas kekuatan Pasal 106 tersebut adalah Direksi baru yangsudah diangkat berdasarkan RUPSLB

Bahwa karena Akta No. 41 tanggal 5 Nopember 2009 dibuat dinadapan Tergugat Konpensi merupakanberita acara RUPSLB, yang tidak terdaftar sesuai ketentuan UU PT dan juga pembeli/Tergugat Rekonpensitidak membayar dan tidak dapat dihubungi, maka pemegang saham PT Sung Putera Persada yang sahyaitu Tergugat Il s/d VIII Konpensi membuat RUPSLB untuk menyetujui pembatalan keputusan RUPSLBtanggal 5 Nopember 2009 sebagaimana Akta No. 120 tanggal 30 Juni 2010 dibuat dihadapan Tergugat Konpensi.i.

Dengan demikian, seharusnyaTergugat Rekonpensi/Penggugat Konpensi, sebagai PI PMA, patuh dan tunduk pada peraturanperundangundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan tidak melakukan akalakalan denganmembuat laporan di Bareskrim Poli, membuat RUPSLB sepihak dan melawan hukum, hingga mengajukangugatan a quo, sedangkan Tergugat Rekonpensi/Penggugat Konpensi jelas dan nyata tidak pemah membayarsaham dan sangat merugikan Penggugat Rekonpensi/Tergugat V Konpensi, Tergugat, Il, Ill, IV, VI,

Bahwa Penggugat Rekonpensi/Tergugat XII Konpensi bersamasama dengan Para pemegang saham PTSung Putera Persada yang sah lainnya berupaya menyelamatkan perusahaan dengan mencan investorbaru dan kemudian melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) dan jual beli sahamberdasarkan Aktaakta No. 100 s/d 104 dan Aktaakta No. 106 s/d 107 hal mana telah memperolehkeabsahan berdasarkan Surat AHU tanggal 15 Desember 2010 sesuai dengan ketentuan Pasal 56 UU PT.b.

Dengan demikian,seharusnya Tergugat Rekonpensi/Penggugat Konpensi, sebagai PT PMA, patuh dan tunduk padaperaturan perundangundangan yang beraku di Negara Republik Indonesia dan tidak melakukanakalakalan dengan membuatlaporan di Bareskrim Poln, membuat RUPSLB sepihak dan melawan hukum,hingga mengajukan gugatan a quo, sedangkan Tergugat Rekonpensi/Penggugat Konpensi jelas dan nyatatidak pemah membayar saham dan sangat merugikan Penggugat Rekonpensi/Tergugat X!

N&A/SSJWNVAII/201 30087 tertanggal25 Maret 2013 yang dibuat oleh Tergugat Rekonpensi/Penggugat Konpensi, terlinat perouatan melawanhukum Tergugat Rekonpensi/Penggugat Konpensi berlanjut dengan membuat RUPSLB sepihak danmelawan hukum untuk merubah susunan pengurus PT Sung Putera Persada sebagaimana Akta No. 21tanggal 22 Februari 2013 dibuat dihadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H., Notaris di Jakarta, dandidaftarkan di Kementerian Hukum HAM sebagaimana surat No.

Menyatakan, bahwa RUPSLB yang dilaksanakan tanggal 20 September 2021 sebagimana dinyatakan dalam Akta Notaris Festy Mulyayanti S.H., MKn No.-2 Tahun 2021 tanggal 10 Desember 2021 adalah tidak sah dan batal demi hukum; 5.

Semua upaya dariPenggugat untuk berkomunikasi membahas perihal perlunya diadakanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) untuk menunjukpengurus baru PT. TSUM tersebut selalu dihindari dan tidak dindahkanoleh Tergugat dan Tergugat II;Bahwa dengan demikian, praktis sejak Tanggal 1 Oktober 2009 tersebut,kepengurusan dan pengelolaan PT.

., berkedudukan, Surabaya, dan disahkan oleh Kemenkumham nomor : C-11290 HT.01.01.TH.2005;

KARYA JAYA SAMUDERA;

memenuhiisi Pasal Il butir 4, 5 dan 6 MOU, Tergugat mengajakPenggugat untuk mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) PT Tlaga Reksa Jaya pada tanggal 28 April2000 bertempat di Jl. Jeruk VII/26 30 Semarang yang salahsatu isi putusannya yaitu). ketentuan Pasal II butir 6 MOUakan direalisasikan pembayarannya pada bulan Juni 2000 atauselambat lambatnya 45 hari setelah kesepakatan dibuat dansetelah itu) pada tanggal 4 Agustus 2000 para.

Notaris diSemarang ;Bahwa hingga diajukannya surat gugatan ini Tergugat tidak merealisasi kan pembayaran seperti tertuang dalamputusan RUPSLB PT Tlaga Reksa Jaya tertanggal 28 April2000, hal ini menunjukkan bahwa Tergugat melakukan ingkarjanji kepada Penggugat khususnya untuk Pasal II butir 4, 5dan 6 MOU;Bahwa guna mengulur ulur waktu) dan usaha melakukanrekayasa guna menghilangkan aset Penggugat, JTergugat bersamasama Tergugat II!

FaktaFakta Transaksi Jual Beli Saham1.Bahwa pada bulan Oktober 2011 Turut Tergugat menyampaikanmaksud untuk membeli saham milik Penggugat pada Perseroan/TurutTergugat Il, yaitu sejumlah 128.000 (seratus dua puluh delapan ribu)atau nominal saham Rp128.000.000.000,00 (seratus dua puluh delapanmiliar rupiah);Bahwa sehubungan dengan rencana pembelian saham milikPenggugat, maka pada tanggal 5 Desember 2011 dilaksanakan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan/Turut Tergugat II(selanjutnya disebut "RUPSLB

Selaku Direktur Utama dari Turut Tergugat ;(b) Tergugat yang bertindak dalam jabatannya selaku Direktur dariTurut Tergugat ;(c) Penggugat.Bahwa entah bagaimana secara internal pada Turut Tergugat danTergugat ternyata ditetaobkan bahwa sebagian saham yang akan dibeliTurut Tergugat dari Penggugat tersebut akan diatasnamakan Tergugat,yaitu untuk sebanyak 48.000 (empat puluh delapan ribu) saham;Bahwa lebih lanjut dalam RUPSLB tersebut dihasilkan beberapakeputusan yang salah satunya menyetujui penjualan

No. 830 K/Pdt/2012Bahwa berdasarkan ketentuan di atas, Perseroan mengadakan RUPSLB ke1 pada 10 Desember 2010 dengan agenda Pembubaran danPenunjukan Presiden Direktur sebagai Likuidator, namun kuorumkehadiran tidak terpenuhi karena hanya dihadiri oleh 40% pemegangsaham sehingga RUPS LB ke1 tidak dapat dilanjutkan ;. PENYELENGGARAAN RUPS LB ke2 ;Pasal 89 ayat (2) dan (8) UUPT :Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat (1)tidak tercapai dapat diadakan panggilan RUPS kedua.

Mandala Jayakarta (RUPSLB) tertanggal 05 Oktober 2020 yang hasilnya telah disahkan melalui Akta Nomor 22, Tanggal 25 Maret 2021 yang dibuat dihadapan notaris Indra Tjahja Rinanto, S.H., (Turut Tergugat I) adalah tidak sah dan batal demi hukum;

batal demi hukum;

Dalam Berita Acara RUPSLB tersebut dinyatakan bahwa para pemegang saham PT. General Energy Indonesia(in casu Para Penggugat) telah:(a) Menyetujui penjualan sahamsaham: PT. Da Fen Indonusa sebanyak 7.500 lembar saham; Djoko Effendy Bostan sebanyak 12.800 lembar saham;Halaman 60 dari 167 hal Putusan Nomor : 334/Pdt.G/2014/PN. Bks66.67.68.69.LB.70.(6) Menyetujui pembelian sahamsaham tersebut oleh PT.

General Energy Indonesia antaraPara Penggugat dengan Tergugat dan Tergugat Il sepenuhnya didasarkan ataskesepakatan Para Penggugat dengan Tergugat dan II selaku penjual dan pembeli.Selain itu, pengalihan saham tersebut juga telah disetujui dalam keputusan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. General Energy Indonesiayang diselenggarakan dengan pengambilan keputusan dengan suara aklamasi(musyawarah mufakat) yang dituangkan dalam Akta Berita Acara PT.

General Energy Indonesia;Bahkan demikian pula, pengangkatan Tergugat IV sebagai Komisaris Tergugat Vmerupakan keputusan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)PT. General Energy Indonesia pada tanggal 12 Juli 2011 yang dituangkan dalamAkta Berita Acara PT. General Energy Indonesia No. 5 tanggal 12 Juli 2011 yangtelah didaftarkan ke Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia;Bahwa pelaksanaan RUPSLB PT.

General Energy Indonesia, tidak dapatditerima kebenarannya menurut hukum;Menimbang, bahwa yang dimaksudkan Tergugat IV dengan keputusan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

General Energy Indonesia, akantetapi Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Wira Sakti Surya Persada;

Komisaris ;DARADJATI sebesar 3 %, jabatan Komisaris ;BAMBANG LIANGGONO sebesar 2%, jabatan Direktur ;Bahwa kemudian saham WU WEIER, LUO LIN HUI dan YU HUI GUO diambil alih/dibelioleh XU JUN sehingga sahamnya total 75%; Lalu berdasarkan Akta RIsalah RUPSLBtanggal 18 Agustus 2009, diangkat :XU JUN sebagai Direktur Utama ;BAMBANG LIANGGONO sebagai Direktur ;LI SU sebagai Direktur ; LEI QING sebagai Komisaris Utama ; DARADJADI sebagai Komisaris ; Bahwa pada tanggal 18 Pebruari 2011 keluar lagi Akta RUPSLB

yang isinya antara lain :1 Memberhentikan XU JUN (Direktur Utama) dan BAMBANG LIANGGONO (Direktur)dari jabatannya ;2 Mengangkat XU JUN sebagai Direktur dan LEI QING sebagai Komisaris;3 Memindahkan/mengeluarkan BAMBANG LIANGGONO secara sukarela;4 Memberikan kuasa kepada Direksi untuk menjual asset atau pabrik kepada pihak laindan pemegang saham akan diberitahu untuk menerima hasil penjualan sesuaiporsinya 5e Setelah itu ada Risalah RUPSLB PT.WEI LING yang dibuat di Notaris KIAGUS DAUD yang isinya

Starlinger Sea melalui Akta Pernyataan Keputusan PemegangSaham sebagai Pengganti RUPSLB Nomor 45 tertanggal 22 Oktober2015 (Bukti T2);Akta ini bertentangan dengan Anggaran Dasar perusahaan yang termuatdalam akta pendirian perusahaan, Nomor 101 tertanggal 30 Oktober2012 (Bukti T1);Dalam Anggaran Dasar Perusahaan Pasal 11 ayat 4 disebutkanAnggota Direksi diangkat oleh RUPS, untuk jangka waktu 5 (lima) tahundengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untukmemberhentikannnya sewaktuwaktu;Berdasarkan

Oleh karena itu Pengangkatan Sadr.Heng Hengky Senjaya sebagai Direktur yang tidak melalui RUPS adalahtidak sah;d) Selanjutnya, Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham sebagaiPengganti RUPSLB Nomor 45 tertanggal 22 Oktober 2015 (BuktiT2)Halaman 15 dari 31 hal.Put.

Blauran Cahayamulia, tanggal 7 Agustus 2009 yangdibuat dinadapan TOSIN, SH, 1 (satu) bendel berisi 21 lembarcopi legalisir PN Sby akta No. 6 tentang Berita Acara RUPSLB PT.Blauran Cahayamulia, tanggal 8 Nopember 2007 yang dibuatdihadapan TOSIN, SH, 1 (satu) bendel berisi 36 lembar copilegalisir PN Sby akta Pendirian PT.

BlauranCahayamulia;Bukti T 3g:Akta Notaris No. 1, tanggal 1 September 2016 yangdibuat dihadapan Notaris Wachid Hasyim, S.H.tentang Berita Acara RUPSLB PT. BlauranCahayamulia;Bukti T 4:Surat Gunawan Angka Widjaja kepada Terdakwa,tanggal 07 Juni 2016, perihal: permintaan semualaporan Keuangan (keluar masuk keuangan)termasuk semua rekeningrekening Bank padaperusahaan properti dan Empire Palace.Bukti T 5:Surat Direktur PT.