Pindo Panjaitan selaku Komisaris Utama danPemegang Saham pada Tergugat, maka Tergugat haruslahmenyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) guna mengisilowongan itu, namun hingga diajukannya gugatan a quo, Tergugat tidakpernah menyelenggarakan RUPS guna mengisi lowongan itu. Sehinggaoleh karenanya patut bilamana Penggugat memohon agar Penggugatsebagai salah seorang Ahli Waris dan sebagai Kuasa Ahli Waris Lainnyauntuk ditetapbkan menggantikan Hak dan Kedudukan Hukum dari Alm.

Oleh karenanya, Penggugat meragukan keabsahan daripelaksanaan RUPS tahun 2015, 2016, 2017 dan tahun 2018, yang bilamanaada dilaksanakan oleh Tergugat, jelas bertentangan dengan AnggaranDasar Perseroan (ic. Tergugat). Hal tersebut dikarenakan baik Penggugatmaupun Ahli Waris Alm. Pindo Panjaitan lainnya tidak pernah menerimahasil pelaksanaan RUPS untuk dan atas nama Alm. Pindo Panjaitan, danPenggugat maupun Ahli Waris Alm.

Pindo Panjaitan lainnya juga tidakpernah mengetahui adanya panggilan unum RUPS Tergugat yang dimuat dimedia massa;Halaman 4 dari 37 Putusan Nomor 427/Pdt/2020/PT MDN11.

Radio Bagan Batu Citranuansa; Tergugat hingga saat ini belum mengadakan RUPS untuk mengisilowongan Anggota Komisaris (Pengganti Ibu Pindo Panjaitan); Laporan Tahunan Tergugat setiap tahunnya telah disusun gunamelengkapi pembuatan laporan tahunan SPT Tahunan Pajak yanghanya ditandatangani oleh Direktur Utama; Untuk dapat menghadiri RUPS pada Tergugat, maka salah satu AhiWaris harus memiliki Surat Kuasa dari masingmasing Ahli Waris danSurat Pernyataan Ahli Waris dari Pengadilan Negeri; Setelah point

Tergugat)...... dst;Bahwa dari kedua dalil tersebut diatas terlihat ada kontra dimana antaradalil yang satu dengan dalil yang lainnya terdapat kontradiktif, hal itudapat terlihat dari:a. pada point 6 Penggugat mendalilkan Tergugat tidak pernahmenyelenggarakan RUPS guna mengisi lowogan itu, akan tetap!

Karyasa Kencana Utama;6 Bahwa pada tanggal 17 November 2003 para pemegang saham PT.KKUmengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), yang mana melikuidasi danmembubarkan PT. KKU, dan mengangkat Tuan Markadi sebagai Likuidator dariHal. 3 dari 40 hal, Perk. No. 673/Pdt.G/2010/PN.Jkt.SelPT.KKU (vide Bukti P4), berdasarkan Berita Acara Rapat No.4, tertanggal 17November 2003, di hadapan Notaris Wahyuni Souisa, SH., Notaris di Jakarta;7 Bahwa dengan dilikuidasinya PT. KKU, selanjutnya aset PT.

Ayah PENGGUGAT, atas penjualan saham berdasarkan RUPS LuarBiasa Perseroan, tanggal 12 Januari 2005 PT CIU, yang dituangkan pada Akta(Berita Acara Rapat) No. 18, di hadapan TURUT TERGUGAT II;Bahwa untuk menyelesaikan permasalahan tersebut, PENGGUGAT telahberulang kali menegur TERGUGAT I dan TERGUGAT II baik lisan maupuntulisan berupa somasi untuk segera menyelesaikan permasalahan ini, namunTERGUGAT I dan TERGUGAT II tidak menanggapi, yang mana menunjukkanHal. 5 dari 40 hal, Perk.

KKU, maka penjualan sahamsahamtersebutberdasarkan RUPS Luar Biasa Perseroan tanggal 12 Januari 2005 sebagaimanayang tertuang dalam Akta (Berita Acara Rapat) No. 18, di hadapan TURUTTERGUGAT II adalah tidak sah dan tidak mengikat;17 Bahwa oleh karena RUPS Luar Biasa Perseroan tanggal 12 Januari 2005sebagaimana yang tertuang dalam Akta (Berita Acara Rapat) No. 18, di hadapanTURUT TERGUGAT II adalah tidak sah dan tidak mengikat, makaPENGGUGAT masih memiliki hak atas sahamsaham milik PT.CIU dan harusdisertakan

Karyasa Kencana Utama dan menunjukTuan Markadi sebagai likuidator sebagai pemegang saham mayoritasadalah sah secara hukum dan lalu kemudian menjualnya kepada PT.Chipdeco Inti Utama dan atau kepada Tergugat I dan selanjutnya dialihkan lagi berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham, sebagaitermuat dalam Hasil RUPS PT.

No. 673/Pdt.G/2010/PN.Jkt.Sel5 Menyatakan bahwa:a Hasil RUPS PT. Chipdeco Inti Utama tanggal 12 Januari 2005 yang tertuangdalam Akta No. 18,b Hasil RUPS PT.

atau Akta PernyataanKeputusan RUPS mengenai perubahan susunan Direksidan/atau Dewan Komisaris; dan ;2 Ringkasan akta perubahan susunan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris sebagaimana tercantum dalamLampiran IV Peraturan Menteri ini :Pasal 15 ayat (4), berbunyi : (4).

., begitu jugaterhadap mekanisme RUPS dimaksud ;Bahwa terhadap perubahan pemegang saham suatu perseroan, sesuaidengan ketentuan Pasal 21 ayat (3) UU PT pada dasarnya cukupdiberitahukan kepada menteri untuk dicatatkan, tanpa memerlukanpersetujuan terlebih dahulu ;Bahwa dengan mengacu pada Pasal 94 ayat (6) UU PT, disebutkanDalam hal RUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunyapengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi,pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksitersebut

mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS, dengan demikian tanpaadanya obyek sengketa, pada dasarnya keputusan RUPS sudah mengikatsejak ditutupnya RUPS tersebut ; Bahwa berkenaan dengan Pasal 15 ayat (1) Undangundang Nomor 30Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris menentukanperjanjian, danketetapan yang diharuskan oleh peraturan perundang undangan dan/atau yang dikehendaki oleh yang berkepentingan untukdinyatakan dalam akta otentik, menjamin kepastian tanggal pembuatan akta,menyimpan akta, memberikan grosse

,bukan setelah diterimanya surat Penerimaan Pemberitahuan PerubahanAnggaran Dasar ;j Dari uraian diatas, TERGUGAT hendak menunjukkan bahwasebenarnya PENGGUGAT sadar mengetahui bahwa letak kesalahan adapada mekanisme RUPS tanggal 14 Maret 2013 dan Akta Nomor 12tanggal 25 Maret 2013 tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT.

AndalasMerapi Timber pada Pengadilan Negeri, termasuk membuktikan keabsahanRUPS LB yang dituangkan ke dalam Akta Nomor 04 tanggal 9 Agustus 2011 ;Bahwa TERGUGAT bukanlah penegak hukum yang dapat menilai dan mengujiapakah suatu RUPS telah sesuai dengan peraturan perundangundangan.Keabsahan mekanisme tata cara pelaksanaan RUPS merupakan tanggung jawabNotaris si pembuat Akta dan para pihak pemegang saham, internal perseroantersebut ; OBJEK SENGKETA TIDAK BERTENTANGAN DENGAN ASASASASUMUM PEMERINTAHAN

Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi,dan Komisaris:Dengan ketentuan tersebut, jelas bahwa Para Tergugat selakupengurus Perseroan tidak bisa secara serta merta bertanggung jawabatas halhal yang seharusnya diputuskan dalam RUPS, karenakeberadaan RUPS itu sendiri merupakan tanggung jawab dari seluruhpemegang saham, dalam hal ini termasuk Penggugat;Halaman 37 dari 95 hal.Put.Nomor 335 PK/Padt/2016A.4.A.5.Mohon perhatian Majelis Hakim Yang Terhormat, bahwa Penggugatdalam gugatannya

tahunan dan untuk kepentinganperseroan berwenang menyelenggarakan RUPS lainnya;2) Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (1)dapat juga dilakukan atas permintaan 1 (satu) pemegang sahamatau lebih yang bersamasama mewakili 1/10 (Satu persepuluh)bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah,atau suatu jumlah yang lebih kecil sebagaimana ditentukan dalamAnggaran Dasar perseroan yang bersangkutan;3) Permintaan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) diajukankepada Direksi atau

Melakukan sendiri pemanggilan RUPS tahunan, ataspermohonan pemegang saham apabila Direksi atau Komisaristidak menyelenggarakan RUPS tahunan pada waktu yangtelah ditentukan;b.

Melakukan sendiri pemanggilan RUPS lainnya, ataspermohonan pemegang saham sebagaimana dimaksud dalamPasal 66 ayat (2), apabila Direksi atau Komisaris setelah lewatwaktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak permintaan tidakmelakukan pemanggilan RUPS lainnya;2) Ketua Pengadilan Negeri sebagaimana dimaksud dalam ayat(1) dapat menetapkan bentuk, isi, dan jangka waktu pemanggilanRUPS serta menunjuk ketua rapat tanpa terkait pada ketentuanundangundang ini atau anggaran dasar;3) dalam hal RUPS diselenggarakan

Bahwa Perusahaan Turut Termohon Peninjauan Kembali dahulu Turutb.Tergugat sebagai suatu badan hukum berbentuk perseroan terbatas,memiliki tata cara dan mekanisme dalam membuat keputusankeputusan yang berkaitan dengan kebijakan perseroan melalui RapatUmum Pemegang Saham, baik Rapat Umum Pemegang SahamTahunan (disebut RUPS Tahunan) maupun Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (disebut RUPS LB), yang mana untukmenyelenggarakannya telah diatur di dalam anggaran dasarperusahaan Turut Termohon Peninjauan

batal demi hukum, begitu pula AktaPernyataan Keputusan RUPS Luar biasa dengan No.: 11 tertanggal20 Desember 2011 batal demi hukum ;14.

Bahwa dengan demikian RUPS Luar Biasa yang dijadikandasar Perubahan Anggaran dasar oleh TERGUGAT II adalah RUPS LBtidak sah karena tidak memenuhi syarat quorum sebagaimana dimaksuddalam Undangundang tentang Perseroan Terbatas dan tidak sesuaidengan prosedur pelaksanaan RUPS atau RUPS Luar Biasa seperti yangdisyaratkan dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,dimana pelaksanaan RUPS atau RUPS Luar Biasa baik TERGUGAT maupun TERGUGAT II tidak dengan disertai pemanggilan terlebih dahulukepada

pemegang saham dan tidak mencantumkan agenda RUPS/RUPSLB;15.

Tergugat danTergugat II tidak disertai pemanggilan terlebih dahulu kepada pemegangsaham dan tidak mencantumkan agenda RPS/RUPS LB.Pemegang saham yang mana ? RUPS/RUPS LB yang mana ? Kapan ?TIDAK JELAS !

Jadi sangat jelas RUPS LB a quo dituangkan dalam AktaNotaris Nomor 11 tertanggal 20 Desember 2011 yang di buat dihadapan Notaris Ny.

Dalam hal 1 (satu) saham dimiliki oleh lebih dari 1 (Satu)orang, hak yang timbul dari saham tersebut digunakan denganCara menunjuk 1 (Satu) orang sebagai wakil bersama;(b) Anggaran Dasar Perseroan:F Pasal 8 ayat (1) Rapat Umum Pemegang Saham, baikRUPS Tahunan maupun RUPS lainnya atau RUPS Luar biasa;il. Pasal 9 ayat 2 mendapat panggilan atau undangan RUPS;ill. Pasal 10 untuk hadir dan punya Hak Suara serta turutdalam pengambilan pada RUPS perseroan;iv.

Pasal 71 sampai Pasal 73 UU Nomor 40 Tahun 2007;Pasal 711) Penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihanuntuk cadangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 ayat (1)diputuskan oleh RUPS;2) Seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untuk cadangansebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 ayat (1) dibagikan kepadapemegang saham sebagai dividen, kecuali ditentukan lain dalam RUPS;Hal. 4 dari 27 Hal. Putusan Nomor 292/Pdt.G/2019/PN. Jkt.

Pst.antara lain Tergugat II sebagai Pengurus tergugat yaitu Direktur utamaPerseroan tidak melaksanakan kewajiban hukum nya sesuai yangditentukan dalam Undangundang Perseroan Terbatas maupun anggarandasar perseroan yakni tidak mengadakan RUPS tahunan yang khususmenyampaikan laporan keuangan yang menetapkan penyisihan lababersih, Penggunaan laba bersih dan tidak melaporkan seluruh laba bersihsetelah dikurangi penyisihan untuk cadangan sebagai dimaksud padaPasal 70 ayat 1 dibagikan kepada pemegang saham

Gugatan Salah PihakBahwa Gugatan Penggugat yang ditujukan kepada Turut Tergugat I, Il danIll, adalah salah pihak, salah alamat dan salah dalam menentukan pihakpihak yang harus digugat/ dituntut tanggung jawab hukumnya, karenaPenggugat selaku Pemegang Saham hanya dapat menuntut tanggungjawab hukum Pengurus Perseroan (Direktur Utama dan Komisaris UtamaPerseroan melalui RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham);Penggugat selaku Komisaris Utama PT.

Bahwa dalil Penggugat pada butir 6, 7 dan 8 Gugatan adalah tidakbenar sama sekali, karena Tergugat II selaku Direktur Utama danpemegang saham Lainnya telah menyelenggarakan RUPS Tahunanuntuk menetapkan Laba Rugi dan Penggugat tidak hadir dikarenakanHal. 12 dari 27 Hal. Putusan Nomor 292/Pdt.G/2019/PN. Jkt. Pst.menyadari kedudukannya sebagai pemegang saham kosong (tidakmenyetor modal).

.; ~e Pasal 79 ayat (1), (2) dan (3) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas, yang berbunyi:1 Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimana dimaksuddalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksuddalam Pasal 78 ayat (4) dengan didahului pemanggilan2 Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapatdilakukan atas permintaan: Hal 7.

) Tahunan dan RUPS LuarBiasa PT Indotruba Tengah tanggal 10 Mei 2013 (sebagai pelaksanaan dariPenetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt.P/2012/PN.Jkt.Sel.tanggal 12 Desember 2012), yang dihadiri oleh seluruh pemegang saham PTIndotruba Tengah, yaitu: PT Mulia Agro Persada (50%); PT Anugerah SumberMakmur (25%); dan PT Minamas Gemilang (25%), terkemuka bahwa tidaktercapainya keputusankeputusan yang tertuang dalam agenda RUPS Tahunandan RUPS Luar Biasa PT Indotruba Tengah karena PT Anugerah

Indotruba Tengah secara jelas mengaturbahwa organ perseroan yang disyaratkan persetujuannya untuk pemindahan hak atassaham adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Dengan demikian, penerapanketentuan Pasal 59 ayat (1) UndangUndang PT seharusnya adalah dengana pemegang saham yang akan menjual sahamnya menyampaikan permohonanpersetujuan dalam suatu RUPS untuk menyetujui rencana penjualan sahamnya;b jika RUPS tidak memberikan persetujuan dalam waktu 90 (sembilan puluh) harisejak tanggal RUPS tersebut, maka sesuai ketentuan Pasal 59 ayat (2) UndangUndang PT,RUPS dianggap menyetujui rencana penjualan saham oleh pemegang sahamtersebut.

dalam pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimanadimaksud dalam pasal 78 ayat (4) dengan didahului pemanggilanRUPS= Ayat (2) Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat(1) dapat dilakukan atas permintaan :Hal 179, Putusan no.85/PDT.G/2013/PN.JKT.PSTa.

CLM.Atas hasil RUPS LBtersebut, ISRULLAH ACHMADkeberatan dan mengirimkan surat/somasi keDireksi PT CLMkarena ISRULLAH ACHMADselaku salah satu Direktur danPemegang Saham PT CLM tidak hadir dalam RUPS LB tersebut.Setelah RUPS LB tersebut, ISRULLAH ACHMAD bersama MARTIN PSILITONGAmeneliti kembali perjanjian akuisisi CV CLM dan PT APMR yangakhirnya sepakat untuk melakukan gugatan pembatalan perjanjian akuisisidengan alasan perjanjian akuisisi itu tidak sah karena ditandatangani WILLIEMJ VAN DONGEN yang

Gugatan pada pokoknya meminta Majelis Hakimuntuk menyatakan RUPS LB tanggal 15 Juni 2017 tidak sah dan tidak mengikatserta menyatakan Akta Pernyataan Keputusan RUPS LB PT CLM No.7 tanggal15 Juni 2017 cacat hukum dan batal demi hukum.

Atas tindakan ISRULLAH ACHMAD dan MARTINP SILITONGA tersebut, pada tanggal 15 Juni 2017 dilakukan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) PT CLMdengan salah satukeputusannya memberhentikan MARTIN P SILITONGA sebagai Direktur PTCLM dan WAHIDA ASAD yang~ merupakan = istri ISRULLAHACHMADzdiberhentikan dari jabatan Komisaris PT. CLM.

Atas hasil RUPS LBtersebut, ISRULLAH ACHMAD keberatan dan mengirimkan surat/somasi keDireksi PT CLM karena ISRULLAH ACHMAD selaku salah satu Direktur danPemegang Saham PT CLM tidak hadir dalam RUPS LB tersebut.Setelah RUPS LB tersebut, ISRULLAH ACHMAD bersama MARTIN PSILITONGA meneliti kembali perjanjian akuisisi CV CLM dan PT APMR yangakhirnya sepakat untuk melakukan gugatan pembatalan perjanjian akuisisidengan alasan perjanjian akuisisi itu tidak sah karena ditandatangani WILLIEMJ VAN DONGEN yang

MENETAPKAN

1. Mengabulkan permohonan Pemohon untuk seluruhnya;
2. Memberi izin dan atau hak dan atau wewenang untuk memanggil sendiri dan atau menyelenggarakan RUPS atas PT MAXXINDO CITRA ABADI dengan mata acara sebagai berikut :

1. Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan

3.Membebankan biaya perkara kepada Pemohon sebesar Rp 276.000,- (dua ratus tujuh puluh enam ribu rupiah);

PT Sadhana Graha Adhika sesuai data dari Pemerintah RI cqKemenkum HAM RI tidak tercatat dalam database Kemenkum HAMRI (linat bukti P Int 12 halaman 1).Berhubung PT Sadana Graha Adhika (pemegang saham mayoritasPT Sarana Griya Kedamaian Abadi) tidak tercatat sebagai BadanHukum Perseroan dalam database Kemenkum HAM RI (lihat pada P Int 12 halaman 1), maka PT Sarana Griya Kedamaian Abadi tidakdimungkinkan untuk dapat mengadakan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) sehingga membawa akibat PT Sarana Griya KedamaianAbadi

tak dapat mengadakan RUPS (tak dapat mencapai quorum)demikian berlanjut membawa akibat PT Surabaya Lingkar Mas juga takdapat mengadakan RUPS berhubung pemegang saham mayoritasnya(PT Sarana Griya Kedamaian Abadi) tak dapat mengadakan RUPS.Sejalan dengan hal tersebut, maka bukti Termohon Kasasi yang berupaAkta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 2 tanggal 3 Februari 2015yang dibuat di hadapan Notaris Susy Sandrawati, S.H., M.Kn. dapatdiketahui dibuat atas dasar adanya RUPS pengangkatan kembalianggota

menyampaikanpemberitahuan dalam jangka waktu 60 hari dari tanggal aktapernyataan Notaris tentang perubahan data perseroan(pengangkatan kembali anggota Komisaris dan Direksi), makaanalog dengan ketentuan Pasal 6 ayat 5 PERMEN Nomor M01 HT0110/2007, maka: akta pernyataan Notaris tentang data perseroan tentangpengangkatan kembali anggota Komisaris dan dewan Direksi sertaperubahan alamat perseroan adalah batal sejak lewatnya waktutersebut ; dan data perseroan kembali kepada keadaan sebelum ada aktakeputusan RUPS

Put Nomor 93 K/Pdt/2016Berdasarkan ketentuan Pasal 1 angka 2 Undang Undang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas, menetapkan:Organ Perseroan Terbatas adalah Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS), Direksi dan Komisaris;Sejalan dengan memori banding Pemohon Kasasi angka 2, 3 di atas jo.data dari Pemerintah RI cq.

Kemenkum HAM RI (bukti P Int12 halaman 2)RUPS terakhir PT Surabaya Lingkar Mas tanggal 08082008 Nomor8 dibuat di hadapan Notaris Kabupaten Sidoarjo Agus Wieyono, S.H,dikaitkan dengan ketentuan Pasal 1 angka 2 Undang Undang Nomor 40Tahun 2007 (Undang Undang Perseroan Terbatas) diperoleh fakta hukumTermohon Kasasi PT Surabaya Lingkar Mas saat ini tidak memiliki organperseroan lagi (tidak terdapat anggota Direksi, anggota Komisaris dan tidakmemungkinkan untuk mengadakan RUPS) atau dapat dikatakan tidakeksis

SAKSI TIDAK PERNAH MENGETAHUI DI PERGUNA KANUNTUK APA BA RUPS LB PT. BATAVIA LAND No.3 TANGGAL02 APRIL 2015 YANG TELAH DI BUAT NOTARIS FX. BUDISANTOSO ISBANDI, SH. DAN SAKSI SECAARA RINCI ISIDARI AKTA BA RUPS LB PT. BATAVIA LAND No.03 TANGGAL02 APRIL 2015 YANG TELAH DI BUAT NOTARIS FX. BUDISANTOSO ISBANDI, SH.;9. YANG HADIR MENGHADAP NOTARIS FX. BUDI SANTOSOISBANDI, SH. UNTUK DI BUATKANNYA AKTA BA RUPS LBPT. BATAVIA LAND No.03 TANGGAL 02 APRIL 2015 ADALAHTERSANGKA BUDI SANTOSO (OWNER PT.

Bahwa berikut pula selanjutnya dengan Surat Kuasa tanggal 02April 2015 dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. BATAVIALAND yang di laksanakan pada tanggal 02 April 2015 a quo, makaNotaris FX BUDI SANTOSO ISBANDI, SH. secara sengaja danmelawan hukum telah pula menuangkan ke dalam Akta Berita RapatUmum Pemegang Saham (RUPS) PT. BATAVIA LAND No.3 Tanggal02 April 2015 !!! Karena mana keberadaan Akta Berita Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) PT.

M.Kn atas permintaanTergugat Rekonvensi BUDI SANTOSO yang di dasarkan pada SuratKuasa tanggal 02 April 2015 dan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) PT.

Memerintahkan kepada Tergugat Rekonvensi BUDI SANTOSOdan/atau kepada orang lain serta pihak ketiga lainnya, dan/ataupun Siapa saja yang mendapat hak, kuasa dan kewenangan daripada ia Tergugat Rekonvensi BUDI SANTOSO agar supaya tidakmelakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan/atauRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) terhadapPerseroan PT.

Menyatakan menurut hukum bahwa Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) PT. BATAVIA LAND dan/atau Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) PT.

DianFortuna Erisindo dan PT.Gala Bumi Perkasa adalah tindakan yang tidak ada dasarhukumnya karena yang berhak untuk melakukan pengawasan terhadap jalannyaperseroan hanyalah organ perseroan yaitu komisaris dan RUPS. Lebih lebih ParaPelawan mempersoalkan tentang Persetujuan RUPS adalah tindakan konyol, karenaPara Pelawan tidak memiliki Legalitas terhadap Urusan / Tindakan Hukum RumahTangga Perseroan.

Dian Fortuna Erisindo TIDAK PERLUMEMINTA PERSETUJUAN RUPS. Hal ini sesuai dengan ketentuan pasall02ayat (3) UndangUndang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.Seandainya perbuatan direktur utama PT.

Dian FortunaErinsindo) melalui RUPS luar biasa pada tanggal 31 Maret 1997. Sehingga jikapembagian warisan atas harta peninggalan termasuk saham yang pembagianHalaman 29 dari55 Putusan No. 63/Pdt.Plw./2016/PN.

Dian Fortuna Erinsindo) melalui RUPS luar biasapada tanggal 31 Maret 1997,Bahwa Obyek sengketa adalah aset dari PT.

Bahwa rapat pemegang saham luar biasa (RUPS) diatas sama sekali tidak mengaturperbuatan hukum penyetoran tanah obyek sengketa yang perolehan haknya atas namaaim. H.Iskandar menjadi atas nama PT. DIAN FORTUNA ERISINDO.14. Bahwa disamping itu dalam rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPS) dengan15.menghubungkan ahli waris sebagai pihak yang memiliki hak kepemilikan saham atasnama aim. H.

Ajidarma Duta Medika (Tergugat I) danPenggugat II masuk menggantikan kedudukan Tergugat III tersebut baiksebagai Komisaris perseroaan maupun pemegang saham, namunpelaksanaan RUPS sebagaimana yang telah ditandatangani Tergugat IIItersebut tidak jadi terlaksana karena Tergugat II selaku Direktur perseroankeberatan dan tidak mau datang ke kantor Notaris ADE ARDIANSYAH, SH.,MKn untuk mendatangani Akte RUPS tersebut meskipun berdasarkan pasal13 ayat 1 sub (b) Akte Pendirian Perseroan Terbatas PT.

Ajidarma DutaMedika Nomor: 24 tanggal 12 05 2014, hal tersebut diatur dengan jelasbahwa Direksi wajib melaksanakan RUPS apabila ada permintaan dariKomisaris atau pemegang saham minimal 10% di dalam perseroan;Bahwa pada tanggal 23 Maret 2017, dengan mengabaikan Akte RUPS yangtelah ditandatangani Tergugat II dengan Penggugat II dihadapat Notaris H.ADE ARDIANSYAH, SH., MKn pada tanggal 10 Maret 2017 tersebut, antaraTergugat II dan Tergugat III telan melaksanakan RUPS dihadapan NotarisCut Riany, SH.,

Namun berdasarkan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 99 tanggal24 Juni 2015 ternyata Damas Budi Susilo/Penggugat!II mengalihkanselurunh sahamnya kepada TergugatIl sebanyak 10% (sepuluhpsersen) saham, dan kepada TergugatIll/Mulyana sebanyak 40%(empat puluh persen) saham.

Ajidarma Duta Medika melakukanRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) terkait Jual Beli Saham TergugatRekonpensiII/Damas Budi Susilo kepada Penggugat Rekonpensi II/Aryanto Suwito dan Penggugat Rekonpensi III/Mulyana sesuai AktaPernyataan Keputusan Rapat No.99 tanggal 24 Juni 2015, dibuat olehdan dihadapan H. Ade Ardiansyah, SH.MKn.

Ajidarma Duta Medikadilakukan melalui tata cara dan prosedur hukum dan peraturanperundangundangan yang berlaku. oleh karenanya mohon dinyatakanSah dan berkekuatan hukum sesuai Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) tertanggal 23 Maret 2017 dan Akta Pembubaran No. 130 tanggal24 Maret 2017 yang dibuat oleh dan dihadapan Cut Riany, SH.

tidak lagi mendapatkan keuntungan darisaham sesuai pasal 20 ayat (b) dalam akta pendiri yang berbunyi TuanJULIAN DUNGGIO tersebut sebanyak 100 (Seratus) saham masingmasing dengan nilai normal Rp1.000.000,(Ssatu juta rupiah) atau sebesarseratus juta rupiah; Rp100.000.000, Sehingga seluruhnya berjumlah1.000 (seribu) saham atau sebesar satu milyar rupiah Rp1.000.000.000,(satu milyar rupiah);Bahwa Tergugat melakukan pemberhentian terhadap Penggugat tanpamelalui prosedur dalam Perseroan Terbatas yaitu RUPS

Menyatakan Perbuatan Tergugat memecat/memberhentikan Penggugattanpa adanya RUPS adalah perbuatan sewenangwenang dan melawanhukum;5. Menghukum Tergugat dan Tergugat II membayar ganti kerugian kepadaPenggugat atas tindakan sewenangwenang memecat/ memberhentikanPenggugat dari PT. AMAN KELAPA DUA oleh Tergugat berjumlahRp10.000.000.000, (Sepuluh milyar rupiah) hingga putusan perkara inidilaksanakan;6.

Bahwa sebelum gugatan ini diajukan, telah dilaksanakan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS), penjualan dan pemindahan hak atassaham, penggantian surat saham, pemberhentian dan pengangkatandirektur PT. Aman Kelapa Dua dari Direktur lama Tuan. Julian Dunggiokepada Direktur baru Tuan. Welly Wawan Bereki dan penunjukankomisaris lama Ny. Yustina Gole Ina untuk tetap menduduki jabatankomisaris yang baru.Bahwa dengan tidak melibatkan Tuan. Welly Wawan Bereki selakudirektur PT.

oleh karena Tergugat WargaNegara Asing maka untuk penanaman modal membangun resortHalaman 14 dari 21, Putusan NOMOR 32/PDT/2018/PT MND.wisata Kelapa Dua dipakai nama Penggugat tetapi modalnya adalahmilik Tergugat I.Adalah mustahil Penggugat menuntut pengembalian sahamsedangkan ternyata nilai harga saham milik orang lain (in cassuTerggugat I).9) Dalil gugatan Penggugat angka 12 halaman 34 merupakan dalil yangtidak benar karena:~ Penggugat telah diberhentikan atas dasar Rapat Umum PemegangSaham (RUPS

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).b. Atka Kuasa Nomor: 15 dibuat dihadapan Notaris Yanti LegaSH.,M.Kn. dari Julian Dunggio ke SIN. Y. M. yang berisi kuasauntuk hadir dalam RUPS menandatangani keputusan pemegangsaham dan kuasa untuk menjual saham.Halaman 15 dari 21, Putusan NOMOR 32/PDT/2018/PT MND.c. Jual beli saham disimpan dalam Akta Van Depot Nomor: 15 dibuatdihadapan Notaris Yanti Lega SH.,M.Kn. dari Julian Dunggio keWelly Wawan Bereki.d.

SariyunikaJaya, yang tidak pernah memberikan persetujuan baik di luar RUPS maupundidalam rapat RUPS ( Rapat Umum Pemegang Saham );Bahwa Terlawan tidak cermat dalam memberikan kredit terhadap Terlawan II danTerlawan Ill. Ketidakcermatan terhadap pemberian kredit yang diberikan olehTerlawan adalah pemberian kredit atas nama pribadi dan digunakan untukpenambahan modal kerja PT. SARIYUNIKA JAYA ;Putusan Nomor 437/PDT/2017/PT.BDG, halaman 3dari90G.

Selanjutnyaterhadap pemberian fasilitas kredit dengan jaminan fidusiaberupa mesinmesin adalah tidak melalui persetujuan dan paraPemegang Saham, yaitu RUPS maupun RUPSLB PT.SARIYUNIKA JAYA.

Sanyunika Jaya, yang tidak pernahmemberikan persetujuan baik diluar RUPS maupun dudalamrapat RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham);Bahwa, yang menjadi obyek lelang Eksekusi berdasarkanPenetapan Eksekusi No. 45/PDT.EKS/HT/2016/PN.Blb. tertanggal09 November 2016 antara lain adalah Asset PT. Sariyunika Jayasebagaimana tertuang dalam Sertipikat Jaminan Fidusia tanggal09 Agustus 2012 No.

Sartyunika Jaya, yangtidak pernah memberikan persetujuan baik diluar RUPS maupun didalamrapat RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) haruslah ditolak dandikesampingkan;6. Bahwa tidak benar dan harus ditolak dalil Pelawan dalam Perlawanannya padahuruf F, G, H, dan yang menyatakan :F.Bahwa Terlawan tidak cermat dalam membenkan kredit terhadap TerlawanIl dan Terlawan Ill.

kepada Menten untuk dicatat dalam daftar Perseroan.Bahwa berdasarkan ketentuan tersebut jelas Penambahan modalPerseroan dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS dimana RUPS dapatmenyerahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris guna menyetujuipelaksanaan keputusan RUPS;Bahwa penambahan modal adalah sah apabila dihadiri lebih dari 1% (Satuper dua) jumlan saham itu merupakan syarat penambahan modalditempatkan dan disetor dan bukan semua penambahan modal Perseroanseperti yang didalilkan oleh Pelawan;Bahwa

Ikon Garmindo atas seluruh gajikaryawan tersebut adalah sejumlah Rp. 6.739.161.723 (enam miliar tujuhratus tiga puluh sembilan juta seratus enam puluh satu ribu tujuh ratusdua puluh tiga rupiah); Bahwa saksi tidak mengetahui mengenai siapa saja pemilik saham PT.Ikon Garmindo dan saksi tidak mengetahui tentang RUPS atas PT lkkonGarmindo;Terhadap keterangan saksi, Terdakwa menyatakan benar dan tidakkeberatan;3.

IKON GARMINDO belum mendapatkan tunggakan gaji tersebut. danjumSah karyawan PT. kon Garmindo itu adalah 422 orang.Bahwa saksi tidak mengetahui mengenai siapa saja pemilik saham PT.Ikon Garmindo dan saksi tidak mengetahui tentang RUPS atas PT lkonGarmindoTerhadap keterangan saksi, Terdakwa memberikan pendapat benar dantidak keberatan;4.

IkonGarmindo dan saksi tidak mengetahui tentang RUPS atas PT IkonGarmindoHalaman 15 dari 32 Putusan Nomor 128/Pid.B/2018/PN Cjr.Terhadap keterangan saksi, Terdakwa memberikan pendapat benar dantidak keberatan. Suryo Wibowo Bin (Alm) Suyoto dibawah sumpah pada pokoknyamenerangkan sebagai berikut:Bahwa Saksi mengenal Terdakwa sekitar tahun 2014 pada saat Saksidengan dirinya bekera di PT.

Menimbang, bahwa merujuk kepada Pasal 102 ayat (1) huruf aUndangundang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dijelaskanbahwa dalam mengalihkan kekayaan perseroan lebih dari 50 % jumlahkekayaan bersih perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yangberkaitan satu sama lain maupun tidak, wajib mendapatkan persetujuan RapatUmum Pemegang Saham (RUPS) perseroan.

Ikon Garmindo yaituLee Chong An yang menerbitkan surat kuasa untuk menjualkan seluruh asetperusahaan kepada Terdakwa tidak melalui mekanisme Rapat UmumPemegang Saham (RUPS), sehingga dalam hal ini aset yang telah dijualkanoleh Terdakwa, kemudian hasil penjualan aset PT. Ikon Garmindo tersebutTerdakwa telah berikan kepada sebagian karyawan PT. Ikon Garmindo,demikian juga sebagian hasil penjualan aset PT.

Lubuk Bendahara Palma Industri Nomor 119tertanggal 18 Oktober 2011 dan/atau harus terlebin dahulu mendapatpersetujuan melalui RUPS sebagaimana diatur dalam ketentuanHalaman 8 dari 24 Putusan Nomor 154/PDT/2018/PT PBR10.Pasal 75 Ayat (1) undangundang Nomor 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas ;Bahwa berdasarkan ketentuan yang diatur dalam Pasal 75 ayat (1)Undangundang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 yangpada pokoknya menyebutkan ; ........

RUPS mempunyai wewenangyang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris, dalambatas yang ditentukan dalam Undangundang ini dan/atau Anggarandasar dan selanjutnya berdasarkan Ketentuan Pasal 15 Ayat (1)Akta Pendirian PT.

Lubuk Bendahara Palma Industri Nomor 119) dan(Pasal 75 Ayat (1) undangundang Nomor 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas) harus mendapat persetujuan dan/atau diketahuioleh Komisaris dan/atau mendapat persetujuan RUPS sehinggatindakan saudara Sukardi mencerminkan itikad tidak baik selakuDirektur yang menjabat pada saat itu ;Bahwa oleh karena tindakan Saudara Sukardi (ic.

Lubuk BendaharaPalma Industri melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.Lubuk Bendahara Palma Industri padahal jelas dan tegas disebutkandalam Pasal 12 ayat (1) Akta Pendirian Tergugat menyebutkan dalamhal hal meminjam uang untuk dan atas nama Tergugat tidakdibenarkan bertindak sendiri ;8. Bahwa Pasal 75 ayat (1) Undangundang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas, menyebutkan ; ........

RUPS mempunyaiwewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris,dalam batas yang ditentukan dalam Undangundang ini dan/atauAnggaran dasar dan selanjutnya berdasarkan Ketentuan Pasal 15Ayat (1) Akta Pendirian PT.

Yang menjadi dasar dan alasan dari permohonantersebut adalah karena tindakan BURHANUDIN BUR MARASdalam menerbitkan Surat Jaminan No. 111 belum memperolehpersetujuan dari anggota direksi yang lain dan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) PT Lekom Maras.

bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih,baik yang berkaitan satu sama /ain maupun tidak,Bahwa menurut ketentuan Pasal 102 ayat (1) UUPT tersebut dapatdiketahui bahwa anggota Direksi terlebihn dahulu harus memintapersetujuaan RUPS jika akan menjaminkan kekayaan Perseroan atassuatu utang.

Namun, syarat adanya persetujuan RUPS tersebut baruberlaku untuk penjaminan kekayaan yang jumlahnya lebih dari 50%(lima puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan.Sementara itu, di dalam Gugatan, sama sekali tidak pernah menjelaskanapakah aset yang dijaminkan oleh BURHANUDIN BUR MARASjumlahnya lebih dari 50% dari jumlah kekayaan bersih Pelawan, sehinggadalam melakukan tindakan hukum ini BURHANUDDIN BUR MARASharus mendapatkan persetujuaan RUPS?

dari RUPS, namun tetapmengikat Perseroan terhadap pihak lain yang memiliki itikad baik.

Ratu Prabu Energy segala sesuatu harus sepengetahuanperusahaan tersebut, kalau OJK memberi izin Dod, Doc dan RUPS;Bahwa saksi tidak mengetahui PT. Lekom Maras telah menjaminkanasset ke PT. Pertamina EP;Bahwa sepengetahuan saksi setiap asset PT. Lekom Maras dapatdilihat dalam buku laporan setiap tahun;Bahwa saksi kenal dengan Bapak Burhanudin Bur Maras sebagaiDirektur di PT. Ratu Prabu Energy dan di PT.

Johan Maharis karena penarikan uangperusahaan harus dilakukan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) terlebihdahulu, sedangkan tindakan yang dilakukan oleh mereka Terdakwa tidak adapersetujuan dari RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham);Bahwa saksi Anthony Sumitro Rahardjo selaku Direktur PT GayalandProkencana telah berusaha meminta kepada Terdakwa I. Johan Maharis untuksegera mengembalikan uang sebesar Rp1.500.000.000,00 tersebut kepada pihakperusahaan PT Gayaland Prokencana, namun Terdakwa I.

;Menimbang, bahwa fakta perbuatan para Terdakwa tersebut akan menimbulkanpertanyaan bahwa apakah dalam keadaan perusahaan yang tidak normal di manaterjadi 2 (dua) kantor yang menjalankan operasional perusahaan di bawah pimpinanyang berbeda yakni saksi Anthony yang berkantor di Bekasi dan yang berkantor diWisma Slipi di bawah pimpinan Terdakwa II dapat dilakukan RUPS karena padakenyataannya dalam PT Gayaland Prokencana sudah terjadi 2 (dua) kelompok;Menimbang, bahwa dari adanya keadaan yang tidak

memungkinkan untukdilakukan RUPS, dan di sisi yang lain Terdakwa I yang bergabung selama kurang lebih3 (tiga) bulan dan belum memperoleh hasil sebagai pemegang saham pasti merasa14khawatir kehilangan uang atas kondisi perusahaan yang demikian sehingga olehTerdakwa II sebagai orang yang merasa secara moral bertanggung jawab kepadaTerdakwa I maka adalah wajib jika Terdakwa I menarik modalnya kembali untuksementara sebagaimana pernyataan dalam surat Terdakwa I kepada para pemegangsaham yakni dalam rangka

yang meringankan dan keterangan para Terdakwa yangtidak didukung alat bukti lain, tetapi tidak mempertimbangkan segala sesuatu yangterbukti dalam pemeriksaan di sidang, antara lain:e Bahwa pada tanggal 29 Oktober 2008 bertempat di Bank BCA CabangKedoya Jakarta Barat, Terdakwa I JOHAN MAHARIS, Terdakwa I IWAN NG danTerdakwa I LIM KRISTINE LUKIMIN telah melakukan penarikan dana padaRekening Nomor 3093018849 atas nama PT Gayaland Prokencana tanpasepengetahuan para pemegang saham dan tanpa melalui RUPS

No.1943 K/Pdt/2007Pasal 1365 KUHPerdata ;Bahwa selain hal tersebut di atas, sesuai ketentuan Pasal 65 UUPT,perseroan terbatas harus menyelenggarakan RUPS tahunan dalam waktupaling lambat 6 bulan setelan tahun buku dengan maksud untuk memberikanpertanggungjawabannya atas pengelolaan perseroan terbatas kepada RUPS ;Bahwa selama ini Para Penggugat Rekonvensi tidak pernah diundangmenghadiri RUPS maupun menerima laporan pertanggungjawaban ataspengelolaan Perseroan karena RUPS tahunan tidak pernah diselenggarakansehingga

jelasjelas juga Tergugat Rekonvensi telah melakukan perbuatanmelawan hukum dalam hal mengelola Perseroan ;Bahwa pada tanggal 31 Januari 2002, Tergugat Rekonvensi telahmelakukan RUPS perubahan anggaran dasar sebagaimana disebutkan dalambutir 2 Gugatan, rapat mana dilaksanakan tanpa pernah memberitahukan danmengundang Penggugat Rekonvensi, hal mana juga jelas merupakanperbuatan melawan hukum ;Pasal 68 ayat (1) UUPT menentukan bahwa untuk penyelenggaraanRUPS, semua pemegang saham harus diberitahu.

Selanjutnya, Pasal 69 ayat(6) UUPT menentukan bahwa apabila pemberitahuan tidak dilakukan, makakeputusan RUPS hanya sah apabila dihadiri oleh seluruh pemegang sahamnya.Dengan demikian, karena Para Penggugat Rekonvensi tidak pernah diundangdan tidak pernah menghadiri RUPS Perseroan pada tanggal 31 Januari 2002,maka keputusan RUPS Perseroan pada tanggal 31 Januari 2002 sebagaimanatertuang dalam Akta No. 26 tanggal 31 Januari 2002 yang dibuat dihadapanMohamad Rifat Tadjoedin, SH, Notaris di Jakarta

dijalankanterlebin dahulu walaupun ada verzet, banding atau kasasi ;bahwa berdasarkan halhal tersebut di atas para Penggugat dalamRekonvensi menuntut kepada Pengadilan Negeri Semarang supayamemberikan putusan sebagai berikut :DALAM EKSEPSI :Menerima Eksepsi Para Tergugat ;Menyatakan Gugatan Penggugat tidak dapat diterima ;DALAM REKONVENSI :Mengabulkan gugatan Para Penggugat Rekonvensi untuk seluruhnya ;Menyatakan Tergugat Rekonvensi telah melakukan Perbuatan Melawan HukumMenyatakan tidak sah keputusan RUPS

Dalam persidangan juga terbukti ParaTergugat Rekonvensi tidak pernah menyangkal dalil tersebut maupunmembuktikan adanya RUPS yang secara rutin wajib dilakukan setiap tahunsebagaimana ditentukan dalam UUPT.Judex Facti selain itu tidak secara cermat mempertimbangkan adanyaindikasi hubungan antara Termohon Kasasi/semula Terbanding/TergugatRekonvensi dengan JABOS, dimana keduaduanya terbukti menggunakannomor fax yang sama, sehingga memberikan persangkaan yang cukupadanya hubungan antara mereka untuk