• DALAM EKSEPSIGugatan Para Penggugat PrematurBerdasarkan Pasal Tiga (3) Surat Perjanjian Perdamaian tanggal 15 Juli 2002antara Para Penggugat dan Para Tergugat telah disepakati adanya RUPS(Rapat Umum Pemegang Saham) untuk menyelesaikan persoalan antaraPara Penggugat dan Para Tergugat ; Bahwa kalau benar seperti gugatanPara Penggugat halaman 2 poin 4 yang mendalilkan belum pernah ada RUPSatas PT.

  untuk meletakkan sita jaminanatas barangbarang sengketa tersebut di atas untuk mengantisipasi agarkemenangan Para Penggugat Rekovensi menjadi tidak illusoir.Berdasarkan uraian tersebut di atas, kami mohon kehadapan MajelisHakim yang memeriksa perkara ini untuk memberikan putusan denganamarnya yang berbunyi sebagai berikut :DALAM EKSEPSI :Menerima eksepsi Para Tergugat untuk seluruhnnya dan menyatakanPara Penggugat belum saatnya mengajukan gugatan sebelummenempuh mekanisme Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS

  untuk mempersingkat uraian putusanditunjuk kepada halhal sebagaimana tercantum didalam Berita AcaraPemeriksaan perkara yang telah turut dipertimbangkan dalam putusan ini.TENTANG HUKUMNYADALAM KONPENSI.DALAM EKSEPSI.Menimbang, bahwa atas gugatan Penggugat pihak para Tergugat telahmengajukan jawabannya yang didalam eksepsinya mendalilkan bahwa :Gugatan Para Penggugat Prematur.Sebagaimana dalam pasal 3 Surat Perjanjian Perdamaian tanggal 15 Juli 2002adanya kesepakatan dari para pihak untuk dilakukan RUPS

  (Rapat UmumPemegang Saham) untuk menyelesaikan permasalahan antara Para Tergugatdengan Para Tergugat.Bahwa, sebelum dilakukan RUPS pihak para Penggugat telah mengajukangugatan ke Pengadilan sebagaimana dalam perkara aquo, dengan berpedomanpada pasal 3 Surat Perjanjian Perdamaian tersebut sehingga sebelumdilakukan RUPS belum waktunya para Penggugat melakukan gugatan a quodengan demikian gugatan para Penggugat prematur.Menimbang, bahwa atas eksepsi para Tergugat sehubungan dengangugatan para Penggugat

  tempat.Bahwa, modal yang diperlukan atas usaha tersebut sebesar Rp.200.000.000,(dua ratus juta rupiah) yang terbagi dalam 20 saham masingmasing sahambernilai Rp.1.000.000, (satu juta rupiah) dan atas saham PT.BALI TRILOKACANDRA TOUR & TRAVEL Penggugat mempunyai saham 5% senilai Rp.5.000.000,(lima juta rupiah) begitu juga untuk Penggugat II mempunyai sahamyang sama yaitu 5% senilai Rp. 5.000.000, (lima juta rupuah).35Bahwa, sejak berdirinya usaha yang berbadan hukum tersebut belum pernahdilakukan RUPS

• Darena Prakarsa Utama yang dalam perkara ini adanya undangan RUPS(Rapat Umum Pemegang Saham) dari PT. Darena Prakarsa Utama(terlampir) agar segera diadakan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham)agar semua Operational, Legalitas dan Penggajian yang merupakan HakKaryawan PT.

  Johnny Sinaga sebagai salah satu pemegang saham dariPerseroan Terbatas (PT) Darena Prakarsa Utama yang akandilakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakankekeliruan. Faktanya Tergugat & Il telah dilakukan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) Perseroan Terbatas (PT) DarenaPrakarsa Utama dimana Alm. Johnny Sinaga diwakili oleh Tergugat & Il sebagai ahli waris yang sah secara hukum berdasarkan SuratKeterangan Ahli Waris dari Alm. Jhonny Sinaga Nomor Register474.3/32/VlKec.

  Bahwa dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)Perseroan Terbatas (PT) Darena Prakarsa Utama dimanakepemilikan saham dari Alm.

  Lusteria Silalahi dan suaminya Alm.Mangaraja Sinaga ; Bahwa saksi tidak mengetahui mengenai RUPS PT. SoaduonJaya.

  Utrdimana salah satu pemegang sahamnya adalah Alm Johnny Sinaga, dandengan meninggalnya Alm Johnny Sinaga telah diadakan RUPS PerseroanTerbatas PT.

• KIM ENG SECURITIES, yangberbunyi "RUPS dapat mengambil keputusan sebagaimana ditentukan dalamUndangundang ; kecuali untuk penambahan dan pengurangan modal, yangharus disetujui oleh seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan olehPerseroan", dengan demikian telah dirubah dengan mengurangi katakata"pengurangan modal" serta dengan menambah katakata "perubahananggaran dasar, penggabungan dan peleburan", dalam AKTAPERNYATAAN KEPUTUSAN PEMEGANG SAHAM SEBAGAI PENGGANTIRAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA

  KIM ENG SECURITIES, yangberbunyi "RUPS dapat mengambil keputusan sebagaimana ditentukan dalamUndangundang ; kecuali untuk penambahan dan pengurangan modal, yangharus disetujui oleh seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan olehHal. 8 dari 25 hal. Put.

  KimEng Securitie's telah disetujui dan ditandatangani pada tanggal 24 Juli2008 oleh Oei Thean Yat Ronald Anthony yang bertindak atas nama KimEng Holdings Ltd, sebagai Pemegang, Saham 80% dan kemudian draftperubahan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham sebagaiPengganti RUPS Luar Biasa PT. Kim Eng Securities tersebut diserah kankembali kepada Notaris H.

  Haryanto, SH tanggal 25 Juli 2008, dan ataspermintaan Keputusan Pemegang Saham yang telah disetujui tersebutditingkatkan menjadi Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Sahamsebagai pengganti RUPS Luar Biasa No.94 tanggal 28 Juli 2008Hal. 22 dari 25 hal. Put.

  Kim Eng Securitiessehingga katakata tanpa persetujuan menjadi yang harus disetujulteiah sah dan mengikat antara Oei Thean Yat Ronald Anthony denganAzas Facta Van Sunservanda (Perjanjian / Persetujuan yang dibuatsecara sah oleh kedua belah pihak mengikat sebagai UndangUndangbagi mereka yang mengadakannya.Jika seandainya Oei Than Yan Ronald Anthony berkeberatan atasadanya perubahan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Sahamsebagai Pengganti RUPS Luar Biasa PT.

• RUPS diadakanditempat kedudukan perseroan atau ditempat perseroan melakukankegiatan usahanya berdasarkan anggaran dasar. Bagi RUPS perseroanTerbuka dapat diadakan ditempat kedudukan bursa dimana sahamperseroan di catatkan. Tempat dilaksanakan RUPS harus terletak diwilayah negara Republik Indonesia.

  Setiap penyelenggaraan RUPS yangdilakukan melalui media telekonferensi, vidio konferensi, atau saranamedia elektronik lainnya harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui danditandatangani oleh semua peserta RUPS:RUPS terdir atau RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS tahunan wajibdiadakan dalam jangka paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun bukuberakhir.

  RUPS tersebut:Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) harua sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidakmemperhitungkan tangggal pemanggilan dan tanggal RUPS.Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/ atau denganiklan dalam surat kabar.

  Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal,waktu, temapt, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwabahan yang dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor perseroaan sejaktanggal dilakukan pemanggialn RUPS sampai dengan tanggalpenyelenggaraan RUPS;Hal. 215 dari 304 hal. Put. No. 263 K/Pid.Sus.TPK/20165. Bahwa RUPS adlah organ perseroan yang memegang kekuasaaantertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidakdiserahkan kepada direksi dan komisaris (pasal 1 angka 3).

  , ketua rapat wajib membuat danmenandatangi risalan RUPS .

• Nusa Bara dengan PT Anugrah Bumindo Resources.Bahwa pada saat menandatangani perjanjian, sebagaimana klausuldalam perjanjian, para terdakwa sepakat untuk menyerahkan aktapenjamin saham dengan kuasa atas 10.500 lembar saham yangmerupakan 70 % (tujuh puluh persen) lembar saham perusahaan darikeseluruhan saham perusahaan hingga selesai semua proses jual bellisaham, dan akan menyerahkan akta notulen Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) yang menyatakan bahwa menyetujui penjualan sahamperusahaan milik pemegang

  AnugrahBumindo Resources, termasuk tapi tidak terbatas pada untukmelakukan negosiasi, konsultasi, dan mengikatkan diri dengankonsultan perorangan dan atau perusahaan jasa pertambangan,melakukan pembayaran, pengurusan jjinijin lingkungan, kehutanan,dan peningkatan IUP operasi produksi, dan halhal lain yang dianggapperlu untuk dan atas nama perusahaan, kemudian sebagaimanadalam klausul perjanjian, setelah ditandatangani perjanjian maka PT.Anugrah Bumindo Resources dengan kuasa RUPS perusahaan akanmewakili

• ) Nomor : 01/RUPS-LB/PT.BPDM/2014 tanggal 17 April 2014 tentang Perpanjangan Masa Jabatan Direktur Kepatuhan PT.

  Bank Pembangunan Daerah Maluku.18) 1 (satu) eksemplar asli Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) Nomor : 01/RUPS-LB/PT.BPDM/2014 tanggal 30 April 2014 tentang Persetujuan Atas Laporan Tahunan, Pengesahan Laporan Keuangan dan Laporan Pengawasan Dewan Komisaris PT. Bank Pembangunan Daerah Maluku.19) 1 (satu) eksemplar asli Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) Nomor : 02/RUPS-LB/PT.BPDM/2014 tanggal 6 Mei 2014 tentang Penetapan Pembagian Laba Bersih PT.

  Bank Pembangunan Daerah Maluku Tahun 2013.20) 1 (satu) eksemplar asli Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) Nomor : 03/RUPS-LB/PT.BPDM/2014 tanggal 6 Mei 2014 tentang Penetapan Pembagian Dividen Kepada Pemegang Saham PT.

  Bank Pembangunan Daerah Maluku Tahun 2013.21) 1 (satu) eksemplar asli Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) Nomor : 04/RUPS-LB/PT.BPDM/2014 tanggal 6 Mei 2014 tentang Penetapan Pemberian Tantiem Kepada Pengurus dan Bonus Kepada Karyawan PT. Bank Pembangunan Daerah Maluku Tahun 2013.22) 1 (satu) eksemplar asli Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) Nomor : 06/RUPS-LB/PT.BPDM/2014 tanggal 6 Mei 2014 tentang Penyerahan Kewenangan Kepada Dewan Komiaris PT.

  Bank Pembangunan Daerah Maluku dan Maluku Utara.24) 1 (satu) eksemplar Asli Surat Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) Nomor : 02/RUPS-LB/PT.BPDM-MU/2015 tanggal 29 April 2015 tentang Penetapan Pengangkatan Direktur Utama PT. Bank Pembangunan Daerah Maluku dan Maluku Utara 25) 1 (satu) eksemplar Asli Surat Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) Nomor : 05/RUPS-LB/PT.BPDM-MU/2015 tanggal 27 Januari 2015 tentang Pengangkatan Direktur Umum PT.

  Setelah itu barulah dilaksananakan RUPS Terbatas.Bahwa setahu saksi, ada 2 (dua) jenis RUPS.

  Yaitu RUPS Tahunan danRUPS lainnya.Bahwa RUPS Tahunan adalah Rapat yang dilakukan untukmembicarakan halhal yang diperlukan dalam tahun berjalan.Bahwa dasar dilakukannya RUPS adalah Anggaran Dasar Rumah TanggaPasal 1 dan Pasal 2.Bahwa RUPS Terbatas termasuk didalam RUPS lainnya.Bahwa sebelum tahun 2014 tidak ada dilakukan RUPS Terbatas.Bahwa dalam masa periode kepemimpinan Gubernur sebelumnya saksitidak tahu apakah ada dilakukan RUPS Terbatas terkait denganreorganisasi.Bahwa tidak pernah dibuat kajian

  untuk merubah nilaiuang di dalam RBB karena perubahan masih dalam internal PT BankMaluku.Bahwa menurut saksi jika tidak ada anggaran untuk pembelian tanah dangedung sebesar Rp. 54 000.000.000,00 (lima puluh empat milyar rupiah),tanah dan gedung tidak perlu dibeli.Bahwa RUPS dilakukan pada tanggal 13 November 2014.Bahwa yang mengadakan RUPS adalah Divisi Renstra dan Corsec.Bahwa dasar hukum diadakannya RUPS adalah UndangUndang PTdalam anggaran dasar pasal 10.Bahwa ada 2 (dua) jenis RUPS yaitu RUPS

  Bukan direksi dan lainnya.Bahwa saat dilaksanakannya RUPS, ada daftar hadir pemegang sahamdan dituangkan dalam notulen.Bahwa Saksi tidak tahu siapa notulen pada saat dilaksanakannya RUPS,Karena saksi tidak pernah diikutsertakan di dalam RUPS.Bahwa RUPS tahun 2014 dilaksanakan di April atau Mei Tahun 2015.Bahwa seharusnya RUPS dilaksanakan paling lambat 6 (enam) bulansebelum tutup buku.Bahwa dasar hukumnya RUPS dilaksanakan paling lambat 6 (enam)bulan sebelum tutup buku adalah anggaran dasar nomor

  PT Bank Malukuhanya dikenal 2 (Dua) forus RUPS yaitu, RUPS Tahunan dan RUPS LuarBiasa sedangkan mengenai RUPS Terbatas tidak diatur dalam AnggaranDasar. disamping itu, sesuai ketentuan AD maka setiap RUPS harusdipimpin oleh Komisaris Utama dan jika berhalangan maka RUPS dapatdipimpin oleh salah satu Komisaris dan harus dihadiri Notaris untukdibuatkan Berita Acaranya dan selanjutnya keputusan RUPSditandantangani oleh Komisaris Utama / Komisaris selaku WakilPemegang Saham. dalam kenyataannya, RUPS

• No. 66PK/Pdt/2009No. 23tanggal 23 Juli tahun 2004 yang dibuat oleh Kusmij atiHalim , SH,Notaris di Semarang, telah dinyatakan bahwa terhitungmul aidengan tanggal tersebut di atas (23 Juli 2004) Penggugatsudahdi berhentikan dengan hormat dari jabatannya selakuKomisari sUtama perseroan akan tetapi tetap sebagai pemegang atas20 %saham perseroan yang ada, sedangkan untuk pihak yanglain tet apdalam j abatannya sesuai dengan Akta Berita Acara RUPS LBtanggal 30 Desember 2003 ;Bahwa dalam jangka waktu beberapa

  Surat keterangan unas dari Koperasi Sembilan Sejati(SS)tanggal 28 Desember 2005 ;Notulen rapat RUPS tanggal 7 Agustus 2006 ;Tanda terima dari PT. Mahanaim Pil ar Utamatertangga!3 Maret 2007, yang tel ah diterima oleh JohannesTan, sebuah cekdari bank BNI Semarang Nomor Cl 362525 tanggal 7Maret 2007,senilai Rp 2.000.000.000 (dua mlyar rupiah) ;Bahwa surat surat bukti tersebut ditemukan oleh Ir GoAndr eas AgusHal. 20 dari 20 hal. Put.

  MH Notaris diBandung;Bahwa atas bukti bukti tersebut Pemohon Peni nja uanKembali yaitu Notulen Rapat RUPS PT Mahanaim PilarUtama tanggal 7 Agustus 2006, yang pada intinyamener angkan :Proyek Cikapundung akan diambil alih pak Johannes(Penggugat) , dan tidak ada =masalah~ dalampengambil ali han ditentukan langkah angkah danproses untuk menyelesesaikan pengambi alihantersebut ;Diatur pembayaran dengan Affat dan Husein ;Bahwa berdasarkan bukti bukti tersebut menunjukkanasset PT.Mahanaim Pilar Utama (

  No. 66PK/Pdt/2009Johannes Tan) (Vide Notulen Rapat RUPS PT MahanaimPilar Utama tanggal 7 Agustus 2006) sehingga dengandemikian Pemohon Peninjauan Kembali yang telahdinyat akan wanprestasi tid ak terbukti ;Menimbang, bahwa terhadap alasanalasan peninjauankembali tersebut Mahkamah Agung berpendapatbahwa alasan tersebut tidak dapat dibenarkan, olehkarena beberapa surat surat bukti yang diajukan olehPemohon Peninjauan Kembali dibuat setelah putusanberkekuatan hukum dan surat bukti tersebut pada saatperkara

• ., M.Kn. yang berkedudukan di Demak, yaitu;a.Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Singa Braga (PT. SB) No. 2 tanggal 06 Agustus 2018.b..Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa PT. Indo Bangun Investama (PT. IBI) No. 3 tanggal 06 Agustus 2018.c.Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa PT. SB Con Pratama (PT.

  SB CON) No. 4 tanggal 07 Agustus 2018.d.Akta Kuasa No. 5 tanggal 07 Agustus 2018.e.Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa PT. SB Con Pratama (Dalam Pailit) No. 1 tanggal 03 September 2018.f.Akta Kuasa No. 2 tanggal 03 September 2018.g.Akta Kuasa No. 3 tanggal 03 September 2018.5.

• Berau Jaya Perkasa sebagai latar belakangterbitnya objek sengketa berupa surat keputusan Menteri Hukum danHak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU0013559.AH.01.02Tahun 2017 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar PerseroanTerbatas PT Berau Jaya Peraksa tertanggal 22 Juni 2017, sebagaiakibat dari keputusan pemegang saham sebagai pengganti RUPS luarbiasa PT Berau Jaya Perkasa yang dibuat pada tanggal 15 April 2017 dihadapan Notaris Oktaviana Kusuma Anggraini, S.H., M.Kn sesuai AktaNomor

  Dengan demikian PTUN berwenanguntuk menyelesaikan sengketa a quo; Bahwa tindakan Tergugat dalam menerbitkan keputusan objeksengketa a quo telah bertentangan dengan ketentuan Pasal 18 ayat (4),ayat (5) dan Pasal 19 Peraturan Menteri Hukum dan HAM Nomor 4Tahun 2014 karena terbukti Akta Perubahan Anggaran Dasar PT BerauJaya Nomor 2, tanggal 2 Juni 2017, dibuat telah lewat 30 (tiga puluh)hari terhitung sejak adanya Keputusan Para Pemegang SahamPengganti RUPS Luar Biasa pada tanggal 15 April 2017 serta

• 28). Fotocopy legalisir akta :berita acara RUPS tahunan PT. Tiga Piar Sejahtera Food Tbk, Nomor 76 tanggal 28 Juni 2011.

  29). Fotocopy surat Direjn AHU Kemenkum dan HAM RI Nomor : AHU-AH.01.10-24349, tanggal 28 Juli 2011 perihal penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan PT. Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk.

  30). Fotocopy legalisir akta ; berita acara RUPS luar biasa PT. Tiga Pilar Sejahtera Foof Tbk Nomor : 101 tanggal 30 Agustus 2013.

  (lampiran) satu bundel laporan presentasi financial performancedalam board or diredtor meeting, Desember 2017.Fotocopy legalisir akta :berita acara RUPS tahunan PT. Tiga PiarSejahtera Food Tbk, Nomor 76 tanggal 28 Juni 2011.Fotocopy surat Direjn AHU Kemenkum dan HAM RI Nomor : AHUAH.01.1024349, tanggal 28 Juli 2011 perihal penerimaanpemberitahuan perubahan data perseroan PT. Tiga Pilar SejahteraFood Tbk.Fotocopy legalisir akta ; berita acara RUPS luar biasa PT.

  Bahwa dari Januari sampai Desember 2018 saksi tahu permasalahan diperusahaan itu antara Pemegang Saham, RUPS tidak setuju; Terhadap keterangan saksi, para Terdakwa memberi tanggapan sebagaiberikut :Terdakwal =: laporan keuangan, disiapkan kepada Terdakwa yangsudah jadi, hal ini dibenarkan oleh saksi ke5;Terdakwa II: tidak ada pertanyaan;6.

  Bahwa setelah menghadiri RUPS Tahunan pada tanggal 27 Juli 2018,saksi sebagai Auditor baru mengetahui adanya informasi bahwa atasenam debitur yang tercantum dalam Laporan Keuangan (Akun PiutangUsaha) merupakan pihak berelasi, yaitu. bentuk Pertanyaan dariPemegang Saham, Kuasa Pemegang Saham yang bernama Sadr.

  Fotocopy legalisir akta :berita acara RUPS tahunan PT. TigaPiar Sejahtera Food Tbk, Nomor 76 tanggal 28 Juni 2011.Halaman 102 dari 153 Putusan Nomor 1028/Pid.Sus/2020/PN JKT.SEL29. Fotocopy surat Direjm AHU Kemenkum dan HAM RI Nomor :AHUAH.01.1024349, tanggal 28 Juli 2011 perihal penerimaanpemberitahuan perubahan data perseroan PT. Tiga Pilar Sejahtera FoodTbk.30. Fotocopy legalisir akta ; berita acara RUPS luar biasa PT. TigaPilar Sejahtera Foof Tok Nomor : 101 tanggal 30 Agustus 2013.31.

• EDC tidak pernahdikeluarkan atau tidak pernah dicabut, maka Tergugat harusmengembalikan sahamsaham milik Penggugat sebesar Rp.1.500.000.000, ( satu milar liam ratus juta rupiah ) ;Perbaikan :Bahwa dikarenakan tidak pernah adanya laporan keunagan yangdiaudit serta tidak pernah diterimanya undangan RUPS sebagaimanaHal 6 dari 31 hal Putusan NO. 386/Pdt.G/2012/PN.Jkt.Sel.16.17.ketentuan Angagaran Dasar PT .

  No. 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas , yang menyatakan bahwa :Setiap pemegang saham berhak meminta kepada perseroaan agarsahamnya dibeli dengan harga yang wajar , apabila yang bersangkutantidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegangsaham .Bahwa, atas kerugian yang diderita , maka Penggugat selakupemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan kePengadilan Negeri , karena tindakan perseroan yang dianggap tidakadil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS

  Bahwa karena Penggugat tidak menjelaskan alas hak dan besarnya nominaltunjangan jabatan Penggugat selaku Direktur Humas di Socialite, hal inimenyulitkan Tergugat untuk menjawab substansi dalil Penggugat tersebut.Bahwa tidak terang dan jelas dalil Penggugat pada posita butir (16) suratPerbaikan Gugatan, yang menyatakan Penggugat selaku pemegang sahammenderita kerugian sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi dan/atauKomisaris melakukan tindakan perseroan yang tidak adil dan tanpa alasanwajar.

  Keputusan RUPS, Direksi dan/atau Komisaris yang mana yangmerugikan Penggugat ?

  Bahwa Penggugat tidak bisa mempersalahkan anggota Direksi PTESAGAYA DUAKARYA CANTIKA dengan dalih Direksi perseroan telahmelakukan tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham, yaitu:tidak membuat laporan keuangan yang diaudit dan tidak mengadakanundangan RUPS; karena ternyata Penggugat sendiri adalah anggota DireksiPerseroan yang menjabat sebagai Direktur Humas PT ESAGAYADUAKARYA CANTIKA.

• YASUN;

  b) EVY DANIARTY;

  c) SUDIRMAN HARIS;

  d) IRWAN MA ALIMUDA;

  e) NURUL;

  • Fotocopy Akta RUPS / Surat Keputusan pengangkatan ASEP JAJANG sebagai Direktur Utama BPR Mitra Karya;
  • Fotocopy Akta RUPS tentang Non Aktif-nya ASEP JAJANG sebagai Direktur Utama (tahun 2016);
  • Fotocopy Struktur Organisasi PT.

  YASUN;b) EVY DANIARTY;c) SUDIRMAN HARIS;d) IRWAN MA ALIMUDA;e) NURUL;3) Fotocopy Akta RUPS / Surat Keputusan pengangkatanASEP JAJANG sebagai Direktur Utama BPR Mitra Karya;4) Fotocopy Akta RUPS tentang Non Aktifnya ASEP JAJANGsebagai Direktur Utama (tahun 2016);5) Fotocopy Struktur Organisasi PT.

  Fotocopy Akta RUPS / Surat Keputusan pengangkatan ASEPJAJANG sebagai Direktur Utama BPR Mitra Karya;4. Fotocopy Akta RUPS tentang Non Aktifnya ASEP JAJANGsebagai Direktur Utama (tahun 2016);5. Fotocopy Struktur Organisasi PT. BPR Mitra Karya Depok;6. Fotocopy Rekening koran giro BPR Mitra Karya pada BankMandiri nomor 1290004064347 periode Januari 2006 s.d. Desember2011;7.

  Akta Akta No. 04 tanggal 11 Maret 2016 tentangPernyataan RUPS BPR Mitra Karya yang intinya sebagaimanaditerangkan pada point 3.1 s/d 3.4 pledoi in casu; (7erlampirdalam Berkas Perkara)Jo5.2.

  Akta Perjanjian Jual Beli saham tanggal 17 Maret 2017,sebanyak 670 saham dengan dengan nominal 1.000.000,00@lembar saham atau setara dengan Rp. 670.000.000,00 (enamratus tujupuluh juta rupiah) dan Akta No. 21 tanggal 17 Maret 2017tentang RUPS atas persetujuan jual beli saham; (Alat Bukti AktaJual Beli Saham Terlampir);5.5.

  YASUN;b) EVY DANIARTY;c) SUDIRMAN HARIS;d) IRWAN MA ALIMUDA;e) NURUL; Fotocopy Akta RUPS / Surat Keputusan pengangkatanASEP JAJANG sebagai Direktur Utama BPR Mitra Karya; Fotocopy Akta RUPS tentang Non Aktifnya ASEP JAJANGsebagai Direktur Utama (tahun 2016); Fotocopy Struktur Organisasi PT.

• Wwonan10121314151617181920212223242526272829303132333435363738394041Memorandum of understanding (sesuai dengan aslinya bukti T3)Surat persetujuan Komisaris( sesuai dengan aslinya bukti T4)Surat undangan perihal kelanjutan PT.Marrin patama jaya(sesuai dengan aslinya buktiT5)Surat no : 111/MM/IX/08( copy dari copy bukti T6).Surat pemberitahuan dan permohonan(copy dari copy bukti T7)Surat pemberitahuan dan permohonan(sesuai dengan aslinya bukti T8)Surat permohonan dan teguran kedua( copy dari copy bukti T9)Undangan RUPS

  PT.Marrin pratama Jaya(copy dari copy bukti T10)Undangan RUPS PT.Marrin pratama Jaya(sesuai dengan aslinya bukti bukti T11)Undangan RUPS PT.Marrin pratama Jaya(copy dari copy bukti T12)Surat no :112/MM/IX/08( sesuai dengan aslinya bukti T13)Surat keterangan(sesuai dengn aslinya bukti T14)Surat undangan BII(copy dari copy bukti T15)Surat undangan pertemuan II BII(copy dari copy buti T16)Surat Peringaan I BII(sesuai dengan aslinya Bukti T17)Surat peringatan II BII(sesuai dengan aslinya bukti T18)Somasi

  sepie Bahwa karena restoran semakin sepi maka pada bulan desember 2009 restoran ditutupoleh Penggugat, dihadiri Tergugat, Notaris Purnawaty,SH dihadapan seluruh karyawanrestoran telah menapatkan pesangon.e Bahwa kemudian Tergugat membuka restoran lain ditempat lain.Menimbang, bahwa yang menjadi persoalan pokok dalam perkara ini ialah bahwaPenggugat mengganggap Tergugat tidak melaksanakan tugas dan kewajiban sebagai direkturdengan baik serta tidak membuat laporan keuangan dan tidak menyelenggarakan RUPS

  kemudian dilanjutkan dengan teguran dari Penggugat kepada Tergugat (buktiP4) dalam suatnya tertanggal 2 desember 2009 perihal laporan keuangan PT.Marrin PratamaJaya yang isinya Penggugat meminta kepaada Tergugat mengirimkan laporan keuanganPT.Marrin Pratama Jaya penjelasan atas tidak beroperasinya perusahaan, penjelasan atasbarangbarang perlengkapan investaris perusahaan.Menimbang, bahwa surat teguran dari Penggugat tersebut , Tergugat telah menjawabnyadan mengajak dan mengundang Penggugat mengadakan RUPS

• Rp.ADYSANINDO 125.000.0 125WIGUNASUKSES 1212 00CEMERLA 2011 Rp.ROBBYNG (RUPS 125.000.0 125WIJAYA1) 00WILLYRp.RICARD125.000.0 125O00WIJAYARp.LILIANA125.000.0 125DEWI00SANDSANDJAJ Rp.JAJA LENNA 1.375.000 1375WIDJA YPT.

  JAJA NYSANDJAJA 000 WIDJAWIDJAJA JA(UTAMA)PT.Rp. 500 ADYSANIND ADY500.000.0 WIGUO WIGUNA0509 00 NASUKSES2011 Rp. 200CEMERL ROBBY200.000.0ANG WWAYA 00(AWAL)WILLY Rp. 150RICARDO 150.000.0WWAYA 00Rp. 150LILIANA150.000.0DEWI00 Halaman 11 , Pts.N0.203/Pdt/2017/PT SMG 5 SANDSANDJAJA JAJA LEN1.000.000. 1000WIDJAJA WIDJA NY000JARp.LENNY 500.000.0 500PT. 00SANIND Rp.ADYO 125.000.0 1251212 WIGUNASUKSES 002011CEMERL Rp.ROBBYANG 125.000.0 125WIWAYA(RUPS 1) 00WILLY Rp.RICARDO 125.000.0 125WUWAYA 00Rp.LILIANA125.000.0

  (RUPS 2)AUDRIS 125.000.0 125WIDJAJA 00 Buku Pemilik Kendaraan Bermotor (BPKB) Asli dengan rinciansebagai berikut : BMW B 1778 LL; CARRY H 1816 RF; CRV H 7811 TY; VIAR H 5996 IW; VIAR H 2137 EQ;Akte Notaris, Berita Acara, SIUP dan TDP dari : PT. Sanindo Sukses Cemerlang (jin Industri, Amdal);Halaman 12 , Pts.N0.203/Pdt/2017/PT SMG4) Aset Aset Kendaraan Bermotor dengan rincian sebagai berikut :POSISIN INVENTARIS NO. POLISI NAMA10.

  AJASANIND WIDJAJA(UTAMO0509 A)SUKSES2011 Rp. 500 ADYCEMERL ADY500.000.0 WIGUANG WIGUNA00 NA(AWAL)Rp. 200ROBBY200.000.0WIWAYA Halaman 23 , Pts.N0.203/Pdt/2017/PT SMG 00WILLY Rp. 150RICARDO 150.000.0WIJAYA 00Rp. 150LILIANA150.000.0DEWI00SANDSANDJAJ Rp.JAJA LENA 1.000.000. 1000WIDJA NYWIDJAJA 000JARp.LENNY 500.000.0 500PT. 00SANIND Rp.ADYO 125.000.0 1251212 WIGUNASUKSES 002011CEMERL Rp.ROBBYANG 125.000.0 125WIJAYA(RUPS 1) 00WILLY Rp.RICARDO 125.000.0 125WIJAYA 00Rp.LILIANA125.000.0 125DEWI00SANDSANDJAJ

  (RUPS 2)A AUDRIS 125.000.0 125WIDJAJA 00 2.2.2. Buku Pemilik Kendaraan Bermotor (BPKB) Asli dengan rinciansebagai berikut : BMW B 1778 LL, CARRY H 1816 RF, CRV H7811 TY, VIAR H 5996 IW, VIAR H 2137 EQ;Halaman 24 , Pts.N0.203/Pdt/2017/PT SMG2.2.3. Akte Notaris, Berita Acara, SIUP dan TDP dari: PT. SanindoSukses Cemerlang (jin Industri, Amdal);2.2.4. Aset Aset Kendaraan Bermotor dengan rincian sebagai berikut :POSISINAMANo. INVENTARIS NO.

• Hal ini bertentangan denganketentuan Pasal 82 ayat 1 Undang Undang Nomor 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas yang mensyaratkan jangka waktu minimal 14 hari untukpemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan pelaksanaanRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) nya, sehingga cacat hukum dandinyatakan batal demi hukum;Bahwa dalam perkara a quo, Dewan Komisaris lebih dari 1 orangsehingga tindakan yang dilakukan oleh Tergugat sendiri tanpa persetujuanDewan Komisaris yang lain bertentangan dengan Pasal

• Putusan No. 547/PDT/2017/PT.DKIGunawan Sutanto bersamasama dengan anakanak dari PemegangSaham Andi Sutanto memanfaatkan kondisi Andi Sutanto yang tidakmampu lagi berpikir jelasakibat serangan stroke untuk kemudianmenyelenggarakan RUPS PT. Indo Veneer Utama di Solo. RUPS manakemudian dinyatakan dalam Akta No. 2 dan 3, tanggal 6 Januari 2006, dibuat di hadapan Tjondro Santoso, S.H., Notaris di Surakarta;22.

  Bahwa bersamaan dengan penyelenggaraan RUPS tersebut, makadilakukan perombakan seluruh susunan pengurus PT.Indo Veneer Utama, menjadi :Terlihat Disini SEBELUMNYA PERUBAHAN 1 PERUBAHAN 2Akta No. 43 tgl 23 Akta No. 2, tgl 6 Akta No. 3, tgl 6Desember 1994 Januari 2006 Januari 2006Direktur Andi Sutanto Andi Sutanto Anne PraticiaAndi Pratiknyo Andi Pratiknyo SutantoPenyesuaian Indra GunardiRUPSKomisaris Agus Sutanto (i.c. Agus Sutanto (i.c.

  Pada tanggal 2 Desember 2005, TuanANDI SUTANTO sebagai pemegang saham menyurati dirinya sendirisebagai Direktur , surat mana diterima oleh dirinya sendiri padatanggal 2 Desember 2005 itu juga ; Dalam surat tersebut, Tuan Andi Sutanto sebagai pemegang sahammeminta dirinya sendiri sebagai Direktur untuk menyelenggarakan RUPS; Bahwa ternyata Andi Sutanto sebagai Direktur telah mengabaikanpermintaan tertulis dari dirinya sendiri.

  Karena secaranotoir feiten tidak ada manusia normal yang akan membuat suratpermintaan atau surat permohonan kepada dirinya sendiri agar dirinyasendiri mau melakukan RUPS. Lalu kemudian dirinya sendiri menyatakania melanggar aturan anggaran dasar sehingga ia sendiri lalu mempunyaihak untuk mengundang RUPS ;Sebagai catatan tambahan, bahwa akta no 2 belum disahkan AnnePatricia Sutanto diangkat menjadi Direktur PT.

  Indo Veneer Utama, Tergugat Ilsudah berkalikali meminta agar diberikan aktaakta RUPS atau perubahandalam penyelenggaraan PT. Indo Veneer Utama yang sudah diambilaliholeh ahli waris ANDI SUTANTO dan Ahli waris Gunawan Sutanto tersebut,namun sampai saat ini tidak pernah diberikan;Bahwa dengan demikian, tindakan Para Tergugat tidak menyerahkansertifikat milik PT. Indo Veneer Utama kepada ARI SUTANTO, adalahbukan perbuatan melawan hukum, karena 2 (dua) alasan:Hal 27 dari 41 hal.

• JAYA PERKASA INVESTAMA* dari Notaris/ PPAT Tangerang, MOYARI DEWATA,SH. pasal 11 ayat 3 dengan tegasmenyatakan "Anggota Direksi diangkat oleh RUPS untuk Jangka waktu 5(lima) tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannyasewaktu waktu.Berdasar hal tersebut masa kepengurusan Direksi adalah 5 (Lima) tahun,dalam hal ini Direksi Agus Triharto diangkat sebagai direksi pada tanggal 3Agustus 2009, maka berakhir pada tanggal 3 Agustus 2014 ; bahwa karenasekarang tahun 2017, maka pemberi kuasa

  JAYA PERKASAINVESTAMA* dari Notaris / PPAT Tangerang, MOYARI DEWATA,SH.Bahwa dalam pasal 11 ayat 3 akta tersebut dengan tegas menyatakanAnggota Direksi diangkat oleh RUPS untuk Jangka waktu 5 ( lima )tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannyasewaktu waktuBahwa Direktur Agus Triharto diangkat sebagai Direktur pada tanggal 3Agustus 2009 sebagimana Akta No.03 tanggal 3 Agustus 2009, masakepengurusan Agus Triharto sebagai Direktur berdasar Akta No.3 tanggal3 Agustus 2009 pasal 11

  MERDEKA GRAHA INDO* yang ddibuat NotarisSemarang TANTY HERAWATI, SH. tanggal 21 September 2010, masaberlakunya kepengurusan Perseroan khususnya Komisaris telah habis.Berdasar Pasal 14 ayat (8 ) Anggaran Dasar menyatakan AnggotaDewan komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu 5 (lima) tahundengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktuwaktu.Bahwa berdasarkan hal tersebut Komisaris diangkat berdasarkan AktaNo.32 tahun 2010 dengan masa kepengurusan 5 (lima) tahun, sekarangtahun 2017

  JAYA PERKASA INVESTAMA yangdibuat dan ditandatangani dihadapan MOYARI DEWATA, SH, Notaris diTangerang, dalam pasal 11 ayat ( 3 ), secara tegas menyatakan AnggotaDireksi diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu 5 ( lima ) tahun dengantidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktuwaktu .Dari uraian tersebut diatas, masa kepengurusan Direksi adalah 5 ( lima )tahun, dalam hal ini Direksi AGUS TIHARTO diangkat sebagai Direksi padatanggal 3 Agustus 2009, maka jabatan tersebut demi hukum telah berakhirsejak

  untuk jangka waktu 5 ( lima ) tahundengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktuwaktu ;Menimbang bahwa jika diperhatikan dalam Anggaran Dasar pasal 20angka 2, AGUS TRIHARTO diangkat sebagai Direktur sesuai Akte PendirianPerseroan Terbatas PT Jaya Perkasa Investama, tanggal 3 Agustus 2009,masa jabatan pengurus / jangka waktu kewenangan Direksi dibatasi,selama 5Halaman 47 dari 49, Putusan Nomor 382/Pdt/2018/PT SMG(lima) tahun diatur secara tegas, sehingga seharusnya masa jabatan

• MENGADILI:

  1. Mengabulkan gugatan Penggugat sebagian;
  2. Menyatakan para Tergugat telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum yang merugikan Penggugat;
  3. Menyatakan:

  • Berita Acara RUPS PT. Senyiur Sukses Peratama Nomor 35, Tanggal 29 Agustus 2008 yang dibuat dan dikeluarkan oleh Rita Imelda Ginting, SH. Selaku Notaris-PPAT (Turut Tergugat I);
  • Berita Acara RUPS PT.

  Selaku Notaris-PPAT (Turut Tergugat I);

• Berita Acara RUPS PT. Senyiur Sukses Peratama Nomor 21, Tanggal 20-08-2009, yang dibuat dan dikeluarkan oleh Rita Imelda Ginting, SH. Selaku Notaris-PPAT (Turut Tergugat I);
• Berita Acara RUPS PT. Senyiur Sukses Peratama Nomor 9, Tanggal 09 September 2009 yang dibuat dan dikeluarkan oleh Rita Imelda Ginting, SH. Selaku Notaris-PPAT (Turut Tergugat I);
• Berita Acara RUPS PT.

  Selaku Notaris-PPAT (Turut Tergugat I);

• Berita Acara RUPS PT. Senyiur Sukses Peratama Nomor 9, Tanggal 16 Juni 2010, yang dibuat dan dikeluarkan oleh Rita Imelda Ginting, SH. Selaku Notaris-PPAT (Turut Tergugat I);

Adalah cacat dan tidak sah serta tidak mempunyai kekuatan mengikat dengan segala akibat hukumnya.

4. Menyatakan:

• Akta Nomor 35, Tertanggal 29 Agustus 2008, yang dibuat oleh Rita Imelda Ginting, SH.

  Menyatakan demi hukum seluruh Berita Acara RUPS dan Akta-akta Notariil lainnya beserta turunannya yang dibuat, dihasilkan dan dikeluarkan oleh Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II adalah cacat dan tidak sah serta batal demi hukum serta tidak mengikat dengan segala akibat hukumnya;

  7. Menghukum dan Memerintahkan Para Tergugat untuk mengembalikan seluruh dokumen-dokumen hukum dan/atau Surat-surat penting lainnya yang ada dalam penguasaan Para Tergugat yang ada kaitannya dengan PT.

• Husny Lee Mining serta melakukanRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan atau Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB). Bahwa selanjutnya, menetapkan Penggugat sebagai spemegangsaham terbesar (mayoritas) berhak dan berkewenangan secarahokum menguasai, mengurus (memanagemen) sertamengoperasikan perusahaan incasu PT.

  Husny Lee Mining termasuknamun tidak terbatas untuk melakukan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) dan atau Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPS LB) (Vide UU No.40 tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas)DALAM POKOK PERKARA :1.Bahwa, PT.

  Husny Lee Mining serta melakukan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) dan atau Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPS LB).. Memutuskan, menetapkan Penggugat tetap sebagai pemegangsaham terbesar (mayoritas) berhak dan berkewenangan secarahokum menguasai, mengurus (memanagemen) sertamengoperasikan perusahaan incasu PT.

  Husny Lee Mining termasuknamun tidak terbatas untuk melakukan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) dan atau Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPS LB) (Vide UU No.40 tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas).DALAM POKOK PERKARA :1.Menerima Gugatan PENGGUGAT untuk seluruhnya.2. Menyatakan TERGUGAT bukanlah Pihak/pembeli yang beritikadbaik..

  Husny LeeMining termasuk namun tidak terbatas untuk melakukan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) dan atau Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPS LB);Menimbang, bahwa setelah Majelis Hakim memperhatikan inti darigugatan Penggugat, maka terhadap tuntutan provisi terkait permohonan untukmeletakkan sita revindikasi terhadap sahamsaham Penggugat sebesar 70persen equivalent atau setara dengan Rp.17.500.000.000, (tujun belas milyarlima ratus juta rupiah) PT.

• Bank IFI yangsedang berada dalam pengawasan Bank Indonesia;Bahwa dikemudian hari diketahui Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) PT. Bank IFI tanggal 06 Maret 2008 yang mengangkatRoosdjono Partosubroto (Tergugat IV) selaku Komisaris Utama,Bambang Arianto (Tergugat lI) selaku Direktur Utama, AgungAnggono (Tergugat Il) selaku Direktur Bisnis dan Agus Suyanto(Tergugat Ill) selaku Direktur Kepatuhan PT.

  DKI3.63.73.83.93.103.113.12Bahwa berdasarkan Peraturan Bank Indonesia di atas, dapatdikatakan RUPS PT Bank IFI tertanggal 06 Maret 2008 adalah tidaksah, karena tidak memenuhi persyaratan yang diatur, dan ParaTergugat (Tergugat s/d IV) menjadi tidak sah;Bahwa pada September 2008 Bank Indonesia memasukkan PT. BankIFl dalam pengawasan khusus akibat kekurangan modal, namunhingga tanggal yang ditentukan oleh BI yakni 15 April 2009, PT.

  DKIolah dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Bank IFItanggal 06 Maret 2008, yang mengangkat Komisaris, Direktur Utama,Direktur Bisnis / Tergugat ll dan Direktur Kepatuhan PT.

  Bank IFI belumdisetujui oleh Bank Indonesia;Bahwa dalil dan argumentasi dari Penggugat yang menerangkan bahwapengurus yang diangkat berdasarkan Keputusan RUPS tanggal 06Maret Tahun 2008 belum lulus fit dan proper adalah sangatmenyesatkan, pada saat acara pembuktian nantinya, kami Tergugat Ilakan membuktikan bahwa Tergugat Il yang ditunjuk sebagai DirekturBisnis telah memenuhi kualifikasi untuk itu, sebagaimana diatur dalamPeraturan Bank Indonesia Nomor : 5/25/PBV2003 tentang PenilaianKemampuan dan

  Bank IFI berhak untuk membuatkeputusan yang secara hukum mengikat dan mempengaruhi kondisikeuangan Bank;Bahwa Tergugat Il menolak tegas dalil Penggugat dalam gugatannyanomor 3.6 halaman 3, yang menjelaskan bahwa Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) tanggal 06 Maret 2008 adalah tidak sah,karena tidak memenuhi persyaratan. Justru RUPS PT.