Bahwa faktanya pada saat diadakan RUPS untuk meminta persetujuandan pengesahan Neraca dan Perhitungan Rugi Laba tahun 2009sebagaimana Berita Acara RUPS tanggal 12 September 2010 maupunneraca perhitungan laba/rugi tahun 2010 sebagaimana Akta PernyataanKeputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Terbatas No. 08tanggal 25 Januari 2012, PEMOHON tidak pernah meminta data ataumeminta keterangan yang secara spesifik terkait dengan laproankKeuangan 2009 dan 2010, bahkan PEMOHON ikut menyetujuipengesahan

Terbukti, palingtidak sampai saat ini, pertanggungjawaban direksi mengenai jalannyaperseroan dan laporan keuangan perseroan tidak pernah ditolak, selalumendapat persetujuan dan pengesahan (acquit et de charge) dalamsetiap RUPS;Halaman 15 dari 28 Putusan Perdata Nomor 576/Pat.P/2019/PN Jkt.

Bahwa tidak ada datadata atau keterangan yang diminta olehPEMOHON selama proses RUPS, dan terbukti dalam permohonaninipun tidak ada data spesifik yang diminta oleh PEMOHON sehinggapermintaan PEMOHON untuk meminta dilakukan pemeriksaan auditinvestigasi adalah permohonan yang tidak wajar dan tidak beritikadbaik;c.

Perseraon, Direksi dan Komisaris sudah menjalankan tugas mengelolaperseroan secara baik dimana terbukti hasil pekerjaanya setiap tahundipertanggungjawabkan dalam RUPS dan seluruhHalaman 18 dari 28 Putusan Perdata Nomor 576/Pat.P/2019/PN Jkt.

Selpertanggungjawabannya telah diterima dengan baik dalam RUPS(acquit et de charge), dan tidak ada yang bermasalah sehingga olehkarenanya permintaan pemeriksaan audit investigasi dengan alasanPerseroan, direksi dan komisaris diduga melakukan perbuatanmelawan hukum sama sekali tidak beralasan hukum dan harusdtolak;2.

Akta Berita Acara RUPS No. 42 tanggal 23 Desember 1994 yang dibuatdihadapan HARYATI SURACHMAN, Notaris Pengganti di Jakarta,d. Akta Berita Acara RUPS No. 16 tanggal 16 Desember 1998 yang dibuatdihadapan ANGELIQUE TEDJAJUWANA, S.H., Notaris di Semarang,Dimana perubahan tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri KehakimanRI berdasarkan Surat Keputusan No.

IDOLA TUNGGAL tidak pernah mengetahui rencanapelaksanaan RUPS tertanggal 23 Mei 2006 dan tanggal 06 Juni 2006 yanghalaman 5 dari 133 lembar Putusan Nomor 234/PDT/2020/PT.DKI.dilakukan oleh TERGUGAT II tersebut karena tidak pernah menerima undangansecara sah dan patut untuk menghadiri RUPS;9.

yang dilakukan setelah RUPS tanggal 25Agustus 2006 antara lain :(i) RUPS tanggal 10 Juli 2008 berikut akta No. 25 tahun 2008 tanggal 10Juli 2008(il) RUPS tanggal 19 Agustus 2013 sebagaimana yang tertuang dalamAkta No 8 Tahun 2013(iii) RUPS tanggal 20 Desember 2013 sesuai Akta No 50 tahun 2013tanggal 20 Desember 2013 yang dibuat dihadapan Notaris IlmiawanDekrit Supatmo S.H.

Menyatakan Batal dan Tidak Sah RUPS tanggal 20 Desember 2013maupun RUPS lainnya yang diselenggarakan Tergugat I, Tergugat II danTergugat Ill dengan segala akibat hukumnya.13.

Menyatakan SAH dan MENGIKAT Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) PT IDOLA TUNGGAL tanggal 26 Maret 2012 berikut segalaKeputusan yang dihasilkan dengan segala akibat hukumnya.19.

sepenuhnya maka bisa dijadikan simpanan sajakarena 25% tersebut harus/wajib disetor semuanya;Bahwa konsekwensi bagi seorang yang tercatat sebagai pemegang sahamdi suatu PT tidak melakukan penyetoran sahamnya kepada PT nya haltersebut akan menjadi hutang baginya kepada PT dan PT bisa memintamodal/saham yang dibayarkan tersebut kepadanya;Bahwa apabila pemegang saham tersebut tidak pernah mau membayarkansahamnya/modalnya kepada Perusahaan, hal itu bisa ditindaklanjuti olehPerusahaan dengan melakukan RUPS

apakah nantinya sahamnya akandipindahkan/diganti oleh pemegang saham yang baru ataukan bisameminta orang tersebut untuk membayarkan/menyetorkan modal/sahamtersebut kepada perusahaan;Bahwa suatu RUPS harus dihadiri oleh semua pemegang saham akantetapi kalau dia tidak hadir dilakukan pemanggilan terhadapnya untukmelakukan rapat RUPS kembali dan kalau pada akhirnya tidak datang jugabarulah bisa dilayangkan gugatan wanprestasi;Bahwa apa bila putusan pengadilan mengabulkan gugatan wanprestasiperusahaan

harus melihat terlebin dulu bagaimana isi dari perjanjian dalamPT tersebut dan dilakukan RUPS;Bahwa mekanisme Perusahaan sebelum mengajukan gugatan kepengadilan adalah melakukan RUPS terlebih dahulu kepada seluruhpemegang saham dan aturannya bisa dilihat dari Anggaran Dasar/ADPerusahaan.

Pemegang saham harus dilakukan pemanggilan untukmelakukan RUPS dan kalau dirinya tidak hadir dilakukan pemanggilankembali terhadapnya agar dapat hadir pada RUPS lewat media. Setelah itutidak bisa hadir juga maka Direksi dapat bertindak untuk itu;Bahwa Somasi sebenarnya tidak diperlukan yang penting dalamperusahaan adalah RUPS dan dalam Anggaran Dasar/AD perusahaanadalah berlaku bagi pemegang saham sebagai UU;Halaman 15 dari 26 Putusan Perdata Gugatan Nomor 900/Pdt.G/2018/PN.

JktSel Bahwa Pemegang saham bisa tidak hadir yang biasa disebut sekulerdimana dirinya hanya bertandatangan dalam hasil RUPS saja/pemegangsaham setuju dengan hasil RUPS dan kalau tidak mau tandatangan makadia harus hadir; Bahwa RUPS ada dua yaitu RUPS tahunan dimana dilakukan setelahtahun tutup dan dilakukan diawal tahun kemudian kedua RUPS luas biasadilakukan kalau ada pergantian Direksi, Pemebelian saham/pemegangsaham baru; Bahwa RUPS Tahunan bisa menjadi dasar Anggaran Perusahaan atasRUPS perusahaan

YY tidak melakukan hal yang sama.bahwa dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Nomor 5 tanggal 24 Juni2008 Pasal 8 ayat (3), mengatur halhal sebagai berikut:Dalam RUPS Tahunan:Direksi menyampaikan:Laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk mendapatpersetujuan RUPS.Laporan keuangan untuk mendapat pengesahan rapat.Ditetapbkan penggunaan laba, jika perseroan mempunyai saldo laba yang positif.Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinyadengan memperhatikan

ketentuan anggaran dasar.bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 8 ayat (3) huruf b Akta Notaris Nomor 5tersebut diketahui bahwa penggunaan laba harus ditetapbkan oleh RUPS.

Olehkarena itu dalam ketentuan mengenai pembagian dividen oleh perusahaan, makaharus terlebih dahulu diputuskan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dandividen tersebut dibagikan kepada semua pemegang saham.

Dalam hal ini PemohonBanding tidak melakukan RUPS yang menyetujui adanya pembagian dividen, olehkarenanya pengambilan tunai yang tidak didasarkan pada RUPS, bukan merupakanpengambilan/pembagian dividen;bahwa hal ini dibuktikan dengan Neraca dan Laporan LabaRugi yang diaudit olehauditor independen KAP Drs. Harry & Rekan.

JakartaInternational Expo yang diangkat melalui Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) tanggal 15 Februari2015, dan diberhentikan melalui RUPS LB tanggal 15November 2019.2. Bahwa Penggugat II adalah mantan Komisaris PT. JakartaInternational Expo yang diangkat melalui RUPS LB tanggal 3Juli 2014, dan diberhentikan melalui RUPS LB tanggal 15November 2019.3.

Padahal sesuai UU No. 40 Tahun 2007 pasal 96 danpasal 113, disebutkan besarnya gaji dan tunjangan Direksi danKomisaris ditetapbkan berdasarkan RUPS: Bahkan kenaikangaji Penggugat dan Penggugat Il sebesar 25% sejak Mel2018 tidak melalui RUPS (naik dari 20 juta menjadi 25 juta).6.

Jakarta International Expo, TERGUGAT tidak dapat mengambil keputusan/tindakan sendiri menyangkutperseroan, namun harus melalui mekanisme RUPS.3. Bahwa berdasarkan UUPT dan Anggaran Dasar Perseroan, besarbonus/tantiem diputuskan/ditentukan dalam RUPS, bukan olehpemegang saham.4.

.6) Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) tidakmenetapkan, pembagian tugas dan wewenang anggota Direksiditetapkan berdasarkan keputusan DireksiHalaman 18 Putusan Nomor 316/PDT/2021/PT DKIC.

Jakarta International Exposementara keputusannya ada pada Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPS LB) sebagai sudah diakui oleh Para Penggugat dalamposita huruf A angka 1 dan angka 2 gugatannya yang menyebutkanPenggugat diangkat melalui RUPS LB tanggal 15 Februari 2015 dandiberhentikan melalui RUPS LB tanggal 15 November 2019, sertaPenggugat II diangkat melalui RUPS LB tanggal 3 Juli 2014 dandiberhentikan melalui RUPS LB tanggal 15 November 2019.4.

Bahwa Jabatan Penggugat adalah Direksi dimana pengangkatandilakukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan jangkawaktu tertentu dan dapat diangkat kembali sesuai dengan Pasal 94ayat 1 dan 3 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas dan sewaktu. waktu dapat diberhentikanberdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sesuai denganPasal 105 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas;Sedangkan Pekerja/Buruh diangkat dan diberhentikan oleh Direksi dantunduk

Selain itu juga karena memang Pemohon Kasasi/semulaPenggugat tidak pernah tahu sama sekali adanya RUPS yang membahaspengangkatan Pemohon Kasasi/semula Penggugat sebagai direktur,dimana sebagai Department Head (Kepala Bagian) semestinya PemohonKasasi/semula Penggugat setidaknya diberitahu atau ada yang memberitahu akan adanya kegiatan RUPS perusahaan Termohon Kasasi/semulaTergugat karena RUPS adalah kegiatan yang sangat penting sebagaiorgan Perusahaan.

Yang ada adalah Direktur Utama membuat semacamrisalah rapat sendiri (biasanya seorang diri) pada secarik kertas yangkemudian dianggap seolaholah sebagai hasil RUPS dan selanjutnyaHal. 11 dari 18 hal. Put. Nomor 546 K/Pdt.Susdiserahkan kepada Notaris yang ditunjuk oleh perusahaan TermohonKasasi/semula Tergugat melalui Kepala Bagian Legal untuk dibuatkansemacam akte risalah RUPS.

dan dengan penggajian yangkatanya oleh RUPS juga sebagaimana eksepsi Termohon Kasasi/semula Tergugat.

Semuanya hanyalah kebohongan belaka danpemutarbalikkan fakta, karena sebenarnya yang namanya RUPS baik ituRUPS tahunan maupun RUPSLB tidak pernah ada, karena semuanyadiputuskan dan dikendalikan dengan ketat oleh Bok.

Bahwa setelah bukti P5 di buat oleh para pihak, Penggugat tidak pernahmendapatkan panggilan RUPS oleh Para tergugat perihal akandiadakannya perubahan susunan direksi perseroan Turut Tergugat ;13.Sehingga Penggugat pada tanggal 23 Oktober 2017 mengirimkan suratkepada Tergugat untuk meminta klarifkasi perihal adanya maksud dariTergugat untuk mengadakan RUPS serta jabatan Direktur Utama yang diduduki oleh Tergugat tanpa adanya RUPS terlebih dahulu;14.

IMP yang mana kepemilikannya tersebut Tidak terdaftarDALAM BUKU PEMEGANG SAHAM PT.IMP dan tidak mungkin melakukanperubahan Direksi dan Komisaris secara diamdiam tanpa RUPS karenasesuai Pasal 75 ayat (1) UU No.40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas, menyatakan RUPS mempunyal wewenang yang tidak diberikankepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditemukandalam UndangUndang ini dan/atau anggaran dasar .

oleh RUPS danPasal 100 UU 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas tentangkewajiban Direksi seharusnya yang mendaftarakan akta tersebut adalahdireksi PT.IMP yang menjalankan perusahaan bukan oleh pemegang sahambaru;Bahwa apa yang dilakukan Penggugat menunjukan Penggugat seorangyang bersifat tinggi hati karena surat panggilan klarifikasi dari Tergugat danTurut Tergugat dijawab dengan surat klarifikasi hal ini menunjukansesungguhnya Penggugat mengetahui adanya proses RUPS tersebutnamun tidak datang

, apalagi RUPS tersebut dilakukan sesuai ketentuanhukum dan telah memenuhi kuorum, dilakukan oleh Tergugat selakuPemegang saham 1.100 lembar saham dan Tergugat II selaku pemgangHalaman 22 Putusan No. 477/PDT/2021/PT.DKI18.19.saham sebanyak 2.500 lembar sahamjika digabungkan kedua pemegangsaham (Tergugat dan Tergugat II sebanyak 70%) sehingga olehkarenanya sesuai ketentuan Pasal 86 UU 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas RUPS telah memenuhi quorum adapun alasanPenggugat mengajukan gugatan aqguo

Menyatakan Pengambilan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS)(RUPS) PT.Indo Mineralita Prima yang diambil secara kuorumdinyatakan sah dan mengikat menurut hukum;5. Menyatakan Akta Akta yang dibuat oleh Turut Terguugat berupa : Akta No.36 tertanggal 09 Agustus 2017 dihadapan Turut Tergugat II; Akta No.141 tertanggal 24 Agustus 2017 yang dibuat dihadapan TurutTergugat Il; Akta No.88 tertanggal 13 September 2017 dihadapan Turut Tergugat II;Telah sesuai ketentuan hukum,;6.

Tembusan berita acara RUPS atau Akta PernyataanKeputusan RUPS mengenai perubahan susunan Direksidan/atau Dewan Komisaris; dan ;2. Ringkasan akta perubahan susunan anggota Direksidan/atau Dewan Komisaris sebagaimana tercantum dalamLampiran IV Peraturan Menteri ini ;Pasal 15 ayat (4), berbunyi :(4).

., begitujuga terhadap mekanisme RUPS dimaksud ;c.

mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS, dengan demikian tanpaadanya obyek sengketa, pada dasarnya keputusan RUPS sudahmengikat sejak ditutupnya RUPS tersebut ;Bahwa berkenaan dengan Pasal 15 ayat (1) Undangundang Nomor 30Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris menentukan :(1) Notaris berwenang membuat akta otentik mengenai semuaperbuatan, perjanjian, dan ketetapan yang diharuskan olehperaturan perundangundangan dan/atau yang dikehendaki olehyang berkepentingan untuk dinyatakan dalam akta otentik,menjamin

yang dilaksanakan telah sesuai dengan ketentuanperaturan perundangundangan ;Bahwa pada dasarnya sesuai Pasal 94 ayat (6) UU PT terjadinyaperubahan susunan pengurus/direksi dan pemegang sahamadalah sejak ditutupnya RUPS (kecuali RUPS menentukan lain), danhal tersebut merupakan kehendak para pihak internal perseroan dantidak memerlukan persetujuan dari TERGUGAT, karena perintahUndang Undang hanyalah untuk memberitahukan saja ;Tindakan TERGUGAT yang berupa penerimaan pemberitahuanperubahan anggaran

Bahwa sampai dengan saat ini belum ada Putusan Pengadilan Negeriyang menyatakan batal RUPS PT. Andalas Merapi Timber tanggal AktaNomor 12 tanggal 25 Maret 2013 tentang Pernyataan Keputusan RapatPT. Andalas Merapi Timber yang dibuat oleh dan di hadapan NotarisYanses Saam, SH.

AHU48137.AH.01.02 tahun2013 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal12 September 2013 serta Surat Perubahan Anggaran Nomor AHUAH.01.1056089 Surat Perubahan Data Perseroan Nomor AHUAH.01.030984796 tanggal 2 Desember 2015 dengan segala akibat hukumnya;12.Menyatakan batal dan tidak sah RUPS tanggal 20 Desember 2013maupun RUPS lainnya yang diselenggarakan Tergugat , Tergugat II danTergugat III dengan segala akibat hukumnya;13.

16 tanggal 16 Desember 1998 sebagaimana telahdisahkan dengan Surat Keputusan Nomor C9915.HT.01.04.TH.99tanggal 31 Mei 1999 dan telah diumumkan dalam Berita Negara RepublikIndonesia Nomor 36 tanggal 5 Mei 2000, Tambahan Berita NegaraNomor 2297 Tahun 2000 atau setidaktidaknya memerintahkan TurutTergugat untuk tunduk dan patuh pada putusan ini;15.Menyatakan sah dan mengikat Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)Halaman 8 dari 32 hal.

Nomor 3261 K/Pdt/2018PT Idola Tunggal tanggal 26 Maret 2012 berikut segala keputusan yangdihasilkan dengan segala akibat hukumnya;16.Menyatakan sah dan mengikat Berita Acara RUPS PT Idola TunggalNomor 14 tanggal 26 Maret 2012 dan Akta Nomor 1 tahun 2012 tanggal11 April 2012 yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, S.H.

/Termohon Kasasi IV dengan segala akibat hukumnya;Menyatakan tidak sah RUPS PT lIdola Tunggal/Termohon Kasasi tanggal 19 Agustus 2013 dengan segala akibat hukumnya;Menyatakan tidak sah, batal dan tidak mengikat Akta Nomor 8 Tahun2013 tanggal 19 Agustus 2013 yang dibuat oleh Ilmiawan DekritSupatmo, S.H., M.H.

keputusan yang dihasilkan dengan segala akibat hukumnya;16.Menyatakan sah dan mengikat Berita Acara RUPS PT lIdola Tunggal/Termohon Kasasi Nomor 14 tanggal 26 Maret 2012 dan Akta Nomor 1tahun 2012 tanggal 11 April 2012 yang dibuat dihadapan Lenny JanisIshak, S.H.

BatutamaManikam Nusa dan dengan sendirinya semua data yang adaselama ini di Kemenkumham akan diperbarui berdasarkanhasil RUPS tersebut ;Halaman 7 dari 62 halaman. Putusan Nomor 239/K/TUN/201416.

Putusan Nomor 239/K/TUN/201418.19.20.21.22.permohonan penetapan penyelenggaraan RUPS PT.

., Notaris di Jakarta) telahmenyelenggarakan RUPS pada tanggal 29 Februari 2012, yang kemudiandituangkan ke dalam Berita Acara RUPS tertanggal 29 Februari 2012,yang dibuat oleh Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta; danselanjutnya oleh Notaris yang sama dibuatkan Akta Pernyataan KeputusanRapat No. 03, tanggal 13 Maret 2012 ;Bahwa apabila Tergugat menjalankan tugasnya sesuai hukum yangberlaku maka seharusnya RUPS yang diselenggarakan pada tanggal 29Februari 2012 adalah tidak sah karena mengacu

Augustine Beatrice Suyanto, S.H., Notaris di Jakarta ;Bahwa salah satu agenda RUPS yang diselenggarakan tanggal 29Februari 2012 adalah mengenai penyesuaian anggaran dasarPT.

, dimanaperubahan anggaran dasar perseroan melalui RUPS mutlak merupakanhak hukum pemegang saham yang diatur dengan jelas dalam UUPT.

Lewind, berdasarkan Akta Berita Acara RUPS No. 4, tanggal 17Juni 2015, dibuat di hadapan Moch. Zainal Arifin, SH., M.Kn., NotarisKab. Pasuruan, yaitu: Surat Pernyataan akta No. 720, tanggal 21 Februari 2017, yangdibuat dihadapan Denny Lerry Sinulingga, SH., MKn., Notaris Kab.Pasuruan (Turut Tergugat IV);4. Bahwa Surat Pernyataan, sebagaimana disebutkan poin 3 di atas, dibuatterkait dengan pembayaran Fee/Komisi sebesar 10%, 15%, 20% hinga25% kepada Tergugat.

Bahwa seluruh Surat Pernyataan yang dibuat dan ditandatangani olehPara Turut Tergugat , Il dan IIl serta Tergugat sebagai penerimapernyataan, sebagaimana pada poin 3 a, b dan c di atas, tidak pernahdimintakan persetujuan atau mendapat persetujuan dari RUPS PT.Lewind;6. Bahwa berdasarkan Surat Pernyataan tersebut, tercatat PT.

Di mana dalam pasal 102 ayat (1a) UU PT tersebut menyatakanbahwa direksi wajid meminta persetujuan dari RUPS untuk mengalihkankekayaan perseroan (baik bergerak maupun tidak bergerak, berwujud atutidak berwujud). Adapun Surat Pernyataan yang dibuat oleh danditandatangani oleh Para Turut Tergugat , Il, Ill, merupakan perbuatanpengalinan kekayaan perseroan kepada Tergugat dan tidak pernahmendapat persetujuan dari RUPS perseroan;8.

Bahwa karena Surat Pernyataan a quo tidak pernah mendapat persetujuandari RUPS Perseroan, maka Surat Pernyataan tersebut tidak sah, tidakberlaku dan batal demi hukum.9. Bahwa di samping tidak pernah mendapat persetujuan dari RUPS PT.Lewind, isi Surat Pernyataan tersebut juga dibuat (baik formal maupunmateril) dengan cara yang bertentangan atau tidak dapat dibenarkanmenurut hukum, karena:Halaman 7 Putusan Nomor 845/PDT/2021/PT SBYa.

Karena Surat Pernyataan dibuat tanpa persetujuan RUPS, makatidak ada kewajiban atau keharusan bagi penggantinya untuk meneruskanisi Surat pernyataan a quo.10.Bahwa pemberian Fee/Komisi kepada Tergugat berdasarkan suratpernyataan yang dibuat tanpa persetujuan dari RUPS merupakan upayauntuk memperkaya diri sendiri dengan cara yang tidak sah dan tanpa hak.Oleh karena itu, maka Surat Pernyataan tersebut harus dinyatakan bataldemi hukum;11.Bahwa Penggugat telah menyampaikan surat tertanggal 7 Desember

,M.Kn. menyampaikannya seluruh Berita Acara Pernyataan RUPS LB atasrencana atau rancangan susunan pemegang saham yang baru tersebut videAkta Pernyataan RUPS LB perseroan No. 02 tanggal 07 Desember 2017Notaris Lindia Halim, SH.,M.Kn Bukti: P3; Akta Pernyataan Keputusan RUPSLB perseroan No. O02 tanggal 07 Desember 2017 Notaris Lindia Halim,SH.

LB perseroan pada tanggal 07Desember 2017, peristiwa yang terjadi adalah sebagai berikut:1) bahwa RUPS LB dari perseroan hanyalah mengagendakanrancangan / rencana susunan pemegang saham perseroanbaru, serta RUPS LB perseroan yang baru;2) bahwa RUPS LB telah diselenggarakan dengan TIDAKDIHADIRI dan atau TIDAK DIHADAPAN Notaris, sehinggaAkta dari RUPS LB hanya merupakan (atau hanyaberkekuatan) sebagai Akta Pernyataan Keputusan RUPS LB,dan bukan memiliki Akta RUPS LB yangpenyelenggaraannya adalah di

hadapan Notaris, bahwasehingga dengan demikian, segala bentuk cacat formiil yangterjadi bukan merupakan tanggung jawab notaris yangmengaktakan RUPS LB, sehingga oleh sebab itulahdinamakan "AKTA PERNYATAAN KEPUTUSAN RUPS LB" ;3) bahwa pada bagian selanjutnya RUPS LB secara tibatibamencantumkan adanya setoran modal yang dilakukan olehTergugat dan Il (Sekarang Terbanding dan II) dengantanpa adanya dasar Akta Jual Beli Saham, sebagai syarathalaman 66 dari 77 putusan Nomor 273/PDT/2020/PT.BDGformiil

Bahwa oleh RUPSmerupakan pemegang kekuasaan tertinggi dalam suatuperseroan terbatas, sehingga terhadap hasil keputusandalam RUPS tersebut wajlb dipatuhi oleh seluruhpemegang saham den pengurus. Bahwa dalampenyelenggaraan RUPS LB tanggal 23 Februar!

Lampiran: P.I.IIl5; Undangan RUPS LB PT.

Tidak Adanya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) UntukMemberikan Persetujuan PENGGUGAT Sebagai Penjamin UtangTURUT TERGUGAT!

Pasal 102 ayat (1) UU PT telah dengantegas mengatur mengenai kewajiban perseroan memintapersetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan perseroanmaupun untuk memberikan jaminan, yang untuk lebih jelasnyakami kutip sebagai berikut:Pasal 102 ayat (1):Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:a.

dari hasil RUPS menyetujui ataumenolak pemberian jaminan tersebut;Hal 5 dari 81 Hal.

Sel.Dengan demikian, berdasarkan halhal sebagaimanaPENGGUGAT~ sampaikan diatas, TERGUGATI telahmelakukan tindakan Perbuatan Melawan Hukum dalam halmenandatangani Surat Jaminan dan Ganti Rugi tanpasepengetahuan anggota Direksi PENGGUGAT selainTERGUGATI dan TANPA ADANYA PERSETUJUAN RUPS;B.

(Rapat Umum Pemegang Saham)dan tidak mendapatkan persetujuan dari mayoritas pemegang sahamdan Direksi dari PENGGUGAT;Bahwa Pasal 102 ayat (1) UU PT telah dengan jelas mengatur tentang bagaimana tata cara suatu Perseroan dalam mengalihkanmaupun memberikan jaminan, yang untuk lebih jelasnya kami kutipsebagai berikut:18.19.Direksi wajid meminta persetujuan RUPS untuk:a.

PT GOLD BELL NUSANTARA, selaku Pemegang Saham2.180 Saham PT Tritala Sakti Utama Motor, berkedudukan diJalan Matraman Raya Nomor 71 73, Jakarta Pusat;Para Turut Termohon Peninjauan Kembali dahulu Termohon Il, III;Mahkamah Agung tersebut;Membacara suratsurat yang bersangkutan;Menimbang, bahwa dari suratsurat tersebut ternyata bahwa PemohonPeninjauan Kembali dahulu Termohon telah mengajukan permohonanpeninjauan kembali terhadap Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Timur Nomor02/Pdt.P/RUPS/2013/PN.Jkt.Tim

TSUM untukmenyelenggarakan RUPS. Namun Direktur PT. TSUM tidak pernahmenanggapi permohonan tersebut;Bahwa oleh karena Direktur PT. TSUM tidak pernah menanggapipermohonan tersebut, maka pada tanggal 3 Juni 2013, Pemohon selakupemilik 1.460 saham PT. TSUM, mengirim surat kepada Dewan KomisarisPT. TSUM, memohon agar diadakan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa PT.

TSUMtanggal 7 November 2013 tidak mencapai kuorum;Bahwa berdasarkan Pasal 22 ayat (1) huruf (f) Anggaran Dasar terakhir PT.TSUM, diatur sebagai berikut:Dalam hal Kuorum rapat kedua tidak tercapai, maka atas permohonanPerseroan kuorum ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri yangwilayahnya meliputi tempat kedudukan Perseroan;Hal tersebut juga sesuai dengan UndangUndang Nomor 40/2007 tentangPerseroan Terbatas, pada Pasal 86 ayat (5), diatur sebagai berikut:Dalam hal kKuorum RUPS kedua tidak tercapai

, Perseroan dapatmemohon kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnyameliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroanagar ditetapbkan kuorum untuk RUPS ketiga;Bahwa berdasarkan rapatrapat yang telah diadakan oleh perseroan,sampai saat ini tidak dapat mengambil keputusan karena tidak pernahdihadiri sedikitnya %4 (tiga per empat) dari jumlah pemegang sahamsebagaimana disyaratkan dalam Pasal 22 ayat (1) huruf (e) AnggaranDasar terakhir PT.

TSUMuntuk menyelenggarakan RUPS. Namun Direktur PT. TSUM tidak pernahmenanggapi permohonan tersebut;Hal. 7 dari 12 hal. Putusan No.340 PkK/Pdt/2015Menimbang, bahwa terhadap permohonan tersebut Pengadilan NegeriJakarta Timur telah memberikan Putusan Nomor 02/Pdt.P/RUPS/2013/PN.Jkt.Tim., tanggal 13 Maret 2014 dengan amar sebagai berikut:1. Mengabulkan permohonan Pemohon untuk seluruhnya;2. Menetapkan kuorum Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT.

Biaya persiapan RUPS di ambon tanggal 03 Januari 2012 ; Rp 5.000.000.-45. Gaji dan THR bapak Purwanta bulan desember 2011 tanggal 03 Januari 2012 ; Rp 20.000.000.-46. Gaji karyawan bulan desember 2011 tanggal 05 Januari 2012 ; Rp 30.150.000.-47. Biaya akomodasi bapak Sumitro malok ke banda tanggal 17 Januari 2012 ; Rp 3.000.000.-48. Biaya RUPS di ambon tanggal 19 Januari 2012 ; Rp 50.000.000.-49.

Biaya akomodasi bapak Sumitro dari ambon ke banda PP dan biaya perjalanan dinas bapak Rajab Saleh utk RUPS di ambon tanggal 11 Februari 2012 ; Rp 7.500.000.-51. Gaji karyawan bulan januari 2012 tanggal 16 Februari 2012 ; Rp 30.800.000.-52. Biaya perjalanan Dinas Direksi bapak Sumitro Malok tanggal 20 Februari 2012 Rp 5.000.000.-53. Biaya untuk direksi bapak Sumitro tanggal 24 Februari 2012 ; Rp 10.000.000.-54.

Biaya transportasi dan akomodasi ke ambon dalam rangka RUPS tanggal 25 Februari 2012 ; Rp 3.600.000.-55. Panjar gaji Bpk Purwanta bulan Januari 2012 tanggal 7 Pebruari 2012 ; Rp 5.000,000.-56. Biaya persiapan Taksasi dan Taksasi Periode II Thn 2012 tanggal 08 Maret 2012; Rp 40.000.000.-57. Biaya Pernikahan Karyawan PTBP Sdr. Kardi Husin tanggal 10 Maret 2012 ; Rp 5.000.000.-58. Biaya Panen periode Pertama Thn 2012 tanggal 14 April 2012 ; Rp 3.000.000.-59.

Banda Permai pada tahun 2010 sampai dengan tahun 2013diangkat berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) luar biasa tanggal30 Desember 2009 yang di tetapkan dalam RUPS Sesuai Berita Acara tertanggal30 Desember 2009 ; Bahwa tugas dan tanggung jawab terdakwa selaku Direktur Umum danKeuangan PT.

Bandapermai tidak pernah melaksanakan RUPS ; Bahwa PT.

Banda Permai tidak pernah melaksanakan RUPS ;5.

2012tersebut mayoritas suara/ saham menolak untuk Direktur Utama TommyJingga (Terdakwa II) diberhentikan sementara dan memberi kesempatanDirut untuk membuat laporan dalam tempo waktu 2 bulan tersebut dan Saksipun hadir di dalam RUPS tersebut.e Bahwa waktu 2 bulan tersebut belum terlaksana laporan keuangan dari Dirutberdasarkan hasil RUPS tanggal 30 Januari 2012 tersebut.e Bahwa Saksi tidak pernah meminta RUPS khusus untuk pembagian deviden.e Bahwa Saksi mendapat undangan RUPS tanggal 22 Februari

2012 tetapiSaksi tidak hadir.e Bahwa Saksi tidak mengetahui hasil RUPS berdasarkan undangan tanggal 22Februari 2012.e Bahwa sepengetahuan Saksi yang mengelola perusahaan pada saat ini adalahBapak Soehandoyo Komisaris PT.

Panca Logam Makmur tertanggal 30Januari 2012 yang mana pada intinya memberi kesempatan kepadaTerdakwa II untuk menyampaikan laporan keuangan selambatlambatnyadua (2) bulan sejak dilaksanakan RUPS tersebut.e Perbuatan Para Pemohon Kasasi / Para Terdakwa tersebut terbuktimenguntungkan perusahaan dan tidak ada bukti hasil RUPS atauRUPSLB yang menyatakan akibat dari perbuatan Para Pemohon Kasasitersebut perusahaan PT.

Yasin & Rekan Kantor Akuntan Publik serta tidakada RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) yang menyatakan bila perusahaanPT.

, daftar khusus, risalah RUPS dan risalahrapat Direksi.e Menurut ketentuan Pasal 66 dan Pasal 100 ayat (1) b UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dinyatakan bahwa Direksi wajibmembuat laporan tahunan yang di dalamnya juga terdapat laporan keuangan.Bahwa menurut UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatastersebut, RUPS itu diadakan antara lain untuk menyampaikan laporan tahunan yangdi dalamnya juga terdapat laporan keuangan.

Melakukan kegiatan usaha lainnya guna menunjang kegiatan tersebutdiatas;Ayat (2) :untuk mengembangkan usaha sebagaimana dimaksud pada Ayat (1) PT.kawasan industri Tanjung Buton dapat bekerjasama dengan PemerintahPusat, Pemerintah Provinsi Riau, Pemerintah Kabupaten/ Kota lainnya danatau dengan pihak pihak lain (Swasta) dari dalam negeri dan atau luarnegeri atas persetujuan RUPS.;Bahwa PT.

TBMS yang semula Rp 3.500.000.000, (tiga milyardlima ratus juta rupiah) menjadi Rp 17.500.000.000, (tujuh belas milyard limaratus juta rupiah), Hal tersebut dilakukan atas inisiatif terdakwa sendiri dantanpa meminta persetujuan dari RUPS PT.KITB.

KITB dengan mengadakan RUPS Luar Biasa;Bahwa dalam RUPS Luar Biasa tanggal 16 Desember 2009 tersebut,membahas perubahan modal PT. TBMS dan susunan pengurus. PerubahanHalaman 8 dari 37 halaman Putusan Nomor : 25/TIPIKOR/2014/PT.PBRmodal dasar dari Rp 100.000.000.000, (Seratus milyard rupiah) menjadi Rp90.000.000.000, (Sembilan puluh milyard rupiah). Komposisi modalperseroan PT. TBMS juga mengalami perubahan dimana modal disetor PT.MPM dari Rp 32.500.000.000.

KITB dengan mengadakan RUPS Luar Biasa; Bahwa dalam RUPS Luar Biasa tanggal 16 Desember 2009 tersebut,membahas perubahan modal PT. TBMS dan susunan pengurus. Perubahanmodal dasar dari Rp 100.000.000.000, (Seratus milyard rupiah) menjadi Rp90.000.000.000, (Sembilan puluh milyard rupiah). Komposisi modalperseroan PT. TBMS juga mengalami perubahan dimana modal disetor PT.MPM dari Rp 32.500.000.000.

Walaupun faktanya,Penggugat berulang kali meminta kepada Tergugat II melaluiTergugat untuk mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) mengenai bentuk pertanggung jawaban pelaksanaanusaha, keadaan keuangan Tergugat , neraca dan perhitunganlaba rugi Tergugat selama tahun buku terhitung sejak pendirianPerseroan (/n Casu: Tergugat I) kepada Penggugat.2.

Penggugat seharusnya dapatmengemukakan buktibukti adanya keuntungan Tergugat sebesarRp24.871.841.346, jika dalil gugatan Penggugat tidak didukung buktibuktiberupa Neraca dan Laporan Laba Rugi Tergugat tahun 19962018 yangtelah mendapat pengesahan RUPS, maka dalil Penggugat yang demikianhanyalah sekedar khayalan belaka.

Dalam perkara a quo organ Tergugat adalah terdiridari : RUPS, Penggugat dan Tergugat II;Dalam gugatan a quo, Penggugat telah salah menarik Tergugat sebagaipihak karena Tergugat bukanlah organ perseroan yang dapat berdiri sendiriakan tetapi merupakan hasil persekutuan modal dalam perjanjian antaraPenggugat dengan Tergugat .

Penggugat seharusnya dapat menyampaikanfakta dan buktibuktinya, yaitu berupa Neraca dan laporan Laba RugiTergugat sejak tahun 1996 s/d 2018 yang telah memperoleh persetujuanpemegang saham dalam RUPS Tergugat I.

Organorgan tersebut terdiri dari Rapat UmumPemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris. Pasal 1 angka 4,angka 5 dan angka 6 Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT) mengatur definisi yang dimaksud dengan ketiga organtersebut. RUPS memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepadaDireksi dan Dewan Komisaris.

Bahwa setelah bukti P5 di buat oleh para pihak, Penggugat tidak pernahmendapatkan panggilan RUPS oleh Para tergugat perihal akandiadakannya perubahan susunan direksi perseroan Turut Tergugat ;13.Sehingga Penggugat pada tanggal 23 Oktober 2017 mengirimkan suratkepada Tergugat untuk meminta klarifkasi perihal adanya maksud dariTergugat untuk mengadakan RUPS serta jabatan Direktur Utama yang diduduki oleh Tergugat tanpa adanya RUPS terlebih dahulu;14.

IMP yang mana kepemilikannya tersebut Tidak terdaftarDALAM BUKU PEMEGANG SAHAM PT.IMP dan tidak mungkin melakukanperubahan Direksi dan Komisaris secara diamdiam tanpa RUPS karenasesuai Pasal 75 ayat (1) UU No.40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas, menyatakan RUPS mempunyal wewenang yang tidak diberikankepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditemukandalam UndangUndang ini dan/atau anggaran dasar .

oleh RUPS danPasal 100 UU 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas tentangkewajiban Direksi seharusnya yang mendaftarakan akta tersebut adalahdireksi PT.IMP yang menjalankan perusahaan bukan oleh pemegang sahambaru;Bahwa apa yang dilakukan Penggugat menunjukan Penggugat seorangyang bersifat tinggi hati karena surat panggilan klarifikasi dari Tergugat danTurut Tergugat dijawab dengan surat klarifikasi hal ini menunjukansesungguhnya Penggugat mengetahui adanya proses RUPS tersebutnamun tidak datang

, apalagi RUPS tersebut dilakukan sesuai ketentuanhukum dan telah memenuhi kuorum, dilakukan oleh Tergugat selakuPemegang saham 1.100 lembar saham dan Tergugat II selaku pemgangHalaman 22 Putusan No. 477/PDT/2021/PT.DKI18.19.saham sebanyak 2.500 lembar sahamjika digabungkan kedua pemegangsaham (Tergugat dan Tergugat II sebanyak 70%) sehingga olehkarenanya sesuai ketentuan Pasal 86 UU 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas RUPS telah memenuhi quorum adapun alasanPenggugat mengajukan gugatan aqguo

Menyatakan Pengambilan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS)(RUPS) PT.Indo Mineralita Prima yang diambil secara kuorumdinyatakan sah dan mengikat menurut hukum;5. Menyatakan Akta Akta yang dibuat oleh Turut Terguugat berupa : Akta No.36 tertanggal 09 Agustus 2017 dihadapan Turut Tergugat II; Akta No.141 tertanggal 24 Agustus 2017 yang dibuat dihadapan TurutTergugat Il; Akta No.88 tertanggal 13 September 2017 dihadapan Turut Tergugat II;Telah sesuai ketentuan hukum,;6.