;

Bahwa tidak di panggil dalam RUPS bukan berarti tidak punya hak suara,dan apabila pemegang saham sudah di undang tetapi tidak hadir dan RUPStetap dijalankan dan sudah mencapai korum maka RUPS tersebut dianggapHalaman 32 dari 107 Putusan Nomor 178/Pid.B/2021/PN.JKT.SELsah tetapi apabila RUPS sudah Korum dan ada salah satu pemegangsaham tidak diundang maka RUPS tidak sah.

Bahwa awalnya Terdakwa tidak kenal dan tidak pernah bertemupada saat RUPS dan setelah penanda tangan RUPS Terdakwa baruHalaman 55 dari 107 Putusan Nomor 178/Pid.B/2021/PN.JKT.SELbertemu dengan sdr FELIX BELANUSA PIETER sekitar bulan Oktober2018 di Hotel SENYIUR SAMARINDA yang mana Terdakwa diminta saksiAan Rustiawan untuk Menemui Sdr. FELIX BELANUSA PIETER; Bahwa benar Terdakwa mengenal sdr. IMANSYAH sekitar bulanDesember 2007 di Samarinda.

FELIX di kirim diundang atau tidak dandalam RUPS yang menjadi dasar dalam RUPS tersebut adalah Aktadengan nomor 16 tanggal 24 Februari 2016; Bahwa Terdakwa tidak tahu terkait urusan jual menjual danTerdakwa tidak tahu nilainilai menjual dan Terdakwa hanyamempertahankan saham milik Terdakwa sebesar 5%; Bahwa sepengetahuan Terdakwa untuk Akta no 03 tanggal 07Januari 2014 di Notaris MEISSIE PHOLUAN.,S.H.

CHENNY selaku ahli waris serta tanpa adanya RUPS pemegangsaham PT. MULTI SARANA PERKAS;. Bahwa atas penjualan kepada sdr. FELIX Saksi tidak dilibatkandalam urusan keuangannya begitu juga dengan sdr.

Imansayah, dimana dalam RUPS tersebut yangdijadikan dasar pengurusan oleh saksi Aan Rustiawan dan Terdakwa denganAkta No. 1 tanggal 2 Januari 2009 yang menghasilkan perubahan susunanDirektur dan Komisaris, saksi Aan Rustiawan maupun Terdakwa mengetahuibahwa akta terakhir adalah Akta No. 3 tanggal 7 Januari 2014, denganberdasarkan Akta No. 1 tanggal 2 Januari 2009 tersebut kemudian, denganberdasarkan RUPS yang didasarkan pada Akta No. 1 tanggal 2 Januari tersebutterjadi perubahaan susuna Direksi dan

SMGENGINEERING tersebut terdakwa diangkat sebagai Direktur IIyang mempunyai tugas pokok adalah melakukan Pengawasanterhadap semua proyek yang ada di Perusahaan dan Direktur dijabat oleh TRI ASTUTI ;Bahwa pada tanggal 07 Mei 2012 terjadi jual belliSaham yang dilakukan oleh para pemegang Saham dihadapan Notaris MADIYANA HERAWATI yangdituangkan pada Akta Nomor 07 tanggal 07 Mei 2012dimana terdakwa sebagai pemegang saham 25 %telah melepaskan Sahamnya / menjual Sahamnyakepada TRI ASTUTI ;Bahwa dalam Berita Acara RUPS

tanggal 07 Mei 2012yang dituangkan dalam Akta Berita Acara RUPS No.09 tanggal 07 Mei 2012 terdakwa telah mengundurkandiri dari jabatannya sebagai Direktur Il pada PT.GLOBAL INVESTAMA ENGINEERING sehinggadengan demikian status terdakwa adalah sebagaikaryawan biasa yang kemudian diberi jabatan sebagaiProject Manager yang mempunyai tugas antara lainsebagai pengawas lapangan terhadap proyek proyekyang ada di PT.

GLOBAL INVESTAMA ENGINEERING Nomor 3tanggal 05 Agustus 2010FC Berita Acara RUPS PT. GIE Nomor 4 tanggal 05 Agustus2010FC Akta Jual Beli Saham Nomor 07 tanggal 07 Mei 2012Hal 7 Put.58/PId/2015/PT SMGFC Akta jual Beli Saham nomor 08 tanggal 07 Mei 2012FC Akta Berita acara RUPS luar Biasa PT. GIE Nomor 09Tanggal 07 Mei 2012FC Akta Jual Beli Saham Nomor 23 tanggal 22 Nopember 2013FC Akta Jual Beli Saham Nomor 24 tanggal 22 Nopember 2013FC Akta Berita Acara RUPS Luar Biasa PT.

SITI AISYAH kemudian 2 (dua) orang persero pasiftersebut melayangkan surat melalui Tiki dengan maksudmengundang ahli waris untuk hadir dalam RUPS (rapatumum pemegang saham) pada tanggal 16 Maret 2011 yangtempat pelaksanaan RUPS tersebut di kantor NotarisSUJAYANTO, SH., MH, akan tetapi para terdakwa tidakmenanggapi surat dari persero pasif yang juga sebagaisaksi dalam berkas perkara atas nama para terdakwa;Bahwa selanjutnya surat Somasi tersebut dibuat danditandatangani oleh terdakwa I. Hj.

Halimah.Bahwa setelah ayah meninggal pernah akan diadakan RUPSdan para terdakwa di undang 2 kali kalau tidak salah.Bahwa Setahu saya yang mengundan RUPS adalah Notaris.Bahwa RUPS dak jadi dilaksanakan karena dari paraterdakwa tidak ada yang datang.Bahwa semasa ayah masih hidup hasil perparkiranGisetorkan ke Ayah saya Adenan kemudian diserahkankeanakanaknya.Bahwa selama Ayah meninggal dari hasil perparkiranSaya pernah diberi Rp.500.000,, Saya hanya diberi 1(satu) kali, Yang memberi Terdakwa YATIK

Fakum, CV tersebut jalan tapi bukan kami lagi yangjalankan.Bahwa RUPS tidak pernah ada perubahan, pernah maudGiadakan perubahan 2 kali oleh Pengurus yaitu Hj.

Halimah.Bahwa setelah ayah meninggal pernah akan diadakan RUPSdan para terdakwa di undang 2 kali kalau tidak salah.Bahwa Setahu saya yang mengundan RUPS adalah Notaris.Bahwa RUPS tidak jadi dilaksanakan karena dari paraterdakwa tidak ada yang datang.Bahwa setelah ayah saya meninggal saya tidak pernahdiberi hasilnya.Bahwa selama Ayah meninggal dari hasil perparkiranSaya pernah diberi Rp.500.000,, Saya hanya diberi 1(satu) kali, Yang memberi Terdakwa YATIK , Saya diberiuntuk biaya kebutuhan.Bahwa waktu

No.41 PK/Pid.Sus/2015c) EGPWS;d) Cocpit Door Bullet Proff and Galley Atlas;e) FDR 22 Parameter;f) ELT;g) AD/SB Must Be Comply;h) Engine : CFM563B2 atau Cl ;1) Konfigurasi tempat duduk : 8 klas bisnes dan 132 kelas ekonomi;Bahwa pada 11 Oktober 2006, Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.

Alan Messner tanggal15 Desember 2006;Fotokopi Risalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tentangPengesahan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan PT. MerpatiNusantara Airlines tahun 2006 No.

Alan Messnertanggal 15 Desember 2006;80 Fotokopi Risalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tentangPengesahan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan PT. MerpatiNusantara Airlines tahun 2006 No.

Merpati tidak melaporkan atau tidak mengajukanperubahan atau tidak mengajukan persetujuan kembali kepada RUPS atas RKAP*secara yuridis merupakan perbuatan melanggar hukum karena melanggarPasal 22 ayat (1) dan (2) UndangUndang Nomor 19 Tahun 2003 TentangBUMN. Kekhilafan hakim atau kekeliruan yang nyata ini karena tidakberkesesuaian dengan fakta persidangan yang diperoleh dari Keterangan AhliProf. DR Sofyan Djalil (mantan Menneg BUMN) dan DR. Ir.

MNA maka tidakmemerlukan persetujuan RUPS untuk sewa pesawat;Pemegang Saham PT. MNA juga diberitahukan olehTerdakwa/ Pemohon Peninjauan Kembali/Terpidanamengenai kondisi keuangan yang dalam keadaan kritis danfakta belum kembalinya Security Deposit;Saksi fakta Gunawan Koswara menyatakan bahwa KomisarisPT.

Tanjung Jabung Power Nomor : 006/TJP KU/IV/2007., tanggal07 Mei 2007 perihal RUPS Tahunan ;Surat BUMD Jabung Barat Sakti kepada Direktur Utama PT. TanjungJabung Power No. 031/BUMD JBS/XI/2007., tanggal 12 November2007 perihal Setoran Kontribusi Saham PLTG ;Surat BUMD Jabung Barat Sakti kepada Direktur Utama PT. TanjungJabung Power No. 033/BUMD JBS/XII/2007., tanggal 04 Desember2007 perihal Analisa PLTG ;Surat Komisaris PT. Tanjung Jabung Power kepada Direktur UtamaPT.

., tanggal01 Januari 2008 perihal Realisasi RUPS, Laporan Keuangan, RencanaKerja dan Rencana Income & Cost Tahun 2008 ;Notulen Rapat Badan Pengawas dan Direksi BUMD Jabung BaratSakti Holding Company tanggal 04 Januari perihal Sikap BUMDJabung Barat Sakti dalam RUPS tahun 2007 ;Surat BUMD Jabung Barat Sakti kepada Bupati Tanjung Jabung BaratNo. 027/BUMD JBS/IV/2008., tanggal 07 April 2008 perihal AuditBPKP;Nota Dinas BUMD Jabung Barat Sakti kepada Bupati Tanjung JabungBarat Nomor : 045/BUMD JBS/IX

No. 126 PK/Pid.Sus/201383 Notulen Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Tanjung JabungPower tanggal 16 Maret 2008 ;84 Akta Notaris Nomor : 143 tanggal 16 Agustus 2008 tentang BeritaAcara Pemegang Saham Luar Biasa PT. Tanjung jabung Power ;85 Akta Notaris Nomor : 132 tanggal 20 November 2008 tentangAddendum Jual Beli Saham ;Dikembalikan kepada Drs. H.

., tanggal 01Januari 2008 perihal Realisasi RUPS, Laporan Keuangan, Rencana Kerjadan Rencana Income & Cost Tahun 2008 ;Hal. 33 dari 50 hal. Put.

., tanggal 01Januari 2008 perihal Realisasi RUPS, Laporan Keuangan, Rencana Kerjadan Rencana Income & Cost Tahun 2008 ;Notulen Rapat Badan Pengawas dan Direksi BUMD Jabung Barat SaktiHolding Company tanggal 04 Januari perihal Sikap BUMD Jabung BaratSakti dalam RUPS tahun 2007 ;Surat BUMD Jabung Barat Sakti kepada Bupati Tanjung Jabung BaratNo. 027/BUMD JBS/IV/2008., tanggal 07 April 2008 perihal AuditBPKP;Hal. 41 dari 50 hal. Put.

Petro Purna Jasa(Penggugat a quo) melalui RUPS, tetapi hal tersebut tidak digubris Tergugat I danbahkan menyebutkan hal tersebut tidak diperlukan;Bahwa jelas, sejak awal Penggugat sangat keberatan menyerahkan saham kepadasiapapun termasuk kepada Tergugat I apalagi dengan cara hibah. Karena pemberianhibah saham adalah merupakan perbuatan hukum yang tidak logis karena tidaksebanding dengan hasil jasa manajemen dan jasa modal Penggugat.

Dharma Kencana Sakti (Tergugat I a quo)adalah cacat hukum karena tidak memenuhi syarat formal yakni pemberian hibah sahamtanpa melalui RUPS di perusahaan Penggugat;Bahwa adanya pelanggaran syarat formil dan syarat materil dalam perjanjianhibah saham tersebut sangat mudah untuk diujikan.

Petro Purna Jasa/ Pemohon Kasasi a quo telah menerangkan di bawahsumpah menyatakan tidak pernah adanya RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham)di Perseroan Pemohon Kasasi yang menghasilkan keputusan untuk melakukanHibah Saham milik Pemohon Kasasi kepada Tergugat I. Dalam Perjanjian HibahSaham sesuai dengan Akte Nomor 51 tanggal 10 Juni 1992 yang dibuat di hadapanJoenoes E.

AsriUmillah Hartono selaku pemegang saham di Pemohon Kasasi tidak pernahmemberikan persetujuannya baik secara pribadi maupun melalui RUPS di perseroanPemohon Kasasi. Fakta ini menjelaskan bahwa pelanggaran syarat hibah yang telahmenjadi ketentuan hukum yakni, barang atau kekayaan yang dihibahkan adalahmilik mutlak pemberi hibah.

No. 2245 K/Pdt/201122e Adanya Bukti P15 berupa Berita Acara No. 50: Berita Acara dalam RUPS LuarBiasa yang memutuskan menyetujui penghibahan sahamsaham milik PT.Petro PurnaJasa kepada PT.

Tuan HENDRO NUGROHO PRAWIRA HARTONO tersebutsebanyak 100 (seratus) saham atau dengan nilai nominalseluruhnya sebesar Rp100.000.000,00 (seratus juta rupiah);Sehingga seluruhnya berjumlah 1.000 (seribu) saham atau dengannilai nominal seluruhnya sebesar Rp1.000.000.000,00 (satu miliarrupiah); Bahwa berdasarkan isi Berita Acara RUPS yang pada hari Senintanggal 21 Desember 2015, pukul 10.00 WITA, bertempat di KantorPerseroan, Banjar Tanggayuda, Kedewatan, Ubud, Gianyar, Bali, telahterjadi perubahan pengurus

Nyonya TRI ENDANG ASTUTI tersebut sebagai Komisaris baruPerseroan:Bahwa RUPS PT. Bali Rich Mandiri sebagaimana termuat dalam BeritaAcara RUPS PT.

Bali Rich Mandiri tertanggal 21 Desember 2015 yangbertempat di Kantor Perseroan, Banjar Tanggayuda, Kedewatan, Ubud,Gianyar, tidak pernah diselenggarakan;Bahwa dengan adanya perbuatan Terdakwa yang dalam hal iniberposisi sebagai Ketua Rapat yang ditunjuk oleh Notaris Hartono danTerdakwa telah menandatangani Berita Acara RUPS tertanggal 21Desember 2019 tersebut, yang mana Terdakwa sendiri mengetahuibaik dari tanggal dan tempat maupun isinya bertentangan dengankeadaan yang sebenarnya, maka secara tidak

langsung Terdakwasendiri telah membenarkan dan menyetujui apa yang termuat dalamBerita Acara RUPS tersebut yang secara fakta tidaklah benar;Bahwa in casu berdasarkan Berita Acara Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT.

Banjar;Bahwa selama ini RUPS hanya dilakukan pada tahun 2013 dan waktu ituDireksi menyampaikan kepada pemegang saham mengenai laba yaitusebanyak Rp.

yaitu pada tahun 2013 dan sebelum nya tidakpernah, dan saat RUPS membicarakan dana BUMDes untuk simpanpinjam dan juga dana BUMDes digunakan untuk simpan pinjam juganamun tidak dituangkan dalam berita acara hasil RUPS, danTerdakwa bisa menunjukkan hasil rapat tersebut kepada pemeriksanamun tidak ingat isinya karena saat itu pak TAUPIQ membacakanrencana kegiatan tahun berjalan; Bahwa RUPS pada tahun 2008,2009,2010,2011 dan tahun 2012tidak diadakan alasannya apa Terdakwa tidak tahu; Bahwa dalam rapat

ikut hadir dan juga tandatangan di daftarhadir rapat RUPS.

yaitu pada tahun 2009, dan saat RUPS tidak adamembicarakan dana BUMDes untuk simpan pinjam dan juga danaBUMDes digunakan untuk simpan pinjam juga tidak dituangkandalam berita acara hasil RUPS, dan Terdakwa tidak bisamenunjukkan hasil rapat tersebut kepada pemeriksa karenaTerdakwa tidak memiliki hasil rapat tersebut, RUPS pada tahun2008, 2010tidak diadakan alasannya apa Terdakwa tidak tahu.RUPS tahun 2011 dan tahun 2012 Terdakwa tidak ikut keranaTerdakwa sudah mengundurkan diri dari kepengurusan

MULYADI dan Pak SENTOT, jumlah bunga yangdibebankan untuk pinjaman kepada BUMDes Simpang Empatdengan bunga 2% dari pokok pinjaman;Bahwa penentuan Bunga simpan pinjam sebesar 2% dari pokokadalah Dirut an pak SENTOT, yang menentukan bunga simpanpinjam sebesar 2% dari pokok DIRUT tidak hasil RUPS,karena yangTerdakwa ketahui RUPS diadakan Cuma 1 kali yaitu pada tahun2009;Bahwa sebelumnya Terdakwa Belum ada mengembalikan uangyang Terdakwa pakai sebelum muncul permasalahan di BUMDesKec.

Buahandengan Akta Nomor 41 Tanggal 22 Juli 2002 Nomor: C01196HT.01.01 Thn 2004 yang sudah dilegas;1 (satu) bendel fotocopy Akta Nomor 44 tanggal 20 Pebruari 2014tentang Pernyataan RUPS luar biasa dan pengesahan Menkumhamdengan Nomor: AHU10972.AH.01.02 thn 2014 yang sudah dilegas;1 (satu) bendel fotocopy Akta Nomor 37 tanggal 19 Maret 2014tentang Pernyataan RUPS luar biasa mengenai penjualan saham danpengesahannya dari Menkumham dengan Nomor: AHU01814.40.22.2014 yang sudah dilegas;1 (satu) bendel

fotocopy Akta Nomor 31 tanggal 12 Mei 2014 tentangpernyataan RUPS luar biasa dan pengesahannya dari Menkumhamdengan Nomor: AHU03365.40.20.2014 yang sudah dilegas;Hal. 14 dari 44 halaman putusan No.16/Pid/2020/PT DPS1 (satu) bendel fotocopy Akita Nomor 126 tanggal 26 Agustus 2016tentang pernyataan RUPS luar biasa mengenai penjualan saham danpengesahannya dari Menkumham dengan Nomor AHUAH.01.030074834 yang sudah dilegas;1 (satu) bendel fotocopy Akta Nomor 53 tanggal 17 Maret 2017tentang pernyataan

RUPS luar biasa mengenai peningkatan modaldasar dari Menkumham dengan nomor AHU0006714.AH.01.02Thn.2017 yang telah dilegas;1 (satu) bendel fotocopy SSPD pajak Hotel Hanging Garden tahun2015 kecuali bulan Juli yang diberikan oleh ARIF MUHAMAD LUFTIkepada ADE CHAERANI NUESAFITRI yang telah dileges;1 (satu) bendel fotocopy SSPD pajak Hotel Hanging Garden tahun2016 yang diberikan oleh ARIF MUHAMAD LUFTI kepada ADECHAERANI NURSAFITRI yang telah dileges;1 (satu) bendel fotocopy SSPD pajak Hotel Hanging

Buahandengan Akta Nomor 41 Tanggal 22 Juli 2002 Nomor: C01196HT.01.01 Thn 2004 yang sudah dilegas;1 (satu) bendel fotocopy Akta Nomor 44 tanggal 20 Pebruari 2014tentang Pernyataan RUPS luar biasa dan pengesahan Menkumhamdengan Nomor: AHU10972.AH.01.02 thn 2014 yang sudah dilegas;1 (satu) bendel fotocopy Akta Nomor 37 tanggal 19 Maret 2014 tentangPernyataan RUPS luar biasa mengenai penjualan saham danpengesahannya dari Menkumham dengan Nomor: AHU01814.40.22.2014 yang sudah dilegas;1 (satu) bendel

fotocopy Akta Nomor 31 tanggal 12 Mei 2014 tentangpernyataan RUPS luar biasa dan pengesahannya dari Menkumhamdengan Nomor: AHU03365.40.20.2014 yang sudah dilegas;1 (satu) bendel fotocopy Akta Nomor 126 tanggal 26 Agustus 2016tentang pernyataan RUPS luar biasa mengenai penjualan saham danpengesahannya dari Menkumham dengan Nomor AHUAH.01.030074834 yang sudah dilegas;1 (satu) bendel fotocopy Akta Nomor 53 tanggal 17 Maret 2017 tentangpernyataan RUPS luar biasa mengenai peningkatan modal dasar dariMenkumham

Tetapi dalam hal ini Penggugat sebagai Direkturyang diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yangdidalamnya terdapat Para Pemegang Saham tidak memilikiwewenang untuk menggugat Para Pemegang Saham ataupunPemegang Saham, sehingga gugatan Penggugat menjadi error inpersona dalam bentuk diskualifikasi in Person dikarenakanPenggugat tidak memenuhi syarat dan tidak memiliki hak untukmengajukan gugatan.

Bahwa gugatan terhadap pemegang saham sebagaimana pokokgugatan Penggugat adalah sangat tidak berdasarkan hukum,gugatan terhadap pemegang saham harus didasarkan pada RapatUmum Pemengang Saham ( RUPS ) yang diadakan untuk itu,sebagaimana gugatan uraian gugatan Pengggugat, Tergugat tidakpernah diundang dalam Rapat Umum Pemegang Saham, olehkarena semua Rapat Umum Pemengang Saham ( RUPS ) adalahbatal demi hukum, sehingga gugatan Penggugat sangat tidakberdasar, maka sepatutnya dinyatakan ditolak atau setidak

;Bahwa benar, sesuai dengan uraian gugatan Penggugat parapemegang saham belum pernah melakukan Rapat UmumPemengang Saham ( RUPS ) yang dilaksanakan guna membahaskedudukan hukum Tergugat dalam Perseroan Terbatas, oleh karenaMasalah Tergugat dalam kedudukannya dalam Perseroan Terbatas,maka permasalahan yang timbul harus diselesaikan dalam RapatUmum Pemengang Saham ( RUPS ) sesuai dengan UndangundangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, maka olehkarenanya gugatan Penggugat haruslah dinyatakan

Tato tersebut disetujui oleh Termohon IX : MenteriKehakiman dan HAM RI, vide Keputusan No.C01630.HT.01.04.TH.2002,tanggal 30 Januari 2002 ;Bahwa dari Akta No.31 perihal Pernyataan Keputusan Rapat tersebutdiketahui bahwa Termohon VI telah bertindak selaku kuasa yang diberikankepadanya oleh Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham (RUPS LuarBiasa) PT. Tato, untuk melakukan Perubahan Anggaran Dasar PT.

HasilKeputusan RUPS tersebut kemudian menyepakati untuk menyelesaikanpersoalan PT. Tato dan PT. Upati tersebut secara menyeluruh, yakni denganpembubaran pemegang saham korporasi PT. Tato dan PT. Upati danmenyelesaikan seluruh hutang dan kewajiban korporasi kepada para krediturdan karyawannya. Vide bukti P8 Keputusan Rapat Umum Pemegang SahamPT. Tato dan PT.

Upati melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)Hal. 10 dari 26 hal. Put. No.1046 K/Pdt/2009kepada Pemohon, sebagaimana yang ditentukan oleh Pasal 18 AnggaranDasar PT. Tato. Namun hanya menyerahkan tugas dan kewajibannyakepada anakanaknya Termohon VI dan Termohon VII ;d. Faktual, dari sejak tahun 2002 hingga sekarang ini, Termohon Il tidakpernah menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) danmemberikan pertanggungjawabannya sebagai Direktur Tunggal PT.

TATO, tidakpernah menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) atauRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. TATO perihalPembentukan Pengurus/Direksi dan Komisaris PT. TATO yang baru.Sehingga dengan demikian, menurut hukum perseroan, seharusnyaPengurus/Direksi dan Komisaris yang lama tetap menjabat sebagaiPengurus/Direksi PT. Tato, sampai dengan terpilinnya Pengurus/Direksidan Komisaris PT.

Halini jelas melanggar Pasal 86 UndangUndang No.1 Tahun 1995 tentangPerseroan Terbatas dan Pasal 100 jo Pasal 66 UndangUndang No.40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang mewajibkan pengurus PT.untuk membuat Laporan Tahunan kepada Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) ;Bahwa dengan demikian terbukti, bahwa Termohon Kasasi/Termohon lI,yang sebelumnya telah mengakui tidak pernah lagi aktif mengurus PT.Hal. 18 dari 26 hal. Put.

#Bahwa PARA TERGUGAT, telah menghalangiPENGGUGAT, dan tidak mentaati isi perjanjian yang telah disepakati,antara lain yaitu :> Bahwa PARA TERGUGATbeberapa kali diundang olehPENGGUGAT menghadiri undangan PENGGUGAT ~ untukmengadakan Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS ), TAPItidak dindahkan oleh PARA TERGUGAT ; sehingga RUPSsampai Saat ini tidak terlaksana ; > Bahwa PARA TERGUGAT juga tidak mau menggurusPerpanjangan Izin SIUP, SITU sehingga sampai saat ini izintersebut belum diperpanjang ;> Bahwa PARA

M5.Memerintahkan PARA TERGUGAT untuk patuh dan tunduk pada putusanini dengan segala konsekwensinya, jika ingkar mohon bantuan Aparat yang berwajib;9.10.11.12.14.16.18.6Menghukum PARA TERGUGAT untuk Membantu PENGGUGATdalam Penggurusan izinizin yang berhubungan dengan UsahaPT.MAHAMEGA PUTRA BUNGO;#Menghukum PARA TERGUGAT untuk taat dan menghadiri RAPATUMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) PT.MAHAMEGA PUTRA BUNGO,apabila PARA TERGUGAT tidak mau mengahdirinya setelah diundangsecara patut, maka PENGGUGAT dapat melakukan

RUPS tampakeikutsertaan PARA TERGUGAT;Los8.Menyatakan PENGGUGAT SECARA HUKUM adalah berwenanguntuk untuk dan atas nama PT.MAHAMEGA PUTRA BUNGO melakukanPerjanjian Kerjasama Pengusahaan Stasiun Pengisian Bahan BakarMinyak Untuk Umum ( SPBU ) dengan PT.PERTAMINA ;15.9.Menyatakan hak Kepemilikan Perseroan dan SPBU besertaassetasetnya, yaitu sebidang Tanah Hak Milik Nomor 10/Desa manggissebagaimana diuraikan dalam Gambar Situasi, tanggal 30 Maret 1994,Nomor 149/1994, yang dikeluarkan oleh Badan Pertanahan

Bahwa terhadap dalil gugatan Penggugat halaman 4 point 7 yangmenyebutkan Para Tergugat telah menghalangi Penggugat dan tidak mentaatiiSi perjanjian yang telah disepakati, antara lain : Bahwa Para Tergugat beberapa kali diundang oleh Penggugatmenghadiri undangan Penggugat untuk mengadakan Rapat Umum PemegangHalaman 16 dari 45 Putusan Perdata Gugatan Nomor 8/Pdt.G/2020/PN MrbSaham (RUPS), tapi tidak diindahkan oleh Para Tergugat, sehingga RUPS tidakterlaksana ; Bahwa Para Tergugat juga tidak mau mengurus

Foto copy uUndangan Rapat RUPS tangal 30 Agustus 2018 yang akandilaksanakan tanggal 03 September 2018 sesuai dengan aslinya (bukti P12);13. Foto copy sSurat perihal meninggalnya pemilik saham 35% kepada direkturPT Maha Mega Putra Bungo yang ditanda tangani Komisaris Utamatanggal 11 September 2017 sesuai dengan aslinya (bukti P13);14.

Pst.Bahwa adapun hasil dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Penggugattanggal 5 Februari 2001 tersebut memutuskan bahwa para Pemegang Sahamsetuju untuk menjual assetasset milik perseroan, yaitu berupa 2 (dua) buah kapalyang terdiri dari Kapal Motor MV.

Bahwa Tergugat Il tidak menanggapi dalil Penggugat pada butir 4 Gugatannyayang menyatakan hasil dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Penggugatkarena Tergugat Il tidak mempunyai kapasitas untuk menanggapi hasil dari RapatUmum Pemegang Saham (RUPS) Penggugat dan Tergugat Il tidak menjadi pihakyang turut serta dalam penyelesaian utang Penggugat yang telah diambil alih olehBadan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN).Bahwa Tergugat Il tidak menanggapi dalil Penggugat pada butir 5 Gugatannyatentang pelaksanaan

hasil Keputusan RUPS Penggugat sebab pelaksanaan hasilKeputusan RUPS Penggugat merupakan tugas dari internal perseroanPenggugat.Bahwa Tergugat Il menolak untuk menanggapi dalil Penggugat pada butir 6Gugatannya yang menyatakan bahwa Penggugat menerima sisa danahasilpenjualan assetasset Penggugat setelah dipotong untuk pembayaran utangkepada BPPN karena dalil tersebut hanya merupakan pendapat dari Penggugatsehingga dalam hal ini Tergugat Il mensomeer kepada Penggugat untukmembuktikannya.

Bahwa Tergugat Il menolak dengan tegas dalil Penggugat pada butir 7Gugatannya yang menyatakan Tergugat secara tanpoa hak dan tanpapersetujuan dari Penggugat maupun Keputusan RUPS telah mentransfer sisadana hasil penjualan assetasset perseroan, karena Tergugat juga berhakmelakukan transfer dana meskipun tanpa persetujuaan Penggugat maupunKeputusan RUPS.

Komisaris Agus Sutanto (Tergugat ).Bahwa pada tanggal 5 Februari 2001 Penggugat mengadakan RUPS, yangdihadiri seluruh Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris guna membahaskeadaan perseroan yang pada waktu itu masih memiliki utang di Bank Mandiriyang telah diambil alin olen Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN).Bahwa adapun hasil dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Penggugattanggal 5 Februari 2001 tersebut memutuskan bahwa para Pemegang Sahamsetuju untuk menjual assetasset milik perseroan, yaitu

Duta Manuntung yang disampaikan dalam RUPS tertanggal 26 April 2019, mengenai pelaksanaan hasil Rapat Umum Pemegang Saham Tahun 2017;

Zainal Muttaqin kepada Rachman Ainul Muttaqin untuk menghadiri RUPS Tahunan tahun 2017, yang diselenggarakan pada tanggal 11 April 2018 Pukul 14.05 Wita;

Duta Manuntung yang disampaikan dalam RUPS tertanggal 13 Maret 2020 mengenai pelaksanaan hasil Rapat Umum Pemegang Saham Tahun 2018;

Zainal Muttaqin kepada Rachman Ainul Muttaqin untuk menghadiri RUPS Tahunan tahun 2018, yang diselenggarakan pada tanggal 26 April 2019 Pukul 09.35 Wita;

Duta Manuntung yang disampaikan dalam RUPS tertanggal 8 April 2021, mengenai pelaksanaan hasil Rapat Umum Pemegang Saham Tahun 2019;

Dan apabila terjadi perubahan anggaran pembelian tanah yang terjadidalam tahun buku bersangkutan, Direktur mengajukan RKAPperubahan dan di bahas didalam RUPS dan hal tersebut dilakukansebelum pembelian.Dalam kenyataanya terdakwa selaku direktur PD BKK Kebakkramat dalampengadaan harta tetap dan inventaris (pengadaan tanah) tanpa melalui RUPS danmelebihi RKAP Tahun 2010 yang hanya ditetapkan sebesar Rp. 300.000.000,00(tiga ratus juta rupiah) tidak sesuai Peraturan Gubernur Jawa Tengah Nomor 42Tahun

Kemudian Pemegang Saham Pemerintah Kabupaten dan Direktur PDBKK Kebakkramat menunggu undangan RUPS dari Gubernur untukmembahas apakah disetujui atau tidak pembelian pengadaan harta tetapdan inventaris (pengadaan tanah) dan apabila disetujui atau tidakdisetujui akan dituangkan dalam notulen RUPS.f.

Data pendukung lain yang diperlukan (Laporan PenilaianProperti)e Bahwa Kemudian Pemegang Saham Pemerintah Kabupaten dan DirekturPD BKK Kebakkramat menunggu undangan RUPS dari Gubernur untukmembahas apakah disetujui atau tidak pembelian pengadaan harta tetapdan inventaris (pengadaan tanah) dan apabila disetujui atau tidak akandituangkan dalam notulen RUPS.

Kemudian Pemegang Saham Pemerintah Kabupaten dan Direktur PDBKK Kebakkramat menunggu undangan RUPS dari Gubernur untukmembahas apakah disetujui atau tidak pembelian pengadaan hartatetap dan inventaris (pengadaan tanah) dan apabila disetujui atautidak disetujui akan dituangkan dalam notulen RUPS.Dan apabila terjadi perubahan anggaran pembelian tanah yang terjadidalam tahun buku bersangkutan, Direktur mengajukan RKAPperubahan dan di bahas didalam RUPS dan hal tersebut dilakukansebelum pembelian.Menimbang

Halaman Putusan No71 /PidSus TPK/2015 /PN.Smg10.Data pendukung lain yang diperlukan (Laporan Penilaian Properti)11.Kemudian Pemegang Saham Pemerintah Kabupaten dan Direktur PDBKK Kebakkramat menunggu undangan RUPS dari Gubernur untukmembahas apakah disetujui atau tidak pembelian pengadaan hartatetap dan inventaris (pengadaan tanah) dan apabila disetujui atautidak disetujui akan dituangkan dalam notulen RUPS.12.Dan apabila terjadi perubahan anggaran pembelian tanah yang terjadidalam tahun buku bersangkutan

Vantec Indomobil Logistics diangkatberdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)sesuai akte notaris tanggal 742016, nomor 14. SedangkanPenggugat terakhir menjabat sebagai Direktur pada tanggal 1 Juni2013. (terlampir Bukti Surat T 6 )3. Bahwa oleh sebab itu kekeliruan pihak mengakibatkan gugatan errorin persona.

Gindo Tobing, SH.MH., dalam persidangan menyatakan,adalah tidak lazim ata u dianggap tidak ada, suatu akte Notarisdibuat lebin dahulu kemudian dilakukan Resolusi Sirkuler danbertentangan dengan prosedur RUPS seperti diatur dalam UndangUndang No. 41 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;Apabila benar Akta 71 A quo merupakan akta otentik, menjadipertanyaan, kenapa Akta tersebut tidak digunakan sebagai dasardalam merubah atau memperpanjang Ijin Mempekerjakan TenagaAsing (IMTA) Pembanding.

Dan tidak ada PenurunanJabatan diatur dalam UndangUndang Perseroan Terbatas; Saksi ahli menjelaskan UndangUndang Perseroan Terbatasmengatur mengenai pengangkatan, pemberhentian Direksi harusmelalui RUPS; Saksi ahli menjelaskan bahwa didalam RUPS diberi kesempatankepada Direktur yang diberhentian, diganti jabatannya untukmelakukan pembelaan, dan bila Direktur tersebut ada keberatanumumnya hari itu. juga saat RUPS bisa mengajukankeberatannya;Keterangan : Bahwa apabila Pembanding/Penggugat keberatan

denganhasil putusan RUPS jabatan yang bukan lagi sebagai Direktur, mengapaPembanding/Penggugat tidak melakukan keberatan dan pembelaan ??

Vantec IndomobilLogistics kurang baik, dan pada RUPS tahun 2013 Pembanding/Penggugat sudah tidak menjabat sebagai Direktur. Dan bukti suratT8 tentang pernyataan keputusan sirluler sebagai pengganti rapatumum pemegang saham luar biasa PT.

Bahwa karena RUPS LB tanggal 28 Oktober 2008 Termohon Kasasi5.6.tidak hadir dan dilakukan bukan dimana perseroan melakukan kegiatanusaha, maka RUPS LB di hotel Ledian Jalan Jenderal Sudirman No.88,SerangBanten tidak sah;Bahwa para Pemohon Kasasi mempunyai inisiatif untuk mengadakanRUPS LB sesuai penetapan Pengadilan Negeri Serang perkara No.40/Pdt.P/2008/PN.Srg. dimana perseroan melakukan kegiatan usaha,dan pada tanggal 14 November 2008 melalui kuasa hukumnya paraPemohon Kasasi mengundang Termohon

Bahwa pada hari Jum'at tanggal 28 November 2008 dilakukan RUPSLB di PT Kranindo Perjaya jalan Raya SerangJakarta, KM.01, No.03,desa Kalodran, kecamatan Walantakan, kota Serang, berdasarkananggaran dasar perusahaan No.29 Pasal 22 ayat 1 e, dimanaTermohon Kasasi telah diberi kesempatan 2 (dua) kali untukmenghadiri RUPS LB tidak hadir maka diputuskan RUPS LBsah dan mengikat, Vide Bukti T12;5.8.

Bahwa hasil dari RUPS LB sebagaimana anggaran dasar perusahaanNo. 29 pasal 22 ayat 1 e memutuskan; bahwa keputusan rapat RUPSLB memutuskan agar Tn. Djoni Widjaya mengembalikan kompensasi (6unit Crane dan uang tunai 2 milyar rupiah) sesegera mungkin(maksimal 15 hari) dan audit tidak dapat dilakukan sebelumHal. 18 dari 22 Hal. Put. No. 1105K/Pdt/20095.0.kompensasi dikembalikan;Bahwa dengan demikian penetapan Pengadilan Negeri SerangNo: 76/PDT.P/2009/PN.

Srg, tanggal 29 Januari 2009 harusdibatalkan karena keputusan rapat pada hari Jum'at tanggal 28November 2008 dilakukan RUPS LB di PT Kranindo Perjaya jalan RayaSerangJakarta, KM.01, No.03, desa Kalodran, kecamatan Walantakan,kota Serang, berdasarkan anggaran dasar perusahaan No.29 pasal 22ayat 1 e adalah sah dan mengikat;6.

Bahwa Pasal 61 ayat 1 dan ayat 2 UndangUndangnomor 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatasmengatur tentang pengajuan gugatan terhadapperseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasanwajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris, dimana gugatan tersebutdiajukan di Pengadilan Negeri yang daerah hukummeliputi tempat kedudukan perseroan.c.

Pertimbangan Majelis Hakim yangmenganggap saham sebagai benda tak bergerak adalahkeliru, oleh karena itu penggunaan Pasal 142 Rbg ayat 5oleh Majelis Hakim tidak berdasar.Bahwa Pasal 61 ayat 1 UU No. 40 tahun 2007 tentang PTyang berbunyi sebagai berikut :(1) Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatanterhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabiladirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggaptidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibatkeputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.(2

) Gugatan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)diajukan ke pengadilan negeri yang daerah hukumnyameliputi tempat kedudukan Perseroan.Majelis Hakim telah keliru menerapkan Pasal 61 tersebutkarena addresat pengajuan gugatan perkara a quo tidakmengenai hasil kKeputusan RUPS, Komisaris, atau Direksidan tidak ditujukan kepada perusahaan, komisaris ataudireksi tetapi tujukan kepada pemegang saham secaraperorangan bukan kepada perseroan (PT.East PointIndonesia).

Perubahan Anggaran DasarNo.26 tanggal 18 April 2005 yang berbunyi 100% (seratuspersen) dari nominal setiap saham yang telah ditempatkantersebut diatas, atau seluruhnya berjumlah Rp. 600.000.000(enam ratus juta rupiah) telah di setor Penuh.Bahwa adapun Para Penggugat/Para Terbanding justrukeliru. meminta Para Tergugat/Para Pembandingmenunjukkan Bukti Setor Kepemilikan Saham padahaltanggung jawab pengurusan = administrasi tersebutmerupakan kewajiban Penggugat I/Terbanding sendirisebagai Ketua Rapat dalam RUPS

Negeri yang mempunyai wilayah hokum dimana tergugatbertempat tinggal, selanjutnya dalam Pasal 142 ayat 5 Rbg, dalamperkara yang berhubungan dengan tuntutan atas suatu benda takbergerak, maka gugatan diajukkan kepada Ketua Pengadilan Negeri danwilayah Hukum mana terletak benda tersebut.Bahwa Pasal 61 ayat 1 dan ayat 2 UndangUndang nomor 40 tahun2007 tentang perseroan terbatas mengatur tentang pengajuan gugatanterhadap perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wayjarsebagai akibat keputusan RUPS

Bahwa apabila Perseroanakan mengalihkan dan atau menjadikan jaminan hutang seluruhnya atausebagian besar kekayaan perseroan harus dilakukan dengan RUPS danternyata hal ini Penggugat tidak pernah melakukan RUPS dimaksud ;10.Bahwa dalam Undangundang Nomor : 1 Tahun 1995 Tentang PerseroanTerbatas, menyebutkan :Pasal 88 ayat (1) berbunyi : Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan ataumenjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar kekayaanperseroan.Pasal 88 ayat (3) berbunyi :Keputusan

RUPS untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan utangseluruh atau sebagian besar kekayaan perseroan sah apabila dihadirioleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit %4 (tiga perempat)bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dandisetujui oleh paling sedikit %4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suaratersebut.Pasal 88 ayat (4) berbunyi :Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diumumkandalam 2 (dua) surat kabar harian paling lambat 30 (tiga puluh) hariterhitung sejak

DalamUndangundang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatasmenyebutkan :Pasal 102 ayat (1) berbunyi :Direksi wajid meminta persetujuan RUPS untuk :a. Mengalihkan kekayaan perseroan ; ataub.

Menjadikan jaminan hutang kekayaan perseroan yang merupakanlebin dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersihperseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitansatu sama lain maupun tidak ;Pasal 102 ayat (4) berbunyi :Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tanpapersetujuan RUPS, tetap mengikat perseroan sepanjang pihak laindalam perbuatan hukum tersebut beretikad baik;12.Bahwa dengan demikian ternyata telah terbukti Tergugat II (PT.

Perlunya persetujuan RUPS dalam pengalihan hutang perseroanjikalau aset perseroan yang dialinkan tersebut adalah seluruhaset atau sebagian besar kekayaan perseroan. Pengalihanhutang yang dilakukan Tergugat kepada Tergugat Ilbukanlah termasuk sebagai definisi seluruh aset atau sebagianbesar kekayaan perseroan, in casu Tergugat sehinggaketentuan Pasal 88 ayat (1) jo. Pasal 88 ayat (3) Undang13.IV.14.Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas jo.Pasal 102 ayat (1) jo.

Bahwa oleh karena didalam RUPS tanggal 21 Juli 2011 tidak ditentukanmulai berlakunya pengangkatan, pergantian dan penghentian anggotaDireksi perseroan maka sesuai dengan ketentuan pasal 94 ayat (6)Undangundang Nomor : 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,menentukan mulai berlaku sejak ditutupnya Rapat Umum PemegangSaham ;9.

Bahwa dengan demikian Penggugat yang telah diangkat selaku Direktur PTINDRAPURA JAYA LESTARI berdasarkan RUPS tanggal 21 Juli 2011sehingga Penggugat yang berhak untuk mewakili PT INDRAPURA JAYALESTARI baik diluar maupun didalam Pengadilan terhitung sejakpengangkatan Penggugat selaku Direktur hingga berakhirnya masa jabatanselaku Direktur atau diberhentikan melalui RUPS atau diberhentikan olehDewan Komisaris ;10.

Indrapura Jaya Lestari padaRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang diselenggarakan pada tanggal21 Juli 2011 di kantor Notaris Elza Mawardi, SH berdasarkan Akta BeritaAcara Rapat Nomor: 96 tertanggal 21 Juli 2011 yang dibuat dihadapan ELZAMAWARNI, SH, Notaris di Medan;6.

Bahwa benar sejak pengangkatan Penggugat selaku Direktur terhitung sejaktanggal 21 Juli 2011 hingga saat ini tidak pernah dilakukan penggantianDirektur melalui RUPS maupun pemberhentian Direktur oleh Komisaris PT.Indrapura Jaya Lestari;10. Bahwa benar Tergugat telah mewakili PT.

Indrapura JayaLestari berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yangdilaksanakan pada 21 Juli 2011 sesuai Akta Berita Acara Rapat Nomor: 96tertanggal 21 Juli 2011 yang dibuat dihadapan ELZA MAWARNI, SH, Notarisdi Medan telah dihadiri dan telah disetujui oleh seluruh Pemegang Saham PT.Indrapura Jaya Lestari;Menimbang, bahwa TurutTergugat telah mengajukan jawabanterhadapgugatan tersebut menyatakan sebagai berikut :.