(BT.8).Bahwa RUPS tanggal 27 Februari 2008 ini adalah RUPS yang tidaksah karena Pengurus PT.HIA tetap memaksakan kehendak nyauntuk tetap menggelar RUPS yang walaupun sudah ada protes dantidak setuju digelar RUPS dari beberapa Pemegang Saham yaituTerdakwa, dr.

Pasal 94 ayat (7): Dalam hal teradi pengangkatan penggantiandan pemberhentian anggota Direksi, Direksi wajibmemberitahukan perubahan anggota Direksi kepada Menteriuntuk dicatat dalam daftar perseroan dalam jangka waktu 30 hariterhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut.Bahwa alasan tersebut adalah hal yang menjadi dasar yang palingurgen bagi terdakwa untuk menolak RUPS 27 Februari 2008,karena RUPS tanggal 27 Februari 2007, Akta No. 18 tanggal 27Februari 2007 adalah tidak sah karena semua ketentuan

ketentuandan pasalpasal hukum mengenai PT di dalam RUPS tersebut tidakdipatuhi dan ditaati oleh Pengurus PT.HIA, dengan tidakdipenuhinya pasalpasal hukum yang diatur dalam UndangUndangPT dan UndangUndang WDP, maka sangatjelas RUPS tanggal 27Februari 2007 tidak diperbolenkan melaksanakan RUPSselanjutnya termasuk RUPS 27 Februari 2008 karena tidak memilikilegal standing untuk menyelenggarakan RUPS 27 Februari 2008,Akta No. 5 yang berakibat semua keputusankeputusan yangdiambil oleh Pengurus PT.HIA

HIA yang sah.Bahwa demikian juga RUPS 27 Februari 2008 yang diselenggarakanoleh Pengurus PT.HIA hash RUPS 27 Februari 2007 adalah tidak sahdan cacat hukum serta tidak berlaku lagi, sehingga keputusan keputusan yang diambil dalam RUPS adalah cacat hukum atau bataldemi hukum.Bahwa jelas RUPS 27 Februari 2008 adalah RUPS yang dipaksakansebab sesuai hukum yang berlaku pengurus yang tidak memenuhi dantidak tunduk kepada pasalpasal yang disebutkan UU No.40 Tahun2007 dan UU No.3 Tahun 1982 serta Surat Keputusan

Sebab, untuk melakukan auditinvestigasi harus ada persetujuan RUPS dan ada permohonan kePengadilan Negeri setempat.

Tanggal 25 Maret2017, oleh karena saksi mengikuti kegiatan RUPS tersebut; Bahwa Saksi mengikuti kegiatan tersebut dalam kapasitas sebagai Notarispada Bankk NTT dan tugas saksi adalah mendampingi Notaris Bank NTTManggarai Barat; Bahwa fungsi saksi sebagai Notaris pada Pelaksanaan RUPS di LabuanBajo pada Tanggal 25 Maret 2017, yaitu untuk melihatsmendengar danmenulis pertanyaan dan Jawaban serta apa yang diputuskan didalamRUPS;Hal. 13 dari 23 Putusan Nomor 91/Pdt.G/2017/PN KpgBahwa seingat saksi RUPS

tahunan dimulai dari pukul 10.00 wita sampaidengan pukul 13.00 wita, dan dilanjutkan dengan RUPS Luar biasa sampaidengan pukul 19.00 wita;Bahwa kapasitas saksi hanya akan memberikan keterangan apabila dimintadan pada pelaksanaan RUPS di Labuan Bajo pada Tanggal 25 Maret 2017,saksi tidak diminta untuk memberikan keterangan apapun;Bahwa didalam pelaksanaan RUPS yang berlangsung di Labuan Bajo padaTanggal 25 Maret 2017 dibuatkan dalam 2 agenda yaitu RUPS tahunandan RUPS luar biasa;Bahwakegiatan RUPS

;Bahwa selain pemegang saham tidak boleh mengikuti kegiatan RUPS;Bahwa seingat saksi semua pemegang saham ikut menghadiri kegiatanRUPS pada tanggal 25 Maret 2017 di Labuan Bajo;Bahwa kahadiran semua pemegang saham ada dibuatkan dalam bentukdaftar hadir dan sebelum acara dimulai Ketua dan Sekertaris akan kembalimenginventarisasi kembali selurun peserta yang hadir;Bahwa perbedaan antara RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa padatanggal 25 Maret 2017 di Labuan Bajo yaitu RUPS Tahunan yangdilaporkan adalah

dari 23 Putusan Nomor 91/Pdt.G/2017/PN KpgBahwa mengenai hasil RUPS apakah telah dikirim atau belum, Saksi tidaktahu karena itu bukan tugas dan kewenangan saksi, melainkan tugas dariBank NTT sendiri;Bahwa dalam Anggaran Dasar diatur bahwa RUPS dipimpin olehPemegang Saham Pengendali yang terbesar ;Bahwa dalam Undangundang Notaris wajio untuk ikut karena harusmencatat segala seuatu yang terjadi didalam RUPS dari awal sampai akhir;Bahwa yang memberikan kewenangan saksi sebagai Notaris untukmengikuti

dilaksanakan, dan baru akandibicarakan ketika RUPS berlangsung; Bahwa setiap pemegang saham wajib untuk dikirimkan undangan RUPS,dan apabila berhalangan hadir maka wajib untuk mengirimkan kuasanya; Bahwa setiap agenda rapat wajib untuk dikirimkan kepada para pemegangsaham agar dapat dipelajari; Bahwa Saksi tidak tahu apakah masingmasing pemegang sudah datangmembawa perubahan Anggaran Dasar pada saat pelaksanaan RUPS diLabuan Bajo pada tanggal 25 Maret 2017 ataukah tidak; Bahwa seingat saksi tidak

Dalamkonteks ini ketika Tergugat dan Il menghadap kepada dirinya (TergugatIll) dengan maksud untuk melakukan perubahan akta perseroansebagaimana yang tertuang dalam Akta Perubahan Perseroan Nomor 109tanggal 23 November 2010, maka sebelum akta tersebut diterbitkan, pihakTergugat bersamasama dengan Tergugat Il oleh Tergugat Ill terlebihdahulu. diwajibkan untuk menyerahkan persyaratan yakni denganmenyerahkan semua hal terkait Risalah Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) atas perseroan tersebut.

Anugerah Alam Katingan yang sahmenurut anggaran dasar perseroan adalah perbuatan yang melanggarhukum (onrechmatige daad);Menyatakan Akta Nomor 109 tanggal 23 November 2010 yang dibuatsepihak oleh Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat Ill baik secara bersamasama maupun sendirisendiri sebagai perubahan atas Akta Nomor 39tanggal 31 Desember 2003 tanpa melalui Rapat Umum Pemegang Saham( RUPS ) PT.

Dalam Konvensi (petitum) 4 dan 5 dirobah sehingga berbunyi sbb:1.Menyatakan perbuatan Tergugat , Tergugat Il dan Tergugat Ill baikbersamasama maupun sendirisendiri dalam penerbitan Akta Nomor101 Tanggal 31 Desember 2009 dan Akta Nomor 109 tanggal 23November 2010 yang dibuat sepihak sebagai perubahan atas AktaNomor 39 tanggal 31 Desember 2005 tanpa melalui Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) PT.

Anugerah Alam Katingan yang sahmenurut anggaran dasar perseroan adalah perbuatan yangmelanggar hukum (onrechmatige daaq);Menyatakan Akta Nomor 101 tanggal 31 Desember 2009 dan AktaNomor 109 tanggal 23 November 2010 yang dibuat sepihak olehTergugat , Tergugat II dan Tergugat Ill baik secara bersama samamaupun sendirisendiri sebagai perubahan atas Akta Nomor 39tanggal 31 Desember 2005 tanpa melalui Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) PT.

Menyatakan perbuatan Tergugat , Tergugat Il dan Tergugat Ill baikbersamasama maupun sendirisendiri dalam penerbitan Akta Nomor 101tanggal 31 Desember 2009 dan Akta Nomor 109 tanggal 23 November2010 yang dibuat sepihak sebagai perubahan atas Akta Nomor 39 tanggal31 Desember 2005 tanpa melalui Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. PT.Anugerah Alam Katingan yang sah menurut Aggaran DasarPerseroan adalah Perbuatan Yang Melanggar Hukum;4.

pada ayat (5),a. permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimanadimaksud pada ayat (2) huruf a diajukan kembalikepada Dewan Komisaris; ataub.

maka ia mengajukansurat kepada Direksi untuk diselenggarakan RUPS.

Prosedur untuk RUPS, pengangkatanHalaman 61 dari 91 Putusan Perdata Gugatan Nomor 219/Padt.G/2021/PN Btmdireksi dan menjalankan perusahaan, membagi keuntungan sudahdiatur dalam anggaran dasar tersebut; Bahwa dalam Pasal 76 Ayat (4) Undang Undang PerseroanTerbatas : Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semuapemegang saham dan semua pemegang saham menyetujuldiadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS dapat diadakandimanapun dengan memperhatikan ketentuan sebagaimanadimaksud pada ayat (3).

., di Batam,(vide bukti P7) maka RUPS lainnya adalah Rapat Umum PemegangSaham luar biasa yaitu RUPS yang diadakan sewaktuwaktuberdasarkan kebutuhan;Menimbang, bahwa tata cara RUPS menurut ketentuan UndangUndang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang PerseroanTerbatas adalah sebagai berikut:Pasal 79(1) Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimanadimaksud dalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimanadimaksud dalam Pasal 78 ayat (4) dengan didahului pemanggilanRUPS.(2) Penyelenggaraan

DewanKomisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS, sebagaimanadimaksud pada ayat (2) huruf b.(7) Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPSsebagaimana dimaksud pada ayat huruf a dalam jangka waktu palinglambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaanpenyelenggaraan RUPS diterima.(8) RUPS yang diselenggarakan Direksi berdasarkanpanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5)membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dan mata acara rapat

RUPS LuarBiasa PT.

nama Perseroan, kecuali setelah diangkat kembali olen RUPS;Bahwa berdasarkan Pasal 94 ayat (7) jo.

RUPS bersangkutan kami tolak) dengan agenda pengangkatankembali dewan komisaris dan anggota direktur perseroan ;Bahwa, RUPS PT Senabangun Anekapertiwi tersebut juga dihadiri olehChan Choon Hoong serta Dr.

tanggal 5September 2016, yang tercantum dalam Akta Berita Acara RUPS LuarBiasa PT.

Bahwa, Pasal 94 ayat (5) jo. ayat (6) dan Pasal 111 ayat (5) jo. ayat (6) UUPT mengatur pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris tersebut berlakuefektif saat sejak ditutupnya RUPS, kecuali RUPS menentukan lain.90.

Berbentuk iklan dalam surat khabar;Jadi pemanggilan atau undangan untuk RUPS atau RUPSLB dengan SuratItertulis adalah telan sesuai dengan aturan hukum yang berlaku dan tidakmelanggar hukum, dan mengenai isi pemanggilan RUPS kepada Pemegangsaham digariskan pada pasal 82 ayat (3) yang harus mencantumkan:a. Tanggal RUPS diadakan;b Tempat RUPS diadakan;Cc Waktu RUPS diadakan;d.

Mata acara RUPS;e Pemberitahuan bahwa bahan RUPS yang akan dibicarakantersedia di kantor perseroan sejak tanggal pemanggilan RUPS;Sehingga dengan demikian pemanggilan RUPSLB tersebut telah sesuaidan berdasarkan hukum sehingga dengan demikian pemanggilanRUPSLB tersebut adalah sah adanya;7. Bahwa tidaklan benar Tergugat telah mengabaikan hak hak dankepentingan Hukum Penggugat selaku Direktur PT.

Olen karenanya RUPS LB Perseroan tetapterselenggara pada tanggal 11 Februari 2021 (vide angka 9 dan angka10 bagian posita gugatan).

Tentang Tidak Sah dan Batal demi Hukum Akta Notaris yang MemuatHasil Penyelenggaraan RUPS LB PerseroanBahwa Penggugat dalam gugatannya mendalilkan bahwapenyelenggaraan RUPS LB Perseroan merupakan perbuatan melawanhukum dan semua produk serta hasilhasil RUPS LB tersebut secaraotomatis adalah tidak sah dan batal demi hukum (vide angka 12 bagianposita gugatan dan angka 4 bagian petitum gugatan).Bahwa semua produk danhasilhasil RUPS LB Perseroansebagaimana dimaksud di atas salah satunya adalah akta Notaris

Bahwa sekalipun Penggugat tidak hadir dalam RUPS LB Perseroan,sehingga tidak turut ambil bagian atas keputusan RUPS LB Perseroandan tidak menandatangani akta itu, namun hal itu diperbolehkanberdasarkan ketentuan Pasal 90 ayat (2) UU Nomor 40 Tahun 2007 jo.Pasal 46 ayat (1) huruf b UU Nomor 30 Tahun 2004, yang masingmasing menentukan sebagai berikut:Pasal 90 UU Nomor 40 Tahun 2007(1) Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat danditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (Satu

RUPS LuarBiasa sebagai berikut:a.

Bahwa disamping alasan penolakan tersebut di atas, undangan RUPS LuarBiasa tertanggal 22 November 2006 juga tidak sah secara hukum karenaberdasarkan Pasal 69 ayat (1) Undang Undang Nomor 1 tahun 1995tentang Perseroan Terbatas, yaitu "Pemanggilan RUPS dilakukan palinglambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPS diadakan, hal mana padapokoknya menyatakan bahwa suatu panggilan RUPS diberikan palingHalaman 3 dari 86 Hal. Put.

) hari sebelum dilakukannya RUPS, maka keputusanHalaman 4 dari 86 Hal.

Nomor 118 PK/Pdt/201711.RUPS tersebut adalah sah, apabila dihadiri oleh seluruh pemegang sahamdan disetujul dengan suara bulat.

Nomor 118 PK/Pdt/2017 Bahwa disamping alasan penolakan tersebut di atas, undanganRUPS Luar Biasa tertanggal 22 November 2006 juga tidak sahsecara hukum karena berdasarkan Pasal 69 ayat (1) UndangUndang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, yaituPemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) harisebelum RUPS diadakan, hal mana pada pokoknya menyatakanbahwa suatu panggilan RUPS diberikan paling lambat 14 (empatbelas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan harus dikirimkankepada Para

penetapan penyelenggaraan RUPS kepada KetuaPengadilan Negeri Denpasar vide Pasal 80 UndangUndang No. 40 Tahun2007 yang mengatur sebagai berikut :Pasal 80(1) Dalam hal Direksi atau dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilanRUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 79ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yang memintapenyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketuapengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukanPerseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada

pemohonmelakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.(2) Ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon,Direksi dan/atau Dewan Komisaris, menetapkan pemberian izin untukHal 4 dari 13 hal Penetapan No. 78/Pdt.P/2019/PN Dps.menyelenggarakan RUPS apabila pemohon secara sumir telahmembuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohonmempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS.(3) Penetapan ketua pengadilan negeri sebagaimana dimaksud pada ayat(2) memuat juga ketentuan

Bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonanpemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorumkehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilankeputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat, sesuai denganatau tanpa terikat pada ketentuan UndangUndang ini atauanggaran dasar dan/ataub.

Menetapkan kuorum untuk pengambilan keputusan yang sah danmengikat dalam RUPS LB apabila disetujui 2/3 (dua pertiga) bagian dariHal 5 dari 13 hal Penetapan No. 78/Pdt.P/2019/PN Dps.jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telahdikeluarkan;7.5. Memerintahkan kepada para pemegang saham PT.QRG BALI untukhadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.Berdasarkan halhal tersebut diatas, mohon agar Ketua Pengadilan NegeriDenpasar berkenan untuk mengeluarkan penetapan sebagai berikut :1.

Menetapkan Penyelenggaraan RUPS LB apabila dihadiri sekurangkurangnya 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan haksuara yang sah yang telah dikeluarkan;5. Menetapkan pengambilan keputusan yang sah dan mengikat dalamRUPSLB apabila disetujui 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruhsaham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan;6.

Putusan No.1717 K/Pdt/2014puluh) juta rupiah dan kerugian tahun buku berjalan sebesar 1,5 (satu setengah)miliar rupiah;Tanggapan:1Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim yang mengakui kehadiran Saksidalam RUPS bertentangan dengan Daftar Hadir RUPS yang menjadi satubagian dalam Risalah RUPS LB 1 Agustus 2012 (Alat Bukti P1/T5) karenadi dalamnya tidak terdapat nama dan tanda tangan yang bersangkutan,sehingga kesaksiannya harus ditolak.

Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim yang mengakui kehadiran saksidalam RUPS adalah sangat tidak beralasan dan bertentangan denganDaftar Hadir RUPS yang menjadi satu bagian dalam Risalah RUPS LB 1Agustus 2012 (Alat Bukti P1/T5) karena di dalamnya tidak terdapat namadan tanda tangan yang bersangkutan, kapasitas saksi juga hanyamerupakan karyawan biasa bagian OB yang tidak ada urgensinya untukhadir, saksi juga menyebutkan lokasi RUPS adalah di R.M.Mekarsari,bertentangan dengan fakta dan alat bukti

Risalan RUPS, Saksi jugamenyatakan tidak mengetahui alasan pemberhentian Direksi;G.

Bahwa Majelis Hakim sudah mengesampingkan Alat Bukti Tertulis ParaPembanding dahulu Para Penggugat yaitu Risalahn RUPS Tahunan tanggal23 Februari 2011 (P2) dan Risalah RUPS Tahunan tanggal 22 Februari 2012(P3) yang berisi Laporan Kinerja Para Penggugat sebagai Direksi;3.

Anggota Direksi diangkatoleh RUPS...menyatakan Anggota Direksi diangkat oleh RUPS sehinggakekuasaan tertinggi dalam PT BPRS BSA adalah RUPS bukan pada ParaPenggugat....... dan seterusnya;Tanggapan:Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim sangat sempit dan dangkalkarena tidak memperhatikan ketentuan lain dalam UndangUndang yang sama,yaitu:a.

Menyatakan RUPS-LB (Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa) tertanggal 16 Januari 2020 yang dituangkan dalam Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. BELAYAN INTERNASIONAL COAL Nomor 04, tertanggal 16 Januari 2020, yang dibuat oleh Tergugat IV, serta setiap dan seluruh rapat pemegang saham termasuk perubahan anggaran dasar PT.

IJABKomisaris : Tuan SOPIANSYAHKomisaris : Tuan MURITNO RUSBANDIKomisaris : Tuan ERWIN SOEMARTO.Bahwa berdasarkan ketentuan UUPT, RUPS yang diselenggarakan olehDewan Komisaris hanya boleh membicarakan masalah sesuai yangtercantum dalam Surat Undangan RUPS.

Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud padaayat (2) huruf a diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; ataub.

Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPSsebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b.Ayat (7) berbunyi : Dewan komisaris wajib melakukan pemanggilanRUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (6) huruf a dalam jangka waktupaling lambat 15 (limabelas) hari terhitung sejak tanggal permintaanpenyelenggaraan RUPS diterima.Ayat (9) berbunyi : RUPS yang diselenggarakan Dewan Komisarisberdasarkan panggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (6) hurufb dan ayat (7) hanya membicarakan masalah yang berkaitan

(Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa) tanpa melalui mekanisme hukum yangseharusnya, bahwa sebagaimana bukti P8 telah dilakukan RUPS dan telahdituangkan dalam risalah RUPS LB (Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa);Menimbang, bahwa berdasarkan keterangan saksi DEDEN SUTEDI,penggugat tidak mengetahui adanya RUPS LB, Penggugat pergi ke Notarishanya untuk menandatangani permasalahan perubahan pembayaran penjualansaham, Penggugat juga tidak pernah dipanggil secara resmi melalui suratHalaman 27 Putusan

tanggal RUPS diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggalpemanggilan dan tanggal RUPS sedangkan pada ayat (2) menyebutkan bahwaPemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/atau dengan iklandalam surat kabar, pada ayat (3) juga disebutkan Dalam panggilan RUPSdicantumkan tanggal.waktu, tempat dan mata acara rapat disertaipemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersediadikantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengantanggal RUPS diadakan;Menimbang

Akta Kuasa RUPS No. 53. Akta Gadai Saham No. 54. Akta Kuasa Jual No. 55Akta Kuasa RUPS No. 56. Akta Gadai Saham No. 57. Akta Kuasa Jual No. 58Akta Kuasa RUPS No. 59Akta Personal Guarantee No. 63. Akta Personal Guarantee No. 64. Akta Personal Guarantee No. 65m.Akta Personal Guarantee No. 66AAO TE *o a0 5. Dh1.2.

Gadai Saham No. 54Akta Kuasa Jual No. 55Akta Kuasa RUPS No. 56Akta Gadai Saham No. 57Akta Kuasa Jual No. 58Akta Kuasa RUPS No. 59Akta Personal Guarantee No. 63Akta Personal Guarantee No. 64Akta Personal Guarantee No. 65m.

No. 55Akta Kuasa RUPS No. 56Akta Gadai Saham No. 57Akta Kuasa Jual No. 58Akta Kuasa RUPS No. 59Akta Personal Guarantee No. 63Akta Personal Guarantee No. 64Akta Personal Guarantee No. 65m.

AktaKuasa RUPS No. 53d. Akta Gadai Saham No. 54ATT Testo Ao oDHalaman 15 dari 81halPutusan No. 142/Pdt.G/2013/PN.JKT.SELAkta Kuasa Jual No. 55Akta Kuasa RUPS No. 56Akta Gadai Saham No. 57Akta Kuasa Jual No. 58Akta Kuasa RUPS No. 59Akta Personal Guarantee No. 63Akta Personal Guarantee No. 64. Akta Personal Guarantee No. 65m.

Akta Kuasa Jual No. 52Akta Kuasa RUPS No. 53. Akta Gadai Saham No. 54. Akta Kuasa Jual No. 55Akta Kuasa RUPS No. 56. Akta Gadai Saham No. 57Akta Kuasa Jual No. 58Akta Kuasa RUPS No. 59Akta Personal Guarantee No. 63. Akta Personal Guarantee No. 64.

Bahwa pasal 69 ayat (6) Undangundang No 1 tahun 1995 tentang PerseroanTerbatas pada pokoknya menyatakan, bahwa apabila suatu undangan RUPS tidakmemenuhi syarat prosedural pemanggilan RUPS yaitu 14 (empat belas) hari sebelumdilakukannya RUPS, maka keputusan RUPS tersebut adalah sah, apabila dihadiri olehseluruh pemegang saham dan disetujui dengan suara bulat.

tanggal RUPS diadakan harus dikirimkan kepada paraPemegang Saham.

Dalam halkaitannya dengan RUPS nanti akan menjadikan suatu pedoman bagi direksi yangmenjalankan suatu perusahaan yang akan dituangkan dalam anggaran dasare Bahwa syarat sah nya diadakan RUPS sesuai UU 40 tahun 2007 adalahpertama adanya suatu undangan dan undangan itu harus disampaikan kepada parapemegang rapat saham 2 minggu sebelum RUPS dalam undangan itu sendiri sudahjelas dicantumkan apa saja yang akan dibahas dalam RUPS yang bersangkutane Bahwa pada dasarnya persyaratan diadakan RUPS menurut

Bahwa RUPS terdiri dari RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa. RUPSTahunan yaitu sebagai laporan yang minimal harus selama 6 bulan itu telahdilaporkan mengenai perseroan itu sendiri seperti untung rugi, termasuk dividen, danlainlain.

Dalam hal kaitannyadengan RUPS nanti akan menjadikan suatu pedoman bagi direksi yang menjalankansuatu perusahaan yang akan dituangkan dalam anggaran dasar.e Bahwa syarat sah nya diadakan RUPS sesuai UU 40 tahun 2007 adalah pertamaadanya suatu undangan dan undangan itu harus disampaikan kepada parapemegang saham 2 minggu sebelum RUPS dalam undangan itu sendiri sudah jelasdicantumkan apa saja yang akan dibahas dalam RUPS yang bersangkutan.e Bahwa pada dasarnya persyaratan diadakan RUPS menurut UU lama

dan oleh karena tidak ada kesepahaman tentangmekanisme RUPS maka PENGGUGAT akhirnya meninggalkan ruangantersebut dan meminta penundaan RUPSnya;Namun alangkah terkejutnya PENGGGUGAT, karena pada tanggal 23Oktober 2018 PENGGUGAT mendapatkan informasi dari TERGUGAT IVbahwa telah berlangsung RUPS yang pada pokoknya menyatakan padatanggal 28 September 2018 telah diselenggarakan RUPS perseroandengan keputusannya menegaskan keputusan dewan komisaris yangmemberhentikan PENGGUGAT sebagai Direktur perseroan

dapat bertindak sendirisendiri, melainkanberdasarkan keputusan Dewan Komisaris10.2 RUPS diselenggarakan tidak memiliki agenda yang jelas,dilaksanakan tidak sesuai dengan tata cara pelaksanaan RUPS:Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) memiliki wewenangyang tidak diberikan kepada Dewan Komisaris dan Direksi Sesuaidengan peraturan perundangundangan.Termasuk dalam wewenang RUPS adalah untuk menunjukanggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi, memutuskanuntuk menerima atau menolak laporan Dewan Komisaris

RUPSterdiri dari RUPS Tahunan (RUPST) dan RUPS Luar Biasa(RUPSLB).Bahwa PARA TERGUGAT telah memanipulasi faktafakta dalamNotulen Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT.BORNEO KARUNIA MANDIRI (BKM), sebagai berikut : PARA TERGUGAT telah mencantumkan nama PENGGUGATpada halaman 2 point 3 Notulen, dan mempersepsikanPENGGUGAT sebagai pihak yang memberi kuasa kepadaTERGUGAT II untuk membuat pernyataan atas keputusanrapat, sedangkan fakta PENGGUGAT telah meninggalkanruangan RUPS pada Pukul 10.20

Melarang PARA TERGUGAT atau Kuasanya, PENGURUS perseroan yangditunjuk oleh RUPS perseroan dan/atau pihak terkait lainnya untukmelaksanakan isi Keputusan RUPS tanggal 28 Oktober 2018 sebagaimanatertuang dalam Akta Berita Acara Rapat PT.

tanggal 28 September 2018 yang tertuangdalam Surat Pernyataan Berita Acara Rapat RUPS PT.

PLAY TIME tidak pernah mengadakanRUPS baik RUPS Tahunan dan/ ataupun RUPSLB sebagaimana dimaksudpada Pasal 78 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroanterbatas (UU PT);Pasal 78 UU PTRUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya.(1) RUPS tahunan wayjib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam)bulan setelah tahun buku berakhir;(2) Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporantahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2);(3) RUPS lainnya dapat diadakan

PLAY TIME memiliki kewajiban untuk segera melakukanpemanggilan RUPSLB, namun Fakta yang terjadi, hingga saat ini Direksi PT.PLAY TIME tidak melakukan kewajibannya tersebut;PASAL 79 Ayat 5 UU PTDireksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu 15 (limabelas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.Bahwa berdasarkan ketentuan pada Pasal 79 ayat (6) UU PT, PEMOHONkembali mengirimkan permintaan penyelenggaraan RUPSLB kepada DewanKomisaris PT.

(Bukti P9);Pasal 79 Ayat 6 UU PTDalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksudpada ayat (5):a. Permintaan penyelenggaran RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2)huruf a diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; ataub. Dewan Komisaris melakukan pemanggilan RUPS, sebagaimana dimaksudpada ayat (2)huruf b;Bahwa surat sebagaimana dimaksud pada angka 8 (delapan) di atas (VideBukti P9) telah dikirimkan melalui Kantor Pos Indonesia ke alamat PT. PLAYTIME di Jalan M.H.

PLAY TIME wajib melakukan pemanggilan RUPSLB dalam jangkawaktu paling lambat 15 hari terhitung dari tanggal surat telah diterima;Pasal 79 ayat 7 UU PT Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS sebagaimanadimaksud pada ayat huruf a dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas)hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima;Bahwa pada faktanya, sampai dengan tanggal PERMOHONAN ini dibuat,PEMOHON masih belum mendapatkan adanya panggilan dari DewanKomisaris PT.

PLAYTIME tidak pernah mengadakan RUPS baik RUPS Tahunan dan/ataupun RUPSLBHal. 11 dari 16 halaman Penetapan Nomor 346/Padt.P/2019/PN. Tngdengan agenda pemberhentian dan pengangkatan direksi dan dewan komisarisperseroan tersebut;Menimbang, bahwa dalam posita permohonan, pemohon mengutarakansebagai direktur PT.

M E N E T A P K A N:

1. Mengabulkan permohonan Pemohon untuk seluruhnya;
2. Menetapkan Kuorum kehadiran pada RUPS ketiga Perseroan yaitu paling sedikit (satu perdua) bagian atau 50% (lima puluh persen) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara;
3. Menetapkan kuorum kehadiran pada RUPS ketiga tersebut, dengan agenda perubahan dan atau penambahan Anggaran Dasar Perseoan untuk kepentingan pendaftaran perijinan berusaha terintegrasi secara

sebagaimanadiatur dalam Pasal 77 ayat (4) dan Pasal 90 UndangUndang No. 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.Bahwa Notulen dalam RUPS tanggal 19 Agustus 2013 mutlakdisetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS sebagaimanaditegaskan dalam Pasal 77 ayat (4) UU No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas agar Keputusan RUPS dapat bersifat bulat,namun notulen RUPS yang tidak ditandatangani oleh DirekturUtama tetap diajukan oleh Turut Tergugat kepada Tergugat VItanpa mempertimbangkan akibat

hukumnya.Bahwa RUPS yang dilakukan pada tanggal 19 Agustus 2013 yangmembuat susunan pengurus/pengalihan saham baru PT.

Melanggar hakhak Penggugat dan bertentangan dengan rasakeadilan karena Para Tergugat dan Turut Tergugat dengansengaja merekayasa notulen RUPS, demikian pula Tergugat VImenguatkan keputusan RUPS yang diketahuinya bahwa notulenRUPS tidak ditandatangani oleh ketua Rapat, RUPS seharusnyatidak boleh dilaksanakan karena notulen tidak sempurna, aktapernyataan keputusan rapat (PKR) cacat hukum dan batal demihukum karena sandaran dari Akte tidak sesuai dengan yangseharusnya (Ic.

PATRA HARUM JAYA ABADI oleh GUNUNGINDRAJAT Kepada ANDRI PERMANA (Tergugat I) pada tanggal 1Maret 2013.c) Bahwa, yang menjadi permasalahan adalah justru perbuatanmelawan hukum dari GUNUNG INDRAJAT yang tidakmenandatangani Notulen RUPS aquo sementara para pemegangsaham lainnya sudah menandatangani Notulen RUPS aquo.Padahal sebelum Notulen RUPS aquo dibuat telah ada perbuatanhukum perbuatan hukum proses pengalihan saham dengan jualbeli sebagaimana disebutkan dalam huruf (b) diatas. 10.Bahwa, menjawab

Hal ini menunjukkan bahwaproses hukum pengalihan saham dengan alas hak jual beli denganadanya Akta Pernyataan RUPS Luar Biasa PT.

Selanjutnya Pasal 18 ayat (1) ADPenggugat jelas menegaskan bahwa: laba bersih Perseroandalam satu tahun buku seperti tercantum dalam neraca danperhitungan yang telah disahkan oleh RUPS tahunan danmerupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut carapenggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut.9.

Hal tentang pemegang saham sangat penting dalamperkara ini untuk menjadikan jelas dan terang tentang siapasiapayang berhak sebagai peserta RUPS, dengan demikian RUPS yangdilaksanakan adalah RUPS yang sah karena dihadiri oleh PemegangSaham yang sebenarnya. Penggugat beranggapan bahwa gugatandidasari itikad buruk karena menyembunyikan fakta yang bersifatprinsip dan elementer, sehingga dapat menyebabkan lahirnyapemahaman dan pertimbangan yang miss/eading (menyesatkan);.

Hal tentang pemegang saham sangat penting dalam perkaraini untuk menjadikan jelas dan terang tentang siapasiapa yang berhaksebagai peserta RUPS, dengan demikian RUPS yang dilaksanakanadalah RUPS yang sah karena dihadiri oleh Pemegang Saham yang13sebenarnya.

disahkan oleh RUPSTAHUNAN dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurutcara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS TERSEBUT.e Pasal 71 ayat (1) VUUPTHal 17 dari 22 hal.

Dr.RUDHI PRASETYA, S.H. yang pada pokoknya menyebutkan :komisaris tidak berhak untuk menentukan untung atau ruginyaperseroan atau bersalah / tidaknya direksi dalam mengelolaperseroan, sebab yang berhak menilai rugi atau untungnyaperusahaan adalah RUPS dan selama belum adanya RUPS mengenaipembagian Deviden belum diketahui untung ruginya suatuperusahaan ;Hal tersebut juga diperkuat oleh keterangan ahli DR.

mayoritas suara / saham menolak untuk DirekturUtama Tommy Jingga (Terdakwa II) diberhentikan sementara danmemberi kesempatan Dirut untuk membuat laporan dalam tempowaktu 2 bulan tersebut dan Saksipun hadir di dalam RUPStersebut ;e Bahwa waktu 2 bulan tersebut belum terlaksana laporan keuangan dariDirut berdasarkan hasil RUPS tanggal 30 Januari 2012tersebut ;e Bahwa saksi tidak pernah meminta RUPS khusus untuk pembagianDeviden ;e Bahwa saksi mendapat undangan RUPS tanggal 22 Pebruari 2012 tetapisaksi

tidak hadir;e Bahwa saksi tidak mengetahui hasil RUPS berdasarkan undangan tanggal22 Pebruari 2012 ;e Bahwa sepengetahuan Saksi yang mengelola perusahaan pada saatini adalah Bapak Soehandoyo Komisaris PT.

AYUTA MITRA SENTOS yang diwakili oleh FREDI TAN aliasAWI menyetujui hasil RUPS tanggal 30 Januari 2012;e RUPS terbaru seperti terurai dalam akta nomor : 11 tanggal 12 Maret2012 tentang pemberhentian dan pengangkatan Direksi dan KomisarisPerseroan dan / atau perubahan susunan pengurus perseroan tersebutmengungkapkan fakta bahwa saksi pelapor R.J.

SOEHANDOYO tersebuttelah diberhentikan oleh keputusan RUPS dan Terdakwa II yang diberiwaktu selama 2 bulan untuk mengajukan laporan keuangannya, namunbelum memenuhi waktu tempo 2 Bulan tersebut telah di tahan oleh pihakKepolisian.

Putusan Nomor 82/G/2017/PTUN.JKTperusahaan padahal tidak sekalipun pernah diadakan RUPS danterhadap dokumen yang diajukan oleh sdr.

Tomy kepada Tergugatsangat diragukan keabsahannya oleh karena Penggugat dan seluruhpemegang saham perusahaan tersebut tidak pernah mengadakanRUPS;10.Bahwa selain itu penerbitan objek gugatan di atas tidak memenuhi ketentuanPasal77 yang menyatakan :(1) Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalamPasal 76, RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi,video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yangmemungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengarsecara langsung

Putusan Nomor 82/G/2017/PTUN.JKTFem 4~ Berita acara fapat / Notulen Rapat keputusan diluar RUPS (circular resolution) RUPS( 1, Undangan / Iklan bila melalui RUPS, 2, Tatacara penyelenggaraan rapat3, Kuorum peserta rapat untuk setiap agenda rapat a. Untuk Perubahan Data Perseroani, Kuorum lebih dari 1/2li, Untuk RUPS ke2 Kuorum paling sedikit 1/3 kecuali anggaran dasar menentukan Kuorum yang lebih besar~) b, Untuk Perubahan Anggaran Dasari. Kuorum paling sedikit 2/3ii.

Untuk RUPS ke.2 Kuorum paling sedikit 3/5 kecuall anggaran dasar menentukan Kuorum yang lebih besarc. Untuk Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan. Kuorum paling sedikit 3/4i. Untuk RUPS ke2 Kuorum paling sedikit 2/3 kecuali anggaran dasar menentukan Kuorum yang lebih besar) d. Kuorum berdasarkan penetapan pengadilan,4. Jumlah hasil suara pengambilan keputusan RUPS( a. Untuk Perubahan Data Perseroani.

Kuorum lebih dari 1/2li, Untuk RUPS ke2 Kuorum paling sedikit 1/3 kecuali anggaran dasar menentukan Kuorum yang lebih besar) b. Untuk Perubahan Anggaran Dasari. Kuorum paling sedikit 2/3ii. Untuk RUPS ke2 Kuorum paling sedikit 3/5 kecuali anggaran dasar menentukan Kuorum yang lebih besar c. Untuk Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisah. Kuorum paling sedikit 3/4li, Untuk RUPS ke.2 Kuorum paling sedikit 2/3 kecuali anggaran dasar menentukan Kuorum yang lebih besar() d.

GusherTarakan diadakan pada RUPS luar biasa PT. Gusher Tarakan tanggal06102006, Akta No.17 tanggal 06102006, yaitu RUPS yang tidakmencapai kuorum yang ditetapbkan undangundang dan Anggaran Dasarsehingga tidak sah dan batal demi hukum.

Putusan Nomor : 213/G/2014/PTUNJKTPernyataannya, yaitu kesepakatan bahwa para pihak tidak akanmelakukan RUPS sebelum ada audit keuangan yang diterima dandisetujui para pihak. RUPS diadakan bulan Oktober 2006 sedang auditkeuangan tidak dilaksanakan.(Bukti Tergugatll Intevensi No. 7: Surat Pernyataan Dr. H. Jusuf, Sk,Walikota Tarakan).4.

(Bukti TergugatIl Intervensi No. 11: Putusan Sela No.103/Pdt.G/2014/ PN.JktBrt tgl.05082014)RUPS PT. Gusher Tarakan tanggal 15032013, Akta No. 45 tanggal 15032013 tentang perubahan tempat kedudukan perseroan, tidak sah dan bataldemi hukum.5.1. Bahwa penyelenggaraan dan keputusan RUPS luar biasa PT.

tanggal 15032013 itu tidak memenuhi syarat kuorum 2/3 (duapertiga) bagian jumlah seluruh saham yang sah, karena RUPSmembawa acara perubahan tempat kedudukan perseroan.e RUPS itu tidak mencapai kuorum karena Gusti Syaifuddin dan DenyMardani, kKeduanya selaku pemegang 50% saham perseroan, tidakhadir dalam RUPS, sedang RUPS untuk perubahan AnggaranDasar, harus dihadiri paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian jumlahseluruh saham yang sah.Halaman 44 dari 64 halaman.

Putusan Nomor : 213/G/2014/PTUNJKTe Steven Hakim berpendapat bahwa RUPS itu telah dihadiri oleh97,61% pemegang saham menurut keputusan RUPS tanggal 06102006 yang tidak sah tentang peningkatan modal disetor danditempatkan, tanopa memperhitungkan bahwa RUPS itu sudahdibatalkan oleh Putusan Mahkamah Agung, dan oleh karena itumaka RUPS tanggal 15032013, Akta No. 45 tanggal 15032013 itudiselenggarakan dan dipimpin oleh Direksi yang tidak sah, sehinggakeputusannya juga tidak sah dan batal demi hukum.5.6