TSUM danMemohon untuk diadakannya RUPSLB PT.

TSUMuntuk hadir dalam RUPSLB PT. TSUM sesuai dengan Anggaran DasarPT.

TSUM Tahun 20052008 yang telahDISETUJUI oleh Tergugat tersebut jelas merupakan perbuatan yangsengaja direkayasa untuk memfitnah, menista dan mempermalukanPenggugat di forum RUPSLB PT.

TSUM, Tanggal 23 Mei 2014 yanglalu berisikan materi yang bersifat kebohongan , fitnah dan penistaan dariTergugat I, Tergugat V dan Tergugat VI terhadap Penggugat; sertalagipula Hasil RUPSLB PT. TSUM tersebut bertentangan dengan faktahukum berupa hasil Rapat Pemegang Saham PT. TSUM, yakni NotulenMeeting PT. TSUM tersebut di atas, maka bersama ini Penggugatmenuntut agar Hasil RUPSLB PT.

TSUM Tahun20052008 yang telah DISETUJUI oleh Tergugat tersebut jelas merupakanperbuatan yang sengaja direkayasa untuk memfitnah, menista danmempermalukan Penggugat di forum RUPSLB PT.

Misahardi Wilamarta,S.H., M.H., M.Kn., LL.M, Notaris di Jakarta(selanjutnya disebut "Akta No. 9/2008, tgl 1 Sep2008 RUPSLB PT. Megapolitan"), dalam hal iniPENGGUGAT masih menjadi Komisaris Independen padaTERGUGAT IV;Bahwa diterbitkannya Akta No. 9/2008, tgl 1 Sep2008 RUPSLB PT. Megapolitan adalah UNTUKMENGGANTIKAN / MEMPERBAHARUI keberadaan Akta No.154/2008, tgl 17 Juli 2008 RUPSLB PT.

Megapolitan;Bahwa selanjutnya pada tanggal 21 April 2009, telahdiselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa ("RUPSLB") PT. Megapolitan Developmens, Tbk,yang dihadiri oleh semua pemegang /pemilik sahamdengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalamrapat. Selanjutnya dalam RUPSLB tersebut telahdiambil keputusan rapat dengan = suara bulatsebagaimana tercantum dalam Akta Risalah Rapat UmumPemegang Saham Luara Biasa PT.

Misahardi Wilamarta,S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut "AktaNo. 48/2009, tgl 21April 2009 RUPSLB PT.Megapolitan") dan di dalam akta tersebut dinyatakanmemberhentikan seluruh anggota Direksi dan DewanKomisaris Persero termasuk PENGGUGAT sebagaiKomisaris Independen pada TERGUGAT IV. ;Berikut kutipan halaman 27, angka III Akta No.48/2009, tgl 21April 2009 RUPSLB PT. Megapolitan beees ITT.

Bahwa sebagaimana yang telah didalilkanPENGGUGAT dalam guagatannya telah mengakui bahwaHal 25 dari 47 Hal Putusan No.103/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Selsesuai Pasal 16 ayat 13 Akta No. 154/2008, tgl17 Juli 2008 RUPSLB PT.

Hal ini dapat dibuktikanselama PENGGUGAT sebagai Komisaris Independen padaTERGUGAT IV, PENGGUGAT tidak pernah~ atau lalaimelaksanakan tugas dan wewenangnya sebagaimana telahditentukan dalam Pasal 17 Akta No. 154/2008, tgl 17Juli 2008 RUPSLB PT. Megapolitan;8. Fakta sesungguhnya yaitu). selama PENGGUGAT menjabatsebagai Komisaris Independen pada TERGUGAT IV dansaat ini telah diberhentikan sesuai Akta No. 48/2009,tg 21April 2009 RUPSLB PT.

Membatalkan RUPSLB beserta Notulen RUPSLB (kedua) PT. Sieraf Teknik Perkasa tertanggal 05 Mei 2015 ;4. Membatalkan Akta Penyataan RUPSLB (kedua) PT. Sieraf Teknik Perkasa No. 3 tertanggal 05 Mei 2015 yang dibuat oleh Turut Tergugat ;5. Menyatakan Penggugat I sebagai Direktur dan Penggugat II sebagai Komisaris PT. Sieraf Teknik Perkasa ;6.

Notulen rapat tersebut haruslahdibatalkan karena Tergugat1 bukanlah pemegang 45,8%saham perseroannamun hanya 44% saham perseroan.Bahwa alasan lain Penggugat meminta pembatalan RUPSLB tersebut adalah, baik Penggugat1 maupun Tergugat1selaku pihak yang mewakili PT. SIERAF TEKNIK PERKASAtelah terikat perjanjian kredit dengan PT. BANK RAKYATINDONESIA (Persero) Tbk yang dituangkan dalam AktaPersetujuan Membuka Kredit Nomor 19 tanggal 12Nopember 2008.

Membatalkan RUPSLB beserta Notulen RUPSLB (kedua) PT. SierafTeknik Perkasa tertanggal 05 Mei 2015 ;4. Membatalkan Akta Penyataan RUPSLB (kedua) PT. Sieraf TeknikPerkasa No. 3 tertanggal 05 Mei 2015 yang dibuat oleh TurutTergugat ;5. Menyatakan Penggugat sebagai Direktur dan Penggugat Il sebagaiKomisaris PT. Sieraf Teknik Perkasa ;6.

Mukhlis, MM(Assiten II Bupati Bengkalis) melakukan RUPSLB,dengan Risalah RUPSLB berisikan keputusan, sebagaiberikuta) Pemegang Saham/Dewan Komisaris menolak LaporanPertangungjawaban yang disampaikan oleh DewanDireksi.b) Memberhentikan sementara Dewan Direksi PT.

YupsiHandrin, MMselaku Direktur Usaha & Operasional pada10.saat RUPSLB tanggal 6 April 2009 telah cukup jelasdan terang, akan tetapi oleh Tergugat Cq. Sdr. Drs.H.

Bumi22Laksamana Jaya, surat tersebut pada pokoknyamenyebutkan RUPSLB (Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa) tetap dilaksanakan sesuai jadwal ;e. Dewan Komisaris melalui Surat No.52/BLJKOM/IV/2009, Perihal Undangan menghadiri RUPSLB (Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa), yangditujukan kepada Direktur Utama dan DirekturUsaha/Operasional PT. Bumi Laksamana Jaya(Undangan RUPSLB untuk tanggal 06 April 2009) ;f. Dewan siseescsuciviwsisesf.

Bumi Laksamana Jaya ;Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) Badan Usaha Milik Daerah PT.

Bumi Laksamana JayaNo.51/BLJ Kom/III/2009 tanggal O1 April 2009Perihal Pengunduran Jadwal Pelaksanaan RUPSLB ;Surat Dewan Komisaris PT. Bumi Laksamana JayaNo.52/BLJ Kom/IV/2009 Perihal UndanganMenghadiri RUPSLB ;Surat Dewan Komisaris PT. Bumi Laksamana JayaNo.53/BLJ KOM/IV/2009 tanggal 06 April 2009Perihal Penyampaian Hasil RUPS LB ;Akta Pernyataan Risalah Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa PT. Bumi Laksamana JayaNomor 34 tanggal 15 April 2009 dihadapanNotaris Rinofendi, SH.

Bahwa sebagaimana dijelaskan dalam butir 2, Penggugatmempermasalahkan keabsahan RUPSLB dengan dalil SuratKuasa Memberikan Suara yang digunakan kuasa Penggugat untukhadir dalam RUPSLB, belum dapat dieksekusi. Karena belum adakegagalan pemenuhan kewajiban (wanprestasi) terhadap NotesAgreement;11.

Bahwa hasil RUPSLB tersebut telah dituangkan dalam aktayang diterbitkan oleh Vini Suhastini, S.H., Notaris di KabupatenBekasi sebagaimana tertuang dalam Akta RUPSLB No. 04/2019;27. Akta RUPSLB No. 04/2019 telah pula dicatatkan padaDirektorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, sehinggakeberlakuannya mengikat pihak ketiga, in casu Menteri Hukumdan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

Borobudur Menara Indonesia Kedua, sebagaipemegang saham dalam RUPSLB;b. Frontier Tower Associates, sebagai pihak dalam NotesAgreement dan kuasa dari Penggugat dalam RUPSLB;c. Vini Suhastini, S.H., Notaris di Bekasi, sebagai pihakpembuat Akta RUPSLB No. 04/2019;d. Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesiasebagai pihak yang mencatat Akta RUPSLB No. 04/2019,dalam sistem pada Direktorat Jenderal Administrasi HukumUmum;29. Bahwa PT.

RUPSLB No. 04/2019 (quad non);46.

Oleh karena Surat Kuasa Memberikan Suara adalah SAHDAN BERLAKU menurut hukum, RUPSLB yang dihadiri kuasaPenggugat berdasarkan surat kuasa tersebut, sebagaimanadituangkan dalam Akta RUPSLB No. 04/2019, adalan SAH danMENGIKAT SECARA HUKUM;73.

Nomor 11 tanggal 2 Februari 2006 yang dibuat di hadapan Notaris Buntario Tigris Darmawa Ng beserta dengan Minuta Akta, yang pada pokoknya menjual saham milik Hendrik Cahyadi sebesar 4.000 lembar saham atau setara dengan Rp. 4.000.000.000,- (empat milyar rupiah) kepada Affandi Bunawan;

Perubahan susunan pengurus perseroanNamun permintaan tersebut diabaikan oleh terdakwa, dan sampai denganwaktu yang ditentukan oleh undangundang yaitu paling lambat 15 (lima belas)hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima,Terdakwa tidak melakukan pemanggilan untuk RUPSLB, sehingga permintaanpenyelenggaraan RUPSLB diajukan kembali kepada Dewan Komisaris dengansurat tertanggal 27 Agustus 2016. Lalu dengan Surat Dewan Komisaris perihalUndangan RUPSLB PT.

Perubahan susunan pengurus perseroanNamun permintaan tersebut diabaikan oleh terdakwa, dan sampai denganwaktu yang ditentukan oleh undangundang yaitu paling lambat 15 (lima belas)hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS. diterima,terdakwa tidak melakukan pemanggilan untuk RUPSLB, sehingga permintaanpenyelenggaraan RUPSLB diajukan kembali kepada Dewan Komisaris dengansurat tertanggal 27 Agustus 2016. Lalu dengan Surat Dewan Komisaris perihalUndangan RUPSLB PT.

Lalu saksimengajukan permintaan RUPSLB tersebut kepada Dewan komisarisperseroan dengan surat tertanggal 27 Agustus 2016. Lalu dengan surattertanggal 31 Agustus 2016, saksi selaku komisaris utama perseroanmengundang para pihak dalam RUPSLB PT.

., M.Kn. yangintinya dalam kuasa tersebut saksi memberi kuasa kepada Sudjadi Lawiuntuk hadir dalam RUPSLB PT.

Undangan RUPSLB PT.

Ltd sebagai Direktur, harus mempertanggungHalaman 19 dari 40 Halaman Putusan Nomor 484//PDT/2020/PT.BDG.jawabkan segala perbuatan hukum dan kebohongongankebongohangyang dilakukan kepada Para Tergugat khususnya Tergugat i, Il dan TurutTerguagt;PELAKSANAAN RUPSLB SUDAH SESUAI DILAKUKAN PEMANGGILANSECARA PATUT DAN ATURAN HUKUM9.Bahwa tidak mungkin pelaksanaan RUPSLB yang dilakukan Tergugat , Ildan Turut Tergugat tidak ada pemanggilan bukankah pemanggilan RUPSdidasarkan Pada Penetapan Pengadilan Negeri

Dusun Walahar No.1 RT.002/01Klari Karawang juga untuk melaksanakan RUPSLB tanggal 19 Maret2018 tetapi tetap tidak hadir, dengan demikian pemanggilan untukHalaman 20 dari 40 Halaman Putusan Nomor 484//PD T/2020/PT.BDG.mengadakan RUPSLB yang dilakukan Tergugat , Il dan Turut Tergugatsudah melalui prosedur hukum dan UndangUndang yang berlaku diIndonesia;Dengan demikian Para Tergugat I, Il dan Turut Tergugat sudah sah dalammelakukan pemanggilan RUPS untuk melaksanakan RUPSLB;7.

para pemegangsaham bukankah salah satu pemegang saham 36% adalah Tergugat IIyang tidak pernah diundang untuk melakukan RUPSLB untuk penggantiannama SUNTECH KADOTA berubah menjadi KADOTA CO.

Dusun Walahar No.1RT.002/01 Klari Karawang juga untuk melaksanakan RUPSLB tanggal19 Maret 2018 tetapi tetap tidak hadir, dengan demikian pemanggilanuntuk mengadakan RUPSLB yang dilakukan Tergugat , Il dan TurutTergugat sudah melalui prosedur hukum dan UndangUndang yangberlaku di Indonesia;Dengan demikian TERGUGAT III I, Il dan Turut Tergugat sudah sah dalammelakukan pemanggilan RUPS untuk melaksanakan RUPSLB;13.

Terbanding yang disampaikan oleh Pembanding danPembanding II;Para Pemegang Saham Terbanding Telah Melepaskan Haknya UntukMenghadiri RUPSLB Terbanding;RUPLSB Tandingan terbukti telah dilakukan secara melawan hukum;RUPSLB Tandingan dihadiri olen para pihak yang telah dinyatakan tidaklagi sah untuk menjadi pemegang saham Terbanding;Pengadilan Negeri Bandung telah melakukan kekeliruan denganmempertimbangkan buktibukti berupa putusanputusan pengadilan yangbelum berkekuatan hukum tetap ;Akta no. 11 tertanggal

Menyatakan tidak sah dan tidak berkekuatan hukum seluruh putusanputusan hasil RUPSLB tanggal 15 Juni 2007, demikian pula terhadapputusanputusan hasil RUPSLB lanjutan yang akan dilaksanakan olehpara Tergugat, baik yang telah dituangkan ke dalam suatu akte Notarismaupun dalam bentuk surat di bawah tangan ;6. Menghukum para Tergugat untuk membayar kerugian yang ditimbulkanakibat dari perobuatannya, dimana secara moril Rp.50.000.000.000, danmateril berjumlah Rp. 600.000.000. ;7.

No. 784 K/Pdt/2009Bahwa di dalam gugatan pada bagian petitum, pada halaman 13,Penggugat mendalilkan bahwa pelaksanaan rapat yang menjadi obyeksengketa dalam perkara a quo adalah "RUPSLB", yaitu sebagai berikut :(i)(ii)Dalam Petitum Provisi :"Melarang Tergugat atau kuasanya menyelenggarakan RUPS ataumelakukan tindakan dalam bentuk apapun yang didasarkan padaPenetapan Pengadilan Jakarta Pusat No. 68/Pdt.P/2007/PN.Jkt.Pst 16Mei 2007 dan hasil putusan RUPSLB tanggal 15 Juni 2007 ;Dalam Petitum Pokok

Perkara :Butir 4Menyatakan tidak sah menurut hukum RUPS LB yang dilaksanakan padatanggal 15 Juni 2007 tersebut demikian juga lanjutan yang akandilaksanakan oleh para Tergugat" ;Butir 5"Menyatakan tidak sah dan tidak berkekuatan hukum seluruh putusanputusan hasil RUPSLB yanggal 15 Juni 2007, demikian pula terhadapputusanputusan hasil RUPSLB lanjutan yang akan dilaksanakan olehpara Tergugat, baik yang telah dituangkan ke dalam suatu akte Notarismaupun dalam bentuk surat di bawah tangan" ;Bahwa gugatan

Menyatakan tidak sah dan tidak berkekuatan hukum seluruh putusanputusan hasil RUPSLB tanggal 15 Juni 2007, demikian pula terhadapputusanputusan hasil RUPSLB lanjutan yang akan dilaksanakan olehpara Tergugat, baik yang telah dituangkan ke dalam suatu akte Notarisdalam bentuk surat di bawah tangan" ;Bahwa berdasarkan faktafakta tersebut di atas telah terbukti bahwa dalildalil Penggugat sebagaimana yang diuraikan dalam posita telah bertentangandengan dalil Penggugat dalam petitumnya.

15 Juni2007 adalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPS Tahunan)Tergugat Ill untuk Tahun Buku 2002, 2003, 2004, 2005 dan 2006, bukan RUPSLB ;Bahwa dalam Anggaran Dasar Perseroan pengertian RUPSLB dapatdiadakan sewaktuwaktu berdasarkan kebutuhan suatu perseroan ;Bahwa gugatan tidak jelas karena Penggugat tidak menjelaskan siapasiapa yang dimaksud dengan "para Tergugat" tersebut.

SMP, sebagaimana dibuktikansebagai berikut: Saat pelaksanaan RUPSLB tanggal 29 Juni 2010, dimana kantor dalam keadaankosong tanpa ada seorang karyawan pun (foto terlampir); Saat Pemohon kembali mendatangi kantor PT. SMP tanggal 28 April 2011kantor juga tetap dalam keadaan kosong dan Pemohon hanya bertemu dengandengan karyawan bagian gudang (Sdr.

Pemintaan dari Pemohon sebagai Pemegang Saham untuk dilakukan audit tersebutsudah disampaikan berkalikali melalui permintaan secara langsung untukmenyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) kepadaTermohon sebagai Direktur PT. SMP yang dapat Pemohon rincikan sebagai berikutupaya tersebut: Termohon pernah menyelenggarakan RUPSLB pada hari Kamis tanggal 29 April2010 bertempat di kantor PT. SMP JI.

RUPSLB PT.

SMP;Akan tetapi, pada hari pelaksanaan RUPSLB tersebut ketika Pemohonmendatangi kantor PT. SMP ditemukan kantor PT. SMP sudah dikunci seluruhruangannya dan tidak ada karyawan lagi, serta Pemohon hanya dapat masuksampai pada lobby kantor PT. SMP, dan Termohon tidak hadir;Bahwa senyatanya upaya yang dilakukan oleh Pemohon baik sebagai Komisarismaupun Pemegang Saham tersebut adalah untuk mendapatkan dokumen dan keteranganyang terkait dengan keuangan PT.

Termohon tidak melakukan RUPSLB atas permintaan dari Pemohon sebagaiPemegang Saham sebagaimana surat Pemohon tertanggal 24 Mei 2010, sehinggajelas tidak melaksanakan ketentuan dalam Anggaran Dasar PT. SMP jo. Pasal 79ayat (5) UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;Termohon tidak memberikan dokumen yang terkait dengan keuangan PT.

Bahwa setelah permintaan penyelenggaran RUPSLB tersebutditerima, direksi tidak melaksanakan pemanggilan kepada para pemegangsaham, seharusnya apabila direksi tidak melakukan pemanggilan, TergugatharuS mengajukan permintaan penyelenggaran RUPSLB kepada DewanKomisaris, satu dan lain sebagaimana dimaksud dalam pasal 79 ayat (6)huruf a Undangundang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;13.

Bahwa RUPSLB yang direncanakan pada tanggal 7 Januari 2013sesuai dengan surat pemanggilan RUPSLB kepada para pemegang tanggal12 Desember 2012 tidak terlaksanakan, direksi Kemudian memberitahukanperubahan waktu dan tempat pelaksanaan RUPSLB PT Nurmuda Cahayasesuai dengan surat tertanggal 3 Januari 2013 dengan merubah jadwalpenyelenggaran RUPSLB dari seharusnya tanggal 7 Januari 2013 menjaditanggal 10 Januari 2013 (tenggang waktu tanggal pemberitahuan hinggajadwal perubahan hanya 3 hari);16.

Sedangkan Penggugat dan II menggugat pembatalan Akta BeritaAcara RUPSLB PT.

Karena surat kuasa dibuatPenggugat dan II adalah orang yang tidak berwenang (bertindak selakuPribadi) dan digunakan untuk: Membatalkan Akta Berita Acara RUPSLB PT. Nurmuda Cahaya No. 3dan 4 tanggal 10012013.

Nurmuda Cahayayang ditujukan kepada Pemegang saham,Para Komisaris dan Para Direktur untukpelaksanaan RUPSLB PT.NurmudaP7 Cahaya;: Fotokopi Surat tanggal 12 Desember 2012dari PT. Nurmuda Cahaya yang ditujukankepada Pemegang saham, Para Komisarisdan Para Direktur perihal PemberiathuanPembatalan RUPSLB PT.Nurmuda Cahayadan undangan RUPSLB PT. NurmudaCahaya;: Fotokopi Surat tanggal 3 Januari 2013 dariPT.

Bahwa secara hukum gugatan dimaksud tidak dapat ditujukan kepadaTergugat I, Tergugat II dan Tergugat III secara pribadi, oleh karenaRUPSLB tanggal 18 September 2017 adalah RUPSLB PT. SURYAPERDANA MANDIRI bukan RUPSLB Tergugat , Il dan Tergugat IIIpribadi, sehingga seluruh hasil keputusan yang diambil adalahkeputusan perseroan PT.

SURYA PERDANAMANDIRI, yang dibuat oleh Ade Yulianty, SH.Mkn., Notaris di Medanadalah merupakan Hasil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. SURYA PERDANA MANDIRI, yang merupakan organtertinggi dalam suatu perseroan dan RUPSLB tersebut dilaksanakansecara sah dan korum karena telah dihadiri oleh seluruh pemegangsaham PT.

Bahwa berdasarkan Hasil RUPSLB PT.

Bahwa Hasil RUPSLB PT. Surya Perdana Mandiri yang diadakan padatanggal 18 September 2017 kemudian dituangkan dalam Akta No. 05tanggal 18 September 2017 Tentang Penegasan Keputusan Rapat UmumPara Pemegang Saham Luar Biasa PT.

SURYA PERDANA MANDIRI dan telah memenuhi korumyang kemudian dituangkan dalam Akta Notaris No. 05 tanggal 18September 2017, yang dibuat oleh Ade Yulianty, SH.Mkn, maka secarahukum RUPSLB PT.

Castaway Life mengadakan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) PT. Castaway Life pada tanggal 13 Oktober2014 bertempat di Kantor Anggia Law Office jalan Parungik No. 37 PuncangHijau Sandik Kecamatan Gunungsari Kabupaten Lombok Barat. Terdakwajuga mengundang Nadine Marie Mc.Queen sebagai pemegang 50 % sahamsekaligus Direktur PT. Castaway Life, tetapi Nadine Marie Mc.Queen tidakhadir dan tidak mewakilkan siapapun dalam RUPSLB tersebut.Di dalam rapat tersebut dihadiri :a.

Castaway Life dan mengangkatsaudara AGUS KAMARWAN.Kemudian terdakwa menandatangani isi Berita Acara RUPSLB yangmenyatakan telah setuju mengenai isi Berita Acara RUPSLB.Terdakwa memerintahkan Anggia M Lubis Browne untuk melakukanpeningkatan Berita Acara RUPSLB menjadi Akta Notaris denganmengatakan Ibu Anggia....saya tidak mau tau semua segera dibuatdan ditingkatkan ke notaris, nanti kalau sudah selesai saya tandatangan yang penting segera saya pecat karena saya sudah banyakmengeluarkan uang kemudian

Castaway Life dan mengangkatsaudara AGUS KAMARWAN.Kemudian terdakwa menandatangani isi Berita Acara RUPSLB yangmenyatakan telah setuju mengenai isi Berita Acara RUPSLB.Terdakwa memerintahkan Anggia M Lubis Browne untuk melakukanpeningkatan Berita Acara RUPSLB menjadi Akta Notaris denganmengatakan Ibu Anggia....saya tidak mau tau semua segera dibuat danditingkatkan ke notaris, nanti kalau sudah selesai saya tanda tangan yangpenting segera saya pecat karena saya sudah banyak mengeluarkanuang kemudian

Castaway Lifetertanggal 2 Oktober 2014;Copy Surat Keputusan Kepala Dinas Sosial, Tenaga Kerja danTransmigrasi Kabupaten Lombok Utara Nomor569/669/SOSNAKERTRANS/201 4 tentang Perpanjangan IzinMemperkejakan Tenaga Kerja Asing (IMTA) atas nama NADINE MARIEMc.QUEEN tertanggal 7 Oktober 2014;Copy Surat Undangan diselenggaraknnya RUPSLB tertanggal 3 Oktober2014;Copy Surat Keberatan dari pihak NADINE MARIE Mc.QUEEN perihaldiadakannya RUPSLB PT.

No. 2166 K/Pdt/2010Menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PTHoras Insani Abadi (HIA) dimana penyelenggaraan RUPSLB tersebutPemohon rencanakan digelar awal bulan Januari 2010 dengan agendaRUPSLB PT. HIA, yakni :1. Menyatakan memberi izin kepada Pemohon melaksanakan Rapat UmumPemegang Saham PT. HIA, izin menggelar RUPSLB untuk melakukanpergantian personil organ PT. HIA (personil Direktur dan DewanKomisaris) ;2. Menyatakan bahwa personil organ PT.

HIA, maka Pemohonmengajukan permohonan untuk menggelar RUPSLB PT. HIA dan halini tidak disikapi, akhirnya Pemohon mengajukan Permohonanpenetapan menggelar RUPSLB tahun 2007 kepada PNPMS,ironisnya TermohonTermohon itu menunjuk Marulam Pandiangan,SH kuasa hukum di Pengadilan Negeri Pematang Siantar, kuasamengajukan tidak ada melakukan perbuatan melawan hukum dantidak ada merugikan pemegang saham PT.

HIA telah selesai melaksanakan pelaporan (BP.08)sehingga keabsahan Pengurus PT.HIA hasil RUPS tanggal 27 Pebruari2007 menjadi tidak sah (ongeldig);Bahwa dalam pertimbangan hukum oleh Hakim pada halaman 28, yangmengutarakan (BP.14) dan (BP.15) tidak dapat digunakan sebagai buktibahwa pemohon telah mengajukan permintaan RUPSLB kepadaDirektur PT.

HIA ( Direksi dan Dewan Komisaris) sehinggadasar Hakim yang menyatakan permohonan RUPSLB harus terlebihdahulu diajukan kepada Direksi dan Komisaris PT. HIA adalah tidakberdasar kepada kebenaran karena jauhjauh sebelumnya Pemohon IIsudah menyatakan mosi tidak percaya (cootie van wantrouwen) dan telahbermohon kepada Direksi dan Komisaris RUPSLB tidak disikapisehingga kemudian bermohon ke Pengadilan Negeri Pematang Siantar,ironisnya ditolak seperti ada kepentingan lain;13.

HIA,karenanya berdasarkan alasan tersebut Pemohon dan II mempunyaikepentingan supaya diselenggarakan RUPSLB sesegera mungkin;15.

Memberikan ijin kepada Pemohon untuk melakukan sendiri pemanggilan danmenyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

PuteraGriya Sentosa berkedudukan di Surakarta sesuai ketentuan dalam UndangUndang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan atau Anggaran Dasar perseroan danpenetapan ini, dengan syarat : Bentuk RUPS; Yaitu Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Jangka waktu pemanggilan RUPSLB pertama: dalam tenggang waktu 30 (tiga puluh)hari terhitung sejak tanggal penetapan Pengadilan Negeri Surakarta.Mata acara rapat atau Agenda rapat adalah untuk membicarakan dan memutuskanperubahan susunan Direksi

Kuorum kehadiran pemegang saham ketiga untuk RUPSLB adalah sebanyak 2 (satuperdua) atau 50 % (lima puluh perseratus) dari jumlan pemegang saham yangditempatkan dan telah disetor penuh dan syarat sahnya keputusan untuk RUPSLBketiga adalah jika disetujui lebih dan 2 (satu perdua) atau lebih dan 50 % (lima puluhperseratus) dan jumlah pemegang saham yang hadir dalam RUPSLB.

PGS hadir dalam RUPSLB yangdiselenggarakan oleh PEMOHON.a. Memerintahkan Direksi PT. Putera Griya Sentosa yaitu Termohon dan Termohon Ildan atau Dewan Komisaris PT. Putera Gniya Sentosa yaitu temrohon Ill untuk hadirdalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Para Pemohon Kasasisangat keberatan dan sangat tidak sependapat dengan pertimbanganpertimbangan hukumoleh Ketua Pengadilan Negeni Surakarta yang membenikan ijin kepada TermohonKasasi/Pemohon untuk melakukan sendiri pemanggilan dan Penyelenggaraan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Singatin Samudra Mining, yangAlamat maupun Identitas Jelasnya diketahui dengan Benar dan tidakpernah ada perubahan ldentitas dan Alamat, namun Tidak pernahdilakukan Pemanggilan Resmi melalui Surat Resmi yang disampaikankepada Para Penggugat untuk diadakan RUPSLB Perseroan TerbatasPT.

Singatin Samudra Mining;Bahwa Pengumuman Pemanggilan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) yang dilakukan di Media Cetak Rakyat Merdekahanyalah Serangkaian Perbuatan Kecurangan dengan Sengaja agarPara Penggugat dianggap Tidak Patuh dan Tidak Memenuhi PanggilanRUPSLB, Pengumuman Pemanggilan RUPSLB dalam Surat Kabarharuslah dilakukan dengan Kepatutan dan Kewajaran, artinyaPengumuman tersebut haruslah dipandang dari Sudut Kepatutan danProporsional yakni mudah dilihat dan dibaca.

Bank Negara Indonesia, makadapat dipandang sebagai suatu Perbuatan Melawan Hukum serta atashasil RUPSLB Perseroan PT. Singatin Samudra Mining adalah telahBertentangan dengan Peraturan Perundangundangan yang berlaku;Bahwa Kegiatan mengalinkan Saham pada RUPSLB dilakukan TanpaPersetujuan ljin Prinsip Perubahan dari Instansi yang berwenangsebagaimana dimaksud dalam Ketentuan Pasal 48 Peraturan KepalaBadan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia Nomor 5Tahun 2013;Bahwa Perseroan PT.

Pemanggilan RUPSLB tidak dilakukan dengan Surat Tercatatkepada Penggugat (Pemegang Saham) dan Penggugat II;b. Pengalihan SahamSaham sebagian Saham Perseroan PT.

Dengan demikian pengajuan gugatan a quo yang salah satunyadidasarkan pada dalil yang menyatakan bahwa mekanisme RUPS / RUPSLB PT.

Bapak Hendri Dyafar KomisarisHalaman 8 dari 57 halaman Putusan Nomor 4/PDT/2022/PT BDG13.14.Perihal : Permintaan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) PT Semar KencanaSesuai permintaan ketentuan Pasal 79 ayat (7) UUPT kami meminta agarDireksi Perseroan segera melakukan pemanggilan RUPSLB dalamJangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggalpermintaan penyelenggaraan RUPSLB tersebut.Bahwa perbuatan Tergugat I melalui surat No.025/LindaSPH/III/2020 telahmelanggar

Memerintahkan Direksi dan Komisaris PT SEMAR KENCANA untukhadir Rapat Umum Pemegang Saham (RUPSLB) PT SEMARKENCANA;6. Memberikan ijin kepada Pemohon dan/atau Kuasanya untukmenunjuk Notaris dalam penyelenggaraan Rapat Umum PemegangSaham (RUPSLB);7.

dalam isinya meminta pula agar DireksiTergugat Il melaksanakan RUPSLB maka dengan ini Tergugat menyampaikan bahwa itu tidak benar.

Bahwa Judex Factie pada Pengadilan Negeri Cibinong keliru karenamengabaikan/tidak mempertimbangkan fakta hukum yang terungkap dalampersidangan, yaitu mengenai Terbanding (/n casu: Linda Octora) yangdalam penyelenggaraan RUPSLB Terbanding II telah membuatpermohonan RUPSLB yang melanggar ketentuan hukum Pasal 79 ayat 7UU Perseroan Terbatas, sebagaimana Surat PermohonanPenyelenggaraan RUPSLB yang ditujukan kepada Pembanding, namunjustru meminta Direksi Terbanding II (/n casu: Mitra Rahardja) untukmelakukan

Bapak Hendri Djafar KomisarisPerihal : Permintaan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) PT Semar KencanaSesuai permintaan ketentuan Pasal 79 ayat (7) UUPT kami meminta agarDireksi Perseroan segera melakukan pemanggilan RUPSLB dalamJangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggalpermintaan penyelenggaraan RUPSLB tersebut.Bahwa perbuatan Terbanding melalui Surat No.025/ LindaSPH/III/2020, tanggal 16 Maret 2020 tersebut (vide: Bukti P2 (b))telah melanggar

M E N E T A P K A N

DALAM EKSEPSI

• Menyatakan eksepsi Para Termohon tidak dapat diterima;

DALAM POKOK PERMOHONAN

1. Menerima dan mengabulkan Permohonan PARA PEMOHON untuk seluruhnya;
2. Menetapkan pemberian izin kepada PARA PEMOHON untuk melakukan sendiri pemanggilan dan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT Arimbi Jaya Agung dengan

mata acara rapat: (1) Pertanggungjawaban Pengurus (Direksi dan Dewan Komisaris); (2) Perubahan Dan Pergantian Susunan Pengurus PT Arimbi Jaya Agung; dan (3) Permohonan Pembukaan Blokir Akses Perseroan pada Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan HAM Republik Indonesia;

ANDRE PRIJANTO sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan Undang-Undang Perseroan Terbatas atau Anggaran Dasar;

Fakta bahwa RUPSLB tertanggal29 Juni 2004 tersebut telah memenuhi persyaratan kuorum yangditentukan oleh Anggaran Dasar menunjukkan bahwa keputusankeputusan yang dihasilkan RUPSLB tertanggal 29 Juni 2004 tersebuttelah benar secara hukum dan oleh karena itu dapat menghasilkankeputusan yang bersifat mengikat.Fakta 4: RUPSLB tertanggal 29 Juni 2004 tersebut kemudiandilaporkan kepada Kementerian Hukum dan HAM Rl("Kemenhukham").

Bahwa mekanisme hukum yang seharusnya dan sepatutnya dilakukanPENGGUGAT terkait dengan perubahan Anggaran Dasar TERGUGAT atasperubahan sementara klasifikasi saham milik PENGGUGAT adalahPENGGUGAT atau kuasanya hadir pada RUPSLB tanggal 29 Juni 2004 untuk52menyatakan ketidak setujuannya atas rencana perubahan klasifikasi sahamtersebut.Bahwa pada RUPSLB tanggal 29 Juni 2004, PENGGUGAT telah dipanggil secarapatut, namun sampai dengan pelaksanaan RUPSLB tersebut, PENGGUGAT ataukuasanya tidak hadir dalam

Olehkarenanya, TERGUGAT IV sebagai Pemegang Saham di TERGUGAT berhakmengambil keputusan dalam RUPSLB tersebut.Bahwa RUPSLB yang membahas mengenai perubahan Anggaran DasarTERGUGAT telah dituangkan dalam Akta No.157/2004 (Bukti T.IV 4).Kemudian hasil keputusan dalam RUPSLB tersebut dinyatakan dan dituangkandalam Akta No.158/2004 (Bukti T.IV 5).

Oleh karena itu, pemberitahuanRUPSLB telah sesuai dengan prosedural yang ditentukan oleh UUPTNo.1/1995.RUPSLB TIDAK MENYALAHI KETENTUAN HUKUM YANG BERLAKUMAUPUN ANGGARAN DASAR PERSEROANBahwa benar pada tanggal 29 Juni 2004 telah diadakan RUPSLB padaTERGUGAT dan dihadiri oleh TERGUGAT WV beserta TERGUGAT Ill,TERGUGAT Ill dan TERGUGAT V.Bahwa salah satu agenda RUPSLB adalah menyetujui perubahan sementaraterhadap klasifikasi saham baru milik PENGGUGAT di TERGUGAT menjadi35.36.37.38.aac67saham tanpa

RUPSLB tersebut adalah sah,karena telah memenuhi kuorum.

Gusher Tarakan, dibuat di hadapanDarmawin Dahram, SH Notaris di Tarakan, di mana RUPSLB tersebut telah memperoleh Persetujuan dari MenteriHal. 32 dari 45 hal. Put.

No. 741PK/Pdt/2009tanpa dihadiri oleh Gusti Syaifuddin dan Deny Mardani ,keduanya ~~ selaku Presiden Komisaris dan Direkturperseroan yang memegang 50 %saham perseroan ;10.Bahwa dari Berita Acara RUPSLB PT.

No. 741PK/Pdt/2009 Menetapkan RUPSLB PT.Gusher Tarakan yang pertamatanggal 11 Agustus 2006 dan RUPSLB kedua tangga! 30Agustus 2006, telah diselenggarakan secara sah ; Menetapkan syarat korum RUPSLB PT. Gusher Tarakanyakni dengan dihadiri minimal 175 saham dari seluruhJumlah saham ; Menetapkan RUPSLB sah apabila disetujui oleh minimalYa(setengah) dari seluruh saham yang hadir ;Menimbang, bahwa dari obukti T1 = P13 berupa aktanotaris No.17 tanggal 6 Oktober 2006 tentang risalahrapat PT.

GusherTarakan adalah disebabkan adanya RUPSLB yangdiselenggarakan pada tanggal 6 Oktober 2006 oleh paraTermohon Peninjauan Kembali yang tidak beritikadbaik, sehingga menimbulkan kerugian kepada paraPemohon Peninjauan Kembali, dan RUPSLB tersebutdilegalkan oleh adanya penetapan Pengadilan NegeriTarakan No.11/Pdt.P/2006/PN.Trk tanggal 27 September2006, sehingga dengan dibatalkannya penetapantersebut oleh Mahkamah Agung RI. maka secara hukumRUPSLB PT.

No. 741PK/Pdt/2009oleh karena pada prinsipnya esensi gugatanPenggugat/Terbanding/Para PemohonPeninjauan Kembali dalam perkara No.07/Pdt.G/2007/PN.Trk adalah agar Pengadilan NegeriTarakan menyatakan RUPSLB. PT.

Gusher Tarakan Nomor 29 tanggal 30 Agustus 2006 tentangkuorum tidak dipenuhi sehingga RUPSLB tidak dapatdilangsungkan;Menimbang, bahwa pelaksanaan RUPSLB PT. Gusher Tarakandengan acara:1. Dispensasi laporan tahunan dan pengesahan laporan tahunan;2. Peningkatan modal dasar, modal disetor dan modal ditempatkan;3.

Putusan Nomor 215 PK/Pdt/2014secara panjang lebar pada poin 5 tersebut di atas dapat ditarik kritriahukum sebagai berikut:1.RUPSLB PT. Gusher Tarakan telah dilakukan sesuai BeritaAcara Akta Notaris Nomor 14 tanggal 11 Agustus 2006 tetapisyarat kuorum tidak terpenuhi sehingga RUPSLB keduadilakukan sesuai Berita Acara RUPSLB PT.

dikabulkandengan menyatakan: RUPSLB PT Gusher Tarakan yangdiselenggarakan pada tanggal 6 Oktober 2006 adalah sah danmempunyai kekuatan hukum ;8.

Gusher Tarakan Tanggal 6 Oktober 2006 berikut semuakeputusan dalam RUPSLB tersebut termasuk dan tidak terbatasHal. 77 dari 90 Hal.

Bahwa oleh karena itu pendapat yang menyatakan, diadakannyaRUPSLB pertama tertanggal 11 Agustus 2006 yang dibuat sesuaiAkta Notaris Berita Acara RUPSLB Tanggal 11 Agustus 2006Nomor 14, RUPSLB tertanggal 30 Agustus 2006 yang dibuat sesuaiAkta Notaris Berita Acara RUPSLB Nomor 29 tertanggal 30 Agustus2006, dan RUPSLB ke tiga tertanggal 6 Oktober 2006 yang dibuatsesuai Akta Notaris Berita Acara RUPSLB Nomor 17 tanggal 6Oktober 2006 yang dibuat berdasarkan penetapan PengadilanNegeri Tarakan Nomor 11/