, perubahan dan perbaikanhanya sah dan mengikat apabila mendapat persetujuan tertulis darikedua belah pihak;Bahwa RUPSLB tertanggal 12 Desember 2005 dengan agendapenambahan modal telah terbukti dalam persidangan telah mendapatpenolakan dari Pemohon Peninjauan Kembali, namun oleh pengurusperseroan dari pihak Mawoko Sukinata Cs tetap memaksakan untukmelanjutkan RUPSLB dengan agenda Penambahan modal perseroan,sehingga keputusan yang diambil dalam RUPSLB tersebut telahmelanggar Pasal 3 Akta Persetujuan

tanggal 24 Maret 1992, akibatnyakeputusan RUPSLB menjadi cacat hukum atau tidak sah, sebab tidakmendapatkan persetujuan secara tertulis dari Pemohon PeninjauanKembali;Bahwa RUPSLB tanggal 12 Desember 2005 kemudian menjadi AktaKeputusan RUPSLB tertanggal 30 Desember 2005 yang dibuatdihadapan Gede Purwaka, S.H.

Wilayah kerja Notaris Gede Purwaka adalah di TangerangPropinsi Banten, sementara kedudukan perseroan ada di Jakarta;Bahwa Majelis Hakim Agung dalam membuat pertimbangan hukumsemestinya tahu dan jeli bahwa RUPSLB tanggal 12 Desember 2005dan Akta Keputusan RUPSLB tertanggal 30 Desember 2005 tidakdapat dijadikan sebagai dasar pertimbangan untuk menyatakan bahwapermohonan audit yang diajukan oleh Pemohon Peninjauan Kembalidianggap tidak memenuhi syarat berdasarkan Pasal 110 ayat (2) joPasal 138 ayat

Bahwa pelaksanaan RUPSLB tanggal 12 Desember 2005 yang tidaksah dan cacat hukum tetapi tetap dipaksanakan untuk dibuatkan AktaPernyataan Keputusan RUPSLB tertanggal 30 Desember 2005 agarseakanakan RUPSLB sudah benar atau sah, maka hal tersebutsebenarnya sudah cukup untuk memberikan gambaran kepada MajelisHakim Agung bahwa telah terjadi terjadi penyimpangan oleh pengurusperseroan, dengan alasan sebagai berikut:RUPSLB tanggal 12 Desember 2005 mendadak diadakan setelahPemohon Peninjauan Kembali mengetahui

Putusan Nomor 745 PK/Pdt/20116.7.6.8.RUPSLB tanggal 12 Desember 2005 semua pemegangsaham yang tergabung dalam kelompoknya Mawoko Sukinatamenyatakan setuju tanoa menyampaikan pendapat secara kritis; Ada indikasi yang kuat bahwa RUPSLB tanggal 12 Desember 2005dengan agenda penambahan modal sebagai bentuk konpsirasi daripihak Mawoko Sukinata dan kelompoknya untuk mengecilkansaham Pemohon Peninjauan Kembali dengan cara memaksakandiri menambah modal dengan atau tanpa persetujuan PemohonPeninjauan Kembali

Hasll RUPSLB merupakan hasil kesepakatan bersama yangHal 15 dari 49 hal put.

Avia GlobalTehologi menegaskan apabila ada pemegang saham ingin menjualsahamnya harus mendapat persetujuan RUPS.Bahwa akta pernyataan keputusan RUPSLB PT.

dan akta jual beli sahamtanggal 7 September 2012 sudah tepat.e Bahwa keputusan yang diambil dalam RUPSLB tersebut hanya dapatdianulir atau dibatalkan dalam forum RUPS juga, dimana faktanyahingga saat ini tidak pernah ada RUPS PT.

Avia Global Tehnologi yangmembuat keputusan untuk membatalkan RUPSLB 7/9/2012 yang telahmenyetujui cara pembayaran dan sumber dana untuk membayarsahamsaham milik Para Pembanding di PT.

Avia Global Tehnologi(bukti P8 dan T1).e Bahwa dalam melakukan penjualan saham dan pengunduran diri ParaPenggugat tersebut telah di adakan RUPSLB dan telah mendapatpersetujuan dari pemegang saham PT.

Setain itu dilihat dari pokokpokok gugatannya, PENGGUGAT mengajukan gugatan perouatan melawanhukum terkait pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)PT.

dalam RUPSLB tanggal 6 januari tahun 2014 termasuk pula 2 (dua) orangyang di tolak usulan pengangkatannya yaitu Penggugat dan Bapak Muhammmadllyas Yoenoes;.

Bank Pembangunan Daerah Lampung;(Bukti: PT5 dan 6) Bahwa terhadap keputusan RUPSLB PT. BankPembangunan Daerah Lampung tanggal 06 Januar 2014 dan Surat No.067/D10/KOMW2014 perihal Pemberitahuan Keputusan RUPSLB PT.

Bank Lampung;(3) Surat No. 498/DIR/SDM/XI/2013 perihal Undangan Menghadiri RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. BankPembangunan Daerah Lampung yang akan diselenggarakan padatanggal 12 Desember 2013; dan(4) Surat No. 531/DIR/SDMXI1/2013 perihal Undangan Menghadiri RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

BankPembangunan Daerah Lampung sebagaimana tertuang di dalam Akta RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Lanjutan PT.

Tetapi sampai pelaksanakan RUPSLB, DireksiTermohon tidak melaksanakan permintaan yang dimintakan Pemohon tersebut.Bahwa Pemohon mengetahui Termohon mekasanakan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) pada tanggal 23 Desember 2008 untukpengesahan dan persetujuan atas Laporan Keuangan Perseroan dan laporanauditor independen sejak tahun 2003 sampai dengan tahun 2007.

Bahwa dalil dan pernyataan yang dipaparkan oleh Pemohon pada angka 7halaman 4 merupakan pengakuan secara implisit yang dinyatakan olehPemohon karena faktanya Pemohon mengetahui dan bahkan hadir sertamengetahui agenda Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)tanggal 23 Desember 2008 dan hasil RUPSLB tersebut telah dituangkankedalam Akta No. 72 tanggal 31 Desember 2008 (Akta No. 72), dimanabeberapa perubahan Aggaran Dasar Termohon tersebut adalah mengenai (i)penyesuaian Anggaran Dasar terhadap

,Termohon tetap memberikan laporan perusahaan dengan baik bahkan semualaporan keuangan periode tahun 20032007 telah dibuat oleh auditorindependen dan hasilnya telah dilaporkan pada saat RUPSLB tanggal 23Desember 2008;Bahwa dalil pada angka 3 tersebut bertentangan dengan fakta yangsebenarnya karena tanpa diminta oleh Pemohon mengenai penyelenggaraanRUPS, justru dengan jelas dan terperinci, rangkaian penyelenggaraan RUPSdan RUPSLB telah sedemikian rupa dilaksanakan oleh Termohon, namunbeberapa kali

tanggal16 Januari 2014 dan sebelum dilakukan RUPSLB tersebut, Direksi Termohonpada saat itu telah secara resmi mengundang Pemohon melalui undangantertulis tanggal 27 Desember 2013 dan undangan tersebut telah diterima olehsatpam yang menjaga rumah Pemohon.Bahwa hasil RUPSLB tanggal 16 Januari 2014 tersebut telah dituangkan dalamAkta No. 1 tanggal 3 Februari 2014 (Akta No. 1) dan bahkan telahdiberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimanadinyatakan dalam Surat Nomor AHUAH.01.1008231

International Islamic Boarding School pada tanggal23 Desember 2008, dan dalam RUPSLB tersebut Pemohon hadir dengan diwakilioleh Kuasa Hukumnya, namun kemudian dikarenakan tidak adanya kesepahamanantara Kuasa Hukum Pemohon dengan peserta RUPSLB lainnya, maka KuasaHukum Pemohon kemudian keluar dari ruangan rapat, namun demikian RUPSLBtersebut tetap dilaksanakan tanpa kehadiran Pemohon ataupun Kuasa Hukumnya,dan kemudian RUPSLB tersebut telah mengambil beberapa keputusan, yangsalah satunya adalah mengenai

No.2773 K/Pdt/2011Bahwa dalam redaksional RUPSLB tersebut terdapat fakta yang salingbertentangan dalam fakta yang sebenarnya sebagai berikut :1)Pada bagian 4 halaman terakhir Notulen RUPSLB disebutkanbahwa Peserta rapat meninggalkan ruangan sebelum notulenrapat diselesaikan dan menunjuk BUDI SADHANA dan HAERULBESTARI BENGARDI untuk menandatangani Notulen Rapat.Namun demikian ternyata pada bagian tanda tangan, yangmenandatangani Notulen adalah BUDI SADHANA, HAERULBESTARI BENGARDI TATANG BENGARDI,

CHIRSTCIANOTANDRAMIHARDJA serta AGUSTINA TANDRAMIHARDAJA ;CHIRSTCIANO TANDRAMIHARDJA dan AGUSTINATANDRAMIHARDJA pada saat RUPSLB tersebut bukanlah orangyang berwenang untuk menandatangani notulen RUPSLB tanggal28 September 2001 karena tidak ada bukti surat kuasa yangditerangkan dalam notulen RUPSLB bahwa kedua orang tersebutmewakili ZAENAL TANDRAMIHARDAJA ;Membuat Surat Kuasa tertanggal 26 September 2001, seolaholahAlm.

;Oleh karena itu, Tergugat sebagai Direktur Utama berkewajibanuntuk menyampaikan niat THOMAS ISKANDAR BUDIONOkepada para pemegang saham lainnya untuk mengambil bagianmembeli seluruh saham THOMAS ISKANDAR BUDIONO ;Ternyata didalam Notulen RUPSLB tertanggal 28 September 2001yang dibuat oleh Tergugat selaku Direktur Utama yang bertindaksebagai Ketua RUPSLB Tergugat ll, tidak ada pernyataan yangmenjelaskan bahwa para pemegang saham lain PT.

No.2773 K/Pdt/201 1AGK untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa untuk penetapantersebut ;Bahwa sehubungan surat undangan RUPSLB tersebut, terbukti Tergugat sebagai Direktur Utama PT.

No.2773 K/Pdt/201 1panggilan RUPSLB kepada para pemegang saham pada hal kenyataantidak; Tergugat melakukan manipulasi dengan mencantumkan nama parapemegang saham yang tidak hadir seolaholah hadir didalam Rapat UmumPemegang Saham; Tergugat membuat Surat Kuasa tertanggal 26 September 2001, seolaholah Alm. H.

tahun2008 sampai dengan 2015;Bahwa Para Pemohon telah memperingatkan Termohon untuk segeramelaksanakan RUPSLB sebagaimana Surat tanggal 2 Desember 2015 danSurat tanggal 18 Januari 2016;Bahwa Termohon telah melaksanakan RUPSLB pada tanggal 25 Januari2016.

Namun demikian, pada RUPSLB tersebut sebagian besar pemegangsaham Termohon dengan para pengurus Termohon telah mengaturjalannya RUPSLB sehingga usulan Para Pemohon agar Termohonmembuat laporan keuangan tidak mendapatkan tanggapan di dalamRUPSLB tersebut adapun usulan Para Pemohon agar Termohon membuatlaporan keuangan sejak tahun 2008 sampai dengan tahun 2015 adalahdicatat sebagaimana notulen rapat;Bahwa selanjutnya Para Pemohon melalui kuasa hukumnya mengingatkanagar Termohon melaksanakan usulan

Tentang permohonan diajukan kepada Pengadilan Negeri Bekasi;Bahwa organ perseroan terbatas yang memiliki kKewajiban untukmenyelenggarakan RUPS, baik itu RUPS Tahunan maupun RUPS lain(untuk selanjutnya disebut RUPSLB) adalah direksi.

Menunjuk auditor dari kantor akuntan publik independen untukmelakukan audit investigatif terhadap keuangan Termohon daritahun 2008 sampai dengan tahun 2015;Memberikan izin kepada Para Pemohon untuk menunjuk sendiri notarisuntuk mencapat RUPSLB:Menunjuk Para Pemohon atau kuasanya yang sah sebagai KetuaRUPSLB;Memberikan izin kepada Para Pemohon untuk melakukan sendiripemanggilan RUPSLB terhadap Para Pemegang Saham Perseroan(Termohon) melalui surat tercatat dalam jangka waktu 7 (tujuh) harisebelum RUPSLB

Memberikan izin kepada Para Pemohon untuk menunjuk sendiri notarisuntuk mencapat RUPSLB:Menunjuk Para Pemohon atau kuasanya yang sah sebagai Ketua RUPSLB;Memberikan izin kepada Para Pemohon untuk melakukan sendiripemanggilan RUPSLB terhadap Para Pemegang Saham Perseroan(Termohon) melalui surat tercatat dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari sebelumRUPSLB diadakan, tidak termasuk tanggal panggilan dan tanggal rapatumum pemegang saham;5.

Hendrik Cahyadi sebesar 4.000 lembar saham atau setara dengan Rp. 4.000.000.000,- (empat milyar rupiah) kepada Affandi Bunawan;

Perubahan susunan pengurus perseroanNamun permintaan tersebut diabaikan oleh terdakwa, dan sampai denganwaktu yang ditentukan oleh undangundang yaitu paling lambat 15 (limabelas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPSditerima, Terdakwa tidak melakukan pemanggilan untuk RUPSLB, sehinggapermintaan penyelenggaraan RUPSLB diajukan kembali kepada DewanKomisaris dengan surat tertanggal 27 Agustus 2016. Lalu dengan SuratDewan Komisaris perihal Undangan RUPSLB PT.

Risalah RUPSLB PT. Tribharata di bawah tangan tertanggal 30Nopember 2016, kenyataanya pada tanggal 30 Nopember 2016 terdakwa tidaklagi menjabat sebagai Direktur Utama PT. Tribharata Sejati sesuai dengan AktaNotaris Humberg Lie Nomor Nomor : 67 tanggal 20 September 2016, perihalPemyataan Keputusan RUPSLB PT. Tribharata Sejati.b. Kuasa Nomor 48 yang dibuat notaris Dian Fitriana, SH.

Perubahan susunan pengurus perseroanNamun permintaan tersebut diabaikan oleh terdakwa, dan sampai denganwaktu yang ditentukan oleh undangundang yaitu paling lambat 15 (limabelas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPSditerima, terdakwa tidak melakukan pemanggilan untuk RUPSLB, sehinggapermintaan penyelenggaraan RUPSLB diajukan kembali kepada DewanKomisaris dengan surat tertanggal 27 Agustus 2016. Lalu dengan SuratDewan Komisaris perihal Undangan RUPSLB PT.

dilangsungkan RUPSLB PT.

RUPSLB ke pengadilan negeri Jakarta Pusat;Perbuatan tersebut melawan hukum.Bahwa unsur selanjutnya mensyaratkan perbuatan Tergugat dalammengajukan permohonan penetapan izin untuk melakukan RUPSLB kePengadilan Negeri Jakarta Pusat haruslah merupakan suatu perbuatanmelawan hukum, apakah perbuatan a quo adalah perbuatan yang melanggarundang undang yang berlaku ?

;Bahwa permohonan untuk diadakannya Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) yang dimintakan oleh Tergugat adalah dalam rangkamelaksanakan putusan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap yaitu :Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor : 274/Pdt.G/2011/Hal 17 dari 34 hal Putusan No. 602/PDT/2017/PT.DKIPN.Jkt.Pst Jo. Nomor : 256/PDT/2012/PT.DKI, tertanggal 17 Oktober 2012Jo.

bagi Penggugat;Adanya Hubungan Kausal antara Perbuatan dengan Kerugian.Perbuatan Tergugat dalam mengajukan permohonan penetapan izin untukmelakukan RUPSLB ke Pengadilan Negeri Jakarta Pusat adalah dalamrangka melaksanakan putusan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetapyaitu : Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor274/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Pst Jo.

Nomor : 498 K/Pdt/2013, tertanggal 13 Juli 2013 danpermohonan penetapan izin untuk melakukan RUPSLB ke PengadilanNegeri Jakarta Pusat adalah mendasarkan pada Pasal 80 UndangUndangNo. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas serta RUPSLB padatanggal 9 Februari 2015 adalah berdasarkan pada Penetapan PengadilanNegeri Jakarta Pusat No. 271/Pdt.P/2014/PN.JKT.PST tertanggal 19 Januari2015;Bahwa berdasarkan pada perbuatanperbuatan tersebut di atas tidaklahmenimbulkan kerugian bagi Penggugat karena RUPSLB

Mahkamah Agung RI No.498K/Pdt/2013 tanggal 31 Juli 2013.Bahwa Tergugat mengajukan izin pemanggilan RUPSLB PT SariartaHotel Internasional ke Pengadilan Negeri dengan alasan sebagai berikut :Bahwa Tergugat merupakan pemilik yang sah atas sejumlah 3,750(tiga ribu tujuh ratus lima puluh) lembar saham atau sebesar 50%(lima puluh persen);Bahwa Tergugat telah mengajukan permohonan secara tertulis untukdiadakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB),sebagai mana dimaksud pada surat permohonan yang

Haryo Bimo Arianto agar tidak melaksanakanpelaksanaan RUPSLB Perseroan PT.

Putusan Nomor 556 K/TUN/2017Perseroan untuk tidak melaksanakan RUPSLB dimaksud, denganmelayangkan: Surat Nomor 003/SOM/FEP/IV/2016 tertanggal 26 April 2016tentang Somasi atas penundaan pelaksanaan RUPSLB kepadaSdri. Yannie; dan Surat Nomor 004/SOM/FEP/IV/2016 tertanggal 26 April 2016tentang Somasi atas penundaan pelaksanaan RUPSLB kepadaSdr.

Bank KEB Hana Indonesia;Bahwa dalam penyelenggaraan RUPSLB yang dilaksanakan Sdr.Haryo Bimo Arianto, Sdr. Reginald Rorimpandey, Sdri. Yannie danSdr.

itu sebelum jauh pelaksanaan RUPSLB Penggugattelah mensomasi Sdr.

dengan melampirkan faktafakta dan buktibukti hukum.Disamping itu sebelum jauh pelaksanaan RUPSLB PemohonHalaman 60 dari 68 halaman.

Weilingselaku Direktur selama kurun waktu 8 (delapan) tahun dengan harapandapat meningkatkan kinerja secara professional dalam berbagai upayaupaya bisnis ditengah ketatnya persaingan usaha;Bahwa kemudian pada tanggal 26 Januari 2011 Penggugat mendapatkanundangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.Weiling di Hotel Ciputra, namun sesampainya di hotel Ciputra hanyaTergugat VI dan Penggugat yang hadir dan RUPSLB urung dilaksanakan;4.

Bahwa Penggugat mendapat undangan RUPSLB di Kantor Turut Tergugat IIpada tanggal 31 Juli 2012, tanggal 3 September 2012 dan 14 September2012 namun dari ketiga undangan tersebut para pemegang saham lainnyatidak hadir hanya Penggugat saja yang hadir dan dengan tanpadilaksanakan RUPSLB pada tanggaltanggal tersebut tibatiba Penggugatdipaksa untuk menanda tangani Risalah RUPSLB dan Penggugat tidak maumenandatanganinya;6.

Bahwa Tergugat II dan Tergugat V, menolak dalil Penggugat posita angka 3 dan4, karena RUPSLB dalam panggilan di Hotel Ciputra Semarang adalahRUPSLB Lanjutan, yang sebelumnya telah dilaksanakan di Lokasi Pabrik /Perusahaan PT.

WEILING, keputusan yang diambil dalam RUPSLB tersebut, telah sah danmengikat.. Bahwa karena Tergugat Rekonpensi telah diberhentikan dengan hormatmelalui RUPSLB tersebut maka Tergugat Rekonpensi tidak lagi berhakmenempati pabrik yang terletak di Kawasan Industri Wijaya Kusuma, komplekkawasan Berikat Rukti Bawana blok B No. 18, 31.

Utama PT.Wei Ling dengan Tergugat VIII dimana sesuairisalah RUPSLB dalam akte 42/2011 hal tersebut merupakan yang diamanatkankepada Direktur sehingga Majelis Hakim berpendapat bahwa hal tersebut sahmenurut hukum ;Menimbang, bahwa mengenai bukti P.13 berupa perbedaan tanda tanganXu Jun dalam risalah RUPSLB PT.Wei Ling yang dibuat Notaris KiagusDaud,SH.MKn dan Akta Jual Beli No.62 dan No.64 Akta Notaris Astuti Amirin, SH49dimana Majelis Hakim mempertimbangkan bahwa hal tersebut harus dibuktikandalam

Citra Bangun Selaras dengan nomor : 013 / B / DU / SU / IV / 2019, tanggal 26 April 2019 tentang perubahan jadwal dan undangan rapat umum luar biasa (RUPSLB) perseroan yang ditanda tangani oleh ALI SAID;

Tonia Mitra Sejahtera tersebut atas petunjuk dari saksi AMRANYUNUS melalui saksi ARDYANSYAH TAMBURAKA, selanjutnyaterdakwa membuat Notulen Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) PT. Tonia Mitra Sejahtera dan setelah selesai makaterdakwa menghubungi saksi ARDYANSYAH TAMBURAKA danmenyampaikan jika Notulen Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) atas nama PT.

RUPS PT.Tonia Mitra Sejahtera;Bahwa Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

TONIA MITRA SEJAHTERAtersebut atas petunjuk AMRAN YUNUS, selanjutnya KALBI MULIAWANmembuat Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)dikutip dari konsep Notulen RUPSLB yang ada di laptopnya saat masihbekerja di Kantor Notaris ASBAR IMRAN, dan setelah selesai membuatNotulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. TONIAHalaman 87 dari 97 Putusan Nomor 104/Pid.B/2021/PN.

Kdi.MITRA SEJAHTERA, KALBI MULIAWAN menghubungi ARDYANSAH danmenyampaikan jika Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

di Hotel Ciputra hanyaTergugat VI dan Penggugat yang hadir dan RUPSLB urung dilaksanakan;Bahwa pertemuan untuk melakukan RUPSLB tanggal 26 Januari 2011 bataldilaksanakan, namun tanpa Penggugat ketahui Turut Tergugat menerbitkanakta jual beli saham PT Weiling sebagaimana Akta Nomor 42 tertanggal 18Februari 2012 dan setiap Penggugat minta salinan Akta Nomor 42 kepadaTurut Tergugat maupun staffnya selalu tidak bersedia memberikan salinandengan berbagai alasan;Dalam gugatan ini mohon disebut sebagai

Bahwa Penggugat mendapat undangan RUPSLB di Kantor Turut Tergugat pada tanggal 31 Juli 2012, tanggal 3 September 2012 dan 14 September2012 namun dari ketiga undangan tersebut para pemegang saham lainnyatidak hadir hanya Penggugat saja yang hadir dan dengan tanpadilaksanakan RUPSLB pada tanggaltanggal tersebut tibatiba Penggugatdipaksa untuk menandatangani risalah RUPSLB dan Penggugat tidak maumenandatanganinya;6.

Menyatakan Akta Jual Beli Saham Nomor 42 tertanggal 18 Februari 2011yang dibuat di hadapan Turut Tergugat dan Risalah RUPSLB (RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa) PT Weiling tanggal 10 Juli 2012 yangdibuat oleh Turut Tergugat II batal demi hukum;5.

saham (98% darisaham yang diterbitkan perseroan);Bahwa berdasarkan jumlah kehadiran saham tersebut, sudah memenuhigorum, maka sesuai ketentuan Pasal 10 ayat (1) anggaran dasar PT WeiLing, keputusan yang diambil dalam RUPSLB tersebut, telah sah danmengikat;Bahwa karena Tergugat Rekonvensi telah diberhentikan dengan hormatmelalui RUPSLB tersebut maka Tergugat Rekonvensi tidak lagi berhakmenempati pabrik yang terletak di Kawasan Industri Wijaya Kusuma,Komplek Kawasan Berikat Rukti Bawana Blok B Nomor

VI10); Bahwa dalam Berita Acara RUPSLB PT Wei Ling tanggal 26 Januari2011 rapat dinyatakan dihadiri oleh 100% pemegang saham, padahal dalam daftar hadir Xu Jun tidak hadir (lihat dan perhatikan BuktiT Il. V. VI10); Bahwa dalam Berita Acara RUPSLB PT Wei Ling tanggal 26 Januari2011 dibuat dan ditandatangani oleh ketua dan menyatakan semuahadir, tetapi faktanya Bambang Lianggono dan R.M. Daradjaditidak ada tandatangannya (lihat dan perhatikan Bukti T Il. V. VI10);11.

Misahardi Wilamarta,S.H., M.H., M.Kn., LL.M, Notaris di Jakarta(selanjutnya disebut "Akta No. 9/2008, tgl 1 Sep2008 RUPSLB PT. Megapolitan"), dalam hal iniPENGGUGAT masih menjadi Komisaris Independen padaTERGUGAT IV;Bahwa diterbitkannya Akta No. 9/2008, tgl 1 Sep2008 RUPSLB PT. Megapolitan adalah UNTUKMENGGANTIKAN / MEMPERBAHARUI keberadaan Akta No.154/2008, tgl 17 Juli 2008 RUPSLB PT.

Megapolitan;Bahwa selanjutnya pada tanggal 21 April 2009, telahdiselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa ("RUPSLB") PT. Megapolitan Developmens, Tbk,yang dihadiri oleh semua pemegang /pemilik sahamdengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalamrapat. Selanjutnya dalam RUPSLB tersebut telahdiambil keputusan rapat dengan = suara bulatsebagaimana tercantum dalam Akta Risalah Rapat UmumPemegang Saham Luara Biasa PT.

Misahardi Wilamarta,S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut "AktaNo. 48/2009, tgl 21April 2009 RUPSLB PT.Megapolitan") dan di dalam akta tersebut dinyatakanmemberhentikan seluruh anggota Direksi dan DewanKomisaris Persero termasuk PENGGUGAT sebagaiKomisaris Independen pada TERGUGAT IV. ;Berikut kutipan halaman 27, angka III Akta No.48/2009, tgl 21April 2009 RUPSLB PT. Megapolitan beees ITT.

Bahwa sebagaimana yang telah didalilkanPENGGUGAT dalam guagatannya telah mengakui bahwaHal 25 dari 47 Hal Putusan No.103/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Selsesuai Pasal 16 ayat 13 Akta No. 154/2008, tgl17 Juli 2008 RUPSLB PT.

Hal ini dapat dibuktikanselama PENGGUGAT sebagai Komisaris Independen padaTERGUGAT IV, PENGGUGAT tidak pernah~ atau lalaimelaksanakan tugas dan wewenangnya sebagaimana telahditentukan dalam Pasal 17 Akta No. 154/2008, tgl 17Juli 2008 RUPSLB PT. Megapolitan;8. Fakta sesungguhnya yaitu). selama PENGGUGAT menjabatsebagai Komisaris Independen pada TERGUGAT IV dansaat ini telah diberhentikan sesuai Akta No. 48/2009,tg 21April 2009 RUPSLB PT.

Bahwa oleh karena Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham (RUPSLB) telahdiupayakan oleh Pemohon sebanyak dua kali Sesuai dengan PeraturanPerundangan yang berlaku dan PASAL 10 Tentang Quorum, Hak Suara, danKeputusan RUPS Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT PT. UPPER RIGHTSISTEMATIKA Nomor 51 tanggal 2008 oleh Irene Yulia, S.H.

Merujuk pada RUPSLB yangdimaksud PEMOHON, maka pada faktanya TERMOHON tidak pernahmenerima pemanggilan RUPSLB dengan surat tercatat, termasukmenandatangani tanda terima sebagaimana dimaksud Pasal 82 Ayat (2) danPasal 1 angka 13 UU PT. Dengan demikian, RUPSLB yang pertamasebagaimana dimaksud PEMOHON jelas tidak memenuhi persyaratanmenurut undangundang dan tidak bisa mengambil keputusan ;4. Bahwa, terkait dengan dalil PEMOHON pada butir 9, PEMOHON jelasmemberikan dalil yang kelirudanmengadaada.

RUPSLB sebagaimanadimaksud PEMOHON, yang dihadiri oleh kuasa hukum TERMOHON tidakdiadakan pada tanggal 29 Juli 2017, melainkan diadakan tanggal 21 Juli 2017dengan panggilan berupa surat tercatat tanggal 14 Juli 2017 ;Bahwa, apabila RUPSLB diadakan pada tanggal 21 Juli 2017, sedangkanpanggilan RUPSLB baru dilakukan dengan surat tercatat tanggal 14 Juli 2017,maka pemanggilan RUPSLB hanya dilakukan 7 hari sebelum RUPSdiadakan.

Merujukpada RUPSLB yang diadakan pada tanggal 21 Juli 2017, maka TERMOHONIV sebagai salah satu ahli waris dari 50% saham Almarhum Tuan AbrahamGitono Sugialam tidak hadir serta tidak pernah ada pula persetujuan ataupunkeputusan apapun di antara para pemegang saham tentang penetapan Ir. A.Koeswati M.S, sebagai Komisaris. Dengan demikian, RUPSLB tanggal 21 Juli2017 ini juga tidak memenuhi persyaratan menurut undangundang danharuslah dinyatakan tidak sah menurut hukum;5.

Bahwa, terkait dalil Pemohon pada butir 11 dan 12, PEMOHON telahsalahmenerapkanhukum dalam permohonan RUPSLB yang diajukan.Menurut Pasal 86 Ayat (4) dan Ayat (5) UU PT, diatur secara tegas bahwapermohonan yang dimaksud pasal tersebut hanya terbatas pada penetapanquorum RUPS, serta tidak ada pengaturan dan tidak ada kaitannya apapundengan penetapan terhadap agenda RUPSLB.

Haryo Bimo Ariantoagar tidak melaksanakan pelaksanaan RUPSLB Perseroan PT.

Yannie;dan Surat No. 004/SOM/FEP/IV/2016 tertanggal 26 April 2016 tentangSomasi atas penundaan pelaksanaan RUPSLB kepada Sadr. ReginaldRorimpandey..

Yannie agar tidak melaksanakan RUPSLB tanpa diketahui dan tanpakehadiran PENGGUGAT.

dasarnya keputusanRUPSLB sudah mengikat sejak ditutupnya RUPSLB tersebut, sehingga apabilaPENGGUGAT merasa keberatan terhadap keputusan RUPSLB tentangperubahan susunan direksi dan/atau komisaris serta pengangkatan kembaliperseroan, maka dengan mengacu pada ketentuan Pasal 61 ayat (1) Undang Halaman 52 dari 118 halaman.

DCGIndonesia pada 8 Desember 2015 yang dihadiri oleh Penggugat yangdiwakili oleh Kuasa Hukumnya yang bernama AGUS ASWANI,SH yangjuga ikut menandatangani Berita Acara RUPSLB dan Daftar Hadir RUPSLB 8 Desember 2015.d. Bahwa kemudian pada 10 Desember 2015 kembali diadakan RUPSLBPT. DCG Indonesia yang dihadiri juga oleh Penggugat namun Penggugatkembali tidak bersedia menandatangani Berita Acara RUPSLB tersebut.e. Bahwa pada 19 April 2016, PT.

Menyatakan BATAL dan TIDAK MENGIKAT seluruh Akta yangdidasarkan pada RUPSLB PT IDOLA TUNGGAL tanggal 25 Agustus 2006yaitu Akta No 29 tanggal 25 Agustus 2006 yang dibuat dihadapan NotarisAugustin Beatrice Suyanto, S.H., dengan segala akibat hukumnya.6. Menyatakan TIDAK SAH RUPSLB PT IDOLA TUNGGAL tanggal 10Juli 2008 dengan segala akibat hukumnya.7.

RUPSLB tersebut.Bahwa oleh karena pada saat RUPSLB dibuka pada tanggal 25 Agustus2006, Tuan Andi Sutanto masih hidup dan masih dalam kedudukanhalaman 42 dari 133 lembar Putusan Nomor 234/PDT/2020/PT.DKI.sebagai KOMISARIS PT.

PENETAPAN PN JAKARTA BARAT NO. 921/PDT.P/2011/PN.JKT.BAR.TANGGAL 16 FEBRUARI 2012, BESERTA RUPSLB PT.

2012, yang hanya dihadiri olen Para Tergugat Rekonvensisendiri. dan kemudian Berita Acara RUPSLB tersebut telah diaktakandengan Akta No. 1 Tahun 2012, tanggal 11 April 2012, yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, SH., Notaris di Jakarta;2.12.Bahwa RUPSLB tanggal 26 Maret 2012, yang diselenggarakan danhanya dihadiri oleh Para Tergugat Rekonvensi sendiri, dan kemudianBerita Acara RUPSLB tersebut telah diaktakan dengan Akta No. 1 Tahun2012, tanggal 11 April 2012, yang dibuat di hadapan Lenny Janis

Terbanding , Terbanding II, dan Terbanding III yang dibantu olehTerbanding IV melaksanakan RUPSLB tanpa melakukan pemberitahuankepada pewaris Para Pembanding selaku pemegang saham dan komisarisPT. Idola Tunggal.2. Agenda RUPSLB tanggal 25 Agustus 2006 diselenggarakan dengantanpa dasar hukum yang jelas dan melanggar ketentuan UndangUndangPerseroan Terbatas.3.

Memberikan izin kepada Pemohon untuk melakukan sendiripemanggilan RUPSLB terhadap Para Pemegang Saham Perseroan(Termohon) meialui Surat terctat dalam Jangka waktu 7 (tujuh) harisebelum RUPSLB diadakan, tidak termasuk tanggal panggilan dantanggal Rapat Umum Pemegang Saham;V.

Memerintahkan Direksi dan Komisaris Perseroan/Termohon untukhadir dalam RUPSLB Perseroan/Termohon;Bahwa berdasarkan alasanalasan tersebut di atas Pemohon mohonkepada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat agar memberikan putusan sebagaiberikut:1. Memberikan izin kepada Pemohon untuk menyelenggarakan sendiriRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Termohon denganagenda rapat:a. Memerintahkan Direksi Siaully Papan untuk menyampaikanHalaman 10 dari 18 hal. Put.

Memberikan izin kepada Pemohon untuk menunjuk sendiri Notaris untukmencapat RUPSLB;3. Menunjuk Pemohon atau kuasanya yang sah sebagai Ketua RUPSLB;4. Memberikan izin kepada Pemohon untuk melakukan sendiripemanggilan RUPSLB terhadap Para Pemegang Saham Perseroan(Termohon) melalui Surat tercatat dalam Jangka Waktu 7 (tujuh) harisebelum RUPSLB diadakan, tidak termasuk tanggal panggilan dan tanggalRapat Umum Pemegang Saham;5.

Memberikan izin kepada Pemohon untuk menunjuk sendiri Notaris untukmencatat RUPSLB;7. Menunjuk Pemohon atau kuasanya yang sah sebagai Ketua RUPSLB;8. Memberikan izin kepada Pemohon untuk melakukan sendiri pemanggilanRUPSLB terhadap Para Pemegang Saham Perseroan (Termohon) melaluiSurat terctat dalam Jangka Waktu 7 (tujuh) hari sebelum RUPSLBdiadakan, tidak termasuk tanggal panggilan dan tanggal Rapat UmumPemegang Saham;9.

Memerintahkan Direksi dan Komisaris Perseroan/Termohon untukhadir dalam RUPSLB Perseroan/Termohon;12.

Gunawan Djajaputra, SH, SS, MH; Asli Surat Nomor : 001/RUPSLB-PS/MAR/2017 tanggal 13 Maret 2017, perihal Permintaan Untuk Menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. GKM, ditujukan kepada Bpk. Sugeng Nugroho, ditandatangani oeh Rudy Gunawan; Asli Surat Nomor : 001/RUPSLB/V/2017 tanggal 15 Mei 2017, perihal Undangan RUPSLB, ditujukan kepada Ibu Tiendhajani, ditandatangani oleh Sugeng Nugroho; Asli Daftar Hadir RUPSLB PT.

Mangkubumi No.52, Yogyakarta; Asli Surat nomor : 005/RUPSLB-PS/JULI/2017 tanggal 07 Juli 2017, ditujukan kepada Bpk. Sugeng Nugroho, ditandatangani oleh Rudy Gunawan; Asli Tanda Terima yang ditandatangani oleh Anggit tanggal 20 Juli 2017, tentang penerimaan Surat tanggal 20 Juli 2017 yang ditujukan kepada Rudy Gunawan ditanda tangani oleh Sugeng Nugroho; dan Asli Surat Pernyataan atas nama DR. Gunawan Djajaputra, SH, SS, MH tanggal 12 Agustus 2017.

Dengan demikian, undangan RUPSLB tersebutTIDAK BENAR karena faktanya PEMOHON tidak pernah meminta pengundurandiri dari jabatannya selaku Komisaris Utama Perseroan, baik secara lisan apalagisecara tertulis ;Meskipun demikian, pada tanggal 16 September 2011 PEMOHON telah memintaperubahan jadwal penyelenggaraan RUPSLB tersebut menjadi tanggal 23September 2011 (Bukti P4), namun MICHAEL WINATA KURNIAWAN nyatanyata mengabaikan hal tersebut dan tetap menyelenggarakan RUPSLB tersebuttanpa kehadiran PEMOHON

yang dibuat dengan tidak berdasarkan keadaan yangsebenarnya (Fakta PEMOHON TIDAK PERNAH menyampaikan suratpengunduran diri) ;(2) Isi Akta tersebut bertentangan/kontradiksi dengan Agenda Rapat yang terterapada undangan RUPSLB, dimana dalam undangan RUPSLB dinyatakan :perubahan susunan pengurus sehubungan dengan adanya permintaanpengunduran diri dari Direktur dan Komisaris Utama Perseroan, sedangkanKeputusan Rapat yang terjadi sebagaimana dalam Akta PKR No. 14, adalah :2.

OPTIK TUNGGALSEMPURNA No. 14, tanggal 23 September 2011,dalam Akta PKR No. 14 tersebut, MICHAELWINATA KURNIAWAN menyuruh Notarismencantumkan undangan RUPSLB dengan agendayang tidak sesuai dengan kenyataan tersebut, yanghasil keputusan RUPSLB nya bertentangan denganagenda RUPSLB tersebut, apakah merupakan ataudapat dikategorikan sebagai suatu perbuatan pidanasebagaimana dalam Pasal 266 KUHP ; ataue Bahwa Penghentian Penyidikan yang dilakukanoleh Termohon atas Laporan Pemohon sesuaiLaporan Polisi:

surat pengunduran diri secara tertulis, kemudianacara dalam undangan RUPSLB dengan pelaksanaan RUPSLB dan keputusannya jugaberbeda yaitu pemberhentian Pemohon selaku Komisaris Utama dan tidak diberi hakuntuk membela diri, sehingga bukti ini patut untuk dikesampingkan ;Hal 35 dari 40 hal.

dalam Bukti P3 yangtidak benar kemudian dijadikan dasarpenyelenggaraan RUPSLB dan dimasukkan kedalam Akta Pernyataan Keputusan Para PemegangSaham PT.

Bahwa permintaan pembatalan Akta No. 16 tanggal 16 Mei 2009 tersebuttidak dapat dilaksanakan melalui RUPSLB, karena dengan dinyatakannyapersetujuan pengalinan saham dari Tergugat kepada Para Penggugat danPara Tergugat lainnya, jelas telah menimbulkan hak bagi pihakpihaktersebut, seharusnya apabila Tergugat ingin membatalkan Akta PernyataanKeputusan Rapat PT Nurmuda Cahaya Nomor 16 tertanggal 16 Mei 2009yang dibuat dan ditandatangani dihadapan Notaris Rivasta CarmellaSoe'oed, SH, Notaris di Tangerang

Bahwa pada RUPSLB tersebut juga telah diputuskan untuk memberhentikan11.12.13.14.direksi dan komisaris perseroan sebelum berakhir masa jabatansebagaimana dinyatakan dalam Akta Berita Acara Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Nurmuda Cahaya Nomor 04tertanggal 10 Januari 2013 yang dibuat dan ditandatangani dihadapanNotaris Haji Djoko Oetoro, SH, MM, notaris di Jakarta;Bahwa proses penyelenggaraan RUPSLB perseroan tersebut telahdiselenggarakan tidak sesuai dan melanggar ketentuan

tersebut diterima,direksi tidak melaksanakan pemanggilan kepada para pemegang saham,seharusnya apabila direksi tidak melakukan pemanggilan, Tergugat harusmengajukan permintaan penyelenggaran RUPSLB kepada DewanKomisaris, satu dan lain sebagaimana dimaksud dalam pasal 79 ayat (6)huruf a Undangundang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;Bahwa apabila setelah permintaan penyelenggaraan RUPSLB kepadaDewan Komisaris tidak dilaksanakan pemanggilan, maka Tergugat harusnyamengajukan permohonan

penyelenggaran RUPSLB kepada KetuaPengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukanperseroan, sebagaimana dimaksud dalam pasal 80 Undang undang Nomor40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;Bahwa pada kenyataannya penyelenggaraan RUPSLB tetap dilaksanakanoleh direksi perseroan walaupun telah lewat tenggang waktu pemanggilanpara pemegang saham dan penyelenggaraan RUPSLB baru dilaksanakanpada tanggal 10 Januari 2013 dengan surat pemanggilan kepada parapemegang saham tertanggal 12 Desember

Bahwa RUPSLB yang direncanakan pada tanggal 7 Januari 2013 sesuaidengan surat pemanggilan RUPSLB kepada para pemegang tanggal 12Desember 2012 tidak terlaksanakan, direksi kemudian memberitahukanperubahan waktu dan tempat pelaksanaan RUPSLB PT Nurmuda Cahayasesuai dengan surat tertanggal 3 Januari 2013 dengan merubah jadwalpenyelenggaran RUPSLB dari seharusnya tanggal 7 Januari 2013 menjaditanggal 10 Januari 2013 (tenggang waktu tanggal pemberitahuan hinggajadwal perubahan hanya 3 hari);16.