Pemohon seluruhnya ;

Bahwa maksud dan tujuan Pemohon mengajukan Permohonanperwalian ini adalah untuk Proses Kepengurusan kepemilikanSaham (RUPS) atas nama : ARMIN NAINGGOLAN (Alm) ;Bahwa semasa hidupnya sampai meninggal dunia, Bapak KandungMATHEUS ARMANDO HARGO NAINGGOLAN meninggalkanwarisan Berupa Kepemilikan Saham (RUPS)Perusahaan yaituperusahaan PT. HANESA PRIMA TEKNIKARYA yang beralamat diKota Wisata Ruko Boston Square Blok RK 3/26 Desa CiangsanaKec. Gunung Putri, Kab. Bogor Jabar;8.

Memberikan izin kepada pemohon untuk mewakili anak pemohonyang masih dibawah umur, yaitu :Nama : MATHEUS ARMANDO HARGO NAINGGOLANTempat Tanggal lahir : Tangerang, 27 Oktober 2003Jenis Kelamin : Lakilakiuntuk : Pengajuan Proses Kepemilikan Saham di Perusahaan(RUPS) di Perusahaan PT. HANESA PRIMA TEKNIKARYA yangterletak di ; Kota Wisata Ruko Boston Square Blok RK 3/26Desa Ciangsana Kec. Gunung Putri, Kab. Bogor Jabar;3.

HANESA PRIMA TEKNIKARYA akan tetapi saksitidak mengetahui berapa besarnya karena saksi diberitahu olehibunya(pemohon) untuk itu saksi tidak keberatan apabila sebagaiahli waris untuk mengurus Pengajuan Proses Kepemilikan Saham diPerusahaan (RUPS) di Perusahaan PT. HANESA PRIMATEKNIKARYA yang terletak di ; Kota Wisata Ruko Boston SquareBlok RK 3/26 Desa Ciangsana Kec. Gunung Putri, Kab.

HANESA PRIMA TEKNIKARYAdan penanam Saham Sebesar 60.00 % untuk : Pengajuan ProsesKepemilikan Saham di Perusahaan (RUPS) di Perusahaan PT. HANESAPRIMA TEKNIKARYA yang terletak di ; Kota Wisata Ruko Boston SquareBlok RK 3/26 Desa Ciangsana Kec. Gunung Putri, Kab.

Memberi ijin kepada Pemohon untuk dan atas nama anaknya yangmasih dibawah umur/belum Dewasa yang bernama MATHEUSARMANDO HARGO NAINGGOLAN, untuk : Pengajuan ProsesKepemilikan Saham di Perusahaan (RUPS) di Perusahaan PT.HANESA PRIMA TEKNIKARYA yang terletak di ; Kota Wisata RukoBoston Square Blok RK 3/26 Desa Ciangsana Kec. Gunung Putri,Kab. Bogor Jabar ;4.

Bahwa menurut Pasal 17.5a dari Anggaran Dasar TERMOHON ditentukan;Seorang anggota direksi dapat mengundurkan diri dari jabatannya denganmemberitahukan terlebih dahulu secara tertulis kepada Perseroan mengenaiitu paling sedikit 30 (tiga puluh) hari sebelumnya, dan Pasal 17.5b Perseroanwajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonanpengunduran diri Anggota direksi dalam jangka waktu paling lambat (enampuluh) hari setelah diterimanya pengunduran diri.

Akta Nomor 36 tanggal 28 Februari 2013 tentang Berita Acara Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) PT Toko Gunung Agung Tbk,Halaman 3 dari 10 hal. Penetapan No.262/Padt.P/2018/PN Jkt.Selfotokopi tersebut telah disesuaikan dengan fotokopinya, selanjutnya diberitanda bukti P1;2.

atau RUPS Luar Biasa dan jugasaksi tidak tahu apakah pernah diadakan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) atau tidak yang berkaitan dengan posisi Pemohon sebagaiDirektur Operasional;Halaman 5 dari 10 hal.

Penetapan No.262/Pdt.P/2018/PN Jkt.SelBuku Gunung Agung, selanjutnya menjadi perusahaan pertambangan batubara; Bahwa sejak Pemohon mengundurkan diri Sampai dengan ditutupnyaoperasional Perusahaan PT Permata Prima Sakti Tok pada akhir tahun2015 tidak pernah lagi diselenggarakan RUPS atau RUPS Luar Biasakarena kantor sudah tutup, saksi resign pada bulan Desember 2015 dansampai saksi berhenti tidak pernah ada terselenggara RUPS; Bahwa setahu Saksi Perusahaan tutup secara operasional karena kantorsudah

tidak mampu membayar sewa sehingga kantor disegel oleh Pemilikdan tidak ada lagi gaji untuk para karyawan termasuk Pemohon dan Saksi; Bahwa tidak pernah diajukan kepailitan atau likuidasi terhadapPerusahaan ini, yang Saksi dapatkan hanyalah informasi bahwaPerusahaan ini sudah tidak menyelenggarakan RUPS, jadi setahun yanglalu Perusahaan ini sudah dikeluarkan dari bursa; Bahwa saksi sudah resign dari PT.

UNITED GRAMIDO Laporan Tahunan danKeuangan Tahun Buku 2017 yang telah diselenggarakan padatanggal 27 Mei 2018, maka RUPS Tahunan PT.

(tanggal 27) bulan Mei 2018,adapun kenyataannya kemudian, RUPS Tahunan TERGUGATHal 26 dari 57 hal Put.

tanggal 17 Maret 2019 yang juga dihadirioleh Kuasa Hukum PARA PENGGUGAT, pada saatpembagian dividen (interim) tersebut dipertanggungjawabkan oleh TERGUGAT dalam RUPS Tahunan untukTahun Buku 2018, tenyata telah disahkan oleh RUPS;Hal 30 dari 57 hal Put.

No. 426/Pdt/2020/PT DKIperbuatan PARA PENGGUGAT yang di dalam suratsurattersebut di atas melalui Kuasa Hukumnya memintadiadakan RUPS Luar Biasa dan RUPS Tahunan, adalahtanpa hak yang merupakan perbuatan melawanketentuan Pasal 79 ayat (2) huruf a UUPT No. 40 Tahun2007, karena berdasarkan ketentuan ini, PemegangSaham hanya dapat mengajukan permintaanpenyelengarakaan RUPS apabila la minimal Pemegang1/10 (10%) Saham, sedangkan jumlah saham gabunganPARA PENGGUGAT hanya antara 1/14 1/15 bagiansaham atau

No. 426/Pdt/2020/PT DKI34.2.34.3.34.4.dipertanggung jawabkan oleh PENGGUGAT REKONPENSI didalam RUPS Tahunan untuk Tahun Buku 2018, tenyata telahdisahkan oleh RUPS;Bahwa perbuatan PARA TERGUGAT REKONPENSI yang didalam suratsurat tersebut di atas melalui Kuasa Hukumnyameminta diadakan RUPS Luar Biasa dan RUPS Tahunan, adalahtanpa hak yang merupakan perbuatan melawan ketentuan Pasal79 ayat (2) huruf a UUPT No. 40 Tahun 2007, karena berdasarkanketentuan ini, Pemegang Saham hanya dapat mengajukanpermintaan

Menyatakan tindakanTergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II dalam Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) tertanggal 01-08-2012yangkemudian dituangkankedalamAkta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Nomor : 01 tertanggal 01-08-2012 dan turunannya yaitu akta nomor ; 02 tertanggal 01-08-2012, akta nomor : 08 tertanggal 11-03-2016, akta perubahan ke-4 tertanggal 07-06-2012, akta perubahan ke-5 tertanggal 12-11-2012 yang dibuat dihadapan Stephanus R.

Menyatakan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) tertanggal 01-08-2012yangkemudian dituangkankedalamAkta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Nomor : 01 tertanggal 01-08-2012 dan turunannya yaitu akta nomor ; 02 tertanggal 01-08-2012, akta nomor : 08 tertanggal 11-03-2016, akta perubahan ke-4 tertanggal 07-06-2012, akta perubahan ke-5 tertanggal 12-11-2012 yang dibuat dihadapan Stephanus R.

Pemanggilan RUPS~ dilakukan dengan Surat Tercatat dan/ataudenganiklandalam SuratKabar.(3). DalampanggilanRUPSdicantumkantanggal,waktu,tempat,danmataacararapatdisertaipemberitahuan bahwabahanyangakan dibicarakandalamRUPStersediadikantorPerseroansejaktanggal dilakukan pemanggilanRUPSsampaidengantanggal/RUPS diadakan.(4).

Bahwa pada tanggal 01 Agustus 2012 diadakan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) namun pada kenyataan Tergugat dan Tergugat Il tidak pernah mengadakanRUPS, namun telah terbit Berita Acara RUPS PT Bangkit Cipta Mandiri nomor 01 danpada tanggal yang sama juga 01 Agustus 2012 dibuat akta jual beli saham denganTergugat ll.

Bahwa seharusnya untuk mengadakan RUPS dan jual beli sahamformalitasnya tetap memenuhi segala persyaratan antara lain yaitu harus dilengkapidengan undangan dan daftar hadir pemilik saham termasuk dengan persyaratanadministrasi untuk melibatkan warga Negara Asing dalam PT. Bangkit Cipta Mandiri olehkarena itu RUPS yang terjadi adalah tidak sah dan dapat dibatalkan;5. Bahwa dalam PT.

PARA PENGGUGAT tidak sadar atau lupa bahwa diri sendiri telah memberikan7.8,Surat Kuasa kepada TERGUGAT I untuk diwakili dalam RUPS a quo, sehinggasegala produk dari RUPS a quo juga adalah produk dan mengikat PARAPENGGUGAT, dimana hingga dalam gugatan inipun PARA PENGGUGAT tidakmenyinggung atau mempermasalahkan keabsahan dari Surat Kuasa yang telahdibuatnya.

Foto copyBukti Foto Para Pihak yang mengikuti Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) Nomor : 01/BAPRUPS/X1/2017 Tanggal 11 Desember2017., selanjutnya diberitanda T.2, TT.1,218b;6.

Menyatakan RUPS-LB (Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa) tertanggal 16 Januari 2020 yang dituangkan dalam Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. BELAYAN INTERNASIONAL COAL Nomor 04, tertanggal 16 Januari 2020, yang dibuat oleh Tergugat IV, serta setiap dan seluruh rapat pemegang saham termasuk perubahan anggaran dasar PT.

IJABKomisaris : Tuan SOPIANSYAHKomisaris : Tuan MURITNO RUSBANDIKomisaris : Tuan ERWIN SOEMARTO.Bahwa berdasarkan ketentuan UUPT, RUPS yang diselenggarakan olehDewan Komisaris hanya boleh membicarakan masalah sesuai yangtercantum dalam Surat Undangan RUPS.

Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud padaayat (2) huruf a diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; ataub.

Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPSsebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b.Ayat (7) berbunyi : Dewan komisaris wajib melakukan pemanggilanRUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (6) huruf a dalam jangka waktupaling lambat 15 (limabelas) hari terhitung sejak tanggal permintaanpenyelenggaraan RUPS diterima.Ayat (9) berbunyi : RUPS yang diselenggarakan Dewan Komisarisberdasarkan panggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (6) hurufb dan ayat (7) hanya membicarakan masalah yang berkaitan

(Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa) tanpa melalui mekanisme hukum yangseharusnya, bahwa sebagaimana bukti P8 telah dilakukan RUPS dan telahdituangkan dalam risalah RUPS LB (Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa);Menimbang, bahwa berdasarkan keterangan saksi DEDEN SUTEDI,penggugat tidak mengetahui adanya RUPS LB, Penggugat pergi ke Notarishanya untuk menandatangani permasalahan perubahan pembayaran penjualansaham, Penggugat juga tidak pernah dipanggil secara resmi melalui suratHalaman 27 Putusan

tanggal RUPS diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggalpemanggilan dan tanggal RUPS sedangkan pada ayat (2) menyebutkan bahwaPemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/atau dengan iklandalam surat kabar, pada ayat (3) juga disebutkan Dalam panggilan RUPSdicantumkan tanggal.waktu, tempat dan mata acara rapat disertaipemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersediadikantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengantanggal RUPS diadakan;Menimbang

Pemanggilan RUPSLB yang demikian tidakmemenuhi persyaratan diadakannya RUPS sebagaimana diatur padaPasal 82 ayat (1) UU PT, yang menetukan bahwa pemanggilan RUPSharus dilakukan minimal 14 hari sebelum tanggal diadakannya RUPS ;Bahwa, berdasarkan Pasal 82 ayat (5) UU PT, apabila pemanggilanRUPS tidak memenui persyaratan sesuai Pasal 82 ayat (1) UU PT, makakeputusan pada RUPS tersebut hanya dapat sah jika seluruh pemegangsaham dengan hak suara hadir dan keputusan tersebut disetujui dengansuara bulat

MaxymitraMandiri tersebut dan saksi saat itu belum bekerja di perusahaan tersebut; Bahwa, saksi tidak mengetahui diadakan RUPS; Bahwa, saksi bekerja di perusahaan tersebut sebagai Kepala Pabrik GulaPT. MLS; Bahwa, saksi sebagai kepala Pabrik gula PT. MLS yang terpisah dariperusahaan lainnya; Bahwa, saksi tidak mengetahuinya ada RUPS PT.

Maxymitra Mandiri; Bahwa, saksi tidak tahu ada RUPS, dan yang saksi ketahui parapimpinan perusahaan lagi rapat RUPS, dan yang hadir saat itu Sdr GatotSewandono, dan adanya anakanak dari sdr.

Sarah Yenny Sugialam, setelah isterinyameninggal dunia dan sebagai gantinya saksi tidak mengetahuinya; Bahwa, saksi tidak mengetahui adanya pertemuan antara sdr GatotSewandono dengan Ahl waris Abraham Gitono Sugialam; Bahwa, adanya inisiatif RUPS sejak + 7 bulan yang lalu; Bahwa, hasil dari RUPS, bubar begitu saja; Bahwa, saksi tidak tahu ada RUPS dan saksi berada di luar ruanganRUPS dan saksi hanya bicara dengan anakanak Sdr Abraham GitoSugialam dan saksi tidak ikut RUPS; Bahwa, pabrik ada di daerah

Apakah benar sudah pernah diadakan RUPS namun tidakmencapai quorum untuk yang kedua kalinya ?

Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang diselenggarakan17.pada Tanggal 20 Desember 2016 adalah telah berdasar dan mempunyaikekuatan hukum yang mengikat. Prosedur Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) telah ditempuh sebagaimana mestinya, dan telah sesuai dengan prosedur yang berlaku. RUPS dapat diadakan kapan saja ketika kepentingan perseroan membutuhkannya.

Dalam jangka waktupaling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaanpenyelenggaraan RUPS diterima, direksi wajid melakukan pemanggilanRUPS. Dalam hal direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS, maka:a. Permintaan penyelenggaraan RUPS yang diajukan oleh pemegang saham, diajukan kembali kepada dewan komisaris; ataub.

Dewan komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS.Jika permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan oleh pemegang sahamkepada dewan komisaris, maka dewan komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hariterhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.Hal yang demikian telah dilakukan sebagaimana prosedur yang berlaku.Dengan demikian dalil gugatan PENGGUGAT pada poin No. 1 sampai 25adalah dalil yang tidak benar, tidak berdasar dan sudah

Surat Permintaan Mengundang RUPS, Nomor: 025/TPJDir/XI/2016,tanggal 25 November 2016, bukti TI3;4. Surat Permintaan Mengundang RUPS, Nomor: 013/TPJDir/XII/2016,tanggal 13 Desember 2016, bukti TI4;5. Surat Undangan RUPS, Nomor: 15/GGJKom/XII/2016, tanggal 15Desember 2016, bukti TI5;6. Surat pernyataan, tanggal 12 Nopember 2016, yang ditanda tanganiKurniawan, bukti TI6;7.

GLORY GEMILANGJAYAMAKMUR yang semula Penggugat diganti oleh Pungki Widjaja;Menimbang, bahwa berdasarkan Undangundang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas pada Pasal 78 ayat (1) RUPS terdiri atasRUPS tahunan dan RUPS lainnya. ayat (2) RUPS tahunan wajib diadakandalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.ayat (3) Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporantahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2). ayat (4)RUPS lainnya

) secara tidak sah karena walaupun Para Tergugatmengundang Para Penggugat untuk menghadiri RUPS tersebut, akan tetapiPara Tergugat dengan secara sengaja mengundang Penggugat pada saattidak berada di Indonesia, sehingga Para Penggugat (Penggugat ) tidakdapat menghadiri RUPS tersebut dan Para Penggugat juga telah berulangkalimeminta kepada Para Tergugat agar RUPS tersebut diundurkan atauditunda, akan tetapi Para Tergugat tidak bersedia mengundurkan RapatUmum Pemegang Saham tersebut, dan oleh karenanya

RUPS yangdilakukan oleh Para Tergugat tersebut tersebut tidak sah.

Holiway, oleh karena sejak tahun 2014, di manaberdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) LuarBiasatertanggal 30 Juni 2014, dandituangkandalamAktaPernyataanKeputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT.

Holiway oleh Para Tergugat tanpa seijin paraPenggugat sangat tidak beralasan.Bahwa sebagaimana tertuang dalam hasil Pernyataan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.

Menyetujui dan menerima pengangkatan dan penetapan Ketut Budiasasebagai satusatunya komisaris dalam perseroan.Bahwa kemudian berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) PT.

Bahwa PARA PENGGUGAT sebenarnya sadar mengetahui bahwa letakkesalahan ada pada mekanisme RUPS LB PT. Pertekstilan TD.

Hal tersebut dapat diketahui dalam surat gugatan halaman 3 angka13, dimana sebenarnya PARA PENGGUGAT mengetahui bahwa RUPS LB PT.Pertekstilan TD.

Dengan demikian dalampengambilan keputusan dalam RUPS LB tanggal 21 Agustus 2014 telahsesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar RUPS LB PT.

(fotokopi sesuai dengan aslinya);Menimbang, bahwa dalam persidangan sengketa ini Pihak Tergugat IlIntervensi selain mengajukan bukti surat, juga telah mengajukan 1 (satu) orangSaksi dibawah sumpah bernama; Mauliddin Shati, S.H., yang menerangkan sebagai berikut;Bahwa saksi adalah seorang Notaris;Bahwa saksi pernah membuat Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)Jhonny Surya Sakti; Bahwa hasil dari RUPS tersebut perubahan susunan Direksi dan Komisarissaja; Bahwa saksi mengatakan yang hadir dalam RUPS tersebut

Akta Berita Acara RUPS LB No. 57,tanggal 21 Agustus 2014 ternyata diperoleh fakta hukum bahwa Para Penggugatmempunyai keterkaitan dengan PT.

Agenda rapat adalah pengalihan saham dalamPerseroan dan perubahan susunan Direksi dan Komisaris.Bahwa RUPS tanggal 25 Juni 2013 ini dipimpin oleh Tergugat II karenaPenggugat sama sekali tidak hadir di dalam RUPS tersebut.Bahwa ketentuan Pasal 76 ayat (1) Undangundang nomor 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas menyatakan :RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroanmelakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalamanggaran dasar.Bahwa ketentuan Pasal 76

ayat (4) Undangundang nomor 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas menyatakan :Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dansemua pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agendatertentu, RUPS dapat diadakan di manapun dengan memperhatikanketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3).Bahwa dari ketentuan Pasal 76 ayat (1) dan (4) Undangundang nomor 40 tahun2007 tentang Perseroan Terbatas jelaslah jika RUPS PT Berau Jaya Perkasatanggal 25 Juni 2013 yang diadakan di Jakarta

Agenda rapat adalahpengalihan saham dalam Perseroan dan perubahan susunan Direksi dan Komisaris.Bahwa RUPS tanggal 25 Juni 2013 ini dipimpin oleh Tergugat II karenaPenggugat sama sekali tidak hadir di dalam RUPS tersebut.Hal 25 dari 31 Hal Putusan No.123/Pdt.G/2014/PN.Jkt.SelBahwa ketentuan Pasal 76 ayat (1) Undangundang nomor 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas menyatakan :RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroanmelakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan

dalamanggaran dasar.Bahwa ketentuan Pasal 76 ayat (4) Undangundang nomor 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas menyatakan :Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semuapemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPSdapat diadakan di manapun dengan memperhatikan ketentuan sebagaimanadimaksud pada ayat (3).Bahwa dari ketentuan Pasal 76 ayat (1) dan (4) Undangundang nomor 40 tahun2007 tentang Perseroan Terbatas jelaslah jika RUPS PT Berau Jaya Perkasa

Pemegang saham PT adalah Penggugatselaku pemegang saham 200 lembar (20 %) dan Tergugat II selaku Pemegang saham8.00 lembar (80 %), maka sesuai ketentuan Pasal 76 ayat (4) Undangundang nomor 40tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menentukan bahwa : jika dalam RUPShadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semua pemegang sahammenyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS dapat diadakan dimanapun dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3).Sehingga RUPS yang

Surat Tergugat tersebut tertanggal 16 Agustus 2011 yangisinya:"Sesuai Keputusan RUPS PT.

Penggugat tidak pernah diberitahu tentang RUPS pemberhentian Penggugatdan Penggugat tidak diundang pada RUPS tersebut, sehingga Penggugattidak bisa membela diri (tidak diberi kesempatan untuk membela diri).Bahwa terbukti surat Tergugat tersebut diatas terdapat kejanggalankejanggalansehingga dapat dikatakan bahwa pemberhentian Penggugat sebagai DirekturTergugat merupakan rekayasa dari Dewan Komisaris Tergugat untukmemberhentikan dan menyingkirkan Penggugat dari Tergugat.Bahwa terhadap surat Tergugat

(sesuai denganaslinya);Bukti P6 : Surat Penggugat kepada Tergugat tanggal 9 September 2011,perihal permohonan rapat umum pemegang saham (RUPS). (sesuai denganaslinya);Bukti P7 : Tanda terima surat dari Tergugat kepada Penggugat yangPenggugat terima tanggal 14 September 2011. (sesuai dengan aslinya);Bukti P8 : Surat dari tergugat kepada Penggugat, hal : RUPS PT MegagunaUsaha Bersama tertanggal 16 Agustus 2011.

Perseroan Terbatas(UU Nomor 40 tahun 2007) yang menyebutkan anggota Direksi dapat diberhentikansewaktu waktu, berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.Menimbang bahwa namun demikian dalam ketentuan pasal 105 ayat 2menyebutkan keputusan pemberhentian tersebut diambil setelah yang bersangkutandiberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS.16Menimbang bahwa dihubungkan dengan ketentuan pasal 105 ayat 4menyebutkan pemberian kesempatan untuk membela diri tidak diperlukan dalam hal,yang

bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut.Menimbang bahwa dari bukti berita acara rapat dalam akta tersebut ternyataPenggugat tidak pernah diundang dalam RUPS, Pengugat tidak pernah diberikesempatan untuk membela dir, dan Penggugat ternyata keberatan denganpemberhentian sebagai direksi tersebut.Menimbang bahwa dari bukti bukti yang diajukan oleh Tergugat (bukti T2) aktaNotaris yang dibuat oleh Heru Warsito, SH berupa catatan hasil RUPS PT.

BPRPesisir Akbar Kabupaten Bima tanggal 7 Oktober 2017 bersamalampirannya, Undangan Rapat RUPS Tahun Buku 2017, Surat Otoritas JasaKeuangan (OJK) Perwakilan NTB : Pemberitahuan Pemberhentian Sdr. MFahri Aminy, SE Sebagai Komisaris. Kejadian dan peristiwa RUPS TahunBuku 2017 PT BPR Pesisir Akbar Kabupaten Bima tersebut telah melanggarketentuan dalam Pasal 9 (Tempat, Pemanggilan Dan Pimpinan RUPS) Ayat(1) Ayat (2) dan Ayat (3);.

:Ayat 2 : RUPS diselenggarakan dengan melakukan pemanggilan terlebihdahulu kepada para pemegang saham dengan surat tercatatdan/atau dengan iklan dalam surat kabar;Ayat 3 : Pemanggilan dilakukan paling lambat 14 (empat belas) harisebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidak memperhitungkantanggal pemanggilan dan tanggal RUPS diadakan.8. Bahwa undangan RUPSLB tanggal 6 Maret 2018 beragendakanpengangkatan diri Sdr. H. Zasari H. Zainuddin, SE sebagai Direktur Utamadan Sdri. Ir. Hj.

BPR Pesisir Akbar Pasal 9 Ayat (2) dan Ayat(3), dimana dalam Pasal 82 Ayat (3) Undangundang Persero dalampanggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapatdisertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPStersedia di Kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPSsampai dengan tanggal RUPS diadakan;Demikian pula berdasarkan POJK No. 20 Tahun 2014 menyatakan bahwaPemberhentian Anggota Dewan Komisaris melalui RUPS harus disertalalasan ;Jadi dapat disimpulkan

bahwa agenda RUPS Tahun Buku 2017 dijadikanajang RUPSLB karena agenda utamanya adalah memberhentikan saya(Penggugat) dari Jabatan Komisaris tanpa perlu adanya alasan yang melatarbelakangi, cukup dengan penambahan LB dibelakang RUPS sudahmemberikan legalitas dan legitimasi bahwa Sdr.

BPRPesisir Akbar kabupaten Bima diputuskan oleh RUPS (Bukan olehTERGUGAT2 dan/atau TERGUGAT3 sebagai pribadi atau sebagaiKomisaris Utama dan/atau Direktur Utama PT. BPR Pesisir Akbar KabupatenBima), dan dalam RUPS tersebut telah dibahas alasanalasan yang menjadidasar keputusan untuk tidak memperpanjang masa jabatan PENGGUGATsebagai Komisaris PT.

dan oleh karena tidak ada kesepahaman tentangmekanisme RUPS maka PENGGUGAT akhirnya meninggalkan ruangantersebut dan meminta penundaan RUPSnya;Namun alangkah terkejutnya PENGGGUGAT, karena pada tanggal 23Oktober 2018 PENGGUGAT mendapatkan informasi dari TERGUGAT IVbahwa telah berlangsung RUPS yang pada pokoknya menyatakan padatanggal 28 September 2018 telah diselenggarakan RUPS perseroandengan keputusannya menegaskan keputusan dewan komisaris yangmemberhentikan PENGGUGAT sebagai Direktur perseroan

dapat bertindak sendirisendiri, melainkanberdasarkan keputusan Dewan Komisaris10.2 RUPS diselenggarakan tidak memiliki agenda yang jelas,dilaksanakan tidak sesuai dengan tata cara pelaksanaan RUPS:Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) memiliki wewenangyang tidak diberikan kepada Dewan Komisaris dan Direksi Sesuaidengan peraturan perundangundangan.Termasuk dalam wewenang RUPS adalah untuk menunjukanggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi, memutuskanuntuk menerima atau menolak laporan Dewan Komisaris

RUPSterdiri dari RUPS Tahunan (RUPST) dan RUPS Luar Biasa(RUPSLB).Bahwa PARA TERGUGAT telah memanipulasi faktafakta dalamNotulen Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT.BORNEO KARUNIA MANDIRI (BKM), sebagai berikut : PARA TERGUGAT telah mencantumkan nama PENGGUGATpada halaman 2 point 3 Notulen, dan mempersepsikanPENGGUGAT sebagai pihak yang memberi kuasa kepadaTERGUGAT II untuk membuat pernyataan atas keputusanrapat, sedangkan fakta PENGGUGAT telah meninggalkanruangan RUPS pada Pukul 10.20

Melarang PARA TERGUGAT atau Kuasanya, PENGURUS perseroan yangditunjuk oleh RUPS perseroan dan/atau pihak terkait lainnya untukmelaksanakan isi Keputusan RUPS tanggal 28 Oktober 2018 sebagaimanatertuang dalam Akta Berita Acara Rapat PT.

tanggal 28 September 2018 yang tertuangdalam Surat Pernyataan Berita Acara Rapat RUPS PT.

sebagaimanadiatur dalam Pasal 77 ayat (4) dan Pasal 90 UndangUndang No. 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.Bahwa Notulen dalam RUPS tanggal 19 Agustus 2013 mutlakdisetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS sebagaimanaditegaskan dalam Pasal 77 ayat (4) UU No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas agar Keputusan RUPS dapat bersifat bulat,namun notulen RUPS yang tidak ditandatangani oleh DirekturUtama tetap diajukan oleh Turut Tergugat kepada Tergugat VItanpa mempertimbangkan akibat

hukumnya.Bahwa RUPS yang dilakukan pada tanggal 19 Agustus 2013 yangmembuat susunan pengurus/pengalihan saham baru PT.

Melanggar hakhak Penggugat dan bertentangan dengan rasakeadilan karena Para Tergugat dan Turut Tergugat dengansengaja merekayasa notulen RUPS, demikian pula Tergugat VImenguatkan keputusan RUPS yang diketahuinya bahwa notulenRUPS tidak ditandatangani oleh ketua Rapat, RUPS seharusnyatidak boleh dilaksanakan karena notulen tidak sempurna, aktapernyataan keputusan rapat (PKR) cacat hukum dan batal demihukum karena sandaran dari Akte tidak sesuai dengan yangseharusnya (Ic.

PATRA HARUM JAYA ABADI oleh GUNUNGINDRAJAT Kepada ANDRI PERMANA (Tergugat I) pada tanggal 1Maret 2013.c) Bahwa, yang menjadi permasalahan adalah justru perbuatanmelawan hukum dari GUNUNG INDRAJAT yang tidakmenandatangani Notulen RUPS aquo sementara para pemegangsaham lainnya sudah menandatangani Notulen RUPS aquo.Padahal sebelum Notulen RUPS aquo dibuat telah ada perbuatanhukum perbuatan hukum proses pengalihan saham dengan jualbeli sebagaimana disebutkan dalam huruf (b) diatas. 10.Bahwa, menjawab

Hal ini menunjukkan bahwaproses hukum pengalihan saham dengan alas hak jual beli denganadanya Akta Pernyataan RUPS Luar Biasa PT.

Setelahmempelajari dengan sekasama ternyata alasan tersebut menurut kami dapat diterima.Namun ada satu syarat formal yang belum terpenuhi, sebagaimana ditegaskan dalam ayat(4) UU No.40 tahun 2007 yang menyatakan : Permohonan sebagaimana dimaksud padaayat (3) huruf a diajukan setelah Pemohon terlebih dahulu meminta data atau keterangankepada Perseroan dalam RUPS dan Perseroan tidak memberikan data atau keterangantersebut ;Menimbang, bahwa sebagaimana diuraikan dalam permohonan Pemohon, dimanasejak

tahun 2002 sampai sekarang belum pernah diadakan RUPS, demikian jugaberdasarkan keterangan kuasa Pemohon yang menyatakan benar RUPS belum pernahdilaksanakan.

Dengan demikian ketentuan Pasal 138 ayat (1) huruf a dan b UU No.40tahun 2007 belum dapat diterapkan, dikarenakan belum ada acuan atau pembanding tentanghal keberatan mana yang akan diperiksa ;Menimbang, bahwa seharusnya Pemohon terlebih dahulu meminta Direktur atauKomisaris untuk mengadakan RUPS, kalau tidak dilaksanakan dalam tenggang waktudiatur UndangUndang ini, dapat diajukan permohonan ke Pengadilan agar dilaksanakanRUPS, atas sangkalan hasil RUPS tersebut, barulah salah satu pemegang saham

Bahwa dalam RUPS Luar Biasa tersebut hanya dihadirioleh Tergugat1, Tergugat2 dan DJULY EDY MURYADI,S.H., M.H. selaku Kuasa Hukum dari Tergugat1.

Yangbenar, masa kepengurusan Penggugat selaku Direktur Perseroan(selama 5 tahun) telah berakhir terhitung sejak tanggal; 27 Oktober2014, dan juga sejak Penggugat diangkat menjadi pengurus tidakpernah melaksanakan RUPS Perseoan, meskipun Tergugat telahsering meminta untuk dilaksanakan RUPS Perseroan "PT.SIERAFTEKNIK PERKASA".

Padahal selaku pengurus Perseroan, Penggugat seharusnya secara berkala melaksanakan RUPS Perseroan, baikRUPS tahunan dan atau RUPS 5 tahunan untuk membuatpertanggungjawaban selama melakukan pengurusan Perseroan.Bahwa tidak benar dalil Para Penggugat nomor 10 yang menyatakanRUPS Luar Biasa hanya dihadiri oleh kuasa dari Tergugat sebagaipemegang saham 550 (lima ratus lima puluh) saham Perseroan.

DanHalaman 9 Putusan Nomor 272/Pdt.G/2016/PN Sby11.12.13.14.15.yang benar RUPS Luar Biasa dilaksanakan oleh PT.SIERAF TEKNIKPERKASA dan Tergugat selaku Komisaris Utama yang memimpinRUPS (Rapat Umum.

selama masakepengurusannya, sehingga berdasarkan UndangundangPerseroan Terbatas No.40 tahun 2007 Penggugat Rekonpensidiberi hak dan wewenang untuk melaksanakan RUPS.

CTB selama masa pengelolaan;3 Meminta pertanggungjawaban pengelolaan keuangan;4 Meminta pertanggungjawaban pengelolaan aset;5 Pembahasan mengenai aset dan utangpiutang;8 Bahwa kuorum untuk menyelenggarakan RUPS menurut UndangUndangNomor 40 tahun 2007 Pemegang Saham dalam RUPS paling sedikit 2/3 (duapertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir;9 Bahwa untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa tersebut perlu adanyapimpinan rapat, maka rapat akan dipimpin dan dinotuliskan sebagai

CTB dilarang melakukan aktifitas apapun.Bahwa sebagaimana ketentuan pasal 105 ayat ke 3 dan ke 5 huruf c UU No.40Tahun 2007, direksi perseroan diberhentikan oleh RUPS dan atau keputusan laindiluar RUPS sehingga oleh karenanya dalam hal pengambilalihan tanggungjawab operasional PT. CTB sejak tanggal 6 Desember 2011 oleh Pemohonadalah keputusan lain diluar RUPS adalah termasuk pemberhentian direksiperusahaan, dimana Pemohon selaku pemegang saham PT. CTB mengambil alihoperasional PT.

. mata acara RUPS sesuai dengan permohonan pemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorumkehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusanRUPS, serta penunjukan ketua rapat, namun demikian dalam hal permohonanPemohon dalam perkara ini ternyata tidak secara jelas dan lengkap kapan jangkawaktu pemanggilan RUPS, syarat dan ketentuan pengambil keputusan bahkandalam hal tempat RUPS LB yang dimaksudkan Pemohon tidak jelas.e Bahwa berdasar hal tersebut diatas jelas secara formal

berdasarkeputusan RUPS.

tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkantanggal pemanggilan dan tanggal RUPS;Halaman 57 dari 63 Penetapan Nomor 120/Pdt.P/2014/PN KrgIlMenimbang, bahwa jangka waktu tersebut adalah jangka waktu minimaluntuk memanggil RUPS, dan Hakim menilai jangka waktu tersebut sudahcukup;Menimbang, bahwa setelah dikabulkannya permohonan ini, tentunyaPemohon membutuhkan waktu untuk mempersiapkan penyelenggaraan RUPStersebut, dengan catatan jangka waktu tersebut tidak boleh terlalu lamamengingat kepastian

Penunjukan saudari Kuistini/dan saudari Indah dengan mengajukan warkahTanggal 7 Agustus 2014 yang mengatakan kesepakatan RUPS oleh saudariKuistini kepada notaries Kurnia, sedangkan para pemegang saham baruHalaman 7 Putusan Nomor. 315/Padt/2016/PT SMGmenerima sahamnya pada Tanggal 13 Agustus 2014.

Saudari Kuistini dengan itikad mengangkat dirinya sebagai Direktur Utamatanpa persetujuan RUPS sebagaimana pembagian saham menurut AktaNotaris pada Tanggal 13 Agustus 2014 tentang pembagian saham oleh Bpk.Untung Kantjono kepada masingmasing pihak penerima saham namundengan cara membujuk untuk mendapatkan restu dari Bok.

Untung danlbu Sindi Wati telah mengadakan RUPS menetapkan struktur organisasi yangDengan demikian menjadi tidak sah karena tidak karena tidak diketahui olehpenerima saham yang baru sesuai akta Tanggal 13 Agustus 2014. 3.

Saudari Kuistini penetapan besaran gajinya sebesar 15 juta per bulan tanpapemberitahuan dan persetujuan RUPS, tetapi meminta persetujuan Bpk.Untung Kancono dan memanipulasi gaji Komisaris utama dengan menundahak gaji komisaris utama selama 6 bulan tanpa alasan yang jelas sejak Maret2014 sampai Agustus 2014. 2022202222 ene nee nnn ne neeDengan demikian Saudari Kuistini bersama pengurus yang lain melanggarHak Komisaris Utama demi kepentingan dirinya, tanpa alasan apapun yangseharusnya dibicarakan RUPS

Setiap kali undangan RUPS oleh Komisaris Utama untuk membahaspertanggungjawaban keuangan dan kinerja, saudari Sindi Wati dan Kuistiniselalu menghindar dengan menghindari undangan RUPS oleh KomisarisUtama. Dan saudari Kuistini tidak pernah mengadakan RUPS.Dengan demikian saudari Kuistini tidak pernah membuka akses untukpemeriksa keuangan PT. Legowo dengan tidak mau menyerahkan daftarRekening Koran Bank Mandiri dan dokumen lain.Halaman 8 Putusan Nomor. 315/Padt/2016/PT SMG5.

Dispensasi penyelenggaraan RUPS TahunanRapat Perseroan untuk tahun buku yang berakhiryaitu untuk tahun buku 2013 sampai dengan20172. Pemberian Acquit et de charge kepadaAnggota Direksi dan Dewan Komisaris yangtelah berakhir masa jabatannya3. Perubahan susunan Anggota Direksi danDewan Komisaris.Tempat : Kantor Operasional PT Gorby Energy/ PT AtlasResources Tbk, Jl. Kemang Raya No. 48,Jakarta Selatan.Komposisi Susunan Anggota Direksi dan Dewan Komisarismenjadi sebagai berikut:i.

Sel.menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), tetapiDireksi Termohon menolak untuk melaksanakan usulan dan/ataupermintaan dari Pemohon tersebut dikarenakan Direksi Termohon telahhabis masa jabatannya sehingga tidak berwenang untuk melakukanpemanggilan RUPS.

Hal ini sesuai dengan Pasal 94 ayat 1 dan 3 UUPerseroan Terbatas beserta penjelasannya, yang menyebutkan:Ayat 1 Anggota Direksi diangkat oleh RUPS;Penjelasan: Kewenangan RUPS tidak dapat dilimpahkan kepada organPerseroan lainnya atau pihak lain;Ayat 3 Anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapatdiangkat kembaliPenjelasan: Persyaratan pengakatan anggota Direksi untuk jangkawaktu tertentu, dimaksudkan anggota Direksi yang telah berakhir masajabatannya tidak dengan sendirinya meneruskan

Bahwa sebelum permohonan a quo diajukan oleh Pemohon, antaraTermohon dan Pemohon telah melakukan musyawarah yang cukupterkait dengan usulan penyelenggaraan RUPS tersebut di atas denganhasil kesepatakan Termohon bersedia untuk melaksanakan usulanpenyelenggaraan RUPS dari Pemohon jika telah adanya Penetapan dariPengadilan Negeri Jakarta Selatan mengenai pemanggilan RUPStersebut sesuai dengan ketentuan Pasal 80 UU Perseoran Terbatas;.

pemanggilan RUPS, selanjutnyaantara Pemohon dengan Termohon telah bermusyawarah dengan hasilkesepakatan Termohon bersedia untuk melaksanakan usulanpenyelenggaraan RUPS dari Pemohon jika telah ada Penetapan dariPengadilan Negeri Jakarta Selatan;Menimbang, bahwa Para Pemohon mengajukan permohonan untukuntuk melakukan sendiri pemanggilan dan penyelenggaraan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa PT.Gorby Energy didasarkan sesuai denganketentuan pasal 80 ayat 1 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatasyang

FaridaLiw), hal tersebut bertentangan dengan ketentuan Pasal 79 ayat 1,ayat 5 dan ayat 6 UU No. 40 Tahun 2007 yang menyatakan:(2) Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimanadimaksud dalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnyasebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 78 ayat (4) dengandidahului pemanggilan RUPS;(5) Direksi wajib melakukan RUPS dalam jangka vaktu palinglambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaanpenyelenggaraan RUPS diterima;(6) Dalam hal direksi tidak melakukan pemanggilan

sebagaimana dimaksud dalamPasal 70 ayat (1) dibagikan kepada pemegang saham sebagai dividen, kecualiditentukan lain dalam RUPS, Ayat (3) Dividen sebagaimana dimaksud padaayat (2) hanya boleh dibagikan apabila Perseroan mempunyai saldo laba yangpositif;Menimbang, Bahwa dalam Pasal 79 Ayat (1) Undangundang No. 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyebutkan: Direksimenyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat(2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat

(4) dengandidahului pemanggilan RUPS;Menimbang, Bahwa dalam Pasal 78 Ayat (2) Undangundang No. 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyebutkan: RUPS tahunan wajibdiadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun bukuberakhir, selanjutnya dalam Pasal 78 Ayat (4) Undangundang No. 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas menyebutkan: RUPS lainnya dapat diadakansetiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan;Menimbang, Bahwa dalam Pasal 79 Ayat (2) Undangundang

Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS,sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b;Menimbang, Bahwa dalam Replik Para Penggugat pada point 4 halaman2 menyebutkan: Bahwa Para Penggugat telah mengajukan permintaandiselenggarakannya RUPS namun ditolak dan diacuhkan oleh Para Tergugat dan Tergugat Ill, oleh karena itu, atas dasar permintaan tersebut, Penggugat berdasarkan kewenangannya sebagai Dewan Komisaris berwenang untukmengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) apabila DirekturPerseroan

kepada DewanKomisaris, setelah itu Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS kemudianapabila Direksi tidak melakukan panggilan maka dilakukan permintaanpenyelenggaraan RUPS diajukan kembali kepada dewan Komisaris, atauDewan Komisaris melakukan sendiri RUPS, lebih lanjut Pasal 80 Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur apabilaDireksi maupun Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS ataspermintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana yang diatur Pasal 79Undangundang No