USI) Nomor : 14, tanggal 28 April 2010;----------------------------------- Menyatatakan bahwa Tergugat I dan Tergugat II telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum ;-------------------------------------------------------------------------------------------------- Menyatakan, bahwa RUPSLB yang dilaksanakan Tanggal 08 September 2011 dikantor P.T. UNIQUENESS SEPATUMAS INDONESIA ( P.T.

Dengan tetap dilaksanakannya RUPSLB tersebut dan tanpa adanya pembelaan dariPenggugat selaku Direktur Utama P.T. UNIQUENESS SEPATUMAS INDONESIA ( P.T.USI ) adalah merupakan suatu tindakan kesewenang wenangan yang dilakukan olehTergugat I dan Tergugat13.

.;14 Bahwa, tindakan yang dilakukan Tergugat I dan II sangat bertentangan denganUndangUndang tentang Perseroan Terbatas, oleh karena Penggugat tidak pernahmenyampaikan pembelaan dirinya dalam RUPSLB dan langsung melakukanPerubahan Susunan Pengurus P.T.

USI Nomor :14, tanggal 28 April 2010.3 Menyatatakan bahwa Tergugat I dan Tergugat II telah melakukanPerbuatan Melawan Hukum (OnrechmatigeMenyatakan, bahwa RUPSLB yang dilaksanakan tanggal 08September 2011 dikantor P.T. UNIQUENESS SEPATUMASINDONESIA ( P.T.

Pada tanggal 8 September 2011 telah diselenggarakan RUPSLB bertempat diLokasi Perusahaan,, yaitu di JI.

USI) Nomor : 14, tanggal 28 April 2010; e Menyatatakan bahwa Tergugat I dan Tergugat II telah melakukan Perbuatan Melawane Menyatakan, bahwa RUPSLB yang dilaksanakan Tanggal 08 September 2011 dikantorP.T. UNIQUENESS SEPATUMAS INDONESIA ( P.T.

2007 tentang Perseroan Terbatas adalah Perbuatan Melawan Hukum yang merugikan PENGGUGAT :
Menyatakan perbuatan Tergugat yang tidak membayarkan hak Penggugat berupa gaji dan Tunjangan semenjak Juli 2017 hingga Desember 2017 adalah Perbuatan Melawan Hukum yang merugikan Penggugat;
Menyatakan perbuatan Tergugat yang menghilangkan kepemilikan saham Penggugat sebesar 300 (tiga ratus) lembar saham atau 3% (tiga persen) pada Pt.PPA Consultants/saat ini bernama PT.Putera Pendawa Asli melalui RUPSLB

PuteraPandawa Asli, yakni terdapat : (i) RUPSLB bulan Januari 2018 yangmenghasilkan Akta Perubahan Susunan Pemegang Saham No. 02tanggai 8 Januari 2018, (ii) RUPSLB bulan Maret 2018 yangmenghasilkan Akta No. 07 tanggal 21 Maret 2018, dan (iil) RUPSLBbulan Desember 2018 yang menghasilkan Akta No.01 tanggal 3Desember 2018 :Ternyata ketiga RUPSLB dimaksud tidak membahas mengenaipemberhentian sementara PENGGUGAT selaku Direktur PT. PPAConsuitants/saat ini bernama PT.

Bahwa belakangan diketahui ternyata TERGUGAT sekitar bulanjanuari 2018 telah menyelenggarakan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) yang menghasilkan Akta PerubahanSusunan Pemegang Saham No. 02 tanggal 8 Januari 2018 yangdibuat oleh atau dihadapan Notaris ANDREAS, S.H.,LL.M., namundalam RUPSLB tersebut tidak ada pembahasan mengenaipengesahan mengenai' status pemberhentian sementaraPENGGUGAT selaku Direktur PT. PPA Consultants/saat inibernama PT.

baik RUPSLB yangmenghasilkan akta No. 02 tanggal 8 Januari 2018 maupunRUPSLB yang menghasilkan Akta No. 07 tanggal 21 Maret 2018yang keduanya dibuat oleh atau dihadapan Notaris ANDREAS,S.H.

Putera Pandawa Asli, yakni terdapat ; (I) RUPSLBbulanJanuari 2018 yang menghasilkan Akta Perubahan SusunanPemegang Saham No.02 tanggal 8 Januari 2018, (II) RUPSLBbulan Maret 2018 yang menghasilkan Akta No. 07 tanggal 21Maret 2018, dan (III) RUPSLB bulan Desember 2018 yangmenghasilkan Akta No. 01 tanggal 3 Desember 2018;Ternyata ketiga RUPSLB dimaksud tidak membahas mengenaipemberhentian sementara PENGGUGAT selaku Direktur PT. PPAConsultants/saat ini bernama PT.

Yahya Harahap, S.H dalambukunya Hukum Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, 2015 pada halaman426, ....RUPS tentang ini harus merupakan RUPSLB yang khususdiadakanuntukmembicarakan mataacarakeputusan pemberhentiansementara Dewan Komisaris dimaksud. Dengan demikian RUPS yangdisebut Pasal 106 ayat (4) adalah RUPSLB yang khusus diadakanuntuk membicarakanmataacara pemberhentian sementara tersebut.... ;Dan, pendapat M.

Tanggal 30 April2015 Oleh Pemohon Kasasi Dan Turut Termohon Kasasi Dan KeliruDalam Penerapan Hukum.Bahwa Majelis Hakim Judex Facti tingkat banding telah mengabaikan faktaperistiwa yang menjadi penyebab diadakannya RUPSLB tanggal 30 April2015 adalah sebagai berikut:1.

Bahwa terdapat hal yang melatar belakangi diadakannya RUPSLB olehDewan Komisaris PT. Fortune Forest pada tanggal 30 April 2015 yangpada waktu itu di duduki oleh Tn. Shen Wei sebagai Komisaris Utama(Tergugat II/Turut Terbanding/Turut Termohon Kasasi) dan Tn.

Fortune Forest Pasal 9 ayat (4) maka pelaksanaan RUPS/RUPSLB telah sesuai dengan mekanisme yang ada Atas hal tersebutPemohon Kasasi /Pembanding /Tergugat IIl dan Turut TermohonKasasi/Turut Terbanding/Tergugat II telah melakukan penerapan aturanperseroan berdasarkan pada ketentuanketentuan Pasal tersebut di atas.Bahwa dalam pertimbangan hukum Judex Facti pada tingkat Pertamadan diambil alih oleh Judex Facti pada tingkat banding yaitu mengenaiperubahan jajaran direktur maupun komisaris adalah merubah

Fortune Forest adalah sah danmempunyai kekuatan hukum mengikat serta sesuai dengan ketentuanperaturan perundangundangan, sebab pelaksanaan RUPSLB aquotelah memenuhi quorum 50+1 karena ini merupakan perubahansusunan Komisaris dan Direksi bukan perubahan atas Anggaran DasarPT. Fortune Forest yang mensyaratkan pemenuhan quorum 2/3.Pemenuhan atas quorum %0+1 berasal dari kKepemilikan saham dalamPT.

Fortune Forest adalah 46 % milik Para Penggugat (Para TermohonKasasi) dan 54 % milik Tergugat II (Turut Termohon Kasasi/TurutTerbanding) dan Tergugat III (Pemohon Kasasi I/Pembanding ) dengandemikian RUPSLB sebagaimana dimaksud dalam perkara a quomempunyai kekuatan hukum yang sah dan mengikat.Bahwa Pemohon Kasasi keberatan atas peletakan sita ternadap aset PT.Fortune Forest sebagaimana tercantum dalam putusan aquo, yangdilakukan oleh Judex Facti pada tingkat pertama adalah tindakan yangkeliru dalam

,Notaris di Bengkulu.3. 153 tanggal 29 Januari 2016tentang Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB)Perseroan Terbatas PT.Vikri AbadiGroup Pemberhentian YosepFaizal dalam jabatannya sebagaihalaman 1 dari 67 putusan nomor 10/Pid.SusTPK/2018/PT BGLDirektur V Perseroan, DeniYohanes,SH., Notaris di Bengkulu.4. 04 tanggal 01 Maret 2016 AktaPernyataan Keputusan RapatUmum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) PerseroanTerbatas PT.Vikri Abadi Grouppersetujuaan mengangkat pengurusatau

Vikri Abadi Group kepada Yosep Faizal,Deni Yohanes,SH, Notaris di Bengkulu.1 (satu) bundel fotokopi Akta Notaris nomor : 153 tanggal 29Januari 2016 tentang Akta Pernyataan Keputusan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan TerbatasPT.

VikriAbadi Group nomor: 33.1 (satu) lembar foto copy yang telah dilegalisir Akta Berita AcaraRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)Perseroan Terbatas PT.

Vikri Abadi Group nomor:33.1 (satu) lembar foto copy yang telah dilegalisir Akta Berita Acara RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan TerbatasPT.

Nomor 42 PK/Pdt.SusArbt/2017RUPSLB (RUPSLB tanggal 17 Maret 05).

Sekalipun tidak memiliki kuasa untuk mewakili Para Pemohon danmengeluarkan suara dalam rapat, RUPSLB tanggal 18 Maret 2005(RUPSLB tanggal 18 Maret 05) tetap diselenggarakan dengan dihadirioleh Termohon Il sendiri yang mengaku sebagai kuasa dari ParaPemohon.

2010);Sehubungan dengan keabsahan RUPSLB tanggal 17 Maret 05, PNJakarta Pusat berpendapat bahwa RUPSLB yang dilaksanakan oleh ParaPemohon tersebut adalah sah menurut hukum karena telah memenuhiketentuan Anggaran Dasar dan Undangundang Nomor 1 Tahun 1995tentang Perseroan Terbatas.

hasil RUPSLB TPI tanggal 17 Maret 2005 danturunannya, yang dalam persidangan diwakilkan kepada KuasaHukumnya: Munarman Doak & Partners;b) Berdasarkan hasil RUPSLB TPI tanggal 18 Maret 2005 danturunannya, yang dalam persidangan diwakilkan kepada KuasaHukumnya: Hotman Paris & Partners; Setelah memeriksa buktibukti, mendengar saksisaksi fakta dan keterangan ahli, makaMajelis berpendapat bahwa RUPSLB tanggal 18 Maret 2005Halaman 32 dari 82 hal.

Nomor 42 PK/Pdt.SusArbt/2017beserta turunannya adalah RUPSLB TPI yang sah dan olehkarenanya dapat menjadi dasar pembenar yang kuat bagipelaksanaan tindakan hukum selanjutnya;b. Bahwa dengan demikian seolaholah ada 2 (dua) versi badanhukum yaitu versi hasil RUPSLB TPI tanggal 17 Maret 2005 danversi RUPSLB tanggal 18 Maret 2005.

AMT yang tidak sah) mengirimundangan Nomor : 001/DirRUPSLB/II/2013 kepada Direktur PT.AMT yang sah (Drs. lbrahim Hasan), untuk dapat hadir dalamRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. AMTyang diselenggarakan versi Sdr. Firdan Jaya Lesmana tanggal 14Maret 2013, bertempat di JI.

Firdan Jaya Lesmana yang isinya menyatakanmenolak dengan tegas dan tidak mengakui apa yang dimaksudsebagai RUPSLB PT. AMT tersebut.

FirdanJaya Lesmana tetap bersikeras melaksanakan apa yangdisebutnya RUPSLB PT. AMT, pada 14 Maret 2013 ;Bahwa Penyelengaraaan RUPSLB PT. AMT tanggal 14 Maret2013 tersebut, di Notarilkan dalam Akta Pernyataan KeputusanRapat PT. AMT Nomor : 12 tanggal 25 Maret 2013 yang dibuatdan ditandatangani oleh Notaris Yanses Saam, SH., Notarisberkedudukan di Padang, yang diadakan oleh Sdr. Firdan JayaLesmana (yang mengaku sebagai Direktur) didasarkan pada AktaPernyataan Keputusan Rapat PT.

AMT No. 12 tanggal 25 Maret 2013 tersebut tidak sah dan telahdibatalkan melalui RUPSLB PT. AMT yang sah tanggal 30 Juli2012, yang dinotarilkan dalam Akta Pernyataan Keputusan RapatPT. AMT No. 26 tanggal 17 September 2012, yang dibuat oleh dandi tandatangani dihadapan Notaris Jaafar, SH. Notaris di Padang.Sehingga PT.

ObjekSengketa yang di dasarkan pada Akta Pernyataan KeputusanHalaman 19 dari 32 Putusan Nomor 429 K/TUN/2015Rapat dari RUPSLB tidak sah yang dibuat oleh Sdr.

Emrindo untukmelakukan panggilan atas Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) yang akan dilaksanakan paling lambat 21 (dua puluh satu)hari terhitung sejak Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Batam cqMajelis Hakim Pemeriksa Perkara Permohonan a quo dengan agendapersetujuan pengalihan/ penjualan aset Perseroan;4.

Terdapat Kekhilafan Judex Facti Dalam Pertimbangan TerkaitPermintaan Dilaksanakannya RUPSLB;Bahwa dalam pertimbangan Judex Facti pada alinea ke3 Putusanhalaman 15 yang menyebut bahwa:Menimbang, bahwa Pengadilan tidak menemukan buktibukti dipersidangan bahwa Pemohon sebagai Direktur PT.

Permohonan RUPS a quo adalah untuk pelaksanaan RUPSLB ke3pada PT. Emrindo selaku pemilik asset jaminan yang hendak dijual,sehingga dalam hal ini tidak ada sangkut pautnya dengan Direktur,komisaris, maupun pemegang saham dari PT. EMR Indonesia yangHalaman 6 dari 9 hal. Put. Nomor 2917 K/Pdt/2016adalah subjek badan hukum perseroan yang berbeda dari materipermohonan;2. Jika pun yang dimaksud oleh Judex Facti sebagai PT. EMR Indonesiaadalah PT.

Emrindo, maka syarat adanya permintaanpenyelenggaraan RUPSLB oleh Termohon selaku Komisarisdisampaikan kepada Termohon Il yang saat itu berada di penjaraakibat perbuatannya yang tidak dapat mempertanggungjawabkankeuangan perusahaan menjadi tidak mengikat, sebab dengankeadaan Termohon Il yang saat itu masih menjabat sebagai Direkturberhalangan tetap (karena di penjara) maka pihak yang berwenangmenjalankan pengurusan perseroan termasuk penyelenggaraanRUPS sesuai Anggaran Dasar adalah Termohon yang

., (Tergugat III) versi kKedua (vide Bukti P4) yangjelasjelas telah dipalsukan oleh Tergugat dan Tergqugat Ill karena isinyatidak sesuai dengan faktafakta RUPSLB tanggal 25 Maret 2006....(Garis bawah oleh Tergugat sebagai penegasan);3.

Selain itu juga, Tergugat menolak dalil Penggugat yang menuduh Tergugat telahmemasukan keterangan tidak sesuai dengan fakta hukum yang sebenarnya yangdiputuskan dalam RUPSLB tanggal 25 Maret 2006 kedalam Akta No. 12, karenafaktanya pada RUPSLB tanggal 25 Maret 2006, Penggugat hadir dalam rapattersebut dan mengetahui seluruh agenda RUPSLB, serta menyetujui sepenuhnyasegala hasil keputusan dalam RUPSLB tersebut.6.

Bahkan terhadap segala hasil keputusan yang diambil dalam RUPSLB tanggal 25Maret 2006, Penggugat bersamasama dengan Tergugat , dan Ny. Arlina Layinoyang hadir dalam RUPSLB tersebut telah menghadap kepada Pirella Sadrosen, S.H.,Notaris di Riau (in casu Tergugat III) untuk menyatakan keputusankeputusan dalamRUPSLB tanggal 25 Maret 2006 kedalam Akta Notaris, sebagaimana tertuang dalamBerita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Duri Indah RayaNo. 12.7.

Karena terbuktipelaksanaan RUPSLB tanggal 26 Maret 2006 dan pengalihan saham milikPenggugat kepada Tergugat telah sesuai dengan ketentuan yang diatur dalamanggaran dasar PT DIR maupun UndangUndang No. 1 Tahun 1995 tentangPerseroan Terbatas.

Duri Indah Raya melakukan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (selanjutnya disebut RUPSLB) pada tanggal 25 Maret 2006 denganmemanggil selur'uh pemegang saham, dimana agenda RUPSLB adalah untukmemberikan persetujuan dari pemegang saham lainnya atas rencana Penggugatmenjual sahamnya di PT. Duri Indah Raya kepada Tergugat dan Pengunduran diriPenggugat sebagai Wakil Direktur PT.

) dengan agenda pemberhentianDirektur Utama (Penggugat) yang dihadiri oleh Tergugat Il, Tergugat Ill,dan Tergugat IV ;Bahwa berdasarkan Akta No. 01 Pernyataan Keputusan Rapat PT BPRCentral International tertanggal 01 Oktober 2015 yang dibuat oleh NotarisHerry Hartanto Seputro, S.H., Notaris di Sukoharjo, nyatanyata telahmemberikan keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) yang bertempat di kantor PT BPR Central International di JI.Yos Sudarso No. 1 Kota Surakarta, yang pada rapat

tersebut telahmemutuskan tentang pemberhentian anggota Direksi yang menyetujui danmengesahkan pemberhentian Nyonya Sri Harjani (Penggugat) sebagaiDirektur Utama Perseroan pertanggal 01 Oktober 2015 ;Bahwa pelaksanaan RUPSLB tersebut tidak sesuai dengan ketentuanPasal 105 ayat (2) Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) yang mengatur bahwa "Keputusan untukmemberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat(1) diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan

untukmembela diri dalam RUPS" ;Bahwa keputusan RUPSLB tersebut di atas diambil tanpa adanyaundangan kepada Penggugat sebagaimana ketentuan peraturanperundangundangan tentang Perseroan Terbatas, dan Penggugat tidakdiberi kesempatan untuk membela diri di dalam RUPSLB tersebut ;Bahwa berdasarkan surat yang ditandatangani oleh Tergugat danTergugat Il sebagai pemegang saham dengan surat No. 001/PSBCI/X/2015 tanpa dibubuhi tanggal surat, perinal Pemberhentian DirekturUtama PT BPR Central International

, sedangkan Tergugat dan Tergugat Il dalam RUPSLB tersebut yang diselenggarakan padatanggal 01 Oktober 2015 langsung melakukan pemberhentian terhadapPenggugat sebagai Direktur Utama PT BPR Central International.Sehingga jelas, pengambilan keputusan tersebut merupakan tindakankesewenangwenangan dari Tergugat dan Tergugat Il, dengan demikianRUPSLB tanggal 01 Oktober 2015 yang dihadiri olen Para Tergugatadalah cacat hukum.

AHU73118.AH.01.02.Tahun 2008.Bahwa, dengan demikian RUPSLB PT.BPR Central Internasional yangdiadakan dengan agenda pemberhentian Penggugat sebagai DirekturUtama PT.BPR Central Internasional adalah sah dan mengikat karenamemang sudah menjadi hak pemegang saham dalam suatuperseroan.Bahwa, demikian pula adalah tidak benar Penggugat tidak diberikankesempatan untuk membela diri, justru kenyataan yang terjadi adalahPenggugat mangkir, bolos, tidak masuk kerja selama bulan Oktober2015 ketika kesempatan itu

., Notaris di Surabaya, dinyatakan tidaksah secara hukum,;Menyatakan hasil kKeputusan RUPSLB tentang Peningkatan ModalDasar dan Modal Disetor, yang diselenggarakan pada tanggal 19September 2016, berdasarkan Salinan Berita Acara Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa PT Giunco Kota Mas, Akta Nomor 56,tanggal 19 September 2016, dibuat Sitaresmi Puspadewi Subianto,S.H., Notaris di Surabaya, dinyatakan tidak sah secara hukum;Menyatakan segala hasil keputusan RUPS dan/atau RUPSLB yangdilaksanakan sebelum

tidak sah;Menyatakan Penggugat adalah sebagai pemegang/pemilik yang sahatas 23,11% saham (1.866 lembar saham) di PT Giunco Kota Mas;Memerintahkan Para Tergugat agar tidak melakukan RUPS danRUPSLB dengan agenda apapun, sebelum ada putusan pengadilanyang berkekuatan hukum tetap (inkracht van gewijsde) atas perkaraNomor 737/Pdt.G/2014/PN Sby juncto Nomor 580/PDT/PT Sby,yang saat ini masih dalam proses hukum kasasi;Menyatakan RUPS tentang Laporan Tahunan dan LaporanKeuangan periode tahun buku 2015 dan RUPSLB

No. 68/Pdt/P/2009/PN.PBR tanggal 19 November 2009, namunTermohon Kasasi secara arogansi memaksakan pelaksanaan RUPSLB,maka dengan demikian terdapat fakta hukum bahwa Termohon Kasasi telahHal. 8 dari 14 hal. Put. No. 1833 K/Pdt/2010lalai dan tidak mentaati Anggaran Dasar PT.

CitraLestari Semesta Untuk Menyelenggaran Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB);1. Bahwa secara faktual telah teroukti permohonan yang diajukan olehPemohon Kasasi ini adalah permohonan izin pemanggilan terhadappemegang saham PT. Citra Lestari Semesta untuk menyelenggarakanRUPS Tahunan sedangkan RUPS yang telah dilakukan oleh TermohonKasasi adalah RUPS Luar Biasa (RUPSLB);Dalam Anggaran Dasar PT.

Judex Facti Tidak Mempertimbangkan RUPSLB dan RUPS LB Il yangdiselengarakan adalah tidak sah dan melanggar ketentuan perundangundangan;Bahwa dalam fakta persidangan telah terbukti, keputusan RUPSLBbaik yang pertama maupun kedua adalah tidak sah, sebab pemanggilanyang dilakukan oleh Termohon Kasasi bertentangan dengan hukum yangtelah ditentukan oleh perundangundangan yang berlaku;Berdasarkan ketentuanketentuan yang mengatur tentang hal tersebutdi atas tertuang dalam Anggaran Dasar Perseroan dan UndangUndang

RUPSLB Pertama dan RUPS Kedua tersebut dilakukan setelahpermohonan (voluntair) ini diajukan Pemohon Kasasi sesuai Reg.No.68/Pdt/P/2009/PN.PBR tanggal 19 November 2009 dan dalam hal iniDireksi tidak berwenang melakukan pemanggilan RUPS sebelum adavonis hakim karena selama ini Termohon Kasasi telah lalai dan tidakmelaksanakan kewajibannya;b.

No. 1833 K/Pdt/2010undangan tersebut di atas, maka seputusan RUPSLB baik pertama maupunkedua adalah tidak sah, sebab dalam penyelenggaraan Rapat UmumPemegang Saham tersebut dilakukan secara melawan hukum;Berdasarkan faktafakta hukum yang terungkap dari pelanggaranpelanggaran yang telah dilakukan oleh Termohon Kasasi tersebut di atas, makasemestinya Judex Facti dalam penetapannya mempertimbangkan hal tersebut,tetapi Judex Facti telah salah dalam menerapkan hukum yang tidakmempertimbangkan maksud permohonan

telahmengajukan kontra memori kasasi tanggal 12 Oktober 2020 yang padapokoknya menolak permohonan kasasi dari Pemohon Kasasi:;Menimbang, bahwa setelah meneliti secara saksama memori kasasitanggal 1 September 2020 dan kontra memori kasasi tanggal 12 Oktober2020 dihubungkan dengan pertimbangan judex facti dalam hal ini PengadilanTinggi Pekanbaru yang menguatkan putusan Pengadilan Negeri Batam tidakterdapat kesalahan dalam menerapkan hukum, dengan pertimbangansebagai berikut: Bahwa oleh karena pemanggilan RUPSLB

EMRIndonesia yang termuat dalam Akta Pendirian Nomor 15 tanggal 3 April2006, terdapat cacat formil dari segi tata cara pemanggilan, jangka waktupemanggilan, dan tempat dilaksanakannya RUPSLB, makapelaksanaan RUPSLB PT. EMR Indonesia serta pengangkatanTergugat II sebagai Direktur Perseroan PT.

EMR Indonesia pada tanggal10 Desember 2015 tidak sah menurut hukum:;Halaman 6 dari 8 halaman Putusan Nomor 1302 K/Pdt/2021 Bahwa suratsurat yang timbul berdasarkan RUPSLB yang tidak sahtersebut diatas, yakni Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa PT.

Notaris di Kabupaten Bekasi untuk rencana diadakannya RUPSLB pada tanggal 23 Agustus 2011 ; Bahwa rencana RUPSLB segera dilaksanakan, sehingga pada tanggaltersebut telah dipersiapbkan absendi, berita acara RUPSLB, pernyataanpembagian dividen, dan sebagainya dan sesuai dengan ketentuan telahdiundang ; a. Para pemegang saham ;HaJf6 dari 103 hal. Putusan No.; 9 VIMt.G/2012/PN.JKT.PST.Bb. Komisaris, in casu Tergugat ; c. Para Direksi, in casu Penggugat bersama isteri;Hal 11 dari 103 hal.

Yahya Setiadi (sebagai undangan);Dengan agenda RUPSLB ;a. Persetujuan jual beli saham dari Tergugat kepada Tergugat Il (600 lembar saham); b. Persetujuan jual beli saham Djuliana Suganda sebanyak 300 lembarkepada sdr. Yahya Setiadi; c. Persetujuan jual beli saham dari Penggugat sebanyak 100 lembarkepada Sdr. Yahya Setiadi; d. Perubahan susunan direksi dan komisaris ; a25. Bahwa ternyata yang hadir dalam RUPSLB adalah : a.

RUPSLB dan mengatakan untuk komisaris, saya yang bertanggung jawab ...";27. Bahwa selain itu, Tergugat Ill dengan nada yang keras dan memaksa jugameminta hak dividen Tergugat dengan mengatakan bahwa saham Tergugat sebenarnya adalah milik Tergugat Ill dan isterinya Efi Supriyati, in casu Tergugat Il ;28.

Bahwa dalam kesempatan tersebut, Tergugat Ill juga telah memaksa Sar.Miko (salah satu staf Perseroan) yang hadir dalam RUPSLB) untukmenandatangani surat atas nama Tergugat , selain itu Tergugat Ill jugamenandatangani dokumen RUPSLB, daftar hadir dan serah teri.na deviden atas nama Tergugat ;29. Bahwa berdasarkan fakta tersebut diatas, maka RUPSLB dikatakan olehHal 12 dari 103 hal. Putusan No.: 91/?

49.Bahwa ketika Penggugat dalam kedudukannya sebagai pemegang sahamdan Direktur Utama Perseroan hendak memenuhi undangan RUPSLB,ternyata Penggugat tidak diijinkan masuk dan kantor berada dalam posisiterkunci. Sehingga Penggugat dan isteri Penggugat baik dalam kedudukansebagai pemegang saham dan dewan direksi tidak diberikan kesempatanmenjelaskan duduk masalah dalam RUPSLB ; Hal 20 dari 103 hal.

Menyatakan tindakan Para Tergugat dalam Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) tertanggal 10 Januari 2017 yangkemudian dituangkan ke dalam Akta Pernyataan Keputusan RapatNomor 22 tanggal 24 Januari 2017, yang dibuat dihadapan MadsariMuslim, SH, M.Kn Notaris di Blora, adalah perbuatan melawan hukum;3.

Menyatakan (RUPSLB) tertanggal 10 Januari 2017 yang kemudiandituangkan ke dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 22tanggal 24 Januari 2017, yang dibuat dinadapan Madsari Muslim, SH,M.Kn Notaris di Blora, serta setiap dan seluruh rapat pemegang sahamtermasuk perubahan anggaran dasar PT Asmoro Jati Subur, dalambentuk apapun itu yang dibuat dan dilakukan setelah tanggal 10 Januari2017 adalah tidak sah, tidak mengikat dan batal demi hukum;4.

Putusan Nomor 26/Pdt.G/2017/PN Bla., tanggal 14 Desember2017 dengan amar sebagai berikut:Dalam Konvensi:Dalam Eksepsi:Menolak eksepsi Tergugat Konvensi/Penggugat Rekonvensi danTergugat II Konvensi/Penggugat II Rekonvensi untuk seluruhnya;Dalam Pokok Perkara:1.Mengabulkan gugatan Penggugat Konvensi/Tergugat Rekonvensi untuksebagian;Menyatakan Perbuatan Tergugat Konvensi/Penggugat Rekonvensidan Tergugat Il Konvensi/Penggugat Il Rekonvensi dalampenyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB

Menyatakan Perbuatan Termohon Kasasi dan Termohon Kasasi Ilsemula Tergugat Konvensi dan Tergugat Konvensi II/PenggugatRekonvensi dan Penggugat Rekonvensi II/Para Pembanding dalampenyelenggaraan Rapat U mum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) adalah Perbuatan Melawan Hukum.4.

Bhakti Wira Satria Perkasa,termasuk juga Ahli Waris dan Pelaksana Wasiat dari Ibu Lily Husni untukdapat terselenggara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(selanjutnya disebut RUPSLB).

Undangan RUPSLB tertanggal 30 Mei2014 untuk dilakukan RUPSLB pada tanggal 20 Juni 2014 dengan agendapembahasan permasalahan Perseroan yang sudah tidak ada kegiatan lagi,persetujuan atas likuidasi Perseroan, persetujuan atas pembagian asetHalaman 4 dari 21 Putusan Permohonan Gugatan Nomor 519/Pdt.P/2020/PN BtmPerseroan, dan halhal lain. Undangan tersebut disampaikan melalui surattercatat yang telah dicantumkan secara lengkap tanggal, waktu, tempat danmata acara rapat.

Dengan demikian pemanggilan RUPSLB ini memenuhiketentuan Pasal 82 UndangUndang No. 40 Tahun 2007 mengenai tata carapemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham;11. Bahwa pada saat tanggal 20 Juni 2014 dimana terselenggaranyaRUPSLB PT.

kehadiran dari RUPSLB Kedua tersebut adalah50% (lima puluh persen) dari jumlah saham perseroan, maka juga tidakmemenuhi ketentuan minimum jumlah kuorum kehadiran RUPS yangditentukan dalam Pasal 86 ayat (1) maupun Pasal 89 ayat (1) UndangUndang No. 40 Tahun 2007.

dariIbu Lily Husni untuk hadir di dalam RUPSLB Kedua yang diselenggarakan padatanggal 16 Juli 2014, yang disampaikan dengan Surat Undangan Tercatattertanggal 1 Juli 2014.

Bahwa PT MGB pada hari Selasa 20 Oktober 2020 telahmelakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (selanjutnyadisebut sebagai "RUPSLB") yang dtelah dituangkan dalam Akta RUPSLBNo. 04, tanggal 20 Oktober 2020, yang mana keputusan Rapat adalahsebagai berikut:Menjalankan hak Perseroan berdasarkan UndangUndangPerseroan Terbatas, Nomor 40, Tahun 2007, Pasal 37 ayat 1dengan mengembalikan saham milik Nyonya Kiki Sri Puspitasariseluruhnya atau 9 % (sembilan persen) 630 (enamratusHalaman 3 dari 33 Putusan

Bahwa dalil Gugatan Penggugat pada point 8 (delapan)dan 9 (Sembilan) adalah keliru karena Alasan tersebut diatas tidakjelas dan tidak berdasar karena isi Surat Teguran adalah memintaTergugat mengembalikan saham, seolah olah sudah terjadiWanprestasi dari Tergugat dalam menyetorkan modal, dan sudahmempunyai kekuatan hukum, padahal hanya berdasarkan RUPSLB,dimana RUPSLB tersebut hanya mempertanyakan keabsahankepemilikan saham Tergugat dengan alasan sama sekali belummenyetorkan modal, padahal Akta Autentik

Karena tidak ditunjukkanbukti; serta keabsahan kepemilikan saham diambil melalui voting,maka Tergugat memutuskan WALKOUT dari RUPSLB, sehinggatidak tahu sama sekali risalah RUPS.

Namun dalamkenyataanya RUPSLB tersebut hanya membahas PenggugatRekonvensi dianggap belum meyetorkan modal, dan kepemilikansaham Penggugat Rekonvensi diminta dikembalikan keperusahaan, tanpa menunjukan bukti; Kuasa PenggugatRekonvensi kemudian WalkOut dari RUPSLB dan tidakmengetahul isi notuleh rapat.Bahwa sesungguhnya RUPS tidak berwenang untuk menentukankeabsahan hak kepemilikan saham hanya berdasarkanmayoritas Suara, hanya Pengadilan yang bisa memutuskan.4. Bahwa selaku Pemegang Saham PT.

Menyatakan RUPSLB PT Pernadi Wiraperkasa No. 2tanggal 20 Oktober 2020 adalah perbuatan melawan hukumserta tidak sah, dan batal demi hukum.4. Memohon Penetapan Pengadilan untuk Blokir SertifikatHak Milik Nomor 8325/Tanjung Barat a.n.

Tim. telah mengundang Penggugat dalamHal 5 Putusan Nomor 390/PDT/2019/PT.DKIacara RUPSLB PT KWINTO VIRATUS akan tetapi Penggugat melakukanpenolakan secara tertulis; bahwa adapun tindakan Penggugat dengan menggugat Tergugat 1,II danIll jelas adalah tindakan untuk mengalinkan permasalahan, dimanaPenggugat sendiri tahu secara langsung adanya Penetapan PengadilanNegeri Jakarta Timur tersebut; bahwa terkait dengan hal tersebut jelas Penggugat mengertipembahasan permasalahan dalam gugatan tersebut seharusnya

ada didalam forum RUPSLB PT KWINTO VIRATUS sesuai Penetapan aquo.Sehingga Pengadilan Jakarta Barat tidak berwenang mengadili perkaraperdata aquo.

Bahwa pengalihan permasalahanyang dimaksud adalah agar tidak terjadinya RUPSLB yang telahditetapkan oleh Pengadilan Negeri Jakarta Timur melalui PenetapannyaNo.04/PDT.RUPS/2015/PN.Jkt.Tim., dan sudah seharusnyapermasalahan tersebut dibahas dalam RUPSLB tersebut. BahwaHal 7 Putusan Nomor 390/PDT/2019/PT.DKIadapun Tergugat ditetapkan selaku penyelenggaranya dan Penggugatsendiri tahu dan telah menerima undangan RUPSLB PT Kwinto Viratusaquo;10.

., Notaris di Jakarta (Akta Nomor 114 tanggal 17 Maret 2005 Bukti PP8);Sekalipun tidak memiliki kuasa untuk mewakili Para Pemohon danmengeluarkan suara dalam rapat, RUPSLB tanggal 18 Maret 2005(RUPSLB tanggal 18 Maret 2005) tetap diselenggarakan dengan dihadirioleh Termohon Il sendiri yang mengaku sebagai kuasa dari ParaPemohon.

(Penebalan kata sengaja dilakukan) (RUPSLB inidiselenggarakan oleh Para Pemohon selaku parapemegang saham PT.

Sarana Rekatama Dinamika (Tergugat II dalam gugatan tersebut)atas kemauan Termohon II sehingga hasil RUPSLB tanggal 17 Maret 2005(Akta Nomor 114 tanggal 17 Maret 2005) tidak dapat didaftarkan padaMenteri Hukum dan HAM; dan (ii) pengadaan RUPSLB sendiri olehTermohon II pada 18 Maret 2005 serta dibukanya akses SISMINBAKUMoleh Tergugat Il sehingga hasil RUPSLB tanggal 18 Maret 2005 (AktaNomor 16 tanggal 18 Maret 2005) dapat didaftarkan di KementerianHukum dan HAM; merupakan perbuatanperbuatan yang termasuk

Bahwa dengan demikian seolaholan ada 2 (dua) versibadan hukum yaitu versi hasil RUPSLB TPI tanggal 17Maret 2005 dan versi RUPSLB tanggal 18 Maret 2005.Akan tetapi yang diakui sah dalam Putusan BANI tersebutadalah versi Badan Hukum Dengan RUPSLB TPI Tanggal18 Maret 2005 yaitu Pemohon Intervensi yang diakuisebagai pihak dalam Putusan BANI oleh Majelis Arbiterseperti dikutip di atas;. Bahwa bukti bahwa Pemohon Intervensi adalah PT.

: Hotman Paris & Partners;Setelah memeriksa buktibukti, mendengarkan saksisaksi fakta danketerangan ahli, maka Majelis berpendapat bahwa RUPSLB 18Maret 2005 beserta turunannya adalah RUPSLB TPI yang sah danoleh karenanya dapat menjadi dasar pembenar yang kuat bagipelaksanaan tindakan hukum selanjutnya;8.

Hardlent Medika Husada yang bergerak dalam bidangPenyelenggaraan Jaminan Pemeliharaan Kesehatan Masyarakat (PJKM) telahmendapatkan izin operasional dari Menteri Kesehatan RI berdasarkan KeputusanMenteri Kesehatan No. 1744/BM/DJ/BPSM/XI/1997 tanggal 20 November1997;Bahwa pada tanggal 13 Maret 2012 bertempat di Hotel Regent Malang telahdilaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PTHardlent Medika Husada. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

Hardlent Medika Husada yang bertindak sebagai pimpinan rapatadalah Tergugat II dan Penggugat telah menyampaikan kepada peserta rapat agarRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Hardlent Medika Husada tanggal 13 Maret 2012 dengan terpaksaPenggugat meninggalkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)PT. Hardlent Medika Husada, sehingga Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa PT.

Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT. Hardlent Medika Husada yang bertindak sebagai pimpinan rapatadalah Tergugat II dan Penggugat telah menyampaikan kepada peserta rapat agarRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. Hardlent Medika Husadatidak dilaksanakan karena Tergugat I dan Tergugat II tidak pernah menyetorkan kedalam perseroan dan Tergugat I dan Tergugat II dalam kedudukan sebagai KomisarisUtama dan Komisaris tidak pernah melaksanakan tugas dan kewajibannya.

Hardlent Medika Husada,sehingga segala perbuatan hukum terkait dengan pelaksanaaan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Agenda RUPSLB tersebut diselenggarakan pada tanggal 17 Maret 2015, sekitar pukul 1.00PM WIB, bertempat di Kantor Notaris Soehendro Gautama, S.H., Batam.Namun demikian Termohon sebagai Komisaris dan sekaligus pemegangsaham 270 (dua ratus tujuh puluh) lembar saham perseroan tidak menghadiriundangan tersebut tanpa alasan yang sah menurut hukum.

dalam kedudukannya sebagai Direkturdalam perkara Permohonan perkara a quo, oleh Pemohon Kasasi melaluiMemori Kasasi ini sengaja menyorotinya secara lebih mendalam,diantaranya pada pertimbangan hukum Judex Facti Pengadilan NegeriBatam dalam putusan perkara a quo pada halaman 19 alinea 3 sebahagianyang berbunyi sebagai berikut:Menimbang, bahwa dari fakta hukum yang terungkap di persidanganberdasarkan alat bukti surat T7, T8 serta keterangan saksi Suryawantelah ternyata, bahwa sebelum diselenggarakan RUPSLB

Bahwa Pemohon Kasasi menolak pemberhentian Pemohon Kasasisebagai Direktur perseroan PT EMR Indonesia sebagaimanapertimbangan Judex Facti Pengadilan Negeri Batam halaman 19 alenia 3sebahagian yang berbunyi sebagai berikut:beees dan oleh karenanya pula pemberhentian Pemohon sebagai DirekturPT EMR Indonesia melalui forum RUPSLB yang diselenggarakan olehTermohon sebagai Komisaris PT EMR Indonesia, meskipun tanpadidahului adanya agenda pembelaan diri dari Pemohon sebagai DirekturPT EMR Indonesia, tetap

), sesuai agenda pada dokumen (vide bukti P1, P2/T2, T3);Bahwa Panggilan untuk RUPSLB ditolak semuanya oleh Termohon Kasasiatas alasan adanya penyelewengan dana dalam kewenangan Penyidik,serta menggunakan alasan adanya agenda pembubaran perusahaan (videbukti T4).

Nomor 2277 K/Pdt/201610.11.kesepakatan Rapat Pemegang Saham tertanggal 22 September 2014sesuai bukti P3/T1 dan atau ketentuan mengenai RUPS yang di aturdalam Undang Undang Perusahaan Bab V Undang Undang PT Nomor40 tahun 2007 serta Anggaran Dasar Perusahaan PT EMR Indonesiasebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 15 tanggal 3 April 2006Notaris Soehendro Gautama;Bahwa penolakan Termohon Kasasi untuk diselenggarakannya RUPSLB yang dengan tegas salah satu alasannya adalah terkait LaporanPenyelewengan Dana