., Para Advokat danPengacara yang beralamat dan berkantor di Jalan RayaMargorejo 12D Surabaya, berdasarkan Surat KuasaKhusus tanggal 16 Juli 2019, selanjutnya disebut sebagaiPEMOHON;Yang mengajukan permohonan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) terhadap :WU JIAN HUA, yang dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama PT.

Khusus tanggal 23Januari 2020, selanjutnya disebut sebagai TERMOHON;PENGADILAN NEGERI TERSEBUT,Telah membaca SuratSurat dalam berkas perkara;Telah mendengar Pemohon;Telah mendengar Termohon;Menimbang, bahwa Pemohon dalam surat permohonannya tertanggal 9Januari 2020 yang terdaftar di kepaniteraan Pengadilan Negeri Sidoarjo Kelas APenetapan Pencabutan Perkara Nomor 7/Pdt.P/2020/PN.SDA.Khusus dengan register Nomor 7/Pdt.P/2020/PN.Sda telah mengajukanPermohonan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB

SGI mengirim Surat Panggilan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) kepada para pemegang sahammelalui Surat Panggilan Pengumuman Koran pada Koran Harian Terbityang terbit pada tanggal 27 Januari 2016 (Bukti P2.a) dan melalui suratbiasa/Surat Tercatat tertanggal 27 Januari 2016 (Bukti P2.b) kepada parapemegang saham yang salah satunya kepada Para Ahliwaris AlmarhumahDeutzy Nofolina Tonggembio ketika waktu itu masih beralamat domisilisesuai Kartu Tanda Penduduk di wilayah Jakarta Pusat, sebagai

Saham Luar Biasa(RUPSLB)Dengan hormat,Direksi PT.

Sport Glove Indonesia (Perseroan) dengan ini mengundangAhliwaris DEUTZY NOFOLINA TONGGEMBIO, selaku pemegang sahamPerseroan untuk menghadiri RUPSLB yang akan diselenggarakan pada:Hari/Tanggal : Senin, 15 Pebruari 2016Pukul : 10.00 WIB selesaiTempat : Sunter Paradise I!Jl.

(Vide Bukti P2.b)Rencana pelaksanaan RUPSLB pada tanggal 15 Pebruari 2016 jam10.00 dan RUPSLB tersebut telah dilaksanakan pada tanggal 15 Pebruari2016 jam 10.15 di kantor Perseroan ditempat kedudukan Perseroanberalamat di Sunter Paradise Il, Jl.

Bisma Raya, Rukan Nirwana, SunterAsri Blok Al No. 108, Kelurahan Sunter Agung, Kecamatan Tanjung Priok,Jakarta Utara, yang pelaksanaan RUPSLB telah dituangkan dalamRISALAH RUPSLB tertanggal 15 Pebruari 2016 dibuat dibawah tanganbermaterai cukup (Bukti P3.a) dan kemudian telah dinyatakan dalambentuk akta notaris berupa Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT No.12 tanggal 15 Pebruari 2016 pada hari itu juga dibuat dihadapan IreneYulia, SH, Notaris di Jakarta (Bukti P3.b) dan yang telah mendapat SuratPenerimaan

Sp.i.Bahwa, sebelum mengajukan perkara a quo, PARA PENGGUGATpernah mengajukan Permohonan Penetapan Ijin RUPSLB (RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa) PT. Riung Bandung PermaiHal 15 dari 37 halaman putusan PT. Bandung No. 290/PDT/2019/PT.BDGdi Pengadilan Negeri Kelas A Khusus Bandung, sebagaimanaPENETAPAN Nomor : 324/PDT/P/2017/PN.BDG, tertanggal 1Agustus 2017 Jo.

Riung Bandung Permai kepemilikan saham ParaPemohon RUPSLB tidak tercantum sama sekali.Bahwa dengan demikian Para Pemohon yang mengajukanpermohonan penetapan izin RUPSLB pada perseroan tersebutsecara hukum bukan pemegang saham oleh karena itupermohonan yang diajukan tidak berdasarkan hukum, olehkarenanya harus ditolak.Oleh karena itu, PENGGUGAT Il, Ill, IV, V, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII danPENGGUGAT XIII tidak memiliki kewenangan hukum/kedudukanhukum (Legal Standing) untuk mengajukan Gugatan dalam

Riung Bandung Permai kepemilikan saham ParaPemohon RUPSLB tidak tercantum sama sekali.Bahwa dengan demikian Para Pemohon yang mengajukanpermohonan penetapan izin RUPSLB pada perseroan tersebutsecara hukum bukan pemegang saham oleh karenaitupermohonan yang diajukan tidak berdasarkan hukum, olehkarenanya harus ditolak.Untuk itu, PARA PENGGUGAT tidak berhak mengetahui dan tidak perluada pemberitahuan baik secara lisan maupun tulisan dari Perseroankepada PARA PENGGUGAT.Bahwa, Jawaban atas dalil Gugatan

Riung Bandung Permai kepemilikan saham ParaPemohon RUPSLB tidak tercantum sama sekali.Bahwa dengan demikian Para Pemohon yang mengajukanpermohonan penetapan izin RUPSLB pada perseroan tersebutsecara hukum bukan pemegang saham oleh karenaituHal 28 dari 37 halaman putusan PT.

Riung Bandung Permai kepemilikan saham ParaPemohon RUPSLB tidak tercantum sama sekali.Bahwa dengan demikian Para Pemohon yang mengajukanpermohonan penetapan izin RUPSLB pada perseroan tersebutsecara hukum bukan pemegang saham oleh karenaitupermohonan yang diajukan tidak berdasarkan hukum, olehkarenanya harus ditolak.16.

,M.Kn ;Bahwa Tergugat I, Tergugat II, dalam RUPSLB 28 Februari 2014, telahmelakukan perbuatan melawan hukum (Onrechtmatige Daad)terhadap Penggugat yang merupakan ahli waris yang sah dari Aim.Atang Latief dan sekaligus merupakan pemegang saham PT.Pentabinangun Sejahtera yang sah, halmana ternyata dari perbuatanhukum Tergugat sebagai berikut:10.1. Dalam RUPSLB tanggal 28 Februari 2014, Tergugat hadir danmengaku sebagai kuasa yang sah dari Aim.

Karenanya, keputusanyang diambil dalam RUPSLB tanggal 28 Februari 2014 adalahjelas tidak sah dan cacat hukum, sehingga tidak mengikatPenggugat selaku Pemegang Saham ;10.2.

Atang Latief karena pemberian kuasa a quoadalah diberikan dengan melawan hukum dimana videUndangUndang Perseroan yang berhak untuk melakukantelah tindakan didalam maupun di luar pengadilan adalahDirektur;10.3.Sehubungan dengan uraian tersebut diatas, kehadiran Tergugat Halaman 6 Putusan Nomor : 396/PDT/2019/PT.DKI11.12.13.14.dalam RUPSLB tanggal 28 Februari 2014 dan pengambilankeputusan oleh Tergugat dalam RUPSLB tanggal 28 Februari2014 merupakan bukti nyata bahwa Tergugat telah melakukanperbuatan

melawan hukum terhadap Penggugat;Bahwa Tergugat Il yang hadir dalam RUPSLB tanggal 28 Februari2014 a quo, berdasarkan undangan rapat tidak membubuhi Paraf dantanda tangannya pada Notulen RUPSLB tanggal 28 Februari 2014 aquo meski disebutkan menerima kuasa dalam Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) yang berbunyi menghadap kepadaNotaris, untuk menyatakan sebagian atau semua hasil Rapat tersebut,untuk melaporkannya kepada Menkumham RI dan mendaftarkannyadalam Daftar Perusahaan pada Departemen Perindustrian

Keputusan RUPSLB tanggal 28 Februari 2014 sebagaimana tertuangdalam Akta Nomor. 31 tanggal 28 Februari 2014 ;Untuk Tergugat III.17. Bahwa Penggugat adalah selaku pemilik atas bidang (bidang) tanahseluas + 83 ha (lebih kurang delapan puluh tiga hektar are) yang terletakdi Desa Bojong dan Desa Budimulya, Kecamatan Cikupa, KabupatenTangerang, Propinsi Banten, tercatat atas nama PT.

MHum ; Copy Notulen RUPSLB Para Pemegang saham PT. Sakima Indah,berkedudukan di Jakarta ; Copy Akta Berita Acara Rapat No. 22 yang dibuat di hadapan Notaris NurulHidayati Handoko, SH ; Copy Pernyataan Keputusan Rapat No. 121 yang dibuat di hadapan BuntarioTigris, SH. SE. MH ; Copy Putusan No. 12/Pdt.G/2000/PN.BKS ; Copy Surat Pengakuan dan Penegasan yang dibuat oleh Tjondro Santoso ;-- Copy AD/ART PT.

MHum ; Copy Notulen RUPSLB para pemegang saham PT. Sakima Indah,berkedudukan di Jakarta ; Copy Akta Berita Acara Rapat No. 22 yang dibuat di hadapan Notaris NurulHidayati Handoko, SH ; Copy Pernyataan Keputusan Rapat No. 121 yang dibuat di hadapan BuntarioTigris, SH. SE. MH ; Copy Putusan No. 12/Pdt.G/2000/PN.BKS ; Copy Surat Pengakuan dan Penegasan yang dibuat oleh Tjondro Santoso ; Copy AD/ART PT.

Sakima Indah, tidak pernahmenghadiri RUPSLB tanggal 15 Juli 1996 dan juga tidak pernahmenandatangani Notulen hasil RUPSLB tersebut ; Bahwa benar tanah tanah yang menurut Putusan Perkara No.12/Pdt.G/2000/PN.BKS harus diserahkan kepada Penggugat, sekarangdikuasai oleh Terdakwa ; .

Sakima Indah, tidakpernah menghadiri RUPS tanggal 15 Juli 1996 dan juga tidak pernahmenandatangani Notulen hasil RUPSLB tersebut ; . Bahwa benar saksi Koran Purba melaporkan perihal pemalsuan tanda tangansaksi di dalam Notulen hasil RUPSLB dan setelah dilakukan pemeriksaanberdasarkan Berita Acara Pemeriksaan Laboratorium Kriminalistik No.

Sakima Indah berkedudukan di Jakartatertanggal 15 Juli 1996, tidak identik dengan tanda tangan aslinya sebagaipembanding ; 23Menimbang, bahwa terhadap Notulen RUPSLB PT. Sakima Indah tertanggal15 Juli 1996 tersebut telah dibuatkan Akte No. 44 tertanggal 9 September 1996 olehNotaris Refizal, SH.

Sakima Indah berkedudukan diJakarta tertanggal 15 Juli 1996, tidak identik dengan tanda tangan aslinya sebagai pembanding ;Menimbang, bahwa Terdakwa telah membawa Notulen RUPSLB PT. SakimaIndah tersebut kepada Notaris Refizal, SH.

Bahwa pada tanggal 15 Juni 2015, Tergugat melaksanakan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB), dan dalam salah satu agendarapat tersebut adalah untuk melakukan Pemutusan Hubungan Kerjaterhadap Penggugat.Bahwa Pemutusan Hubungan Kerja tersebut tidak diberitahu terlebin dahulukepada Penggugat.

Bahwa sebelum adanya RUPSLB, Penggugat pernah / telahmemberitahukan kepada Tergugat (Pimpinan Tertinggi) bahwa Penggugattelah memasuki usia pensiun berdasarkan Perjanjian Kerja Bersama (PKB)PT. Nitori Furniture Indonesia yang tertuang pada BAB X pasal 38 ayat (9)yaitu pekerja yang telah mencapai usia 55 tahun bagi lakilaki dan 45tahun bagi wanita dapat dipensiunkan dengan mempedomani UndangUndang No. 13 Tahun 2003 Tentang Ketenaga Kerjaan.

Akan tetapiTergugat tidak mengindahkan hal tersebut, dan lebih memilihmemberhentikan Penggugat melalui RUPSLB dengan memberikan uangpenghargaan sebesar 1 (satu) bulan upah. Akan tetapi Penggugatmenolaknya dengan alasan tidak sesuai dengan UndangUndang No. 13Tahun 2003 Tentang Ketenaga Kerjaan;Halaman 3Putusan Perkara PHI No. 218/Pdt.Sus.PHI/2015/PN.Mdn.

Dahlianibukan pekerja/ouruh sebagaimana dimaksud pasal 1 angka (3) UU No./3Tahun 2003 tetapi sebagai pengusaha sebagaimana dimaksud pada pasal1 angka (5) UU No.13 Tahun 2003.Bahwa oleh karena Sdr.Dahliani saat diberhentikan melalui RUPSLB padatanggal 15 Juni 2015 bukan sebagai pekerja/buruh, maka tidak berhak atasuang pesangonBahwa Sadr.

NitoriFurniture Indonesia selama 20 tahun dan 5 bulan terhitung sejaktanggal 18 Januari 1995 (vide bukti P3) sampai dengan tanggal 15Juni 2015 (vide bukti T5) dengan jabatan terakhir sebagai DirekturAdministrasi dan menerima upah terakhir sebesar Rp. 31.000.000,setiap bulannya (vide bukti P1 identik T6);Bahwa benar melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

GLORY GEMILANG JAYAMAKMUR namun karena Dewan Direksi tidak memberikan tanggapanmaka berdasarkan kewenangan Dewan Komisaris untuk dapatmelaksanakan RUPSLB termasuk di dalamnya guna merubah susunanDireksi dan Komisaris.

Sebagai contoh, apabilaperseroan ingin mengubah susunan direksi maupun dewan komisaris,mengubah nama, tempat kedudukan, jangka waktu berdirinya perseroan,dan hal lainnya yang membutuhkan persetujuan dari para pemegang saham.Berdasarkan Pasal 79 ayat (1) UUPT, direksi memiliki fungsi danwewenang untuk menyelenggarakan RUPSLB, dengan didahului pemanggilan RUPS. Namun, RUPSLB juga dapat diadakan berdasarkan permintaan dari pemegang saham atau dewan komisaris.

Prosedur Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) telah ditempuh sebagaimanamestinya, dan telah sesuai dengan prosedur yang berlaku. Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) dapat diadakan kapan sajaketika kepentingan perseroan membutuhkannya.

Dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitungsejak tanggal permintaan penyelenggaraan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) diterima, direksi wajib melakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS). Dalam hal direksitidak melakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB), maka:a. Permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang diajukan oleh pemegang saham, diajukan kembali kepada dewan komisaris; ataub.

Dewan komisaris melakukan pemanggilan sendiri Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB).Jika permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) diajukan oleh pemegang saham kepada dewan komisaris, maka dewan komisaris wajib melakukan pemanggilan Rapat UmumPemegang saham Luar Biasa (RUPSLB) dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) diterima.Hal yang demikian telah dilakukan

) PTJasa Alam Sejahtera yang diselenggarakan pada tanggal 27 Mei 2010dengan tujuan untuk mengeluarkan saham dalam simpanan perseroanatau portefel untuk meningkatkan modal ditempatkan dan modaldisetor pada perseroan dari Rp500.000.000,00 (lima ratus jutarupiah) menjadi Rp1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah) ataumengeluarkan saham simpanan dari 500 lembar saham menjadi1.000 lembar saham adalah sah:Karena pemanggilan RUPSLB telah dilakukan dalam jangka waktuyang cukup yaitu selama 14 hari sesuai dengan

Pasal 82 Ayat (1) UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT);RUPSLB dihadiri oleh para pemegang saham lebih dari setengahbagian dari jumlah seluruh saham sesuai dengan Akta PendirianPerseroan Pasal 22 Ayat (1.a) jo.

Pasal 86 Ayat (1) UUPT in casusebanyak 410 saham terdiri saham Pemohon Kasasi I sebanyak 230lembar saham dan Turut Termohon Kasasi I sebanyak 180 lembarsaham, sehingga RUPSLB quorum dan sah mengambil keputusan;Bahwa walaupun Termohon Kasasi pada RUPSLB pada tanggal 27Mei 2010 tidak hadir tetapi RUPSLB tersebut sah dan putusan yangdiambil juga tetap sah karena telah disetujui oleh lebih dari setengahbagian dari jumlah suara yang dikeluarkan sebagaimana diatur dalamAkta Pendirian Perseroan Pasal 22

agenda RUPSLB tanggal 27 Mei 2010 (vide bukti: T2)diambil secara proporsional oleh para pemegang saham denganperincian sebagai berikut:a Nana Widjaja sebanyak 90 saham;b Suwarno Bambang sebanyak 180 saham;Cc171819Lukman Sucipto sebanyak 230 saham;Bahwa peningkatan saham yang ditawarkan kepada para pemegangsaham oleh RUPSLB tanggal 27 Mei 2010 diberikan jangka waktusampai dengan tanggal 7 Juni 2010 (vide bukti: T2 dan T3c) untukmelakukan pembayaran harga saham yang diambilnya dan apabilasampai batas

pada tanggal 27 Mei 2010 yaitu sampai dengan tanggal 7Juni 2010;Bahwa penerapan Pasal 43 ayat (2) UUPT pada halaman 41 alineakedua Putusan Nomor 262/Pdt/2013/PT.Bdg adalah keliru karenaPasal 43 ayat (2) berbunyi: dalam hal saham yang akan dikeluarkanuntuk penambahan modal merupakan saham yang klasifikasinyabelum pernah dikeluarkan, yang berhak membeli terlebih dahuluadalah seluruh pemegang saham sesuai dengan perimbangan jumlahsaham yang dimilikinya.Bahwa klasifikasi saham yang dikeluarkan pada RUPSLB

TD.Pardede No.21 Medan, yangdidirikan pada tahun 1991 sebagaimana tertuang dalam Akta berita acararapat No.6 tanggal 8 Mei 1991 yang dibuat dihadapan Leo Hutabarat,SH.Notaris di Medan, dan selanjutnya sesuai amanat Undangundang No.40tahun 2007 tentang perseroan terbatas (UU PT ), Anggaran dasarperseroan telah sesuai dengan UU PT, berdasarkan hasil keputusanrapat umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB) PT pertekstilan ,yang dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa

AHU03967.AH..01.02 tahun 2010,Putusan Perk.Reg.No.545/Pdt.G/2014/PN.MdnHalaman 2 dari 28 Halamantentang persetujuan Akta perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal25 Januari 2010 dan terahir dirubah melalui Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB ) PT Pertekstilan Tumpal DorianusPardede tanggal 21 Agustus 2014, sebagaimana tertuang dalam Aktaberita acara rapat umum pemegang saham luar biasa PT. pertekstilanTumpal Dorianus Pardede No.57 tanggal 21 Agustus 2014 dibuatdihadapan Mauliddin Shati,SH

) PT.Hotel Danau Toba Internasional tanggal 21 Juli2008 sebagaimana tertuang dalam Akta No.30 tanggal 31 Oktober 2008dengan agenda perubahan anggaran dasar Perseroan dalam rangkapenyesuaian dengan ketentuan Undangundang No.40 tahun 2007tentang perseroan terbatas (UU PT) adalah tidak sah dan harusdibatalkan karena RUPSLB PT.Hotel Danau Toba Internasional tanggal21 Juni 2008 tersebut tidak memenuhi quorum yang disebabkan tidakdihadiri ole ahli waris almarhum pemegang saham TD.

Menyatakan RUPSLB PT.Danau Toba Internasional tanggal 6Juni 2008 dan 21 Juni 2008 tidak memenuhi quorum dan atauPutusan Perk.Reg.No.545/Pdt.G/2014/PN.MdnHalaman 12 dari 28 Halamantidak terwakili separuh dari kKepemilkamn saham PT.

Sengketa tersebut berujungpada pemberhentian sdr.Merry Pardede sebagai Direkturberdasarkan RUPSLB PT.PertekstilanTumpal Dorianus Pardedetanggal 21 Agustus 2014;5. Sengketa tersebut menempatkan tergugat dalam posisi sulit untukmenentukan akan berhadapan dengan pihak yang mana yang dinilaisah menurut hukum ;6.

Nomor 42 PK/Pdt.SusArbt/2017RUPSLB (RUPSLB tanggal 17 Maret 05).

Sekalipun tidak memiliki kuasa untuk mewakili Para Pemohon danmengeluarkan suara dalam rapat, RUPSLB tanggal 18 Maret 2005(RUPSLB tanggal 18 Maret 05) tetap diselenggarakan dengan dihadirioleh Termohon Il sendiri yang mengaku sebagai kuasa dari ParaPemohon.

2010);Sehubungan dengan keabsahan RUPSLB tanggal 17 Maret 05, PNJakarta Pusat berpendapat bahwa RUPSLB yang dilaksanakan oleh ParaPemohon tersebut adalah sah menurut hukum karena telah memenuhiketentuan Anggaran Dasar dan Undangundang Nomor 1 Tahun 1995tentang Perseroan Terbatas.

hasil RUPSLB TPI tanggal 17 Maret 2005 danturunannya, yang dalam persidangan diwakilkan kepada KuasaHukumnya: Munarman Doak & Partners;b) Berdasarkan hasil RUPSLB TPI tanggal 18 Maret 2005 danturunannya, yang dalam persidangan diwakilkan kepada KuasaHukumnya: Hotman Paris & Partners; Setelah memeriksa buktibukti, mendengar saksisaksi fakta dan keterangan ahli, makaMajelis berpendapat bahwa RUPSLB tanggal 18 Maret 2005Halaman 32 dari 82 hal.

Nomor 42 PK/Pdt.SusArbt/2017beserta turunannya adalah RUPSLB TPI yang sah dan olehkarenanya dapat menjadi dasar pembenar yang kuat bagipelaksanaan tindakan hukum selanjutnya;b. Bahwa dengan demikian seolaholah ada 2 (dua) versi badanhukum yaitu versi hasil RUPSLB TPI tanggal 17 Maret 2005 danversi RUPSLB tanggal 18 Maret 2005.

., (Tergugat III) versi kKedua (vide Bukti P4) yangjelasjelas telah dipalsukan oleh Tergugat dan Tergqugat Ill karena isinyatidak sesuai dengan faktafakta RUPSLB tanggal 25 Maret 2006....(Garis bawah oleh Tergugat sebagai penegasan);3.

Selain itu juga, Tergugat menolak dalil Penggugat yang menuduh Tergugat telahmemasukan keterangan tidak sesuai dengan fakta hukum yang sebenarnya yangdiputuskan dalam RUPSLB tanggal 25 Maret 2006 kedalam Akta No. 12, karenafaktanya pada RUPSLB tanggal 25 Maret 2006, Penggugat hadir dalam rapattersebut dan mengetahui seluruh agenda RUPSLB, serta menyetujui sepenuhnyasegala hasil keputusan dalam RUPSLB tersebut.6.

Bahkan terhadap segala hasil keputusan yang diambil dalam RUPSLB tanggal 25Maret 2006, Penggugat bersamasama dengan Tergugat , dan Ny. Arlina Layinoyang hadir dalam RUPSLB tersebut telah menghadap kepada Pirella Sadrosen, S.H.,Notaris di Riau (in casu Tergugat III) untuk menyatakan keputusankeputusan dalamRUPSLB tanggal 25 Maret 2006 kedalam Akta Notaris, sebagaimana tertuang dalamBerita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Duri Indah RayaNo. 12.7.

Karena terbuktipelaksanaan RUPSLB tanggal 26 Maret 2006 dan pengalihan saham milikPenggugat kepada Tergugat telah sesuai dengan ketentuan yang diatur dalamanggaran dasar PT DIR maupun UndangUndang No. 1 Tahun 1995 tentangPerseroan Terbatas.

Duri Indah Raya melakukan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (selanjutnya disebut RUPSLB) pada tanggal 25 Maret 2006 denganmemanggil selur'uh pemegang saham, dimana agenda RUPSLB adalah untukmemberikan persetujuan dari pemegang saham lainnya atas rencana Penggugatmenjual sahamnya di PT. Duri Indah Raya kepada Tergugat dan Pengunduran diriPenggugat sebagai Wakil Direktur PT.

., notaris di Jakarta (Akta No. 114 tanggal 17 Maret 2005 BuktiPP8).Sekalipun tidak memiliki kuasa untuk mewakili Para Pemohon danmengeluarkan suara dalam rapat, RUPSLB tanggal 18 Maret 2005(RUPSLB tanggal 18 Maret 05) tetap diselenggarakan dengan dihadirioleh Termohon II sendiri yang mengaku sebagai sebagai kuasa dari ParaPemohon.

Berdasarkan Akta RUPSLB PT.CTPI No. 16 Tanggal 18 Maret 2005 diputuskan mau melaksanakanInvestment Agreement dengan memberikan 75% saham kepada PT.Berkah/Termohon 2, sedangkan berdasarkan Akta RUPSLB PT. CTPI No.114 Tanggal 17 Maret 2005 diputuskan bahwa para pemegang saham lamaPT.

Untuk itu, ataskedua versi RUPS / RUPSLB ini berbeda berdasarkan komposisiPemegang Saham dan Susunan Dewan Direksi.Bahwa salah satu badan hukum dari PT.

Undangan ditujukan kepada kepada ParaPemohon selaku para pemegang saham Pemohon VI, tetapi dialamatkan dandikirim kepada Termohon Il yang disebut dalam undangan tersebut sebagaikuasa Para Pemohon.Menimbang, bahwa ternyata para Pemohon melihat adanya itikad tidakbaik dari Termohon Il yang hendak menguasai Pemohon VI secara melawanhukum, pada tanggal 17 Maret 2005, Para Pemohon sebagai pemegang sahamPemohon VI mengadakan RUPSLB (RUPSLB tanggal 17 Maret 2005).RUPSLB ini memutuskan antara lain memberhentikan

Sutanto bahwa surat kuasa mutlakadalah dilarang karena dalam praktek sering disalah gunakan ;Menimbang, bahwa meskipun surat kuasa tanggal 3 Juni 2003 telahdicabut pada tanggal 16 Maret 2005 , namun RUPSLB tanggal 18 Maret 2005(RUPSLB tanggal 18 Maret 05) tetap diselenggarakan dengan dihadiri olehTermohon II sendiri yang mengaku sebagai kuasa dari Para Pemohon, dimanadalam RUPSLB tanggal 18 Maret 2005 itu, Termohon II telah mengeluarkansuara dengan mengambil keputusan yang mengatasnamakan Para Pemohonyang

Berdasarkan pernyataan keputusan RUPSLB Perseroan tanggal 19Mei 2008 yang termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan Nomor 39, tanggal 19Mei 2008, yang dibuat dihadapan Fatihah Helmi, SH, Notaris diJakarta,menyetujui Penawaran Umum Terbatas (PUT ) dan memberi kuasakepada Direksi untuk merubah pasal 4 ayat 2 dan 3 anggaran dasarPerseroan dan telah dilaporkan pada Menteri Hukum dan Hak Asasi ManusiaRepublik Indonesia No.

AHU.AH.01.10.12967 tanggal 26 #Meifis Berdasarkan keputusan RUPSLB Perseroan tanggal 28 Juni 2008yang termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa Perseroan Nomor 114, tanggal 28 Juni 2008, yang dibuat olehFathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, menyetujui untuk melaksanakanpenjualan atas asetaset perkebilnan kelapa sawit yang berlokasi di daerahPercut, Kecamatan Sei Tuan, Sumatera Utara;Hal Putusan No. 564.Pdt.G/2014/PN.JKT.PSTg.

Perseroan tanggal 19 Mei 2008yang termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan Nomor 39, tanggal 19 Mei 2008,yang dibuat dihadapan Fatinah Helmi, SH, Notaris di Jakarta; dan karenanyabertindak untuk dan atas nama perseroan di dalam menjalankan seluruhlindakan tindakan PerSerodn0nssnnanenannsHal Putusan No. 564.Pdt.G/2014/PN.JKT.PST4.

TERGUGAT VI adalah Para DirekturPerseroan yang diangkat antara lain berdasarkan keputusan RUPSLBPerseroan tanggal 19 Mei 2008 yang termaktub dalam Akta PernyataanKeputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PerseroanNomor 39, tanggal 19 Mei 2008, yang dibuat dihadapan Fatihah Helmi, SH,Notaris di Jakarta; dan ikut di dalam menjalankan seluruh tindakantindakanperseroan;5. Bahwa pada tahun 2007, TERGUGAT s.d.

Membekukan seluruh kewenangan Board Of DirectorsPerseroantermasuk di dalam kewenangan untuk menandatangani kontrak,16Hal Putusan No. 564.Pdt.G/2014/PN.JKT.PSTmenyelengarakan RUPS/RUPSLB; dan menggunakan keuanganad eT a al6. Memerintahkan TERGUGAT s.d.

pindah tangan karena warisan atau dari sebabsebab lain menjadikepunyaaan beberapa orang, maka mereka yang mempunyai bersamasama itu diwajibkan menunjuk seorang diantara mereka atau sebagaikuasa dari mereka bersama dan kepada wakil itu sajalah diberi hakpemegang saham dengan ketentuan diatas seharusnya Para Ahli waristersebut menunjuk salah seorang wakilnya atau kuasanya untuk mewakili86,42% saham atas nama Pewaris Rudy Max Gustav Schulz, mewakilisebagai pemilik saham maupun sebagai peserta RUPS+RUPSLB

; ataukehilangan 86,42% hak suara saham diRUPS+RUPSLB PT SACNUSANTARA /TERGUGAT III:Bahwa tetapi sejak Rudy Max Gustav Schulz wafat antara para ahli waristidak pernah akur, sehingga sejak pewaris wafat tanggal 19 Mei 1997mengakibatkan Para Ahli Waris tidak dapat menunjuk seorang wakilnyamewakili pemegang saham 86,42% atas nama Rudy Max Gustav Schulzdan Ny Mauli Regina Schulz Siahaan tersebut dalam perseroanTERGUGAT: III/PT SAC NUSANTARA atau mewakili dalam RUPSdimaksud ; sehingga demi hukum suara

saham sah tersisa hanya 13,58%di perseroan PT SAC NUSANTARA/TERGUGAT III ;Bahwa, dengan tidak sahnya suara saham sebesar 86,42% di perseroanTERGUGAT: III/PT SAC NUSANTARA sejak pewaris wafat tanggal 19Mlei 1997 sampai dengan hari ini tanggal 18 Januari 2012, maka demihukum tidak mungkin dalam kurun waktu 19 Mei 1997 sampai dengan hariini ada RUPS atau RUPSLB TERGUGAT : III/PT SAC NUSANTARA yangsah dapat mengikat perseroan dan perseroan terhadap pihak luar ;sehingga dengan demikian semua RUPS+RUPSLB

AMT yang tidak sah) mengirimundangan Nomor : 001/DirRUPSLB/II/2013 kepada Direktur PT.AMT yang sah (Drs. lbrahim Hasan), untuk dapat hadir dalamRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. AMTyang diselenggarakan versi Sdr. Firdan Jaya Lesmana tanggal 14Maret 2013, bertempat di JI.

Firdan Jaya Lesmana yang isinya menyatakanmenolak dengan tegas dan tidak mengakui apa yang dimaksudsebagai RUPSLB PT. AMT tersebut.

FirdanJaya Lesmana tetap bersikeras melaksanakan apa yangdisebutnya RUPSLB PT. AMT, pada 14 Maret 2013 ;Bahwa Penyelengaraaan RUPSLB PT. AMT tanggal 14 Maret2013 tersebut, di Notarilkan dalam Akta Pernyataan KeputusanRapat PT. AMT Nomor : 12 tanggal 25 Maret 2013 yang dibuatdan ditandatangani oleh Notaris Yanses Saam, SH., Notarisberkedudukan di Padang, yang diadakan oleh Sdr. Firdan JayaLesmana (yang mengaku sebagai Direktur) didasarkan pada AktaPernyataan Keputusan Rapat PT.

AMT No. 12 tanggal 25 Maret 2013 tersebut tidak sah dan telahdibatalkan melalui RUPSLB PT. AMT yang sah tanggal 30 Juli2012, yang dinotarilkan dalam Akta Pernyataan Keputusan RapatPT. AMT No. 26 tanggal 17 September 2012, yang dibuat oleh dandi tandatangani dihadapan Notaris Jaafar, SH. Notaris di Padang.Sehingga PT.

ObjekSengketa yang di dasarkan pada Akta Pernyataan KeputusanHalaman 19 dari 32 Putusan Nomor 429 K/TUN/2015Rapat dari RUPSLB tidak sah yang dibuat oleh Sdr.

Bank Ratu sebagai Direktur berdasarkanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) ; Bahwa keputusan RUPSLB di atas adalah sah dan mengikat menuruthukum. Keputusan itu tidak dapat dibatalkan tanpa melalui mekanismeyang diatur dalam Undangundang karena Rapat Umum PemegangHal. 7 dari 15 hal. Put.

Bank Ratu yang diangkatberdasarkan RUPSLB PT. Bank Ratu tanggal 21 Pebruari 2000 ;Bahwa Judex factie harusnya mempertimbangkan dan membahas secaraseksama makna dalam isi dan maksud surat Bank Indonesia di atasdengan tidak mengambil begitu saja pertimbangan hukum P4P dan P4DDKI dalam perkara aquo.

Bank Ratu, namun tidakada kalimat yang menyatakan serta merta yang bersangkutan bukan lagiDireksi dan kalimat yang menyatakan hasil RUPSLB PT. Bank Ratutanggal 21 Pebruari 2000 "batal" ;Bahwa fakta hukum PT. Bank Ratu telah dinyatakan sebagai Bank BekuKegiatan Usaha (BBKU) dan penyerahan kepada Badan PenyehatanPerbankan Nasional (BPPN) sesuai surat Bank Indonesia No. 2/25/KEP.DGS/2000 tanggal 20 Oktober 2000, sedangkan surat Bank Indonesiayang memberitahukan Sdr.

Bank Ratu atau RUPSLB lebih lanjut yangmenyatakan bahwa Sdr.

Pasal 39 ayat (1) ayat (2) ;Bahwa dari fakta hukum di atas, jelas RUPSLB telah menugaskan Sar.Hengky Hendratmoko sebagai Direktur dan PT. Bank Ratu tidak pernahmelakukan RUPS untuk memberhentikan Sdr. Hengky Hendratmokosebagai Direktur dan sebaliknya Sdr. Hengky Hendratmoko tidak pernahmengajukan pengunduran dirinya, maka menurut hukum kedudukan Sadr.Hengky Hendratmoko masih sebagai salah satu Direksi PT.

Bahwa PT MGB pada hari Selasa 20 Oktober 2020 telahmelakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (selanjutnyadisebut sebagai "RUPSLB") yang dtelah dituangkan dalam Akta RUPSLBNo. 04, tanggal 20 Oktober 2020, yang mana keputusan Rapat adalahsebagai berikut:Menjalankan hak Perseroan berdasarkan UndangUndangPerseroan Terbatas, Nomor 40, Tahun 2007, Pasal 37 ayat 1dengan mengembalikan saham milik Nyonya Kiki Sri Puspitasariseluruhnya atau 9 % (sembilan persen) 630 (enamratusHalaman 3 dari 33 Putusan

Bahwa dalil Gugatan Penggugat pada point 8 (delapan)dan 9 (Sembilan) adalah keliru karena Alasan tersebut diatas tidakjelas dan tidak berdasar karena isi Surat Teguran adalah memintaTergugat mengembalikan saham, seolah olah sudah terjadiWanprestasi dari Tergugat dalam menyetorkan modal, dan sudahmempunyai kekuatan hukum, padahal hanya berdasarkan RUPSLB,dimana RUPSLB tersebut hanya mempertanyakan keabsahankepemilikan saham Tergugat dengan alasan sama sekali belummenyetorkan modal, padahal Akta Autentik

Karena tidak ditunjukkanbukti; serta keabsahan kepemilikan saham diambil melalui voting,maka Tergugat memutuskan WALKOUT dari RUPSLB, sehinggatidak tahu sama sekali risalah RUPS.

Namun dalamkenyataanya RUPSLB tersebut hanya membahas PenggugatRekonvensi dianggap belum meyetorkan modal, dan kepemilikansaham Penggugat Rekonvensi diminta dikembalikan keperusahaan, tanpa menunjukan bukti; Kuasa PenggugatRekonvensi kemudian WalkOut dari RUPSLB dan tidakmengetahul isi notuleh rapat.Bahwa sesungguhnya RUPS tidak berwenang untuk menentukankeabsahan hak kepemilikan saham hanya berdasarkanmayoritas Suara, hanya Pengadilan yang bisa memutuskan.4. Bahwa selaku Pemegang Saham PT.

Menyatakan RUPSLB PT Pernadi Wiraperkasa No. 2tanggal 20 Oktober 2020 adalah perbuatan melawan hukumserta tidak sah, dan batal demi hukum.4. Memohon Penetapan Pengadilan untuk Blokir SertifikatHak Milik Nomor 8325/Tanjung Barat a.n.

IBRAHIM HASAN PglIBRAHIM dengan pidana penjara selama 3 (tiga) tahun ; 3 Menetapkan barang bukti berupa :e Fotocopi Akta No. 26 Tanggal 17 September 2012 yang dilegalisir ;e Fotocopi Minuta Akta No. 26 Tanggal 17 September 2012 yangdilegalisir ;e Risalah / Notulen hasil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) PT.

Andalas merapi Timber tanggal 30 Juli 2012 ;e Daftar hadir Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.Andalas merapi Timber tanggal 30 Juli 2012 ;e Fotocopi Akta pendirian serta akta perubahan dari PT.

2007 tentang Perseroan Terbatas adalah Perbuatan Melawan Hukum yang merugikan PENGGUGAT :
Menyatakan perbuatan Tergugat yang tidak membayarkan hak Penggugat berupa gaji dan Tunjangan semenjak Juli 2017 hingga Desember 2017 adalah Perbuatan Melawan Hukum yang merugikan Penggugat;
Menyatakan perbuatan Tergugat yang menghilangkan kepemilikan saham Penggugat sebesar 300 (tiga ratus) lembar saham atau 3% (tiga persen) pada Pt.PPA Consultants/saat ini bernama PT.Putera Pendawa Asli melalui RUPSLB

PuteraPandawa Asli, yakni terdapat : (i) RUPSLB bulan Januari 2018 yangmenghasilkan Akta Perubahan Susunan Pemegang Saham No. 02tanggai 8 Januari 2018, (ii) RUPSLB bulan Maret 2018 yangmenghasilkan Akta No. 07 tanggal 21 Maret 2018, dan (iil) RUPSLBbulan Desember 2018 yang menghasilkan Akta No.01 tanggal 3Desember 2018 :Ternyata ketiga RUPSLB dimaksud tidak membahas mengenaipemberhentian sementara PENGGUGAT selaku Direktur PT. PPAConsuitants/saat ini bernama PT.

Bahwa belakangan diketahui ternyata TERGUGAT sekitar bulanjanuari 2018 telah menyelenggarakan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) yang menghasilkan Akta PerubahanSusunan Pemegang Saham No. 02 tanggal 8 Januari 2018 yangdibuat oleh atau dihadapan Notaris ANDREAS, S.H.,LL.M., namundalam RUPSLB tersebut tidak ada pembahasan mengenaipengesahan mengenai' status pemberhentian sementaraPENGGUGAT selaku Direktur PT. PPA Consultants/saat inibernama PT.

baik RUPSLB yangmenghasilkan akta No. 02 tanggal 8 Januari 2018 maupunRUPSLB yang menghasilkan Akta No. 07 tanggal 21 Maret 2018yang keduanya dibuat oleh atau dihadapan Notaris ANDREAS,S.H.

Putera Pandawa Asli, yakni terdapat ; (I) RUPSLBbulanJanuari 2018 yang menghasilkan Akta Perubahan SusunanPemegang Saham No.02 tanggal 8 Januari 2018, (II) RUPSLBbulan Maret 2018 yang menghasilkan Akta No. 07 tanggal 21Maret 2018, dan (III) RUPSLB bulan Desember 2018 yangmenghasilkan Akta No. 01 tanggal 3 Desember 2018;Ternyata ketiga RUPSLB dimaksud tidak membahas mengenaipemberhentian sementara PENGGUGAT selaku Direktur PT. PPAConsultants/saat ini bernama PT.

Yahya Harahap, S.H dalambukunya Hukum Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, 2015 pada halaman426, ....RUPS tentang ini harus merupakan RUPSLB yang khususdiadakanuntukmembicarakan mataacarakeputusan pemberhentiansementara Dewan Komisaris dimaksud. Dengan demikian RUPS yangdisebut Pasal 106 ayat (4) adalah RUPSLB yang khusus diadakanuntuk membicarakanmataacara pemberhentian sementara tersebut.... ;Dan, pendapat M.

Putusan No.743/Pid.B/2016/PN.Jkt.Sel.menjalankan Operasional dan pengeluaran kantor lainnya selama 9(sembilan) huian terhitung sejak adanya Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) di bulan Oktober 2015, selain itu juga kerugian nonmateriil yaitu pihak PT.

Putusan No.743/Pid.B/2016/PN.Jkt.Sel.ratus juta rupiah) dengan rincian sewa kantor, membayar gajiManagemen, menjalankan Operasional dan pengeluaran kantor lainnyaselama 9 (sembilan) bulan terhitung sejak adanya Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) di bulan Oktober 2015, selainitu juga kerugian non materiel yaitu pihak PT.

ERIK LUKIMAN selaku Komisaris.Bahwa benar saksi pernah mengikuti RUPSLB (Rapat Umum Pemegangsaham Luar Biasa) PT.

Bahwa benar terdakwa tidak menyetujui atas perubahan Susunan Direksidan Dewan Komisaris didalam pelaksanaan RUPSLB karena tidak adakesepakatan perihal saham dan namanama yang diusulkan didalamrapat, tidak sesuai dengan yang terdakwa ajukan, sehingga terdakwa tidakmenyetujui dengan perubahan nama Direksi dan dewan komisaris.

Bahwa benar, dasar / alasan terdakwa mengatakan RUPSLB tidak syahkarena tidak ada bukti dan tidak ada penyetoran modal dasar dari keduaHal.18 dari 28 hal. Putusan No.743/Pid.B/2016/PN.Jkt.Sel.pemegang saham SATRIYA AGUS GUNAWAN dan ERIK LUKIMAN,sehingga menurut terdakwa cacat administrasi dan oleh karena itulahalasan terdakwa memegang dan tidak memberikan dokumen perusahanPT.