M E N G A D I L IDALAM KONPENSI:Dalam Provisi: Menolak gugatan provisi dari para Penggugat;Dalam Eksepsi: Menolak eksepsi dari Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III seluruhnya;Dalam Pokok Perkara: Mengabulkan gugatan para Penggugat untuk sebagian; Menyatakan Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melakukan perbuatan melawan hukum; Membatalkan hasil keputusan RUPSLB yang tercantum pada Akta nomor 11 tanggal 19 Maret 2018 dengan nomor SP AHU-AH

Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Negeri Surakarta tidak cermat dalammemeriksa 2 (dua) bukti adanya RUPS tertanggal 16 Januari 2007 (Bukti P6)dan 19 Januari 2007 (Bukti P4) tersebut merupakan RUPST (Rapat UmumPemegang Saham Tahunan) atau RUPSLB (Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa);Halaman 13 dari 16 hal. Put. Nomor 2385 K/Padt/2014e. Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Negeri Surakarta tidak mempertimbangkantidak adanya akta pemindahan hak.

Sesuaidengan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal15 Juni 2005, apabila semula komposisi kepemilikan saham PT. AMBAPERSadalah PD. Bangun Banua in casu Tergugat Il sebesar 60% (enam puluhpersen) dan PT. PELINDO Ill incasu Penggugat sebesar 40% (empat puluhpersen), maka komposisi kepemilikan saham kemudian berubah menjadi PD.Hal. 8 dari 17 hal. Put.

Akta Pernyataan KeputusanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) No. 1, tanggal 02 Januari 2014, yangdibuat dihadapan ELLEN MOCHFIYUNI, S.H.,M.Kn., Notaris di Kabupaten Tangerang, beralamatdi Apartemen Rasuna Said Tower 15 LDB KT01,Jalan Rasuna Said, Jakarta Selatan, yang dalamhal ini memberi Kuasa kepada TUAN AHMAD,S.H., dan IBRAHIM KOPONG BOLL, S.H.

JAEIL INDONESIAjuga diperkuat lagi dengan Berita Acara RUPSLB PT. JAEIL INDONESIAtanggal 29 Nopember 2005 yang dibuat oleh dan di hadapan Eko Gunarto, SH.Notaris di Bogor (Bukti P6) ;Bahwa sebagai kelanjutan dari Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 13Nopember 2003 tersebut di atas, dibuatlah Perjanjian antara Pemohon denganTermohon dan Sdr.

penawaran projek (Tender ConditionsCompliance) dalam hal dokumentasi untuk garansi pekerjaan(performance bond), penandatanganan tender danpersetujuan;Mereview dan menyetujui RFPs (Request for Proposals) danRFQ (Request for Quotation);e Penyediaan Jasa Sekretariat Korporat;Menyiapkan Risalah Rapat dan Resolusi dari pihak Direksi;Menyimpan dan menjaga semua catatan Akta Perusahaandan dokumen penting lainnya;Menyiapkan dokumen untuk Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB

Kerugian moril ini harus dibebankan kepada Tergugat Rekonvensi;Bahwa berdasarkan keputusan RUPSLB tanggal 25 November 2000saham pribadi harus dikembalikan sehingga tidak ada lagi saham pribadi dankarenanya seluruh surat kepemilikan saham yang dimaksud oleh TergugatRekonvensi secara hukum sudah tidak berlaku lagi;Hal. 7 dari 15 hal. Put.

ribu enam ratus lima puluh satu ribu delapan ratus empatpuluh sembilan rupiah), dari hasil penjualan Tanah Cirebon,asset PT Sinar Finn Newsprint (dalam likwidasi) ;Menimbang, bahwa berdasarkan bukti P7 SuratPenunjukkan Bersama, tanggal 16 Februari 2005 dihubungkandengan bukti P8 berupa Resume Keputusan Tim Tanah Cirebontanggal 30 Maret 2005 terbukti bahwa pembagian penggugatatas hasil penjualan Tanah Cirebon adalah sebesarRp890.651.849,, bukti P9 berupa Keputusan PemegangSaham sebagai Pengganti RUPSLB

Bank Pembiayaan Rakyat SyariahBaktimakmur Indah berkedudukan di Sidoarjo, berdasarkan RUPSLB Nomor10 Tanggal 31 Maret 2018 berkantor pusat di Sidoarjo, dalam hal inimemberi kuasa kepada Rizka Anugerahi Marta sebagai Legal Officer danArifuddin sebagai Staff Remidial Kantor Operasional PT.

Pengurus;Tidak ada itikad baik dari debitur karena sampai dengan penyelenggaraanrapat tanggal 25 Februari 2013, Debitur tidak pernah menanggapiundangan dan informasi yang disampaikan Tim Pengurus terkait denganproses PKPU, tapi debitur malah mengirimkan surat kepada Tim Pengurusyang pada intinya meminta agar Tim Pengurus dapat menyetujui rencanadebitur untuk melakukan pembayaran kewajibannya melalui PengadilanTinggi Hong Kong, meminjam dana dengan menjaminkan saham milikdebitur serta menyelenggarakan RUPSLB

mayoritasnyasebesar 80 % yang dimiliki padaTergugat kepada Penggugat;Bahwa dengan berdasarkan posita gugatan ini angka 26 di atas maka mohonagar Pengadilan untuk menetetapkan menurut hukum bahwa Penggugatsebagai pemilik saham mayoritas sebesar 80 % saham yangditempatkan/dimiliki pada Tergugat ;Bahwa oleh karena Penggugat adalah pemilik saham mayoritas pada Tergugat maka berdasarkan UU No. 40 Th 2007 tentang Perseroan Terbatas PenggugatMohon agar ditetapkan berhak memanggil Rapat Umum Pemegang saham LuarBiasa (RUPSLB

) melalui putusan Pengadilan dalam perkara aquo dengansusunan acara / agenda RUPSLB sebagai berikut :1.

Tergugat II yang kini jadi obyeksengketa untuk diserahkan kepada Penggugat tanpa dibebani denganbeban apapun dan tanpa konsekuensi hukum apapun untuk selanjutnyadibaliknamakan menjadi nama Tergugat I;Menetapkan sah menurut hukum atas peralihan bahwa Penggugat sebagaipemilik saham mayoritas pada Tergugat yaitu berjumlah 80 % padaTergugat berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,Penggugat berhak memanggil Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS)maupun Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB

)berdasarkan Putusan Pengadilan dalam perkara aquo dengan susunanacara / agenda RUPSLB sebagai berikut :1.

Tuban LPG Indonesia berdasarkan Penetapan ini;

Semua upaya dari Penggugat untuk berkomunikasi membahas perihal perlunyadiadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) untuk menunjukpengurus baru PT. TSUM tersebut selalu dihindari dan tidak dindahkan oleh Tergugat I danTergugat II. ;. Bahwa dengan demikian, praktis sejak Tanggal Oktober 2009 tersebut, kepengurusan danpengelolaan PT.

;KEWAJIBAN MENGADAKAN RUPS ADA PAPA TURUT TERGUGAT I ;Bahwa dalam gugatan halaman 19, butir 30.a. dinyatakan bahwa "SEHARUSNYA"Tergugat I dan Il menghubungi Penguggat, Turut Tergugat III dan Turut Tergugat IVuntuk mengagendakan RUPSLB PT.

Semua upaya dari Penggugat untuk berkomunikasimembahas perihal perlunya diadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) untuk menunjuk pengurus baru PT. TSUM tersebut selalu dihindari dan tidakdindahkan oleh Tergugat I dan TergugatBahwa bersama iniTurut Tergugat I meminta kepada seluruh pemegang saham PT. TSUMtersebut, agar kiranya segera menyelesaikan masalah internal mereka tersebut secara baikbaik, melalui RUPSluar Biasa PT.

Bahwa pada tanggal 18 Desember 2019 dan 08 Januari 2020, barulahTerbanding mengajukan bukti surat P36 (ringkasan RUPSLB PT MakmurJaya Abadi) dan P37 (RUPSLB PT Makmur Jaya Abadi) yang bahkan samasekali tidak pernah Terbanding jelaskan baik pada Gugatan, Replik, danSaksi Fakta dan Saksi Ahli, dimana bukti ini merupakan bukti yang berusahamenyanggah eksepsi Error In Persona dari Pembanding.5.

Jabez Tumondo & Rekanadalah SURAT KUASA YANG TIDAK SAH DAN MENGANDUNG CACATFORMIL di depan pengadilan untuk mewakili Kepentingan PT Makmur JayaAbadi, dimana dalam Surat Kuasa Khusus tersebut tidak menyebutkan identitas Pihak yakni PT Makmur Jaya Abadi ataupun tidak menyebutkan MichaHalaman 11 dari 71 Putusan Nomor 140/PDT/2020/PT MNDel Andris bertindak dalam kapasitasnya sebagai Direktur Utama PT MakmurJaya Abadi atau Pemegang Kuasa seluruh pengurus berdasarkan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB

Pemberian kredit dengan pola inimulai ada sejak saksi Ningsih Suciati bergabung dengan Bank YudhaBhakti sejak RUPsLB tanggal 24 Maret 2015 dengan jabatan DirekturKomersil merangkap sebagai Plt. Direktur Utama yaitu sampai tanggal 8Mei 2015;Halaman 24 Putusan Nomor 1412/Pid.B/2018/PN Jkt.PstBahwa saksi Ningsih Suciati merangkap sebagai Plt.

Direktur Utama,karena Direktur Utama yang sudah diangkat dalam RUPSLB tanggal 24Maret 2015 saksi belum lulus fit & proper test;Bahwa Bank Yudha Bhakti tidak pernah memberikan kredit dengan jaminanhanya BG dan stock/persediaan tekstil. Pemberian kredit dengan pola inimulai ada sejak saksi Ningsih Suciati bergabung dengan Bank YudhaBhakti sejak RUPsLB tanggal 24 Maret 2015 dengan jabatan DirekturKomersil merangkap sebagai Plt.

Direktur Utama,karena Direktur Utama yang sudah diangkat dalam RUPSLB tanggal 24Maret 2015 saksi belum lulus fit & proper test;Bahwa alasan saksi Ningsih Suciati memberikan kredit dengan pola sepertiitu, karena:e Sudah puluhan tahun berkomunikasi, berinteraksi dan menanganidebitur dari komunitas India knususnya yang berbisnis tekstil, sehinggasudah mengenal karakter dan bisnis mereka sejak dari Bank Of IndiaIndonesia (BOIl).

dibawah sumpah pada pokoknyamenerangkan sebagai berikut:Halaman 84 Putusan Nomor 1412/Pid.B/2018/PN Jkt.PstBahwa saksi sehat Jasmani dan rohani;Bahwa saksi saat ini sebagai dosen, sebelumnya sebagai dirut BYB dandiberhenti berdasarkan RUPS pada bulan November 2018;Bahwa setahu saksi Bank Yudha Bhakti tidak pernah memberikan pinjamandengan jaminan Bilyet Giro dan stock/persediaan texstil;Bahwa, saksi Ningsih Suciati merangkap sebagai Plt.Direktur Utama karenaDirektur Utama yang sudah diangkat dalam RUPSLB

Bank Yudha Bhakti setelah adanya tunggakan dari debituradalah menemui debitur untuk membayar bunga;Bahwa setahu saksi jaminan pinjaman tersebut berupa Bilyet Giro ndan stokinventory milik Jawahar Ghamsamdas Punjabi;Halaman 85 Putusan Nomor 1412/Pid.B/2018/PN Jkt.PstBahwa setahu saksi Bank Yudha Bhakti melarang memberikan pinjamandengan jaminan Bilyet Giro dan stock/persediaan texstil;Bahwa, saksi Ningsih Suciati merangkap sebagai PIt.Direktur Utama karenaDirektur Utama yang sudah diangkat dalam RUPSLB

Benny sebagai Direktur adalah tidak sah karena RUPSLB tersebut tidak dihadiri oleh Terlawan karena ketika RUPS LB ituberlangsung Terlawan tidak berada di Medan dimana hal itu telah terlebihdahulu diinformasikan Terlawan kepada Terlawan Ill selaku DirekturUtama secara lisan ketika menyampaikan undangan RUPS, namunkesempatan itu dimanfaatkan Terlawan V dengan tetap melaksanakanRUPS yang kemudian dilanjutkan dengan RUPS LB dengan agendamemberhentikan Terlawan sebagai Komisaris dan Benny selaku WakilHalaman

dituangkan dalam Akta Nomor3543/Leg/2015 tertanggal 5 Januari 2015 tentang Berita Acara Rapat PT.PANTAI PERUPUK INDAH yang dibuat di hadapan Terlawan VI selakuNotaris di Medan;Bahwa pelaksanaan RUPS yang dilanjutkan dengan RUPS LB tersebutadalah bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan dan UU No. 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas khususnya Pasal 78 ayat (1) joPasal 75 ayat (3) dan (4) tentang penyelenggaraan RUPS lainnya harusdisetujui secara bulat oleh seluruh pemegang saham, oleh karenanya RUPSLB

Benny sebagai Direktur adalah tidak sah karena RUPSLB tersebut tidak dihadiri oleh Terlawan karena ketika RUPS LB ituberlangsung Terlawan tidak berada di Medan dimana hal itu telah terlebihdahulu diinformasikan Terlawan kepada Terlawan Ill selaku DirekturUtama secara lisan ketika menyampaikan undangan RUPS, namunkesempatan itu dimanfaatkan Terlawan V dengan tetap melaksanakanRUPS yang kemudian dilanjutkan dengan RUPS LB dengan agendamemberhentikan Terlawan sebagai Komisaris dan Benny selaku WakilDirektur

Berita Acara Rapat PT.PANTAI PERUPUK INDAH yang dibuat di hadapan Terlawan VI selakuNotaris di Medan;Bahwa pelaksanaan RUPS yang dilanjutkan dengan RUPS LB tersebutadalah bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan dan UU No. 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas khususnya Pasal 78 ayat (1) joPasal 75 ayat (3) dan (4) tentang penyelenggaraan RUPS lainnya harus Halaman 15 dari 38 hal Putusan Perdata Nomor 464/Pdt/2018/PT MDN15.16.disetujui secara bulat oleh seluruh pemegang saham, oleh karenanya RUPSLB

KPBpada tahun 2016 sebagaimana terlihat dalam Akta RUPSLB PT. KPB No.17 tanggal 21 November 2016 yang dibuat dihadapan Notaris SuparmanHasyim, SH. Penggugat mendapatkan saham tersebut berdasarkan jualbeli saham dengan Oorja Batua Pte. Ltd. (OBPL) yang tertuang dalamAkta Jual Beli Saham No. 06 tertanggal 16 Desember 2016 dibuat dihadapan Notaris Saint Anderonikus, A. Md, S.H., M.Kn.

KPBsebagaimana dapat terlihat dalam Akta RUPSLB PT. KPB No. 17 tanggal21 November 2016 yang dibuat dihadapan Notaris SuparmanHasyim, SH.;25.Selain perubahan kepemilikan saham, telah terjadi juga peningkatanmodal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor dari PT. KPB yangtertuang dan disepakati oleh para pemegang saham PT. KPB dalam AktaBerita Acara Rapat Umum Pemegang Saham PT. KPB No. 17 tanggal 21November 2016 yang ditegaskan kembali dalam Akta Berita Acara RapatUmum Pemegang Saham PT.

Karya Putra Borneo (Akta BA RUPSLB PT. KPB)No. 46, tanggal 18 April 2011, yang dibuat dihadapanNotaris Anne Djoenardi, SH., MBA., Notaris di JakartaSelatan, (fotokopi dari fotokopi);SK Kemenkumham RI No. AHUAH.01.1013413, tanggal05 Mei 2011, (fotokopi dari fotokop)) ;Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa PT. Karya Putra Borneo (Akta BA RUPSLB PT.

Karya Putra Borneo (Akta BA RUPSLB PT. KPB)No. 17, tanggal 21 November 2016, yang dibuat dihadapanNotaris Suparman Hasyim, SH., Notaris di Jakarta Selatan,(fotokopi dari fotokopi);SK Kemenkumham RI No. AHUAH.01.030109884, tanggal21 Desember 2016, (fotokopi dari fotokopi);Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT.karya Putra Borneo No. 8 Tanggal 31 Agustus 2017, yangdibuat dihadapan Notaris Ida Faridah, SH., M.Kn., (NotarisKab.

Akan tetapi Saudara Revli Orelius Mandagie (Penggugat II) telahdiberhentikan sebagai Direktur Utama PT Batubaraselaras Sapta sejaktanggal 25 Februari 2010 berdasarkan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB), dimana risalah RUPSLB dimaksud dituangkandalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Batubaraselaras SaptaNomor 1 tanggal 5 Maret 2010 di buat dihadapan Ny.

Kemudianrisalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal 25Februari 2010 tersebut dituangkan dalam Akta Nomor 1 tanggal 5 Maret2010 dibuat dihadapan Ny.

Saudara The Chen Siang (Penggugat Rekonvensi III) sebanyak 70 (tujuhpuluh) lembar saham (setara dengan 2%);Rapat Umum Pemegang Sahan (RUPS) dan atau Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) adalah keputusan tertinggi didalam suatuPerseroan Terbatas berdasakan Pasal 1 ayat (4) Juncto Pasal 75 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Tercatas.

No.967 K/Pdt/2011.RUPSLB Penggugat sudah tidak berwenang lagi selaku Direktur PT.Negara Kerta Djaya dan sudah diganti oleh Rochmat Widjaya Halim,karenanya Penggugat tidak berkapasitas untuk mengajukan gugatan,dan juga tidak mempunyai kewenangan untuk melakukan perbuatanhukum atas nama PT.