Peresseia Mazekadwisaptaabadi (perusahaan TERGUGAT), seperti apa yang telah di janjikanoleh TERGUGAT sebelumnya;Bahwa Berdasarkan Pasal 94 ayat 1 Undangundang No. 40 tahun2007 tentang Perseroan Terbatas, jelas di sebutkan bahwa:" Anggota Direksi di angkat oleh RUPS"Selain pasal di atas, Pasal 94 ayat 7 Undangundang No. 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas, juga di sebutkan;"Dalam hal terjadi penqanqkatan* penggantian, dan pemberhentiananggota Direksi, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggotaDireksi

kepada Menteri untuk di catat dalam daftar Perseroan dalamjangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejaktanggal keputusan RUPS tersebut"Jadi jelas terbukti Pengangkatan anggota Direksi berupa DireksiPengembangan harus melalui mekanisme seperti yang telah di aturdalam Undangundang No. 40 tahun 2013 tentang PerseroanTerbatas, yaitu harus melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS);3.

Bahwa dengan adanya tindakan Melawan Hukum yang dilakukanoleh TERGUGAT tersebut diatas yaitu dengan mengangkat PENGGUGATsebagai Direksi Pengembangan di Perusahaan TERGUGAT tanpa adanyakeputusan dari RUPS , maka PENGGUGAT dengan ini merasa SANGATDIRUGIKAN BAIK SECARA MATERIIL MAUPUN IMMATERIIL;Mengingat PENGGUGAT yang pada saat ini sedang melakukanperintisan Karier dan membutuhkan kepercayaan yang cukup besardi kalangan luas, baik di masyarakat maupun di perusahanperusahan lainnya, maka kerugian yang

dinilai sebesar Rp.1.000.000.000, (Satu miiyar rupiah).Dengan demikian total dari kerugian PENGGUGAT baik secara materiilmaupun immateriil adalah sebesar Rp. 2.030.000.000, (Dua miiyar tigapuluh juta rupiah).Bahwa Berdasarkan uraianuraian posita di atas, maka terbuktiterdapat fakta Hukum yang menunjukkan Pengangkatan PENGGUGATsebagai anggota Direksi dengan jabatan berupa Direksi pengembanganadalah tidak sesuai aturan Hukum yang berlaku, karena tidak dilakukan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS

Husny Lee Mining serta melakukanRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan atau Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB)3. Bahwa selanjutnya, menetapkan Penggugat sebagai pemegangsaham terbesar (mayoritas) berhak dan berkewenangan secarahukum menguasal, mengurus (memanagemen) sertamengoperasikan perusahaan incasu PT.

Husny Lee Mining termasuknamun tidak terbatas untuk melakukan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) dan atau Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPS LB) (Vide UU No.40 tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas)DALAM POKOK PERKARA :1. Bahwa, PT.

Husny Lee Mining serta melakukan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) dan atau Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPS LB).3. Memutuskan, menetapkan Penggugat tetap sebagai pemegangsaham terbesar (mayoritas) berhak dan berkewenangan secarahokum menguasal, mengurus (memanagemen) sertamengoperasikan perusahaan incasu PT.

Husny Lee Mining termasuknamun tidak terbatas untuk melakukan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) dan atau Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPS LB) (Vide UU No.40 tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas).DALAM POKOK PERKARA :1. Menerima Gugatan PENGGUGAT untuk seluruhnya.2. Menyatakan TERGUGAT bukanlah Pihak/pembeli yang beritikadbaik.3.

Husny Lee Mining serta tidak melakukan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) dan Atau Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa, dengan pertimbangan mengesampingkan dan menolakgugatan provisi dari Penggugat oleh karena tuntutan provisi telahmenyangkut pokok permasalahan dalam gugatan dan selain itu tidakterdapat halhal yang mendesak untuk memutus perkara Secara provisi,pertimbangan seperti tersebut harus dikesampingkan dan dibatalkan ;c. bahwa kekeliruan Majelis Hakim Yang lain adalah : ditolaknya 2(dua) saksi

Putusan No. 182/PDT/2016/PT.PBR40.2.Bahwa kemudian dilaksanakan RUPS berdasarkan undangan40.3.PENGGUGAT selaku Direktur PT.

BMS dengan surat tanggal 11 Mei2013 Nomor 164/BMS/V/2013 tentang Undangan RUPS Tahunan denganagenda : 1) Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan ; 2) Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa untuk rencana perubahan susunan Direksidan Dewan Komisaris, yang dilaksanakan pada tanggal 16 Mei 2013sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 28 tanggal 16 Mei 2013tentang Berita Acara RUPS Tahunan PT.

Penggugat tidaksecara detail menguraikan unsurunsur perbuatan hukum manayang Tergugat VI lakukan dalam pembuatan Akta sehubungandengan RUPS PT.

Putusan No. 182/PDT/2016/PT.PBRberdasarkan keputusan RUPS PT.

dalam Perseroan; Akta Berita Acara RUPS No. 99, tertanggal 30 November 2011,Para Turut Tergugat s/d M masih Pemegang Saham danPengurus dalam Perseroan; Akta Berita Acara RUPS No. 2, tertanggal 02 Desember 2011,Para Turut Tergugat s/d M masih Pemegang Saham danPengurus dalam Perseroan;Dengan adanya tindakan hukum berupa panggilan kepada paraTurut Tergugat untuk menghadiri RUPS tersebut diatas telah secaranyata membuktikan bahwa Penggugat sendiri mengetahui dirinyabukanlah pemegang saham tunggal.

RUPS adalah organ Perseroan Terbatas yang memilikikewenangan eksklusif yang tidak diberikan kepada Direksi dan DewanKomisaris. RUPS antara lain memiliki kewenangan mengambil keputusansesuai dengan ketentuan forum yang terdapat dalam UndangUndangPerseroan Terbatas, Direksi mempunyai tugas dan tanggung jawab untukmenjalankan perseroan sesuai dengan tujuan dan maksud di dirikannyaHal 8 Put.

Meskipun menurut Anggaran Dasar seorang direktur berhakmewakili perusahaan baik Litigasi maupun Non Litigasi di luar perusahaan,akan tetapi itu adalah tindakannya sedangkan legalitas untuk bertindaknyatetap harus mendapat persetujuan organ perseroan terbatas lainnya,yaitu : RUPS dan Komisaris.Hal 9 Put.

Adapun keputusan RUPS tersebutadalah Komisaris dan Direktur PT.Fiberindo Pratama sepakat berpisah usahadan berbagi karyawan, yaitu dengan cara sebagaian karyawan ikut IrwanGani untuk usaha tambak udang sebagai usaha milik Irnwan Gani seluruhnya.Sedangkan Hans Johan Oei sebagai pemilik seluruh saham PT.Masterindodan PT.Fiberindo Pratama dengan seluruh tanggungjawab menjadidiserahkan kepada Hans Johan Oeil.

Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) PT.Fiberindo Pratama tersebut sah dilaksanakan di Jakarta dandisaksikan oleh beberapa karyawan PT.Fiberindo Pratama.Kemudian pada tahun 2000, Sdr.Irwan Gani, datang lagi ke kantor HansJohan Oei dan melakukan rapat pemegang saham PT.Fiberindo Pratamaguna memperkuat keyakinannya dan menjadi keputusan final.

RUPS antara lainmemiiiki Kewenangan mengambil keputusan sesuai dengan ketentuan forumyang terdapat dalam UndangUndang Perseroan Terbatas, Direksi mempunyaitugas dan tanggung jawab untuk menjalankan perseroan sesuai dengan tujuandan maksud di dirikannya perseroan, dan Komisaris mempunyai tugas untukmelakukan pengawasan atas kebijakan perusahaan dan jalannya usahaperseroan.

Tenggang waktu kepergian ke luar negeri itu dimanfaatkan paraTergugat untuk menyelenggarakan RUPS luar biasa dengan agendaperubahan Anggaran Dasar pada tanggal 11 dan 30 Agustus 2006,kemudian disusul dengan RUPS luar biasa tanggal 6 Oktober 2006.Bahwa pada tanggal 11 Agustus 2006, Antoni Bangun, SH selaku kuasaHukum Hendrik Hakim, Presiden Direktur PT.

Gusher Tarakan untuk menghadiri RUPS (Rapat UmumPemegang Saham) luar biasa PT. Gusher Tarakan, termaksuk GustiSyaifuddin yang sedang berobat di Singapore, tetapi RUPS tidak dapatberjalan karena korum tidak tercapai dengan hanya dihadiri 12 jumlahpemegang seluruh saham;Bahwa pada tanggal 22 Agustus 2006, keluarga Gusti Syaifuddin selakupemegang saham 250 saham PT.

Gusher Tarakan;o Bahwa kemudian Para Pihak tidak akan melakukan RUPS sebelumaudit di terima dan disetujui para pihak;Bahwa rapat tersebut sengaja di langsungkan tanpa dihadiri oleh GustiSyaifuddin karena sedang berobat di Singapore, sehubungan denganmasalah audit keuangan dan RUPS dari PT.

Pasal 80 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 menentukan bahwa Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukanpemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksuddalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yangmeminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonankepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputitempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izinkepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut ;4.

Menyatakan Penyelenggaraan RUPS Luar Biasa PT.Gusher Tarakan tanggal 8 Juni 2004 telah mencapaiKuorum, oleh karena itu adalah Sah dan Mengikat;6. Menyatakan Putusan RUPS tanggal 8 Juni 2004 tentangPemberian Persetujuan kepada Direksi untuk menjaminkansebagian atau seluruh asset perseroan kepada BankHalaman 63 Putusan Nomor. 625/PDT/2019/PT.DKIsebagaimana tertuang dalam Akta Berita Acara RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa PT.

No :107/B/2016/PT.TUN.JKTPasal 27 UndangUndang Perseroan, yaitu jika bertentangan dengan tata caraperubahan anggaran dasar, undangundang, ketertiban umum dan/ ataukesusilaan, serta ada keberatan dari kreditor atas Keputusan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) mengenai pengurangan modal;Menimbang, bahwa dengan demikian keputusan Tergugat/Terbanding tentang persetujuan perubahan anggaran dasar tidak menimbulkanperubahan hubungan hukum yang sudah ada, karena perubahan keadaan atauhubungan hukum sudah ada

sebelum keputusan perubahan , BerSstujuanditerbitkan, yaitu berupa hasil kKeputusan Rapat Umum Pemegadg Saham LuarBiasa (RUPS LB) PT.

Keputusan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) PT. BLUE BIRD TAXI tanggal 11 Mei2015). Ketetapan tertulis a quo tidak mengubah hakhak dan kewajiban yangtelah ada, tetapi hanya menetapkan mengikatnya suatu hubungan hukum atauhanya dimaksudkan untuk mengakui suatu hakhak maupun kewajiban yangSINCE ACL nnHal 11 dari 14 hal. Put.

Tergugat/Terbanding) ; Menimbang, bahwa didasari oleh keseluruhan pertimbangan hukumtersebut diatas, maka jika Penggugat/Pembanding mempersoalkan keabsahanKeputusan Objek Sengketa yang isi (Substansi)nya sebagaimana kasus a quo,maka Pengadilan Tata Usaha Negara tidak berwenang untuk memeriksa,mengadili dan memutusnya dan jika yang dipersoalkan tentang cacat Juridisaktaakta Notaris dan / atau keputusan Rapat Umum Pemegang gaham LuarBiasa (RUPS LB) PT.

Bahwa sebagaimana telah dijelaskan sebelumnya dalam gugatan ini,berakhirnya hubungan' kerja antara PENGGUGAT denganTERGUGAT disebabkan oleh adanya klaim sepihak dari TERGUGATbahwa PENGGUGAT telah telah diakhiri hubungan kerjanya secaralisan ( saat mediasi tripartite memberi alasan karena putusan RUPS PTISA).4.

Menyatakan bahwa Pemutusan Hubungan Kerja yang timbul akibatklaim TERGUGAT bahwa PHK berdasarkan keputusan RUPS PT ISA TIDAK SAH DAN BATAL DEMI HUKUM.5. Memerintahkan TERGUGAT untuk mempekerjakan kembaliPENGGUGAT ditempat dan posisi semula tanpa mengurangi hakhaknya.6.

Bahwa pada saat pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPS LB) PT Indosurya Semesta Abadi sebagaimana dimaksuddalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham LuarHalaman 11 dari 39 Putusan Nomor 365 PdtSusPHI/ 2018 PN JRtPst Biasa PT Indosurya Semesta Abadi Nomor 25 Tertanggal 26 Januari2018 dibuat dihadapan Haijjah Devi Kantini Rolaswati, S.H., Mkn.

Notarisdi Jakarta tersebut, terbukti Penggugathadir sehingga secara hukumPengquaat sejak awal sudah sangat mengetahui dan menerima secarasadar pengangkatan dirinya sebagai Direksi yaitu sebagai Direktur padaPT Indosurya Semesta Abadi/Tergugat.Bahwa kehadiran Penggugat dalam pelaksanaan RUPS LB PT IndosuryaSemesta Abadi jelas diungkapkan dalam halaman 3 sampai 4 AktaPernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PTIndosurya Semesta Abadi Nomor 25 Tertanggal 26 Januari 2018 dibuatdihadapan

Bahwa oleh karena Penggugat bukan pekerja/buruh/karyawan akantetapi sebagai Direksi yakni sebagai Direktur pada PT IndosuryaSemesta Abadi/Tergugat, maka pengangkatan dan pemberhentianPenggugat sebagai Direksi sesuai dengan UU No. 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas, haruslah dilakukan melalui Rapat UmumPemegang Saham (RUPS), yang didalam perkara aquo telahdilakukan oleh Tergugat berdasarkan :4.

Dimanasalah satu keputusannya adalah memberikanpersetujuan untuk merubah status PT MALAYA SAWITKHATULISTIWA dari perusahaan PMA menjadi perusahaanNonPMDN/PMA, padahalsecara hukumRUPSSirkulertersebut BELUM BISA DILAKSANAKAN dikarenakanmasihterdapat persyaratan yang belum dipenuhi ;Berdasarkan ketentuan poin II angka 3 RUPS Sirkulertersebut secara jelas mengatur bahwa "Setelahterpenuhinya PraSyarat, menyetujui perubahan statusPerseroan dari Perusahaan Penanaman Modal Asing menjadi PT.

Ltd. sebagaimanaPra Syarat RUPS Sirkuler sejumlah USD 3.760.526,89tiga juta tujuh ratus enam puluh ribu lima ratusduapuluh enam dolar Amerika Serikat dan delapanpuluh sembilan sen) belum dilakukan oleh PTKalpataru Investama ;Bahwa, kemudian pada tanggal 15 Juli 2010, PTKalpataru Investama melakukan pembayaran sebesar USD1.000.000 (satu juta dolar Amerika Serikat),kemudian pada tanggal 22 Juli 2010, PT Kalpataru Investamakembali melakukan pembayaran sebesar USD979.965 (sembilan ratus tujuh puluh sembilan

Ltd. adalahsebesar USD 1.780.561,89 (satu juta tujuh ratusdelapan puluribu lima ratus enam puluh satu dolarHalaman 17 dari 139 halaman, Putusan Nomor 131/G/2010/PTUN JKT10.11.18Amerika Serikat dan delapan puluh sembilan sen),yang seharusnya sudah dibayarkan oleh PT KalpataruInvestama paling lambat pada tanggal 31 Mei 2010 ;Bahwa berdasarkan fakta tersebut di atas, seharusnyaTERGUGAT baru) dapat mengeluarkan Obyek Sengketasetelah semua Pra Syarat dalam RUPS Sirkulerdimaksud telah dipenuhi yang dibuktikan

RUPS Sirkuler)sebagai dasar pertimbangan untuk menerbitkan ObjekSengketa tersebut ; Bahwa belakangan diketahui, ternyata terdapat itikadtidak baik yang dilakukan oleh Direktur PT MAHAKAMSAWIT = PLANTATION yang dinominasikan oleh PTKalpataru Investama (incasu Ir. H.

Padahal faktanya, pada tanggaltersebut, PT Kalpataru Investama belum memenuhi seluruh PraSyarat yang diatur dalam RUPS Sirkulersebagaimana telah diuraikan sebelumnya baik itukewajiban pengembalian danaterkait PT SawitKhatulistiwa Plantation, maupun pembayaran hargapembelian saham oleh PI Kalpataru Investama kepadaPENGGUGAT.

Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, danrisalah rapat Direksi ;b. Membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 dandokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam UndangUndang tentang Dokumen Perusahaan ; danc.

HardlentMedika Husada ; Menyatakan RUPS LB PT. Hardlent Medika Husada tanggal 13 Maret2012 adalah sah menurut hukum ; Menyatakan Akta Pernyataan Berita Acara RUPS LB PT.

Hardlent Medika Husada padatanggal 13 Maret 2012 merupakan perbuatan yang melanggarhukum ;Menimbang, bahwa berdasarkan fakta yang terungkap dipersidangan ternyata yang hadir dalam RUPS Luar Biasa PT.Hardlent Medika Husada tanggal 13 Maret 2012 jumlah pemegangsahamnya tidak memenuhi kuorum, sehingga penyelenggaraanRUPS tersebut tidak sah dan dengan demikian RUPS Luar BiasaPT.

Hardlent Medika Husada tersebut batal demi hukum, dandengan demikian petitum nomor 2 gugatan beralasan dan patutdikabulkan ;Menimbang, bahwa RUPS Luar Biasa PT.

Untuk membantu korporasi dalam melaksanakantugasnya dibentuklah organorgan yang secara teoritis ini disebut denganorgan theory, untuk itu maka dikenal adanya 3 (tiga) organ dalamkorporasi yaitu Direksi, Dewan Komisaris dan Rapat Umum PemegangSaham (RUPS). Bahwa dari ketiga organ tersebut Direksi merupakansatusatunya organ dalam korporasi yang melaksanakan fungsipengurusan korporasi di bawah pengawasan Dewan Komisaris.

di atas Penggugat dengan jabatan DirekturUtama merupakan bagian Dewan Direksi yang mana bukanlah seorangpekerja/ouruh yang dapat mengajukan gugatan perselisihan hubunganindustrial sesuai dengan Undang Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentangKetenagakerjaan, akan tetapi harus mengacu sesuai mekanisme padaUndang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatassesuai Pasal 105 ayat (1) yang menyebutkan: anggota direksi dapatdiberhentikan sewaktuwaktu berdasarkan keputusan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS

keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) denganmenyebutkan alasannya dan Pasal 10 ayat (3) Akta Pendirian PT DayaKaltim Bahagia Nomor 10 tanggal 3 Desember 1988 yang menyebutkan:Para anggota Direksi dan Para Komisaris diangkat oleh Rapat UmumPemegang Saham, untuk mana tiaptiap jabatan harus diajukan sedikitdikitnya 2 (dua) orang calon, para anggota Direksi diangkat waktulamanya tidak ditentukan dan para Komisaris diangkat untuk waktu 3(tiga) tahun lamanya dengan tidak mengurangi hak dari rapat

umumpemegang saham, untuk memberhentikan mereka sewaktuwaktu,sedang terhadap para anggota Direksi dapat pula diberhentikan dengantidak memakai pembebasan sementara terlebih dahulu oleh paraKomisaris dengan mengingat Pasal 12 ayat (6) dari anggaran dasar ini;Bahwa Penggugat juga belum melakukan pembelaan diri dalampemberhentian Penggugat sebagai Direktur Utama PT Daya KaltimBahagia dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) maupun RapatUmum Luar Biasa Pemegang Saham (RULBPS) PT Daya Kaltim BahagiaHalaman

Nomor 614 K/Pdt.SusPHI/2017sebagaimana dimaksud dalam Pasal 105 ayat (2) Undang UndangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyebutkan:Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana padaayat (1) diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membeladiri dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan Pasal 12 ayat(6) Akta Pendirian PT Daya Kaltim Bahagia Nomor 10 tanggal 3Desember 1988 yang menyebutkan: dalam tempo satu bulan setelahdilakukan pembebasan tugas itu, para

Penggugat tidak dapat melaksanakan RUPS taunan ataupun RupsLuar biasa karena adanya perubahan susunan Direksi, Komisaris danPemegang saham. Penggugat tidak dapat melaksanakan kegiatannya sebagai Badanhukum sebagaimana umumnya.8.

Terhadap penerbitan objeksengketa ini tidak memerlukan persetujuan dari TERGUGAT dan Il,karena sudah final dan mengikat para pihak sejak ditutupnya RapatUmum Pemegang Saham (RUPS) dan cukup diberitahukan saja untukdicatat (vide Pasal 94 ayat 6 jo. Pasal 111 ayat 6);b.

Tribharata Sejati nomor 54 tanggal 18 Juni 2014 yangdibuat dihadapan Notaris Dian Fitriana;* 1 (satu) lembar copy legalisir Surat permintaan diadakanpanggilan RUPS LB kepada Direksi Perseroan pada tanggal 10Agustus 2016. 1 (satu) lembar copy legalisir Undangan RUPS LB kepadapara undangan rapat dan seluruh pemegang saham perseroandengan surat tercatat pada tanggal 31 Agustus 2016; 1 (Satu) lembar copy legalisir Panggilan RUPS LB yang dimuatdalam surat kabar Bisnis Indonesia pada tanggal 2 September

Tribharata Sejati nomor 54 tanggal 18 Juni 2014 yangdibuat dihadapan Notaris Dian Fitriana; 1 (satu) lembar copy legalisir Surat permintaan diadakanpanggilan RUPS LB kepada Direksi Perseroan pada tanggal 10Agustus 2016. 1 (satu) lembar copy legalisir Undangan RUPS LB kepadapara undangan rapat dan seluruh pemegang saham perseroandengan surat tercatat pada tanggal 31 Agustus 2016; 1 (Satu) lembar copy legalisir Panggilan RUPS LB yang dimuatdalam surat kabar Bisnis Indonesia pada tanggal 2 September

, akta keputusan pemegang saham di luar RUPSatau dokumen lainnya tentang ganti nama pemegang saham; dan2). keputusan instansi terkait mengenai perubahan nama pemegang sahambadan hukum atau orang perseorangan.c. perubahan susunan nama dan jabatan anggota direksi dan/atau dewankomisaris berupa akta tentang RUPS atau akta keputusan pemegangsaham di luar RUPS tentang perubahan susunan direksi dan/atau dewankomisaris;10.

RatubadisAdhiperkasa dalam Pasal 17 point 1b dan Bab VI tentang Rapat UmumPemegang Saham, mempunyai wewenang dan pengaruh terhadap keputusankeputusan yang dibuat melalui RUPS. yang dituangkan dalam Berita AcaraRapat oleh Para Pemegang Saham PT.

Putusan Nomor 207 K/TUN/2013.12122 Bahwa sampai saat ini, tidak ada putusan pengadilan yang berkekuatanhukum tetap yang menyatakan RUPS Luar Biasa PT.

RATUBADISADHIPERKASA tidak sah dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT.RATUBADIS ADHIPERKASA Nomor 09 tanggal 22 November 2008 yangdibuat dihadapan Notaris Maria Julie Busya Wilar, SH menjadi batal demihukum;Dengan demikian, Penggugat jelas mengetahui bahwa sebenarnya perkara yangdidasarkan pada tindakan hukum/RUPS Luar Biasa yang merugikan Penggugat yangdilakukan oleh Pengurus/pemegang saham PT.

RATUBADIS ADHIPERKASA;i Bahwa Pengugat yang mengaku sebagai pemegang saham 30 % pernahmemohon penetapan kepada Ketua Pengadilan Negeri Sanggau untukmenyelenggarakan RUPS Luar Biasa PT. RATUBADIS ADHIPERKASA;iil Bahwa berdasarkan putusan/penetapan No. 05/Pdt.P/2009/PN. SGU joPutusan Kasasi Nomor : 07 K/PDT.PEN/2009, permohonan Penggugat untukmengadakan RUPS Luar Biasa telah ditolak.

Putusan Mahkamah Agung RI No.07K/PDT.PEN/2009 tanggal 30 Agustus 2010, pada pokoknya menyatakanMenolak Permohonan Penggugat untuk menyelenggarakan RUPS Luar BiasaPT.

Agenda RUPS masih menjadi pokok persengketaan antaraPenggugat dengan Tergugat yang saat ini dalam prosespemeriksaan ditingkat Peninjauan Kembali Mahkamah Agung RI,karena masalah besarnya kepemilikan saham = masihdipersengketakan dalam perkara Pengadilan Negeri Jakarta PusatNo. 274/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Pst, tertanggal 16 November 2011 jo.Pengadilan Tinggi Jakarta No. 256/Pdt/2012 tertanggal 17 Oktober2012 jo. Mahkamah Agung RI No. 498 K/Pdt/2013 tanggal 31 Juli2013;9.2.

dalam jangka waktu sebagaimana dimaksuddalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yangmeminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonankepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputitempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izinkepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.

Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yangmeminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonankepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputitempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izinkepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.

tersebut.;(2) Ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon,Direksi dan/atau Dewan Komisaris, menetapkan pemberian izin untukmenyelenggarakan RUPS apabila pemohon secara sumir telahmembuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohonmempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS;Bahwa Tergugat dalam mengajukan permohonan penetapan izin untukmelakukan RUPSLB ke Pengadilan Negeri Jakarta Pusat telah memenuhipersyaratan yang ditentukan oleh undangundang, maka suatu

Bahwa dalil Penggugat pada halaman 4 pada Poin 9.1 yangmenyatakan sebagai berikut :Agenda RUPS masih menjadi pokok persengketaan antaraPenggugat dengan Tergugat yang saat ini dalam proses pemeriksaandi tingkat peninjauan kembali Mahkamah Agung RI, karena masalahbesarnya kepemilikan saham masih di persengketakan dalam perkaraPengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 274/Pdt.G/PN.Jkt.Pst, tertanggal16 November 2011 jo. Pengadilan Tinggi Jakarta No. 256/Pat2012tertanggal 17 Oktober 2012 jo.

BIA telah datangmenghadap Tergugat V untuk mengaktakan Notulen hasil RUPS PT.Bandung Internasional Aviation tanggal 28 April 2011, yang menyatakanbahwa hasil RUPS PT.

Ketentuan penyelenggaraan RUPS lainnya diatur padaPasal 78 ayat (4) UUPT dan berdasarkan Pasal 79 ayat (5) yangberbunyi:Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktupaling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggalpermintaan penyelenggaraan RUPS diterima..Berdasarkan permintaan penyelenggaran RUPS tersebut, maka IKHSANAMIN selaku Direktur Tergugat IV yang SAH mengirimkan PanggilanRUPS melalui surat tercatat tertanggal 30 Maret 2016 ditujukan kepadaseluruh Pemegang Saham Tergugat

, hanya karena Tergugat Vmenerangkan bahwa foto copy notulen RUPS yang bersangkutandilekatkan pada asli akta ini, padahal logikanya tidak akan ada foto copykalau tidak ada Aslinya, yang jelas jelas dalam Notulen RUPS yangbersangkutan Penggugat dan Turut Tergugat menanda tanganinya ;.

Maksud dari ketentuan tersebut bahwa perubahan anggarandasar merupakan perbuatan keperdataan yang tidak melibatkan MenteriHukum dan Hak Asasi Manusia sama sekali, bahkan Menteri pun tidakmengetahui proses Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), sehinggauntuk menjamin kebenaran atas RUPS dan hasil kesepakatannya harusdituangkan ke dalam Akta Notaris agar dapat dijadikan sebagai bukti otentikatas adanya RUPS dimaksud berikut hasil keputusannya.

HENDRA HARYANSYAH;Menimbang, bahwa selanjutnya berdasarkan bukti T.l11 yaitu NotulenRUPS, tanggal 28 April 2011, bukti T.II6 yaitu Rapat Umum PemegangHalaman 283 dari 412 Putusan No. 205/Pdt.G/2018/PN.Bdg.Saham (RUPS) Perseroan Terbatas PT. Bandung Internasional Aviation,bukti T.1ll11 yaitu Notulen RUPS, tanggal 28 April 2011, bukti T.1V11 yaituRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Perseroan Terbatas PT.

atas pertimbangan Dewan Pengawas danberdasarkan Peraturan perundangundangan yang berlaku;Membeli, menjual atau dengan cara lain mendapatkan ataumelepaskan hak atas aktiva tetap dan inventaris milik PD BKKberdasarkan persetujuan Bupati/Walikota atau RUPS ataspertimbangan Dewan Pengawas dan ketentuan lain yang berlaku;Menggadaikan aktiva tetap dan inventaris milik PD BKK berdasarkanpersetujuan Bupati/Walikota atau RUPS atas pertimbangan DewanPengawas;Mengadakan pinjaman atau perjanjian lainnya dengan

RUPS ataspertimbangan Dewan Pengawas;Hal. 3 dari 68 hal. Put.

atas pertimbangan Dewan Pengawas danberdasarkan Peraturan perundangundangan yang berlaku;Membeli, menjual atau) dengan cara lain mendapatkan ataumelepaskan hak atas aktiva tetap dan inventaris milik PD BKKberdasarkan persetujuan Bupati/Walikota atau RUPS ataspertimbangan Dewan Pengawas dan ketentuan lain yang berlaku; Menggadaikan aktiva tetap dan inventaris milik PD BKK berdasarkanpersetujuan Bupati/Walikota atau RUPS atas pertimbangan DewanPengawas;Mengadakan pinjaman atau perjanjian lainnya dengan

Kepala Negara;Bahwa berbeda dengan perusahaan daerah lainnya, Terdakwa DWIPURWANDARI, Sip menjadi Kepala SUB Bidang dan Kasi PD BKK WediKabupaten Klaten diangkat berdasarkan Rapat Umum Pemegang Sahamatau RUPS, sehingga Terdakwa bertanggungjawab kepada Rapat UmumPemegang Saham atau RUPS, jadi bukan bertanggunggjawab terhadappemerintah atau Negara;Dengan pemisahaan kekayaan dan modalnya berupa saham, makasecara hukum, setiap kerugian PD BKK Wedi Kabupaten Klaten adalahkerugian PD BKK Wedi Kabuapaten

, olehkarenanya sebagaimana BUMD yang berbentuk perseroan terbatas,maka untuk menentukan kerugian adalah bukan wewenang BPKP,akan tetapi hasil dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS):Dengan terbuktinya Ahli SURANTO, SE.

TurutTergugat II hadir melalui kuasanya dalam RUPSLB tetapi tidak mengetahuiagenda RUPSLB yang diprakarsai oleh Tergugat I dan TergugatBahwa berdasarkan Akta Notaris No. 13 : Berita Acara RUPS Luas Biasa yangdibuat dan ditandatangani oleh Notaris Ny. Etty Roswitha Moelia, SH Notaris diJakarta pada tanggal 15 Agustus 2011, menerangkan bahwa pada tanggal 15Agustus 2011 bertempat di Sekretariat Yayasan Bhakti Yogya JIn.

Bank Perkreditan Rakyat Arum Mandiri Kenanga.Dalam Akta tersebut pada dinyatakan bahwa RUPS Luar Biasa tersebutdiselenggarakan atas permintaan Direksi dari PT. Bank Perkreditan Rakyat ArumMandiri Kenanga yang berkedudukan di Bantul, padahal dalam kenyataannyaDireksi PT. Bank Perkreditan Rakyat Arum Mandiri Kenanga tidak pernahmengajukan permintaan RUPS Luar Biasa.

BankPerkreditan Rakyat Arum Mandiri Kenanga kepada Yayasan Bhaktie Menghukum Turut Tergugat I, II dan II untuk melaksanakan RUPS/LB gunamengesahkan pencabutan kedudukan pemegang saham dan melakukan peralihansaham atas nama Tergugat I dan Tergugat II kepada Yayasan BhaktiSUBSIDAIR :Mohon putusan yang seadiladilnya (ex aequo et bono) ; Menimbang, bahwa terhadap gugatan tersebut para Terbanding yaitu,Terbanding I/Semula Tergugat I, Terbanding II/Semula Tergugat II melalui kuasahukumnya telah mengajukan

Bank Perkreditan Rakyat ArumMandiri Kenanga setelah dinyatakan dicabut kedudukannya sebagai pemegangsaham dan dikembalikan kepemilikan sahamnya kepada Yayasan Bhakti Yogyaberdasarkan Putusan Pengadilan dalam perkara a quo, selanjutnya harusdilakukan pengesahan melalui mekanisme RUPS/LB oleh Turut Tergugat I, II,12dan HI maksimal 1 (satu) bulan setelah putusan perkara aquo berkekuatan hukume Berdasarkan uraian jawaban Turut Tergugat I tersebut di atas, maka mohonkepada Majelis Hakim Pemeriksa Perkara

Bank Perkreditan Rakyat Arum MandiriKenanga kepada Yayasan Bhakti Yogya ;e Menghukum Turut Tergugat I, II, dan III untuk melaksanakan RUPS LB PT.Bank Perkreditan Rakyat Arum Mandiri Kenanga guna mengesahkan pencabutankedudukan pemegang saham dan melakukan peralihan saham atas nama TergugatI dan Tergugat II kepada Yayasan Bhaktie Menghukum kepada Penggugat untuk membayar seluruh biaya perkara yangtimbul akibat diajukannya perkara a quo ;SUBSIDAIR :Mohon .....Mohon Majelis Hakim berkenan menjatuhkan

Bahwa Tergugat berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS PT. JAPNo.117 tanggal 22 Mei 2013 diangkat sebagai Direktur Utama dan sebagaiPemegang Saham sebesar 25% dari seluruh modal yang telah ditempatkandan disetor, namun hingga saat ini Tergugat sebagai Pemegang Saham PT.Hal. 4 dari 13 Putusan No. 649/Pdt.G/2014/PN.

Foto copy Akta Pernyataan Keputusan RUPS PT James & Armando PundimasNo. 117 tanggal 22 Mei 2013 dibuat dihadapan H. Rizul Sudarmadi SH.,Mkn,Notaris di Jakarta bukti (P3); . Foto copy Slip Pemindahan Dana Antar Rekening BCA tanggal 31 Oktober 2013bukti (P4): . Foto copy Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI No:AHU59865.AH.01.02Tahun 2013 tentang Persetujuaan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal20 November 2013. bukti (P5); . Foto copy Laporan Keuangan PT JAP Periode Tahun 2012 bukti (P6); .

SbyMenimbang, bahwa sekalipun Tergugat tidak pernah hadir dalampersidangan, Majelis Hakim dalam memberikan pertimbangan dapat mencermatibukti bukti yang ada relevansinya dengan posita maupun petitum gugatan penggugat;Menimbang,bahwa setelah Majelis Hakim mencermati posita dan petitumgugatan penggugat, ternyata essensinya adalah adanya hubungan hukum antaraPenggugat dengan Tergugat, dalam bentuk pemegang saham PT JAPberdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemagang Saham(RUPS) No.117, tanggal

JAP ;Menimbang, bahwa berdasarkan bukti P 3 dan P 4 ternyata pada tanggal 31Oktober 2013,penggugat telah menyetorkan modal kerekening PT JAP sebesarRp.1.000.000.000,(Satu milyard rupiah ) dalam hal ini penggugat telah menalangisetoran modal tergugat dan Haris Jacob Saleh serta Ady AksarArmansyah,sehingga penggugat sebagai pemegang saham baru telah membiayaioperasional PT JAP yang selanjutnya berdasarkan bukti P.3, pada tanggal 20Nopember 2013, Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS

Sbymengundurkan diri sebagai penegang saham dan pengurus di PT JAP,demikianhalnya dalam bukti P.2 dan P.3 penggugat telah menalangi dan menyetorkan uangsejumlah Rp.1.000.000.000,(Satu milyard rupiah) ke rekening Pt JAP sehinggakeputusan RUPS disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Ham RI oleh karena itupetitum ke 4 sub a,b dan petitum ke 5 ini beralasan hukum karenanya harus pula dikabulkan ;Menimbang,bahwa untuk petitum ke 6, gugatan Penggugat,Majelisberpendapat bahwa oleh karena tidak terpenuhinya

serta demi sahnya Akta Pengikatan JualBeli danKuasa Nomor 8 tertanggal 6 Februari 2014 tersebut, kemudian Tergugat Ilbertindak mewakili Tergugat I, telah membuat pernyataan bahwa apabiladalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak tanggal 6 Februari 2014, Tergugat tidak dapat menyelesaikan kewajiban tersebut pada poin (7) di atas, makaTergugat berjanji dan mengikatkan diri untuk bersedia menandatanganiAkta Pengikatan Jual Beli dengan Penggugat serta menyerahkan hasilRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS

Durachman,S.H., Notaris di Cibitung BUKTI P6;12.Bahwa sampai dengan gugatan ini diajukan, Tergugat belum menyerahkanhasil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) kepadaPenggugat, sehingga telah menimbulkan ketidak pastian hukum bagiPenggugat untuk mendapatkan haknya atas pelunasan hutang dari Tergugat sehingga telah menimbulkan kerugian bagi Penggugat dikarenakanPenggugat tidak dapat melaksanakan pembuatan Akita Jual Beli atasSebidang tanah HGB Nomor 1/Air Amo, terdaftar atas nama PT.

2002dengan Nomor Wdentifikasi Bidang Tanah (NIB) 03.11.11.02.00001, terletakdi Desa Air Amo, Kecamatan Kemang Baru, KabupatenSawahlunto/Sijunjung, Provinsi Sumatera Barat berikut turutanturutannyatermasuk diantaranya semua mesinmesin pabrik, kelapa sawit sertaperalatan lainnya yang ada dan bangunan pendukung lainnya yang melekatdi atas tanah tersebut yang menurut undangundang dapat dianggapsebagai barangbarang tetap tersebut.13.Bahwa dengan tidak diserahkannya Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPS

Selain itu, Tergugat Il bertanggung jawabpenuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan dalammencapai maksud dan tujuannya, sebagaimana diatur dalam AnggaranDasarnya No. 4 tertanggal 5 Januari 2005.15.Bahwa untuk melindungi kepentingan hukum bagi Penggugat, serta demikepastian hukum bagi Penggugat, maka adalah beralasan hukum apabilaMajelis Hakim perkara a quo menetapkan memberi ijin kepada Penggugatuntuk membuat Akta Jual Beli tanoa perlu menunggu RUPS LB dari ParaTergugat atas jual

LB),yang seharusnya somasi ditujukan untuk melakukan RUPS LB dan bukansomasi untuk melakukan pembayaran hutang (kredit).Bahwa apabila Penggugat menginginkan Para Tergugat harus melakukanRUPS LB, maka Para Tergugat belum pernah menerima somasi untukmelakukan RUPS LB tersebut, sehingga adanya gugatan Penggugatsangatlah membuat Para Tergugat terkejut apalagi tuntutannya bukanmengenai pembayaran hutang (kredit) melainkan untuk melakukan satuperbuatan hukum yaitu RUPS LB.Bahwa dengan ini Para Tergugat

Sehingga tidak pernah ada suatulaporan idependen kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yangmenyatakan bahwa tergugat dinyatakan bersalah dan bahkan tidak pernahada RUPS ataupun Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB)yang menyatakan para TERGUGAT telah berbuat kesalahan sehinggamerugikan Penggugat.

Bahwa ketentuan yang mewajiban perusahaan memperolehpersetujuan RUPS terlebih dahulu dalam melakukan transaksimaterial adalah ketentuan angka 2 dan angka 3 dalamLampiran Keputusan Ketua Bapepam No.

Bahwa, sekalipun jika tindakan Tergugat IV menimbulkan kerugianterhadap Penggugat dan membahayakan eksistensi Penggugatsebagai Perseroan Terbuka, gugatan a quo tetap belum waktunyadiajukan atau prematur karena gugatan a quo belum mendapatkanpengesahan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Penggugat;5.

Pasal 102 ayat (1) UUPT menyebutkan :Direksi wajid meminta persetujuan RUPS untuk ;a. Mengalinkan kekayaan Perseroan ; ataub.

Print out (cetak) informasi elektronik pengumuman RUPST & RUPS LB PT.HITS tertanggal 28 Februari 2007 (diberi tanda T.I.II.IIl 1) ;2. Print out (cetak) informasi Elektronik pengumuman RUPST & RUPS LB PT.HITS tertanggal 15 Juni 2007 (diberi tanda T.1.II.II 2) ;70. Print out (cetak) informasi elektronik pengumuman RUPS T & RUPS LBPT. HITS tertanggal 26 Juli 2007 (diberi tanda T.I.II.II 3) ;. Print out (cetak) informasi elektronik pengumuman RUPS T & RUPS LBPT.

), justru PEMBANDING dahuluPENGGUGAT KONVENSI sebelumnya telah melakukanupaya perbaikan atas Laporan yang dimaksud dandalam pelaksanaan RUPS tersebut tidak adapemberitahuan perihal akan adanya RUPS maupunikhwal PEMBERHENTIAN yang dimaksud kepadaPEMBANDING dahulu PENGGUGAT KONVENSI,Pemberhentian dengan tidak menyertakan alasannyadengan terlebih dahulu, tidak memberikan kesempatanpada Direksi /PEMBANDING untuk membela did padaforum RUPS Luar Biasa artinya tidak mungkin dapatdiberhentikan jika PEMBANDING

belum menyampaikanpembelaan did pada RUPS Luar Biasa walaupunPEMBANDING hadir dalam RUPS a quo yang dilakukansecara mendadak setelah Direksi mengadakan rapatinternal., justru ditengah berjalannya rapat adatindakan Pemegang Saham mengambil alih pimpinanrapat meminta untuk dilaksanakan secara tertutupdengan peserta terbatas (Para Pemegang Saham,Dewan Komisaris, Unsur Pemerintah KotaPalembang,dan Notaris) tanpa melibatkan adanya /menyuruh untukkeluar dan menunggu sejenak diluar ruangan rapatHalaman

diberikan kesempatanuntuk membela diri dalam RUPS (hak belay.

yang merugikan Perseroan atau karenaalasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS.

Jadi berdasarkan hal tersebut, pada dasarnya saatPEMBANDING / Direksi akan diberhentikan harusmelalui RUPS dengan menyertakan alasannya denganterlebih dahulu memberikan kesempatan padaHalaman 41 dari 53 halaman Putusan Nomor 89/PDT/2021/PT PLGPEMBANDING / Direksi untuk membela diri. Kesempatanmembela diri ini bersifat imperatif atau) Nukummemaksa dan harus dilakukan dalam RUPS LuarBiasa.