Pasal 66 UUPT.11.

Bahwa sebelum pengajuan Gugatan PerbuatanMelawan Hukum a guo, Penggugat telah menegur Tergugat dan Tergugat Il untuk menyerahkan laporan keuangan sertapertanggung jawaban pelaksanaan Perseroan sebagaimanaSurat tertanggal 23 Juli 2019, Perihal: Teguran (Somasi), terkaitkewajiban Tergugat dan Tergugat II untuk menyelesaikanseluruh kewajiban sebagaimana yang diatur dalam UUPT danAnggaran Dasar sejak tahun 1996 sampai dengan 2018,khususnya mengenai pembuatan laporan keuangan dan untukselanjutnya dilakukan

Pasal 66 UUPT adalah daliyang keliru dan tidak sesuai dengan fakta. Bahwa Tergugat sejakberdirinya tahun 1992 hingga sekarang tidak pernah beroperasional (nonaktif) dikarenakan alasan sebagaimana diterangkan pada point 4 tersebutdiatas;Bahwa terkait dengan adanya somasi Kuasa Hukum Penggugatsebagaimana posita gugatan point C.11 pada halaman 8, menurut Tergugat hal itu adalah hak sepenuhnya Tergugat II untuk menjawab atau tidakmenjawab.

Pasal 66 UUPT adalah dalilyang keliru dan tidak sesuai dengan fakta. Bahwa Tergugat sejakberdirinya tahun 1992 hingga sekarang tidak pernah beroperasional (nonaktif) dikarenakan alasan sebagaimana diterangkan pada point 4 tersebutdiatas;Bahwa terkait dengan adanya somasi Kuasa Hukum Penggugatsebagaimana posita gugatan point C.11 pada halaman 8, menurut Tergugat hal itu adalah hak sepenuhnya Tergugat II untuk menjawab atau tidakmenjawab.

Bahwa Tergugat 1 & Tergugat II belum perna menyampaikan sama sekalilaporan tahunan Perseroan ( In Casu Tergugat 1 ) untuk disampaikan kepadaPenggugat selaku Komisaris dan Pemegang Saham Tergugat 1 hal inisecara nyata telah bertentangan dengan ketentuan dengan ketentuan Pasal100 jo Pasal 66 UUPT,8.

Bahwa, sebagai anggota Direksi yang masuk dalam Jajaran PengurusPerseroan yang secara hukum diikat dan didirikan berdasarkan Perjanjiansebagaimana diatur dalam pasal 1 angka 1 UUPT, TERGUGAT dengan jelasmelanggar serta melampaui kewenangan yang diatur secara terbatas olehUUPT dan Anggaran Dasar Perseroana quo;22.

Sehingga, atasperbuatan TERGUGAT tersebut maka tanggungjawab terbatas sebagaimanadiatur dalam UUPT menjadi tanggungjawab indvidu. Hal itu karena diakibatkanTERGUGAT melakukan perbuatan yang bertentangan dengan tanggungjawabhukum TERGUGAT serta bertentangan dengan kepatutan, ketelitian dan kehatihatian;27. bahwa, berdasarkan prinsip piercing the corporate veil yang dianut dalamHukum Perseroan, pertanggungjawaban pemegang saham yang semulaterbatas, dapat menjadi tidak terbatas.

BANK BUMI DAYA lenyap dan breakhir statusnya sebagai badanhukum (Pasal 107 ayat 1 UU RI (UUPT) Nomor 1 Tahun 1995 dansekarang diatur dalam Pasal 122 ayat 1 UU RI (UUPT) Nomor 40Tahun 2007);9.2. Berakhirnya BANK BUMI DAYA sejak saat menggabungkan diri kepadaPT. BANK MANDIRI Tbk., yaitu sekitar bulan Juli tahun 1999 (Pasal122 ayat 3 huruf C UU RI (UUPT) Nomor 40 Tahun 2007);9.3. Bahwa segala hak dan kewajiban (Aktiva dan Pasiva) di serahkan danmenjadi kewenangan dan tanggungjawab PT.

,(Pasal 107 ayat 3 huruf A UU RI (UUPT) Nomor 1 Tahun 1995 dansekarang diatur dalam Pasal 122 ayat 3 huruf A UU RI (UUPT) Nomor40 tahun 2007);10. Bahwa akibat dari dampak krisis moneter pada tahun 1998 itu hampir semua11.kegiatan ekonomi mengalami kelumpuhan total termasuk dalam bidangusaha seperti pabrik yaitu banyak yang tutup karena bangkrut.

Berdasarkan ketentuan Pasal 98 ayat (1) UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT),yang berwenang untuk mewakili Perseroan baik didalammaupun diluar pengadilan adalah Direksi.Namun, ketentuan Pasal 103 UUPT kemudian menyebutkan bahwa Direksidapat memberi kuasa tertulis kepada 1 (satu) orang karyawan perseroanatau lebih atau kepada orang lain untuk dn atas nama Perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan dalam surat kuasa.

Yang dimaksud dengan kuasa disini adalah kuasa khusus untukperbuatan tertentu sebagimana disebutkan dalam surat kuasa (vide penjelasanPasal 103 UUPT).Dasar hukum yang mengatur mengenai surat kuasa ini dapatkita temui dalam Pasal 1792 Kitab UndangUndang Hukum Perdata(KUHPerdata). Dan harus diperhatikan bahwa penerimakuasatidakdiperbolehkan melakukan tindakan yang melampaui kuasa yang diberikan kepadanya (vide Pasal 1797 KUHPerdata). Jadi, Seorang Manajer Kebun/ Estate Manager PT.

KDP (videPasal 98 ayat (1) Jo. penjelasan Pasal 103 UUPT) yang didalam perkara agou katanya sebagai pemilik buah sawit yang dicuri oleh Terdakwa.Kebun kelapa sawit dan buahnya yang berada di blok S42, S43, S44, S45,$46, S47 lokasi Afdeling 1 KKT PT. KDP Desa Tumbang Kalemei (/ocus delicti)bukanlah milik saksi Sori Ronald M Manurung, saksi Sugianto, saksi FebriantoSaragih, mereka ini hanya karyawan PT. KDP yang tidak memiliki kapasitasmewakili Dewan Direksi PT.

Gunung Bintan Abadi (Akta Perseroan) danUndangundang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT), yang antara lain berbunyi sebagai berikut:(i) Direksi bertanggungjawab penuh dalam melaksanakan tugasnya, untukkepentingan perseroan, dalam mencapai maksud dan tujuannya (Pasal 11 AktaPerseroan);(ii) Setiap anggota Direksi wajib, dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab,menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundangundanganyang berlaku (Pasal 11 Akta Perseroan

);(iii) Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi, adalah orangperseorangan yangcakap melakukan perbuatan hukum (Pasal 93 Ayat (1) UUPT);(iv) Direksi mewakili Perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan (Pasal 98Ayat (1) UUPT);dan dalam pertimbangan lain, Majelis Hakim telah membuat pertimbangan hukum,bahwa selain daripada itu, dipersidangan tidak ditemukan adanya cacat pada kehendakparapihak (wilsgebreken van het partijen), baik yang bersifat ancaman (bedreiging,dwang), kekeliruan (dwaling

Gunung Bintan Abadi, artinya PARA PENGGUGAT hanyalahmewakili kepentingan perseroan didalam Gugatan, namun berdasarkan UndangundangRepublik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), dengantegas dan jelas mengatur mengenai siapa yang memiliki kapasitas dan kewenangan untukbertindak mewakili perseroan didalam dan diluar hukum, dalam Gugatan a quo, sebenarnyacukup Su Meng Liang saja, dalam kapasitasnya sebagai Direktur, yang dapat dan berwenangmewakili perseroan, tidak demikian

halnya dengan Mie Joen, dalam kapasitasnya sebagaiKomisaris, yang berdasarkan UUPT tidak berhak20 dan tidak berwenang mewakili perseroan, sebagaimana ketentuannya PARAPENGGUGAT kutip sebagai berikut:Pasal Angka 5 UUPT:Direksi adalah Organ Perusahaan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh ataspengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuanperseroan, serta mewakili perseroan, baik didalam maupun diluar pengadilan, sesuaidengan ketentuan anggaran dasar adalah Direksi

;mengenai hal ini diatur lebihlanjut dalam UUPT, Pasal 98, sebagaimana dijelaskansebagai berikut:a.

Nomor 1229 K/Pdt/2016akan tetapi dibuat sekaligus pada saat PT Gusung Duta Tamisa akanmenyelenggarakan RUPS pada tahun 2014;Bahwa menurut pertimbangan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Mataramperkara a quo Laporan Keuangan PT Gusung Duta Tamisa hanyamerupakan tanggung jawab Direktur saja dalam pembuatannya, namun jikamelihat Pasal 66 ayat (1) dan (2) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yang berbunyi:(1) Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaaholeh

kantor peseroan, selambatlambatnya empat belas harisebelum rapat umum tahunan dimulai untuk dapat diperiksa oleh parapemegang saham;Bahwa menurut ketentuan tersebut di atas, Direksi berkewajiban untukmenyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah olehKomisaris dan khusus untuk pembuatan neraca dan perhitungan laba rugiperusahaan pada PT Gusung Duta Tamisa untuk dapat diajukan kepadaRUPS sebelumnya harus sudah diperiksa dan disetujui oleh Komisaris.Selain itu menurut pasal 108 ayat (1) UUPT

yang berbunyi:(1) Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan,jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroanmaupun usaha Perseroan, dan memberi nasehat kepada Direksi;Pasal 114 ayat (2) UUPT, yang berbunyi:(2) Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehatihatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasandan pemberian nasihat kepada Direksi sebagaimana dimaksud dalmPasal 108 ayat (1) untuk kepentingan Perseroan dan sesuai denganmaksud

tugasnya seorang atau para anggota Direksijikalau ia/mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ataumelalaikan kewajiban atau karena halhal lain yang merugikan perseroan.Sehingga apabila Direksi PT Gusung Duta Tamisa tidak membuat LaporanTahunan atau Pembukuan Perusahaan (neraca) tahunan hingga bertahuntahun tanpa ada tindakan apapun dari Komisaris, hal tersebut dapatmenunjukkan dan telah mengindikasikan bahwa Komisaris tersebut tidakmemiliki tanggung jawab (sesuai dengan Pasal 114 ayat (2) UUPT

hukum putusan a quo halaman 5157mempertimbangkan mengenai pengambilalihan saham sebagaimana diatur dalamAkta No. 14 dan 15 yang dibuat dihadapan Olivia Sherlie Wiratno, SH, Notaris diSurabaya dan mempertimbangkan tentang Akta Nomor 16, 17 dan Akta Nomor 18yaitu tentang perubahan anggaran dasar perseroan tersebut.Bahwa Judex Facti dalam pertimbangan hukumnya menerapkan Undang UndangNomer 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas khususnya Penjelasan Umumangka 11, Pasal 79 jo 66, 78, 92, 106, 108, UUPT

Alasan/Tanggapan Pemohon Kasasi :Bahwa Judex Facti telah keliru dan salah dalam menerapkan ketentuan dalam UndangUndang Nomer 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas khususnya tentangPENERAPAN Penjelasan Umum angka 11 jo Pasal 79 jo 66, 78, 92, 106, jo Pasal108 UUPT dalam pertimbangan hukum memutus perkara a quo, sebab Akta No. 14tentang pengambilalihan saham dan pengendalian managemen PT Trisula BangunPersada/Turut Tergugat I, PT Berkah Bumi Nusantara/Turut Tergugat III dan PTPuger Bumi Sejahtera

Trisula Bangun Persada/Turut Tergugat IV tersebut adalah tidak diberitahukankepada Menteri Hukum dan Hak Azasi Manusia Republik Indonesia sebagaimanadiatur dan ditentukan dalam UUPT Pasal 131 ayat 2 yang menegaskan dalam halpengambilalihan saham secara langsung dari Pemegang saham, salinan aktapemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuankepada menteri tentang perubahan susunan pemegang saham, dengan demikian searayuridis Akta Nomor 14, 15 dn 16 a quo menjadi cacat hukum

Trisula Bangun Persada/TurutTergugat II adalah tidak memenuhi ketentuan dalam pasal 21 ayat 3 yng menegaskan*PERUBAHAN ANGGARAN DASAR SELAIN SEBAGAIMANA DIMAKSUDPADA AYAT 2 CUKUP DIBERITAHUKAN KEPADA MENTERI dan jugatidak memenuhi ketentuan dalam Pasal 129 ayat 1 hurufb UUPT yang menegaskan*PENYAMPAIAN PEMBERITAHUN KEPADA MENTERI TENTANGPERUBAHAN ANGGARAN DASAR SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAMPSAL 21 AYAT 3.

Pasal 129 Jo pasal131 jo Pasal 21 a quo.Bahwa dengan demikian Judex Facti/Hakim Tinggi dalam pertimbangan hukumputusan a quo dengan menerapkan ketentuan dalam Penjelasan Umum angka 11,Pasal 79 jo 66, 78, 92, 106, 108, UUPT adalah tidak tepat dan merupakan kekeliruandan kesalahan penerapan hukum dalam memutus perkara a quo.Bahwa sebaliknya Judex Facti/Hakim Pertama pada pertimbangan hukum putusanNomer 571/Pdt.G/2009/PN Sby tanggal 4 Mei 2010 pada halaman 128 S/D 130 yangpada pokoknya menyatakan bahwa

Bahwa ini dapat dilihat dan ketentuan Pasal 3 ayat (1) UUPT suatuPerseroan Terbatas berstatus sebagai badan hukum, maka pemegangsaham Perseroan Terbatas (PT) tidak bertanggungjawab secara pribadiatas perikatan yang dibuat atas nama perseroan serta tidak bertanggungjawab atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya ;4.

Pelangi Asia Pasifik ;Bahwa lagipula dalam persidangan terbukti Penyidik memerlukanpersetujuan Pemohon Kasasi untuk melakukan audit periode Januari 2010sampai dengan Desember 2010 dimana sebagai salah seorang pemilikperusahaan termasuk saksi korban SANROuI (Komisaris) maka audittersebut dapat dilaksanakan ditemukan adanya pengeluaran untukpengobatan untuk kepentingan pribadi Pemohon Kasasi yang dikatakanoleh Jaksa/Penuntut Umum sebagai kerugian perusahaan ;Bahwa mengingat ketentuan Pasal 3 ayat (1) UUPT

).Pasal 79 ayat (2) huruf a UUPT:(2) Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat(1) dapat dilakukan atas permintaan:a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yangbersamasama mewakili 1/10 (Satu persepuluh) ataulebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara,kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlahyang lebih kecil;Pasal 79 ayat (3) UUPT:(3) Permintaan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) diajukankepada Direksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya.Pasal 79 ayat (6) huruf a UUPT:(

6) Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPSsebagaimana dimaksud pada ayat (5),a. permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimanadimaksud pada ayat (2) huruf a diajukan kemballikepada Dewan Komisaris;Pasal 80 ayat (1) UUPT:(1) Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukanpemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimanadimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7), pemegangsaham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapatmengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeriyang daerah hukumnya

Hal ini dapat Para Tergugat buktikan melalui alat bukti yang sahyang dapat dipertanggungjawabkan secara hukum dalam agendapembuktian.Sebagaimana ditentukan dalam Pasal 71 ayat (2) UUPT, bahwa yangdapat dibagikan sebagai dividen adalah seluruh laba bersih setelahdikurangi penyisihnan untuk cadangan.Pasal 71 ayat (2) UUPT:(2) Seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untukcadangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 ayat (1)dibagikan kepada pemegang saham sebagai dividen,kecuali ditentukan lain

dalam RUPS.Sedangkan menurut Pasal 70 ayat (2) UUPT, penyisihan laba bersihhanya berlaku apabila perseroan mempunyai saldo laba yang positif.Dalam penjelasan pasalnya (Pasal 70 ayat (1) dan ayat (2) UUPT), lababersih didefinisakan sebagai kKeuntungan tahun berjalan setelah dikurangpajak, sedangkan saldo laba yang positif didefinisikan sebagai lababersin perseroan dalam tahun buku berjalan yang telah menutupakumulasi kerugian perseroan dari tahun buku sebelumnya.Pasal 70 ayat (1) dan (2) UUPT:(1)

PENGGUGAT sering mengadakan pertemuan informal, yangintinya membahas tentang kondisi usaha TURUT TERGUGAT (PT.PROAREA INTERNASIONAL).Bahwa sesuai dengan Ketentuan perundangundangan, PENGGUGATjuga memiliki hak sebagai Pemegang Saham yang mewakili 1/10 ataulebih saham, dapat meminta ke Direksi, Dewan Komisaris, untukmemohon kepada Pengadilan Negeri agar RUPS (Rapat UmumPemegang Saham) dapat diselenggarakan sesuai dalam pasal 79 danpasal 80 Undang Undang No.40 tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT

Hal mana sebagaimana dimaksud dalamPasal 1 angka (5) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) yang menyatakan: Direksi adalahorgan perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh ataspengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai denganmaksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalammaupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggarandasar.;Hal. 16 dari 54 hal.

Putusan Nomor 2067 K/Pdt/20133.2.3.1.3.2.Pasal 98 angka (1) UUPT juga menegaskan kembali hal tersebut, yangmenyatakan: Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarpengadilan;Sementara itu dalam gugatannya para Penggugat telah menyatakanbahwa dirinya merupakan pemegang saham pada PT. Eastern Star;Bahwa membaca gugatan para Penggugat tersebut maka timbulketidakjelasan karena dalam dalildalilnya para Penggugat denganjelas telah bertindak mewakili PT.

Eastern Star, maka telahsangat jelas para Penggugat telah melanggar Pasal 1 angka (5) joPasal 98 angka (1) UUPT, karena para Penggugat tidak berwenanguntuk mengajukan gugatan mewakili dan untuk kepentingan PT.Eastern Star;Hal. 17 dari 54 hal. Putusan Nomor 2067 K/Pdt/20133.3. Bahwa dengan demikian demi hukum gugatan para Penggugat harusdinyatakan ditolak untuk seluruhnya, setidaktidaknya dinyatakan tidakdapat diterima (Niet Ontvanklijke verklaard);4. Gugatan Kurang Pihak;4.1.

Putusan Nomor 2067 K/Pdt/2013Perseroan Terbatas (UUPT) dan memiliki organ termasuk dalam hal inijajaran direksi yang berwenang mewakili perseroan baik di dalammaupun di luar pengadilan sesuai ketentuan Pasal 98 angka (1) UUPTyang menyatakan: Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan;3.

Perlu Pemohon Kasasi (d/h Tergugat II dan Pemohon Banding) kembalisampaikan bahwasanya hak dan wewenang para pemegang saham didalam suatu perseroan terbatas telah digariskan batasanbatasannya didalam Pasal 52 angka (1) UUPT yang menyatakan: (1)Sahammemberikan hak kepada pemiliknya untuk:a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;b. Menerima pembayaran dividen dan sisi kekayaanhasillikuidasi;c.

setidaktidaknva dikesampingkan oleh Majelis Hakimyang memeriksa perkara aquo dikarenakan dalil tersebut mengadaada danapabila benar sekalipun quod non hal tersebut terjadi karena kelalaianPenggugat selaku satusatunya Direktur perusahaan pada saat itu.Sebagai tambahan catatan, perlu ditekankan bahwa Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa sebagaimana tercantum dalam Akta Berita Acara RapatNomor 05 Tanggal 15 Juni 2016 telah dilaksanakan sesuai dengan UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT

) danTergugat Ill sebagai Komisaris Perseroan berwenang untuk mengeluarkanSurat Pemberhentian Sementara tanggal 26 Mei 2016 sesuai denganketentuan Pasal 106 UUPT, yang dikutip sebagai berikut :1) Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh DewanKomisaris dengan menjebutkan alasannya.2) Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada ayat (1)diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan.3) Anggota Direksi yang diberhentikan sementara sebagaimana dimaksudpada

KAJUN KARKAM PERKASA telah sesuaiberdasarkan undangundang tersebut, maka berdasarkan ketentuan Pasal 106Halaman 36 PUT.No 150 /Pdt.G/2017/PN.Jkt.PstUndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT)yang berbunyi sebagai berikut :1. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh DewanKomisaris dengan menjebutkan alasannya.2. Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada ayat (1)diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yangbersangkutan.3.

RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentiansementara tersebut.Menimbang, bahwa dari ketentuan Pasal 106 UUPT tersebut PT. KAJUNKARKAM PERKASA berdasarkan buktibukti Surat yang diajukan oleh Para Pihaktersebut telah melalui mekanisme prosedur mengadakan RUPSLB (vide Bukti T.I2sampai dengan Bukti T.I10), sehingga menurut Majelis Hakim RUPSLB yangdiadakan oleh PT.

Selain itu sebagai altenatif lainRUPS dapat dipimpin oleh Komisaris Utama , sehingga oleh karena pada saat ituPenggugat selaku Direksi Perseroan diberhentikan sementara dan Perseroan tidakmempunyai seorangpun Direksi, maka hal tersebut sudah sesuai dengan ketentuanyang terdapat dalam Pasal 106 ayat (3) UUPT dan ketentuan Pasal 15 ayat 3Anggaran Dasar Perseroan yang tertuang dalam Akta Nomor 17 Tanggal 09Desember 2009.

melainkanjabatan struktural didalam badan hukum dalam pekerjaan saja, sehingga penulisanpihak Para Tergugat Direksi, Pimpinan Wilayah dan Pimpinan Cabang adalahmerupakan kesalahan fatal yang mengakibatkan kabur dalam pelaksanaan putusaneksekusi dan dapat dinyatakan gugatan tidak dapat diterima;Menimbang, bahwa dalam eksepsi ini Majelis Hakim mempertimbangkan Pasal 1angka 5 Juncto Pasal 92 ayat (1) Juncto Pasal 97 ayat (1) Juncto Pasal 98 ayat (1)UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT

),sebagai berikut :Pasal 1 Angka 5 UUPT, berbunyi : Direksi adalah organ perseroan yangberwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untukkepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan sertamewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai denganketentuan anggaran dasar;Pasal 92 ayat (1) UUPT, berbunyi : Direksi menjalankan pengurusan Perseroanuntuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan PerseroanPasal 97 ayat (1) UUPT, berbunyi

: Direksi bertanggung jawab atas pengurusanPerseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1);Pasal 98 ayat (1) UUPT, berbunyi : Direksi mewakili Perseroan baik di dalamMmaupun di luar pengadilan,Berdasarkan pertimbangan ketentuan tersebut, maka yang berhak dan berwenangmewakili/bertindak untuk dan atas nama Perseroan Terbatas (PT) dalam perkara aquo adalah Direksi PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk., Direksi merupakanposisi yang sifatnya pengurusan (directing and managing).

Bahwa menanggapi surat yang dikirimkan oleh PT Dewa Mata Langit perihalpenyelenggaran RUPSLB, maka sesuai dengan Pasal 79 UUPT, Pemohon padatanggal O7 Februari 2020, melakukan panggilan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa melalui surat kabar Triobun Bali untuk pelaksanaan RUPSLBpada tanggal 24 Februari 2020.

Bahwa sehubungan dalam RUPSLB tanggal 24 Februari 2020 hanyadi hadiri sebanyak lima saham atau 1/11 (Satu perebelas) bagian dari seluruhsaham yang telah dikeluarkan sampai dengan permohonan ini di ajukan, makamenurut Pasal 22 Ayat 1 dari Anggaran Dasar Perseroan rapat ini adalah tidakmencapai kuorum sehingga dapat dilakukan pemanggilan rapat kedua sesuaidengan Pasal 86 ayat (2) UUPT;11.

Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa PT Nata Sempurna Abadi No. 5Tanggal 29 Nopember 2005 Yang dibuat dihadapan Sjaaf De CaryaSiregar SH, Notaris di DKI Jakarta, modal disetor atau kekayaanbersih Tergugat II sejumlah Rp 1.250.000.000,00 (satu Milyar duaratus lima puluh juta Rupiah);In casu secara hukum, Tergugat II dalam bertindak kewenangannyadilakukan oleh Direksi Pasal 1 angka 5 UU No. 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas, dan atas kewenangan Direksi tersebutdiatur dalam Pasal 95 ayat (5) UUPT

Pasal 92 (6) UUPT.13. Bahwa Tergugat Ill, Tergugat IV, Tergugat V, Tergugat VI,Tergugat VII, Tergugat VIII, Tergugat IX, Tergugat X, Tergugat XIadalah individuindividu atau orang perorangan yang di dalamTergugat Il menjabat sebagai Direktur, Komisaris dan pemegangsaham; yang secara rinci lebih lanjut akan dijelaskan di bawah ini,dalam Gugatan Aquo;14.

Pada tanggal ditandatanganinya perjanjian membukakredit keduanya tanggal 27 Oktober 2007, Tergugat Illsebagai pelaksana dari Tergugat II belum melakukankewajiban untuk menyesuaikan anggaran dasar TergugatIl sebagaimana kewajiban yang tegas diatur dalam UUNo. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan selanjutnyadisebut UUPT, Pasal 157 ayat 2 UUPT;2).

Menurut ketentuan Pasal 4 UndangUndang Republik Indonesia Nomor 40Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT);Terhadap perseroan berlaku undangundang ini,.... Karena PT. New CastleAbadi Prima merupakan perseroan, maka harus tunduk dan patuh sertamelaksanakan UUPT. d. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. New Castle Abadi Prima tanggal21 November 2019 dapat dikategorikan sebagai RUPS lainnya sebagaimanadimaksud Pasal 78 ayat (4) jo Pasal 79 ayat (1) UUPT.

Perubahan anggaran dasar harus dilaksanakansebagaimana hukum mengaturnya, yaitu sebagaimana diatur di dalam UndangUndang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.Bahwa menurut ketentuan Pasal 88 ayat (1) UUPT disebutkan; RUPS untukmengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir ataudiwakili dalam RUPS.... Bahwa diketahui RUPS PT.

New Castle Abadi Prima saja karena SeoSeon Joon (Pemohon) sedang berada dalam tahanan dan tidak mungkinmenghadiri RUPS. 3) Bahwa karena RUPS tersebut paling banyak hanya dihadiri oleh 50% suarapemegang saham (faktanya hanya dihadiri oleh 5% suara pemegang saham),maka menurut ketentuan Pasal 88 ayat (1) UUPT, RUPS tersebut tidak dapatmelakukan perubahan anggaran dasar karena tidak memenuhi kuorum.Bahwa merubah susunan pengurus sama dengan merubah anggaran dasarkarena susunan pengurus tedapat di dalam

SGI bukan diri pribadi Tergugat Il.Dalam Pasal 1 butir 5 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT), menyebutkan:(5) Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang danbertanggung jawab penuh atas pengurusan PerseroanHalaman 11 dari 58 Putusan Nomor : 204/Pdt.G/2016/PN.Smn(ii)untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dantujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalammaupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.Dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT,

Krandon, Pandowoharjo, Sleman,Yogyakarta, dengan anggaran dasar yang telah disesuaikan denganUndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT) dan yang selengkapnya anggaran dasar dengan susunanpemegang saham dan susunan pengurus sejak UUPT, berturutturuttermaktub dalam :(1) Termaktub dalam akta Nomor 20, tanggal 2882009 (dua puluhdelapan Agustus dua ribu Sembilan), dibuat di hadapan IRENE YULIA,SH, Notaris di Jakarta (Bukti T I, Il, IV dan V : 1.a), yang telahmendapat persetujuan

DEUTZYNOFOLINA TONGGEMBIO dengan PT SGI (Sport Glove Indonesia).Menimbang, bahwa berdasarkan Pasal 98 ayat 1 angka 5 UUPT No.40Tahun 2007 menegaskan bahwa Direksi mewakili perseroan baik di dalammaupun diluar pengadilan, hal ini disebut kuasa atau wakil menurut UndangUndang, karena UU sendiri yang memberi hak dan kewenangan kepada direksiuntuk bertindak mewakili perseroan di dalam kerangka pengurusankepentingan perseroan, Direksi tidak memerlukan surat kuasa dari organperseroan manapun dalam melaksanakan

fungsi tersebut.Bahwa oleh karena Perseroan sebagai badan hukum pada dasarnyabersifat fiksi yang lahir dari proses hukum yang tidak memiliki badan, jiwa danpikiran, maka berdasar kapasitas perwakilan yang diberikan UU kepada Direksi,legal standing Perseroan itu jatuh kepada Direksi.namun ketentuan Pasal 7ayat 4 UUPT No.40 Tahun 2007 menegaskan, bahwa perseroan barumemperoleh status badan hukum setelah mendapat keputusan pengesahandari MUNHUKKAM, barulah sejak itu Direksi sah memiliki kewenangan

Bahwa sesuai dengan ketentuan Pasal 104 ayat (2) UUPT, dimana dikatakan dengan tegas:(2) Dalam hal kepailitan sebagaimana dimaksud pada ayat terjadikarena kesalahan ataukelalaian Direksi dan harta pailit tidakcukupuntuk membayar seluruh kewajiban Perseroandalam kepailitantersebut, setiap anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggungjawabatasselurun kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailittersebut.18.

mengajukan permohonan PKU dan secarabersamasama dengan Tergugat III menyetujui permohonan PKPU hinggaAlJ dan BIJ pailit, sudah terang dan jelas merupakan bentuk kelalaian dan/atau kesalahan yang disengaja dan nyata dari Tergugat dan Tergugat IIIdalam melakukan tugasnya sebagai anggota Direksi AlJ dan BIJ untukmerugikan Penggugat, yang menyebabkan AlJ dan BIJ pailit dan tidak dapatmemenuhi kewajibannya atau membayar utangnya kepada Penggugat, dankarenanya sudah jelas memenuhi ketentuan Pasal 104 ayat (2) UUPT

Bahwa sesuai ketentuan Pasal 115 ayat (1) UUPT yang berbunyi:(1)Dalam hal terjadi kepailitan karena kesalahan atau kelalaianDewan Komisarisdalam melakukan pengawasan terhadappengurusan yang dilaksanakan olehDireksi dan kekayaan Perseroantidak cukup untuk membayar seluruhkewajiban Perseroan akibatkepailitan tersebut, setiap anggota Dewan Komisaris secaratanggung renteng ikut bertanggung jawab dengan anggota Direksiatas kewajiban yang belum dilunasi;21.

Bahwa sudah terang jika Tergugat Il yang tidak melakukanpengawasan atas pengurusan oleh Direksi AlJ dan BIJ dengan benaradalah bentuk kelalaian dan kesalahan Tergugat II sebagai Komisaris AlJdan BIJ, yang menyebabkan kerugian besar bagi AlJ dan BIJ sertaperbuatan menyetujui permohonan PKPU terhadap AlJ dan BIJ, yangmenyebabkanAlJ dan BIJ pailit dan tidak dapat membayar semua utangnya,jelas telah memenuhi ketentuan dalam Pasal 115 ayat (1) UUPT tersebut;22.

Fairco Mitra Aneka Wood Industrihanyalah Manager bukan Direksi, karena hanya Direksilah yangberhak untuk mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luarsidang;Berdasarkan Pasal 1 angka 5 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas ("UUPT"), pengertian Direksi adalah:Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawabpenuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuaidengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik didalam maupun di luar pengadilan

Nomor 823 K/Pdt.SusPHI/2015Menimbang, bahwa keberatankeberatan kasasi yang diajukan olehPemohon Kasasi dalam memori kasasinya adalah:1.Bahwa Judex Facti telah salah dan keliru dalam menerapkan hukum danmenafsirkan undangundang yaitu UndangUndang RI Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT") dan UndangUndang RINomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan ("UUkK");1).Bahwa pada halaman 41 dan 42 putusan Judex Facti memberikanpertimbangan hukum sebagai berikut:"Menimbang, bahwa setelah membaca

PaluPantoloan KM 15 No. 130 Palusebagai Tergugat";Menimbang, bahwa dari identitas pihak Tergugat tersebut terlihat,bahwa dicantumkannya Direktur Utama sebagai pihak a quo adalahmenunjuk pada nama jabatan, yang lazimnya digunakan dalamperusahaan, yang dipilin dari dan anggota Direksi apabila dalamsuatu. perusahaan terdapat beberapa direksi (dewan direksi),dan bukan nama perorangan;Menimbang, bahwa merujuk pada Pasal 98 ayat (1) dan (2) UndangUndang RI Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT

Bahwa pertimbangan Judex Facti tersebut diatas telah salah dankeliru dalam menerapkan hukum dan menafsirkan undangundang,karena telah menafsirkan jabatan Direktur Utama dan Manager suatuPerseroan sebagai Pengusaha (subjek hukum), padahal sesuai Pasal1 angka 2 UUPT berbunyi: "Organ Perseroan adalah Rapat UmumPemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris", yang artinyaDireksi tersebut hanyalah Organ Perseroan bersamasama denganRUPS dan Dewan Komisaris, dan yang berkedudukan sebagai badanhukum adalah

tempat Penggugat bekerja, bukanperorangan;Bahwa Tergugat II adalah Manager pada PT Fairco Mitra Aneka WoodIndustri, sementara di dalam Surat Gugatan bahwa Gugatan diperuntukkanbagi Manager PT Fairco Mitra Wood Industri;Bahwa status Tergugat II di PT Fairco Mitra Aneka Wood Industri hanyalahManager bukan Direksi, karena hanya Direksilah yang berhak untukmewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar sidang;Berdasarkan Pasal 1 angka 5 Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT

Nomor 851 K/Pdt.SusPHI/2015Menimbang, bahwa keberatankeberatan kasasi yang diajukan olehPemohon Kasasi dalam memori kasasinya adalah:1.Bahwa Judex Facti telah salah dan keliru dalam menerapkan hukum danmenafsirkan undangundang, yaitu Undang Undang Republik IndonesiaNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan UndangUndang Republik Indonesia Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan(UUK);1).

Nomor 130 Palusebagai Tergugat Il;Menimbang, bahwa dari identitas pihak tergugat tersebut terlinat, bahwadicantumkannya direktur Utama sebagai pihak a quo adalah menunjukpada nama jabatan, yang lazimnya digunakan dalam perusahaan, yangdipilih dari dan anggota direksi apabila dalam suatu perusahaanterdapat beberapa direksi (dewan direksi), dan bukan nama perorangan;Menimbang, bahwa merujuk pada Pasal 98 ayat (1) dan (2) UndangUndang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT

undangundang, karenatelah menafsirkan jabatan direktur utama dan manager suatu Perseroansebagai Pengusaha (subjek hukum), padahal sesuai Pasal 1 angka 2UUPT berbunyi: Organ perseroan adalah rapat umum pemegangsaham, direksi, dan dewan komisaris, yang artinya direksi tersebuthanyalah organ perseroan bersamasama dengan RUPS dan dewankomisaris, dan yang berkedudukan sebagai badan hukum adalahPerseroan itu sendiri, yaitu PT Fairco Mitra Aneka Wood Industrisebagaimana ditentukan dalam Pasal 1 angka 1 UUPT

Hal tersebut mengacu' padaketentuan peraturan perundangundangan, terutama ketentuan Pasal21 ayat (3) UUPT, yang menyatakan bahwa "Perubahan anggarandasar selain sebagaimana dimaksud pada ayat (2) cukup diberitahukankepada Menteri".

Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan,persetujuan atas perubahan anggaran dasar yang memerlukanpersetujuan ;b. penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar yang tidakmemerlukan persetujuan; atauCc. penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan yangbukan merupakan perubahan anggaran dasar ;Bahwa penerbitan Surat Penerimaan Pemberitahuan PTGraha KawitariaBarelang pada dasarnya mengenai padaketentuan pasal21 ayat(3) UUPT, yang berbunyi;"Perubahan anggaran dasar selain

;dalam UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas ("UUPT"), mengenal perubahan anggaran dasar,dikatakan bahwa ada perubahan anggarandasar yang haruS mendapatkan persetujuan Menteri (Pasal 21ayat (1) jo. Pasal 21 ayat (2) UUPT), dan ada yang hanya perluHalaman 21 dari 55 Putusan Nomor 52/Pdt. G /2017/PN. Btm.diberitahukan kepada Menteri (Pasal 21 ayat (3) UUPT).

Darirumusan Pasal 21 UUPT, dapat kita lihat bahwa UUPT tidakmenyebutnya dengan "disahkan", tetapi "mendapat persetujuanatau "d iberitahukan". dengan demikian terhadap perubahan tersebuttidak memerlukan persetujuan, melainkan hanya berupa tindakanpencatatan saja dalam daftar perseroan ;3.