RW.004, KelurahanSrengseng, Kecamatan Kembangan, Jakarta Barat ;Termohon Kasasi dahulu Pemohon ;Mahkamah Agung tersebut ;Membaca suratsurat yang bersangkutan ;Menimbang, bahwa dari suratsurat tersebut ternyata bahwasekarang Termohon Kasasi dahulu sebagai Pemohon telahmengajukan permohonan sekarang Pemohon Kasasi dahulu sebagaiTermohon di muka persidangan Pengadilan Negeri Jakarta Barat padapokoknya atas dalildalil :Dasar hukum pemeriksaan terhadap perseroan ;bahwa Pasal 138 ayat (1), (2) dan (3) UUPT

Stevin Lityo, selaku pemilik 50 (lima puluh) lembar saham (idembukti P1) ;bahwa dengan demikian berdasarkan ketentuan Pasal 138ayat (3) huruf a UUPT, Pemohon berhak untuk mengajukanpermohonan pemeriksaan ini ;Hal.2 dari 18 hal. Put. No.974 K/Pdt/2011bahwa sejak perseroan didirikan, pengelolaan keuanganperseroan yang dilakukan oleh Direksi yakni Sdr. Welly Budiharsono,selaku Direktur Utama dan Sdri.

Mengingatberdasarkan Pasal 1 angka 5 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT), pengertian Direksi adalah:Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang danbertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untukkepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuanPerseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.Pasal 98 ayat (1) UUPT,Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.Halaman 9 dari 16 hal.Put.Nomor

Berdasarkan Pasal 5 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas ("UUPT") suatu) perseroan memilikikedudukan hukum sesuai dengan yang tercantum di dalam AnggaranDasarnya;"Perseroan mempunyai nama dan tempat kedudukan dalam wilayahnegara Republik Indonesia yang ditentukan dalam anggaran dasar"9.

Lebih lanjut, penjelasan Pasal 5 ayat (1) UUPT secara jelas menyatakanbahwa alamat suatu perseroan terbatas yang tercantum di dalamAnggaran Dasar merupakan alamat untuk dapat menghubungi perseroantersebut. Sehingga dalam hal ini segala suratmenyurat dengan Tergugat termasuk apabila ada tuntutan hukum/gugatan harus dialamatkankepada Tergugat sesuai dengan alamat Tergugat yang tercantum didalam Anggaran Dasarnya.

Berikut kami kutip isi penjelasan Pasal 5 ayat(1) UUPT;"Perseroan wajid mempunyai alamat sesuai dengan tempatkedudukannya yang disebutkan, antara lain dalam surat menyurat danme/a/ui alamat tersebut Perseroan dapat dihubung,10.Didalam Anggaran Dasar Tergugat I, yaitu Pasal 1 jelas tercantum bahwaTergugat berkedudukan di Jakarta Selatan. Adapun alamat lengkapkantor Tergugat adalah sebagaimana telah kami jelaskan di atas.

kuliah Hukum Perdagangan Internasional(S2) ; Bahwa sepesialisani Ahli di bidang Perbankan;Halaman 24 dari 62 Putusan Perdata Gugatan Nomor 51/Pat.G/2017/PN Skh Bahwa PT atau Perseroan Terbatas diatur dalam UndangundangNomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; Bahwa struktur organisasi PT adalah Rapat Umum PemegangSaham RUPS, Komisaris dan Direksi; Bahwa tugas Komisaris adalah mengawasi tugastugas Direksi; Bahwa tugas seorang Direksi adalah menjalankan danmelaksanakan sesuai jabatannya menurut UUPT

tersebutbertanggung jawab secara pribadi tidak mewakili PT nya (bukantanggung jawab PT); Bahwa yang bertanggung jawab Direksi, dan Komisaris secaratanggung renteng sesuai tanggung jawab masingmasing;Halaman 25 dari 62 Putusan Perdata Gugatan Nomor 51/Pat.G/2017/PN Skh Bahwa pemegang saham tidak bisa ditarik secara tanggungrenteng; Bahwa apabila Direksi melakukan penyimpangan yang tidak diaturdalam AD/ART, maka yang bertanggung jawab adalah Direksi secarapribadi tidak mengatasnamakan PT; Bahwa dalam UUPT

tinggi kedudukannya dalam mengambil suatukeputusan dalam suatu Perseroan Terbatas adalah Rapat UmumPemegang Saham (RUPS); Bahwa Seorang Pemegang Saham tidak bisa menjadi Direksi dalam satuPerseroan Terbatas; Bahwa apabila seorang Direksi dalam melakukan perbuatan hukummenyimpang dari RUPS dan AD/ART, maka Direksi tersebut bertanggungjawab secara pribadi tidak mewakili PT nya (bukan tanggung jawab PT); Bahwa pemegang saham tidak bisa ditarik untuk bertanggung jawabsecara tanggung renteng;Bahwa dalam UUPT

Bahwa dalam AD/ART mengatur tata cara pengangkatan danpemberhentian Anggota Direksi Seharusnya Pengangkatan danpemberhentian seorang Direksi termuat dalam Keputusan RUPS; Bahwa apabila seorang Direksi menerima dana dari pihak ketiga, namuntidak di catat dalam pembukuan perseroan dari pihak ketiga tersebutbukan merupakan penyertaan modal Perseroan dan bukan merupakanmodal Perseroan, sehingga tanggung jawab atas dana tersebut adalahtanggung jawab Direksi sebagai pribadi;Bahwa dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT

dari 62 Putusan Perdata Gugatan Nomor 51/Pat.G/2017/PN Skhv pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggotaDireksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingandengan Perseroan; Bahwa apabila Direksinya menjadi terdakwa, Komisaris tidak serta mertabisa menggantikan Direksi apabila tidak dimuat dalam AD/ART; Bahwa apabila Direksi mengatasnamakan PT melakukan tindak pidana,dan hasil tindak pidana tersebut dinikmati oleh Direksi, Kemudian Direksitersebut ditahan, dalam Pasal 114 UUPT

Yahya Harahap,S.H. sebagaimana dimaksud di atas, dengan berdasarkan kepadaUndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT), justru menunjukkan bahwa induk perseroan sebagaimanadimaksud sepatutnya diartikan sebagai pemegang saham perseroan:a. lebih dari 50% (lima puluh persen) sahamnya dimiliki oleh indukperseroannya;Menurut Pasal 1 angka 1 UUPT, Perseroan Terbatas, yangselanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yangmerupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian

Dariketentuan tersebut dapat disimpulkan bahwa saham merupakanbukti penyetoran modal kepada Perseroan;Menurut Pasal 7 ayat (2) UUPT, bagian atas saham tersebut wajibdiambil oleh para pendiri pada saat Perseroan tersebut didirikan.Halaman 58 dari 67 hal. Put.

Nomor 3070 K/Pdt/2017Dalam UUPT, para pendiri yang telah mengambil bagiansahamnya atau pemilik dari saham dalam suatu perseroan disebutsebagai pemegang saham;Karenanya, induk perseroan sebagaimana dimaksud dalamunsur ini adalah pemegang saham perseroan;b. lebih dari 50% (lima puluh persen) suara dalam rapat umumpemegang saham dikuasai oleh induk perseroannya;Menurut Pasal 65 ayat (1) UUPT, Pemegang saham, baik sendirimaupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadirirapat umum pemegang saham

(RUPS) dan menggunakan haksuaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya;Dari ketentuan tersebut, dapat disimpulkan bahwa yangmempunyai hak suara dalam RUPS adalah hanya pemegangsaham perseroan sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya;Karenanya, induk perseroan sebagaimana dimaksud dalamunsur ini adalah pemegang saham perseroan;c. kontrol gatas jalannya perseroan, pengangkatan danpemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris sangat dipengaruhioleh induk perseroannya;Pasal 94 dan Pasal 105 UUPT

/Pdt/2017untuk membuktikan bahwa United Plantations Berhad sedemikiansehingga dapat disebut sebagai induk perseroan dari PemohonKasasi (semula Pembanding/Tergugat);Bahwa, dalam hal ini, Termohon Kasasi (semula Terbanding/Penggugat) dalam pemeriksaan pengadilan tingkat pertama samasekali tidak pernah mengajukan bukti apapun atau membuktikanbahwa United Plantations Berhad sedemikian sehingga dapat disebutsebagai induk perseroan sebagaimana dalilnya;(3) Bahwa, dari halhal di atas: Pasal 7 ayat (1) UUPT

Tergugat Ill yang dibenarkan dan diakui oleh kedua belah pihak,46pengangkatan Penggugat berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RapatUmum Pemegang Saham seperti tersebut diatas, oleh karena itu dapatditerapbkan mengenai Direksi dalam Undangundang No.40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas pada Bab VII: Direksi diatur pada Bagian Kesatu terdiri daripasal 92 sampai dengan 107 ;Dengan demikian hubungan antara Penggugat dengan Tergugat , Il, dan Illsudah terang dan jelas sesuai ketentuan pasal 1 angka 2 UUPT

No.40 Tahun 2007 mengenal 2 (dua) jenis pemberhentian AnggotaDireksi yaitu : Pemberhentian langsung (removals) of Director) dalam pasal UUPT No.40Tahun 2007 ; Pemberhentian sementara (schrosing suspention) dalam pasal 106 UUPTNo.40 Tahun 2007 ;Berkenaan dengan pemberhentian Anggota Direksi dikenal salah satuprinsip yaitu :Pemberhentian Anggota Direksi dapat dilakukan sewaktuwaktu berdasarkanKeputusan RUPS yang ditegaskan dalam Pasal 105 ayat (1)jo.

Pasal 97 ayat (1)UUPT 2007 tersebut yang mengatur:Bahwa yang mengangkat Anggota Direksi adalah RUPS, oleh karena itu RUPSdapat memberhentikan mereka sewaktuwaktu, hal ini didasarkan padapemegang saham melalui organ RUPS, mengenai kekuasaan (power)mengawasi tindakan pengurusan perseroan yang dilakukan Anggora Direksiyang merugikan kepentingan perseroan (Penjelasan pasal 105 ayat 1),pemegang saham dapat mempergunakan kekuasaan yang diberikan pasal 105ayat 1 tersebut kepadanya untuk memberhentikan Anggota

10 September 2012 dan alasandari hasil evaluasi perbuatan Penggugat menyebabkan kerugian yang tidaksedikit yang dialami oleh para Tergugat , Il dan Ill, serta sudah dilakukanteguran/peringatan atas kinerja Penggugat tetapi tetap tidak ada perubahan,serta bila diperhatikan bukti Penggugat bertanda P1 sampai dengan P17, tidakada satupun yang menyatakan keberatan atas pemberhentian Penggugat, hanyabukti (P8) berupa keberatan pengumuman pengunduran dirinya, jadi berbedamaksud pasal 105 ayat (2) (3) UUPT

2007 tersebut, sehingga berdasarkan pasal105 ayat 4 UUPT 2007, kesempatan pembelaan diri dimaksud tidak diperlukanlagi;Dengan demikian Pengadilan berkesimpulan bahwa proses pemberhentianPenggugat sebagai Anggota Direksi (sebagai Direktur) pada Tergugat ,Tergugat Il dan Tergugat Ill telan sesuai dengan mekanisme dan ketentuan yangberlaku, maka tindakan Tergugat , ll dan Ill memberhentikan Penggugat tidakdapat dikatagorikan sebagai perbuatan melawan hukum, oleh karena itu petitumgugatan Penggugat

Hal ini bukan saja bertentangan dengan sikap baikdalam bermasyarakat, namun juga bertentangan dengan hukum (incasu UUPT);Bahwa berdasarkan penjelasan tersebut, maka dapat dibuktikanunsur perbuatan melawan hukum dan kesalahan tidak terpenuhi;Selain itu, unsur kerugian juga tidak terpenuhi, karena Tergugat tidak pernah melakukan perbuatan melawan hukum yangmerugikan Penggugat.

PNN, maka hal tersebut juga tidak dapat dibenarkan,karena UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(selanjutnya disebut UUPT) tidak memberikan hak dan kewenangankepada Komisaris Utama untuk menggugat Direktur UtamaPerseroan;Bahwa Penggugat baru dapat mengajukan gugatan terhadapTergugat Il selaku Direktur Utama PT.

PNN),sebagaimana dimaksud dalam Pasal 97 ayat (6) UUPT dikutip,sebagai berikut:Pasal 97 ayat (6) UUPT:Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili palingsedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah selurun sahamdengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilannegeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahannya ataukelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan.Berdasarkan hal tersebut, maka gugatan terhadap Tergugat Il selakuDirektur Utama PT.

PNN, sesuai ketentuan Pasal 81 jo. 82 UUPT dengan agenda ratifikasi semua tindakan pengurusan Direksidan Dewan Komisaris serta pengangkatan kembali seluruhanggota Direksi dan Komisaris. Selanjutnya pada tgl. 12 Juli2016, Tergugat Il kembali mengundang Penggugat untukmenghadiri RUPS dengan agenda pertanggungjawaban Direksiuntuk Tahun Buku 2014 dan 2015, dan lainlain. Namun tanpaalasan yang jelas, Penggugat tidak pernah hadir.

PNN dan UUPT, tidak mengatursanksi hukum/sanksi pidana terhadap Direktur Utama yang tidakatau terlambat melaksanakan RUPS. Berdasarkan Pasal 79 ayat(2) dan (6) jo. Pasal 80 ayat (1) UUPT, dalam hal Direksi tidakmelakukan pemanggilan RUPS, maka Penggugat (KomisarisUtama) dan Sdr. Ermawan Budhyarso atau Sdr. Bagantara atauSdr. Kenny Prananto atau Sdri.

in judicio, bukan Penggugat selaku person;Penggugat tidak memiliki kapasitas untuk mewakili PT MBI berdasarPasal 1 angka (2) dan angka (5) Undang U ndang No mor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut "UUPT"):Pasal 1 angka (2) menyatakan:"Organ perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi,dan Komisaris":Selanjutnya Pasal 1 angka (5) UUP'1' menyebutkan bahwa:"Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untuk keperluan

2017di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuananggaran dasar".Berdasar ketentuanketentuan tersebut di atas, dapat ditarikkesimpulan secara jelas, tegas, dan limitatif banwa organ perseroanyang berwenang untuk bertindak mewakili perseroan di dalam maupundi luar Pengadilan hanyalah Direksi dari perseroan;In casu , Penggugat telah menyatakan diri sebagai pimpinan dari PTMBI, maka mengacu pada ketentuan di atas pimpinan tidak termasukkedalam organ perseroan yang dikenal dan diakui oleh UUPT

Hal ini dapat dilinat pada Pasal 98 ayat (1) UUPT No.40 Tahun 2007 diatur bahwa : " Direksi mewakili Perseroan baik didalam maupun di luar Pengadilan Nampak dari ketentuanketentuandalam UUPT tersebut bahwa Direksi PT mempunvai tugas danwewenang ganda vaitu: menialankan pengurusan. dan sebagaiperwakilan PT di dalam maupun di luar pengadilan.Bahwa dalam surat gugatannya, sepatutnya Penggugatmencantumkan nama Direksi sebagai wakil perusahaan, yang dapatmembela kepentingan perusahaan PT CSM BINTANG INDONESIAbaik

Artinya, hubungan hukum yangmuncul hanya antara Para Penggugat dengan PT Dizamatra Powerindo.Bahwa berdasarkan Pasal 3 UUPT, pemilik atau pemegang saham suatuPerseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yangdibuat oleh Perseroan, yang apabila dikutip adalah sebagai berikut:Pasal 3 UUPT;Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadiatas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggungjawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki;Bahwa

Nomor 965 kK/Pdt.SusPHI/2017Hal tersebut secara jelas diatur dalam Pasal 98 UUPT, yang apabilaTergugat kutip adalah sebagai berikut:> Pasal 98, butir 1 UUPTDireksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan;14.Bahwa sebagaimana yang telah Tergugat uraikan di atas, ParaPenggugat jelas dan tidak terbantahkan telah salah dan sangat kelirudengan menarik Tergugat di dalam Perkara a quo, dimana ParaPenggugat seharusnya mengajukan Gugatan a quo kepada PTDizamatra Powerindo sebagai Tergugat

Bahwa dalam gugatan perkara a quo tentang kedudukan hukumPenggugat IV, Penggugat IV yang merupakan badan hukum PerseroanTerbatas diwakili oleh Eddy yang menjabat sebagai Komisaris Utama,padahal berdasarkan UUPT dan Anggaran Dasar PT. Mitrautama BaraSejahtera, yang berhak untuk mewakili Perseroan baik di dalam maupun didi luar Pengadilan adalah Direktur Utama bukan Komisaris Utama;8.

Bahwa berdasarkan UUPT dengan jelas telah mengatur tentangwewenang Direksi, di mana Direksi merupakan organ perusahaan yangbertugas untuk menjalankan pengurusan Perseroan dan mewakili perseroanuntuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuanPerseroan;Pasal 98 ayat (1) UUPT:Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan;Pasal 92 ayat (1) UUPT:Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroandan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;9.

Bahwa UUPT telah mengatur perihal pengangkatan, penggantiandan pemberhentian Anggota Direksi mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS,dengan telah diselenggarakannya Rapat Pemegang Saham sebagaiPengganti Rapat Umum Pemegang Saham RUPS dengan Sirkuler PT.Mitrautama Bara Sejahtera (Perseroan) tertanggal 25 Februari 2020 secarasah di hadapan Notaris, maka segala keputusannya sudah sah danmengikat, salah satunya pengangatan Eddy sebagai Direktur Utama;Pasal 94 ayat (6) UUPT :Dalam hal RUPS tidak menetapkan

MitrautamaBara Sejahtera (Perseroan) sebagaimana pertanggung jawaban Direksiterhadap perseroan harus secara tanggung renteng, hal ini sesuai denganUndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT);Pasal 97 ayat (4) UUPT:Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) Anggota Direksi atau lebih, tanggungjawab sebagaimana dimaksud pada ayat (3) berlaku secara tanggungrenteng bagi setiap Anggota Direksi;28.

MitrautamaBara Sejahtera (Perseroan) tanggal 25 Februari 2020, di mana susunanyasebagai berikut :Direksi : Direktur Utama : Eddy; Direktur : Arief Misandi Soegiharto; Direktur : Harun Chandra Kirana;Komisaris : Komisaris Utama: Johannes Pagarisi; Komisaris : Ricco Hertanto;Sehingga penggantian susunan Direksi dan Komisaris berlaku sejakditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana diatur dalamUndangUndang Perseroan Terbatas sebagai berikut :Pasal 94 ayat (6) UUPT :Dalam hal RUPS tidak menetapkan

Buktibukti bahwa Penggugat BUKAN direktur atau anggota direksisebagaimana dimaksud oleh UUPT kami uraikan selengkapnya dibawah ini:a. Penggugat tidak tercantum dalam Akta Perseroan (Tergugat Il)sebagai anggota direksi Tergugat ll...;b. Penggugat tidak pernah diangkat sebagai direktur melaluimekanisme RUPS Tergugat Il...;c.

Karena Penggugat BUKAN anggota direksi sebagaimanadimaksud oleh UUPT, maka Penggugat juga tidak mendapatkan hakserta tidak menjalankan kewajiban sebagai seorang direktursebagaimana dimaksud oleh UUPT..;29.Mohon perhatian Majelis Hakim bahwa konsekuensi hukum dari PutusanSela tersebut adalah bahwa Majelis Hakim telah mengabulkan kehendakPenggugat dalam Gugatannya yang mengharapkan agar dirinya dianggapsebagai direktur yang sah di Tergugat Il.

ketentuan Pasal 105 UUPT menyatakan:Pasal 105 Ayat (1) Keputusan RUPS untuk memberhentikan anggotaDireksi dapat dilakukan dengan alasan yang bersangkutan tidak lagimemenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi yang ditetapbkan dalamUndangUndang ini, antara lain melakukan tindakan yang merugikanPerseroan atau karena alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS;Ketentuan hukum di atas secara jelas mengatur bahwa anggota direksidapat diberhentikan sewaktuwaktu atau setiap saat dengan menyebutkanalasannya

Alasan pemberhentian Penggugat di Tergugat II telah sesuaidengan ketentuan Pasal 105 UUPerseroan Terbatas tersebut di atas, yaitubahwa Penggugat sudah tidak memenuhi persyaratan sebagai anggotadireksi yang ditetapbkan dalam UUPerseroan Terbatas ini;Ketentuan Pasal 92 ayat (1) UUPT menentukan bahwa direksi bertanggungjawab menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroandan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan ;Namun demikian, Penggugat tidak mampu menjalankan pengurusanTergugat II

Bahwa UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT) menyebutkan ada beberapa persyaratan yang harus dipenuhidalam rangka pengangkatan seorang Direktur Perseroan yang sah. Syaratpertama terdapat pada Pasal 93 UndangUndang Perseroan Terbatas terkaitsyarat status dan latar belakang dari diri pribadi orang yang akan diangkatmenjadi anggota Direksi, syarat tertib administrasi yang harus dilakukan olehperseroan.

tujuanPerseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.Bahwa selain itu TERGUGAT Il juga merupakan salah satu pemegangsaham pada TERGUGAT berdasarkan Akta Pendirian sehingga tidakmungkin TERGUGAT Il sebagai Direktur Utama ataupun pemegangsaham dapat melakukan wanprestasi (cidera janji) dan bertanggungjawab sebagai pribadi terhadap PENGGUGAT karena berdasarkan Pasal3 ayat (1) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 Tentang PerseroanTerbatas (UUPT

DKI18.19.demikian telah jelas PENGGUGAT telah keliru mengajukan Gugatanterhadap TERGUGAT Il sebagaimana didalilkan oleh PENGGUGAT dalamGugatan Nomor 2 pada halaman 2 karena TERGUGAT Il tidakbertanggungjawab secara pribadi atas perjanjian yang dibuat atas namaPerusahaan sesuai dengan Pasal 3 ayat (1) UUPT .

DKI42.43.44.secara pribadi atas Perjanjian yang mengikat Perusahaan sesuaidengan Pasal 3 ayat (1) UUPT karena penandatanganan yangdilakukan oleh TERGUGAT Il dilakukan dalam posisinya sebagaiDirektur Utama berdasarkan Akta Pendirian (Bukti T1) yang bertindakuntuk dan atas nama TERGUGAT I.

Sehingga jelas TERGUGAT II selakupribadi bukanlah pihak dalam perkara perdata ini, dan oleh karena ituPARA TERGUGAT mohon kepada Majelis Hakim yang terhormat agarTERGUGAT Il dikeluarkan sebagai pihak dalam perkara a quo;Bahwa dalil PENGGUGAT tersebut di atas merupakan dalil yangsangat tidak logis dan mengadaada karena TERGUGAT II tidakbertanggung jawab secara pribadi atas Perjanjian a quo baik sebagaipemegang saham maupun Direktur Utama pada TERGUGAT berdasarkan Pasal 3 ayat (1) UUPT, sehingga tidak

Penggugat adalah badan hukum perdata yang didirikan berdasarkanperaturan perundangundangan Republik Indonesia yang anggaran dasardan perubahannya telah disesuaikan dengan UndangUndang No. 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (untuk selanjutnya disebut UUPT), yakni berdasarkan: 22002 2020020 2a.Akta No. 2 tanggal 06072009 Jo AHU 35087.AH.01.02 Tahun 2009tentang Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan TerbatasPT.Panggung Gunna Gandasemestaij

Ketentuan Pasal 15 ayat (1) tersebut secara garis besar merupakanadopsi atas ketentuan Pasal 114 ayat (1) dan (2) UndangUndang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yang menyatakan :Ayat (1) Dewan Komisaris bertanggung jawab atas pengawasan Perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 108 ayat (1).Ayat (2) Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehatihatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan danpemberian nasihat kepada Direksi sebagaimana dimaksud

dalam Pasal 108 ayat(1) untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuanPerseroan.2 Selanjutnya di dalam Pasal 61 ayat (1) dan (2) UUPT diatur bahwa :Ayat (1) Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadapperseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan perseroanyang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS,Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.Ayat (2) Gugatan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diajukan ke pengadilannegeri yang

Notaris di Jakarta(Bukti TIl4) TELAH DILAKUKAN SESUAI DENGAN PERATURANYANG BERLAKU, baik mengacu kepada UndangUndang 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT) maupun anggaran dasar TERGUGATHal 35 dari 142 hal.

Notaris di Jakarta(Bukti T54) TELAH DILAKUKAN SESUAI DENGAN PERATURANYANG BERLAKU, baik mengacu kepada UndangUndang 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT) maupun anggaran dasar TERGUGATI, yang mana dalam pelaksanaan RUPSLB 20 Desember 2012 telahdilakukan halhal sebagai berikut:1.3.1.

Pemberhentian PENGGUGAT I dari jabatannya selaku Direktur telahberlaku sejak RUPSLB TERGUGAT I ditutup, hal ini sesuai denganketentuan Pasal 105 Ayat 5 Huruf (a) UUPT yang pada intinya menyatakanbahwa Pemberhentian Direksi berlaku sejak ditutupnya RUPS4.5.

pelaksanaannya ;15.Bahwa berdasarkan hukum (UU No. 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas), syarat dan ketentuan pendirian dankeabsahan suatu perseroan terbatas adalah sebagai berikut :a. harus didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih, dengan aktanotaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia, akta pendirianmemuat anggaran dasar dan keterangan lainnya yang berkaitandengan pendirian perseroan, (vide pasal 7 ayat (1) Jo. pasal 8UUPT);b. harus mendapatkan pengesahan dari Menkum Ham R.I (videpadal 9 s/d pasal 14 UUPT

);Cc. pendirian dan pengesahan perseroan terbatas harusdiumumkan oleh Menteri di Berita Negara R.I dan tambahanBerita Negara R.I (vide pasal 30 UUPT);16.Bahwa dari uraianuraian diatas, akan timbul pertanyaan hukumterkait pengajuan gugatan a quo ini oleh Penggugat, yaitu :Apakah Penggugat memiliki Kedudukan Hukum (LEGALSTANDING) Yang sah dan cakap untuk melakukan tindakanhukum dalam perjanjian tersebut, dan terhadap pertanyaantersebut, maka jawabannya adalah TIDAK;Hal. 19 dari 52 hal.

Bahwa berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 Tentang PerseroanTerbatas, syarat dan ketentuan pendirian dan keabsahan suatuperseroan terbatas adalah sebagai berikut : harus didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih, dengan akta notarisyang dibuat dalam bahasa Indonesia, akta pendirian memuatanggaran dasar dan keterangan lainnya yang berkaitan denganpendirian perseroan, (vide pasal 7 ayat (1) Jo. pasal 8 UUPT) ; harus mendapatkan pengesahan dari Menkum Ham R.I (vide padal9 s/d pasal 14 UUPT) ; pendirian dan

pengesahan perseroan terbatas harus diumumkanoleh Menteri di Berita Negara R.I dan tambahan Berita Negara R.1(vide pasal 30 UUPT);3.

Artinya, hubungan hukum yangmuncul hanya antara Para Penggugat dengan PT Dizamatra Powerindo;Bahwa berdasarkan Pasal 3 UUPT, pemilik atau pemegang saham suatuPerseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yangdibuat oleh Perseroan, yang apabila dikutip adalah sebagai berikut: Pasal 3 UUPT:Pemegang saham Perseroan tidak bertanggungjawab secara pribadiatas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidakbertanggungjawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yangdimiliki.

;Bahwa lebih lanjut, perlu rasanya Tergugat sampaikan, yang berhakmewakili suatu perseroan di dalam dan di luar pengadilan adalah hanyaDireksi dan tidak termasuk di dalamnya Pendiri atau Pemegang Saham.Hal tersebut secara jelas diatur dalam Pasal 98 UUPT, yang apabilaTergugat kutip adalah sebagai berikut: Pasal 98, butir 1 UUPT;Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan.Bahwa sebagaimana yang telah Tergugat uraikan diatas, ParaPenggugat jelas dan tidak terbantahkan telah salah

Putusan Nomor 370 K/Pdt/2015C.2.2.UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang perseroanTerbatas (UUPT).Jelas bahwa hak untuk menggugat" yang dimiliki olehpemegang saham suatu perseroan terbatas, bukan sajaberdasarkan ketentuan Pasal 97 Ayat (6) UUPT, melainkan hakgugat pemegang saham juga dijamin dan diatur dalam pasallainnya, yaitu Pasal 61 UUPT yang mengatur ketentuan sebagaiberikut (kutipan):(1) Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatanterhadap perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikankarena

Untuk mengatasi hal tersebut danmelindungi kepentingan perseroan terbatas sebagai badanhukum terpisah dari kepentingan pemegang sahammayoritasnya, jelas Pasal 61, Pasal 97 Ayat (6) juncto Pasal114 Ayat (6) UUPT (sebagaimana telah dijelaskan pada BagianC. di atas) mengatur prinsip hukum hak menggugat dari setiappemegang saham.

yang mengatur sebagai berikut:Pasal 11 Ayat 1 Anggaran Dasar PT Direct Vision (TurutTermohon Kasasi) (kutipan): Direksi bertanggungjawab penuhdalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan perseroandalam mencapai maksud dan tujuannya.Pasal 92 UUPT mengatur (kutipan):1.

Putusan Nomor 370 K/Pdt/2015dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam undangundang ini dan/atau anggaran dasar.Lebih lanjut lagi, Pasal 97 UUPT mengatur (kutipan):1. Direksi bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 Ayat (1);2. Pengurusan sebagaimana dimaksud pada Ayat (1), wajibdilaksanakan setiap anggota Direksi dengan iktikad baik danpenuh tanggungjawab3.

Putusan Nomor 370 K/Pdt/2015D.4.3.Termohon Kasasi Vl/Sean yang merupakan anggota Direksiyang ditunjuk oleh Termohon Kasasi I/AAAN melakukantindakan yang menguntungkan Termohon Kasasi I/AAAN.Keadaan adanya benturan kepentingan ini telah secara tegasdan jelas dilarang oleh Pasal 99 Ayat (1) UUPT dimana anggotaDireksi dilarang untuk melakukan transaksi mewakili perseroanjika anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturankepentingan (conflict of interest) dengan kepentinganperseroan.

Bahwa Penggugat menyebutkan dalam Poin 1 Gugatannya sebagaiperseroan terbatas yang didirikan sebelum berlakunya UndangundangNomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) akan tetapi tidakdisebutkan apabila Penggugat telah melakukan penyesuaian anggarandasar sesuai dengan UUPT, maka Penggugat dapat dianggap tidak sahuntuk mengajukan Gugatan ini.

Penyesuaian anggaran dasar perseroanterbatas sesuai dengan UUPT telah dijelaskan dalam Pasal 157 ayat (38)dan (4) UUPT yaitu:Ayat (3): Perseroan yang telah memperoleh status badan hukumHal 23 Putusan Nomor. 550/PDT/2017/PT.DKIberdasarkan peraturan perundangundangan, dalam jangka waktu 1 (satu)tahun setelah berlakunya Undang Undang ini wajib menyesuaikananggaran dasarnya dengan ketentuan UndangUndang ini.Ayat (4): Perseroan yang tidak menyesuaikan anggaran dasarnya dalamjangka waktu sebagaimana dimaksud

R.I. tanggal 24 Oktober No. 85, sehingga modal perseroanmenjadi :1 Modal perseroan sebesar Rp. 1.350.000.000, (satu milyar tiga ratuslima puluh juta rupiah) terbagi atas :a 300 (tiga ratus) saham prioritas, masing masing saham sebesarRp. 300.000, (tiga ratus ribu rupiah) danb 4.200 (empat ribu dua ratus) saham biasa, masing masing sahamsebesar Rp. 300.000, (tiga ratus ribu rupiah).5 Bahwa Penyelenggaraan RUPS diatur dalam Bab V Pasal 75 s/d Pasal 91UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT

) dan untukpenyelenggaraan RUPS lainnya diatur dalam Pasal 79 UUPT.6 Bahwa gugatan Para Penggugat tidak memenuhi Ketentuan Pasal 118 ayat(1) HIR dan Pasal 121 ayat (1) HIR jo Pasal 8 ke3 RV, karena tidakmenyebutkan secara lengkap dan terperinci mewakili dari 1/10 bagiansaham PT.

Presiden Taxi, yang jumlah keseluruhan sahamnya 4.500(empat ribu lima ratus) saham.7 Bahwa menurut ketentuan didalam Pasal 79 ayat (2) huruf a UUPT yangberbunyi : mewakili 1/10 bagian atau lebih dari jumlah seluruh saham.... yang artinya tidak boleh kurang dari 1/10 bagian, dimana dalamperkara aquo Para penggugat selain tidak menyebutkan berapa jumlahseluruh lembar saham yang dimiliki, dan pada faktanya Para Penggugathanya memilik saham kurang dari 1/10 bagian saham PT.

pengunduran diri Direktur Utamapada saat itu Almarhum Arnold Gultom dengan alasan kesehatan yangdibuktikan dengan surat Dokter dan penunjukan Ivan Doly Gultomsebagai Direktur Utama yang penunjukannya telah disetujui oleh Direksidan Dewan Komisaris.Bahwa RUPSLB pada tanggal 12 Oktober 2011 diselenggarakanberdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Timur No. 03/Pdt.P/2011/PN.Jkt.Tim. tanggal 29 September 201ldengan agendapemilihan pengurus perseroan, penyesuaian Anggaran Dasar perseroandengan UUPT